Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Aug 24, 2025

开普云信息科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相 关规定，本次交易现金收购的资产与发行股份购买的资产属于同一或者相关资产， 上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相 关数额按照规定要求一并纳入累计计算。截至本说明出具日，本次交易的审计及 评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据交易对方提供的资料初 步判断，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于 50%，本 次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司 重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易 所科创板股票上市规则》相关规定，金泰克为上市公司潜在关联方，因此本次交 易将构成关联交易。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司已于 2025 年 8 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 8 月 11 日开市起停牌。

3、停牌期间，公司已按照相关规定于 2025 年 8 月 16 日披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌进展公告》。

4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的股票异动标准，经公司核查，未发现相关主体利用 内幕信息进行交易的情形。

5、公司按照有关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际 进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交 易所。

6、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《开普云信息科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《开 普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要和本次交易 需要提交的其他有关文件。

7、2025 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监 事会第二十三次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易。关 联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事专门会议发表了同意的审核意 见。

8、公司已与交易对方签署了附生效条件的股权收购框架协议、发行股份购 买资产框架协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相 关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就 本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易 提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

综上，董事会认为，公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有 效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交 的法律文件合法、有效。

特此说明。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 25 日