Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Aug 24, 2025

开普云信息科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

• 资、对外投资等法律和行政法规的规定；

  • 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

• 4.本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 70%股权和 30%股权。本次

• 交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下， 本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要

• 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

的相关规定；

• 7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 2.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

  • 3.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务 状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 25 日