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Apr 14, 2025

证券代码：688228

证券简称：开普云

开普云信息科技股份有限公司

2024 年年度股东大会会议资料

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二〇二五年四月

目录

目录	目录
2024 年年度股东大会会议须知............................................................................................................3
2024 年年度股东大会会议议程............................................................................................................5
2024 年年度股东大会会议议案............................................................................................................7
1.	关于2024 年度董事会工作报告的议案......................................................................................8
2.	关于2024 年度监事会工作报告的议案......................................................................................9
3.	关于2024 年度独立董事述职报告的议案............................................................................... 10
4.	关于2024 年年度报告及摘要的议案........................................................................................11
5.	关于2024 年度财务决算报告的议案........................................................................................12
6.	关于2025 年度财务预算报告的议案........................................................................................13
7.	关于2024 年度利润分配预案的议案........................................................................................14
8.	关于董事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案.................................................15
9.	关于监事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案.................................................17
10.	关于向金融机构申请综合授信额度的议案..............................................................................19
11.	关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案...................20

开普云信息科技股份有限公司

2024 年年度股东大会会议须知

为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合 法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司 章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席 本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确 保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股 东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监 事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权 依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场 办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经 验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出 席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参 与现场投票表决。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公 室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同

意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他 问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言 或提问。

八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，现场表决结果由会议主持人宣布。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意 维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录 音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其 所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股 东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项 只限打一次“√ ”, 填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结 果计为“弃权”。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意 见书。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行 承担。

开普云信息科技股份有限公司

2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议召开时间：2025 年 4 月 21 日 14:30

• （二）会议地点：北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层公司会议室

• （三）网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）介绍会议议程及会议须知

（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

（五）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见 证律师以及其他人员

（六）推选本次会议计票人、监票人

（七）与会股东逐项审议以下议案

序号	议案名称
1	关于2024 年度董事会工作报告的议案
2	关于2024 年度监事会工作报告的议案
3	关于2024 年度独立董事述职报告的议案
4	关于2024 年年度报告及摘要的议案
5	关于2024 年度财务决算报告的议案
6	关于2025 年度财务预算报告的议案
7	关于2024 年度利润分配预案的议案
8.00	关于董事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案

8.01	汪敏
8.02	严妍
8.03	张喜芳
8.04	王懿
8.05	孙松涛
8.06	刘纪鹏
8.07	贺强
8.08	管清友
9.00	关于监事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案
9.01	周强
9.02	孙卫东
9.03	梁晖
10	关于向金融机构申请综合授信额度的议案
11	关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票 的议案

（八）股东及股东代理人发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答

（九）股东及股东代理人对议案投票表决

（十）现场会议休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署股东大会会议决议及会议记录

（十四）主持人宣布会议结束

开普云信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议案

议案一

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对 2024 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司 未来发展的讨论与分析，董事会撰写了《开普云信息科技股份有限公司2024 年 度董事会工作报告》，详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

开普云信息科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告

2024 年，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东 大会各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，不断规范 公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公 司各项重大事项的决策，为公司董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。现 将公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，公司实现营业总收入61,760.26 万元，实现归属于上市公司股东 的净利润2,058.68 万元。

公司在AI 大模型和算力业务取得突破性进展,报告期内实现收入12,375.05 万元，实现大幅增长。公司在算力一体机、大模型和智能体中台、智慧应用各层 面均实现业务落地。

在算力业务方面 ，报告期内实现销售收入超亿元。公司推出创新型AI 一体 机产品，结合自研开悟大模型、开悟智能体中台等软件，为行业客户提供一站式 算力中心建设解决方案。公司抓住国内算力基础设施大规模建设的浪潮，深度参 与国内算力资源布局，完成多个标杆性智能算力集群的部署实施，有效支撑客户 在模型训练、应用开发、业务智能化升级等多样化需求，助力企业实现人工智能 技术的全生命周期管理。

报告期内，公司推出“开悟魔盒”边缘侧AI超小型一体机产品，将智算芯 片的强大算力和最大支持300 亿参数大模型能力带到用户桌面端，满足小型化、 本地化、高安全的行业边缘侧应用场景需求。

在大模型和智能体中台方面 ，公司升级推出开悟智能体中台，实现低代码快 速构建大模型应用，基于开放性设计架构，融合DeepSeek、Qwen 等先进国产大 模型本地化部署。截至最新，开悟智能体中台已经签约并落地北京国有企业场景，

推进央国企客户AI 智能体应用。

在智慧应用方面， 公司以开悟智能体中台为基础，研发开悟AI 智能助手、 AI科研助手、AI搜索、ChatBI 数据智能分析平台、智能问答、AI 数字人等多个 智慧应用产品，赋能虚拟电厂智慧调控平台系统2.0 升级，深入能源、政务、文 化、科研、教育等行业应用场景。

在能源行业，公司数智能源业务继续服务能源央企信息化需求，报告期内实 现营业收入30,475.10 万元，在多个能源场景推出智能化产品。

在政务行业，公司数智政务业务结合公司行业大模型和智能体中台能力，深 入挖掘政务AI应用场景，报告期内实现营业收入9,345.24 万元。在人力与社会 保障、市场监督、退役军人服务、公共安全、文旅等政务场景中持续推进深化 AI政务服务应用。

在AI 内容安全业务方面， 公司继续保持行业领先，报告期内实现营业收入 9,493.54 万元。公司AI 内容安全业务持续服务政府、央国企、媒体、科研机构 等多行业客户，拓展国家能源集团等新行业客户。新一代AI 内容安全风控“鸠 摩智”凭借大模型应用全流程AI 安全风控能力，协助主管部门对大模型进行常 态化监管。报告期内，AI 内容安全业务板块开拓商业情报SaaS 服务新模式。通 过华为联营联运方式，基于华为云为企业客户提供行业动态、潜在商机等商业情 报SaaS 服务，进一步扩大AI 内容安全业务在企业级市场的服务范围。

整体而言，公司在报告期内实现AI算力和大模型业务突破，推动各业务板 块的智能化升级，开展技术产品创新和业务创新，取得良好进展。 二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，根据公司经营发展的需要，董事会就公司战略规划、资产管理、 年度预算、财务报告、限制性股票激励计划、内部控制等事项进行研究和审议， 全年共召开董事会会议 10 次，董事会审议通过议案 44 项，历次会议的召集、提 案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关 要求规范运作，公司全体董事都参加历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议 的现象。会议主要审议事项包括：

序号	会议届次	会议审议的议案
1	第三届董事会会第	审议通过以下议案：

	十二次临时会议	关于对外投资设立合资子公司的议案
2	第三届董事会会第 十三次临时会议	审议通过以下议案： 关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
3	第三届董事会会第 十四次临时会议	审议通过以下议案： 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
4	第三届董事会会第 十五次会议	审议通过以下议案： 1.关于2023 年度总经理工作报告的议案 2.关于2023 年度董事会工作报告的议案 3.关于2023 年度独立董事述职报告的议案 4.关于2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案 5.关于2023 年度内部控制评价报告的议案 6.关于2023 年年度报告及摘要的议案 7.关于2023 年度财务决算报告的议案 8.关于2024 年度财务预算报告的议案 9.关于2023 年度利润分配预案的议案 10.关于董事2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议 案 11.关于高级管理人员2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬 方案的议案 12.关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案 13.关于调整部分募投项目内部结构议案 14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 15.关于向金融机构申请综合授信额度的议案 16.关于会计政策变更的议案 17.关于2024 年第一季度报告的议案 18.关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案 19.关于2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期归属条件成就的议案 20.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对 象发行股票的议案 21.关于提请召开公司2023 年度股东大会的议案
5	第三届董事会会第 十六次临时会议	审议通过以下议案： 1.关于修订《独立董事制度》的议案 2.关于达成战略业务合作意向的议案 3.关于聘任副总经理的议案 4.关于提请召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案
6	第三届董事会会第 十七次会议	审议通过以下议案： 1.关于2024 年半年度报告及摘要的议案 2.关于2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案 3.关于2024 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评 估报告的议案

		4.关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议 案 5.关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案 6.关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就的议案
7	第三届董事会会第 十八次临时会议	审议通过以下议案： 1.关于调整公司2023 年限制性股票激励计划授予价格的议 案 2.关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案 3.关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就的议案 4.关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案
8	第三届董事会会第 十九次临时会议	审议通过以下议案： 关于2024 年第三季度报告的议案
9	第三届董事会会第 二十次临时会议	审议通过以下议案： 1.关于为控股子公司融资提供担保的议案 2.关于相关方为履约义务提供增信的议案 3.关于续聘公司2024 年度审计机构的议案 4.关于提请召开2024 年第二次临时股东大会的议案
10	第三届董事会会第 二十一次临时会议	审议通过以下议案： 关于出售控股子公司部分股权的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规 定召集、召开董事会和行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策 科学。 （三）提议召开股东大会情况 报告期内，董事会共提请召开3次股东大会，公司完成3次股东大会的召开， 会议主要审议事项包括：
序号	会议届次	会议审议的议案
1	2023 年年度股东大 会	1．关于2023 年度董事会工作报告的议案 2．关于2023 年度监事会工作报告的议案 3．关于2023 年度独立董事述职报告的议案 4．关于2023 年年度报告及摘要的议案 5．关于2023 年度财务决算报告的议案 6．关于2024 年度财务预算报告的议案 7．关于2023 年度利润分配预案的议案 8．关于董事2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议 案 9．关于监事2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议

报告期内，董事会共提请召开 3 次股东大会，公司完成 3 次股东大会的召开， 会议主要审议事项包括：

案 10.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对 象发行股票的议案 2024 年第一次临时 2 关于修订《独立董事制度》的议案 股东大会 2024 年第二次临时 3 关于续聘公司2024 年度审计机构的议案 股东大会

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责， 规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，充 分有效地发挥董事会的作用。

（四）董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。公司各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和 各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，积极参与公司 治理与运营，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会科学决策提供了 有益参考。

报告期内，公司董事会的各个专门委员会共计召开了 11 次会议，全体委员 在任职期间均参加了会议，审议通过了包括公司定期报告、薪酬考核方案、限制 性股票激励计划等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发 展。各专门委员会以及全体委员恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技 能和经验，将与会讨论的重要事项汇集成结论或形成决议，及时向董事会进行汇 报或提请董事会审议，为董事会的科学高效决策提供切实有效协助，有效提升了 董事会的履职能力。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的 规定及《公司章程》《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加 相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，深入了解公司经营研发、财务管理、 内部控制等方面的情况，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立地作出 决策，充分发挥独立董事作用。独立董事对相关事项发表了独立意见，有利于提 升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

（六）信息披露工作

2024 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上 海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报 告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整披露会议决议、重大事项 等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大 程度地保护投资者利益。报告期内，公司通过上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定披露媒体共披露 4 份定期报告、109 份披露文件。

（七）投资者关系管理

公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、上 证 E 服务问答平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和 沟通，就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等投资者关心的 问题进行交流，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平，充分保证中 小投资者合法权益和知情权。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召 开股东大会，以便于广大投资者积极参与。

公司董事会重视股东回报，执行持续稳定的现金分红政策，自上市以来连续 多年进行现金分红，每年分红比例占净利润比例在 30%以上，未来公司将继续高 度重视股东利益和投资者回报，致力于公司长远、可持续发展。

（八）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合自身实际情况，持续加强董事会规范建设，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、 2025 年度董事会重点工作计划

2025 年，本着对全体股东负责的原则，公司董事会将进一步深入把握人工 智能发展浪潮，重点开展以下工作：

（一）坚定实施公司战略，推动公司高质量发展

公司董事会将继续以高度的责任感和使命感，秉承对全体股东负责的原则， 切实履行董事会相关职责，经常性召开战略研讨会议，结合公司的长远发展规划 和目标，明确公司长期发展战略方向，并持续洞察和把握行业发展趋势，对公司 长期目标进行评估和适时调整。公司董事会将不断推动公司战略宣贯和落地，提 高公司管理层对公司战略方向和整体目标的深入理解，保持公司的内在竞争力，

打造公司内生式发展优势。同时，围绕公司“AI 算力+智能体+智慧应用”全栈 战略和“AGI 时代全栈 AI 产品服务提供商”发展定位，进一步推动公司持续开 展技术创新研发，强化公司人工智能前沿核心能力布局，持续提升公司经营管理 能力，助力公司发展战略和经营目标的全面达成，推动公司高质量稳健发展。

（二）提高信息披露质量，强化投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加 强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在 确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向投资者披露公司 有关信息。同时，结合公司实际情况，公司董事会将持续与监管部门、中介机构、 业界媒体、投资者等各方面保持顺畅沟通，认真组织和参加业绩说明会、调研、 路演等投资者活动，充分利用上证 E 服务问答平台等媒介渠道，与投资者建立 良好的互动关系，加强与投资者的有效沟通，向投资者客观展现公司价值，并传 递公司与投资者共谋发展的经营理念，进一步做精做细投资者关系管理。此外， 公司董事会将注重学习总结，不断改进投资者关系管理工作，持续践行“提质增 效重回报”，提升公司资本市场形象，切实维护公司价值和股东权益。

（三）强化公司治理能力，提升公司规范运作水平

公司董事会将持续加强对政策法规的学习与研究，积极关注新的变化，紧密 结合公司实际情况，及时完善公司规章制度和工作流程，持续优化法人治理结构， 构建高效的沟通决策机制，持续提升董事会决策效率和工作质量，保障公司发展。 同时，公司董事会将继续坚持“依法治企”，依照最新法律法规和监管规则，对 《公司章程》及公司制度文件等及时进行修订更新，为公司规范开展公司治理提 供制度依据。此外，公司董事会将积极参加监管部门和行业自律协会组织的专题 培训和座谈访谈会，增加公司治理专业知识学习，进一步提高董事履职能力，保 障董事会决策的科学性和合理性，推动公司规范化运作水平的提升。

（四）提升风控合规管理水平，保障公司持续发展

公司董事会将继续严守上市公司风险和红线，强化公司内控合规部门职责， 努力把握国内外宏观经济和公司所处行业格局变化情况，不断增强对风险的精准 识别与有效掌控能力，及时制定和采取合规风控措施，加强风险监测与管理，开 展内部控制有效性评价，推进全面风险管理和内部控制体系建设，切实保障公司 合规经营，强化公司竞争优势。同时，公司董事会将进一步推动公司持续提升技

术创新能力、高效运营能力，并不断强化组织与人才队伍建设，建立良好的人才 储备，优化和完善人才激励体系，激发团队凝聚力，进一步提升公司的核心竞争 力，推动公司长期、稳健、可持续发展，争取以更好的业绩回报广大投资者。

议案二

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对 2024 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制 了《开普云信息科技股份有限公司2024 年度监事会工作报告》，详情请见议案 附件。

本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

开普云信息科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度 ，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责， 通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依 法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况 、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监 督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7 次会议，会议审议事项如下：

报	告期内，公司监事会共	召开了7 次会议，会议审议事项如下：
序号	会议届次	会议审议的议案
1	第三届监事会第十二次 临时会议	关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
2	第三届监事会第十三次 会议	1. 关于2023 年度监事会工作报告的议案 2. 关于2023 年度内部控制评价报告的议案 3. 关于2023 年年度报告及摘要的议案 4. 关于2023 年度财务决算报告的议案 5. 关于2024 年度财务预算报告的议案 6. 关于2023 年度利润分配预案的议案 7. 关于监事2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的 议案 8. 关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案 9. 关于调整部分募投项目内部结构的议案 10. 关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予 尚未归属的限制性股票的议案 11. 关于2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案 12. 关于会计政策变更的议案 13. 关于2024 年第一季度报告的议案
3	第三届监事会第十四次 会议	1. 关于2024 年半年度报告及摘要的议案 2. 关于2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

		报告的议案 3. 关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格 的议案 4. 关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票的议案 5. 关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期归属条件成就的议案
4	第三届监事会第十五次 临时会议	1. 关于调整公司2023 年限制性股票激励计划授予价格 的议案 2. 关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票的议案 3. 关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案 4. 关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象授 予预留限制性股票的议案
5	第三届监事会第十六临 时次会议	关于2024 年第三季度报告的议案
6	第三届监事会第十七次 临时会议	1．关于为控股子公司融资提供担保的议案 2．关于续聘公司2024 年度审计机构的议案
7	第三届监事会第十八次 临时会议	关于出售控股子公司部分股权的议案

二、公司规范运作情况

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会从 以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规 的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司 2024 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和 董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、 表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责， 严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现 违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管 理规范。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不

存在应披露而未披露的担保事项。

监事会认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024 年度财 务报告出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现 参与编制和审议审计报告的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司募集资金管理情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致； 在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募 集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。监事会认为公司募 集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有 效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司的内控规范工作情况

报告期内，公司根据内部控制规范等要求，持续建立、完善内部控制体系， 监事会对董事会关于公司2024 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督， 认为公司内部控制制度设计合理、执行有效，保证了公司内部控制重点活动的执 行和监督，实现了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。

三、监事会 2025 年工作计划

2025 年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，不断提升业务能力，认 真履行监督职责，为完善公司治理结构与更高质量发展提供保障。

1 、紧盯监管要求，持续深化自身学习，提高业务水平和专业素质；勤勉尽 职，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议， 审议需要监事会审议的事项，积极履行监督职能；依法列席公司董事会、股东大 会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。

2 、继续加强对公司财务状况的监督检查，了解公司内部控制制度的落实情 况；持续关注公司高风险领域，持续跟进重点风险评估、预警及应对，强化公司 风险防控能力，防止公司资产流失。

议案三

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对 2024 年各项工作的总结，公司独立董事撰写了《开普云信息科技股 份有限公司2024 年度独立董事述职报告》。详见公司2025 年 3 月 31 日在上海 证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

议案四

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— —年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会组织编制《开普云信息科 技股份有限公司2024 年年度报告》和《开普云信息科技股份有限公司2024 年 年度报告摘要》。

详见公司 2025 年 3 月 31 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的 《开普云 2024 年年度报告》《开普云 2024 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会 议审议通过，现提交股东大会审议。

议案五

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》 等相关规定，公司董事会基于对公司 2024 年度整体运营情况的总结，编制了 《开普云信息科技股份有限公司2024 年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会 议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2024 年年度财务决算报告

2024年度，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司在所有重大事项方面公允的反 映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并出具了 标准无保留意见的审计报告。具体情况如下：

一、 2024 年度主要会计数据和财务数据

（ 1 ）主要会计数据

单位：元

主要会计数据	2024 年	2023 年	本期比上年 同期增减 (%)	2022 年
营业收入	617,602,564.09	693,811,245.43	-10.98	554,938,204.42
归属于上市公 司股东的净利 润	20,586,786.42	41,153,782.74	-49.98	98,029,941.19
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	8,836,453.39	33,657,279.30	-73.75	42,159,973.18
经营活动产生 的现金流量净 额	-40,378,147.06	49,197,724.09	-182.07	-47,207,013.58
	2024 年	2023 年	本期末比上 同期末增减 （%）	2022 年末
归属于上市公 司股东的净资 产	1,301,635,723.16	1,296,656,025.61	0.38	1,279,549,827.30
总资产	1,974,500,221.78	2,091,495,524.86	-5.59	1,845,298,870.49

单位：元

（ 2 ）主要财务指标

二、经营成果实现情况

主要财务指标	2024 年	2023 年	本期比上年同期 增减(%)	2022 年
基本每股收益 （元／股）	0.31	0.62	-50.00	1.46
稀释每股收益 （元／股）	0.31	0.62	-50.00	1.46
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股）	0.13	0.51	-74.51	0.63
加权平均净资产 收益率（%）	1.62	3.2	减少1.58个百分 点	7.83
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%）	0.70	2.62	减少1.92个百分 点	3.37
研发投入占营业 收入的比例（%）	17.11	15.74	增加1.37个百分 点	13.71

2024年度，公司实现营业收入61,760.26万元，较上年69,381.12万元下降 10.98%。营业成本38,595.93万元，较上年39,862.60万元下降3.18%。营业收入 分析如下：

主营业务分产品情况

单位：万元

	分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减	毛利率比上 年增减（%）

					（%）
AI大模型与算力	12,375.05	8,742.17	29.36	949.4	4886.88	减少55.78 个百分点
AI 内容安全	9,493.54	1,932.88	79.64	-12.47	-39.15	增加8.93 个 百分点
数智能源	30,475.10	21,589.68	29.16	-10.01	-4.86	减少3.84个 百分点
数智政务及其他	9,345.24	6,275.02	32.85	-60.07	-54.39	减少8.37 个 百分点
合计	61,688.93	38,539.75	37.53	-10.98	-3.17	减少5.04 个 百分点

根据产品线划分，公司的收入类型分为：AI 大模型与算力、AI 内容安全、 数智能源、数智政务及其他。从产品线经营情况来看，本报告期内，公司实现营 业收入61,760.26 万元，较上年69,381.12 万元下降10.98%。受宏观经济等因 素的影响，部分政务行业客户预算削减，导致部分项目签约和验收节奏推迟，在 第四季度尤其明显，叠加公司主营业务第四季度收入占比较高的季节性特征，导 致公司2024 年主营业务业绩不及预期，利润下降。

三、资产负债状况

1. 资产变动情况

2024年末，公司合并总资产197,450.02万元，较2023年末209,149.55万元减 少11,699.53万元，降幅为5.59% 。主要增减变动情况详见下表：

资产变动情况表

单位：元

项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	增减变动
流动资产：
货币资金	248,254,749.44	631,338,148.44	-60.68%
交易性金融资产	385,398,694.38	98,862,888.00	289.83%
应收票据	3,229,785.70
应收账款	423,308,021.49	516,205,061.22	-18.00%
应收款项融资	2,676,916.45	7,428,266.51	-63.96%
预付款项	1,069,139.60	2,477,844.04	-56.85%
其他应收款	25,563,438.50	10,912,398.96	134.26%
存货	194,298,270.88	177,205,556.55	9.65%

合同资产	62,936,056.17	64,651,845.57	-2.65%
一年内到期的非流动资产	21,780,767.12
其他流动资产	546,980.57	330,522.65	65.49%
流动资产合计	1,369,062,820.30	1,509,412,531.94	-9.30%
非流动资产：
长期股权投资	35,472,204.55	39,511,794.82	-10.22%
其他权益工具投资	84,517,760.82	45,000,000.00	87.82%
其他非流动金融资产	31,250,000.00	31,250,000.00	0.00%
投资性房地产	16,431,811.15	16,875,056.59	-2.63%
固定资产	122,971,425.50	119,509,713.08	2.90%
在建工程		182,591.75	-100.00%
使用权资产	15,640,738.48	24,839,208.94	-37.03%
无形资产	29,459,283.00	12,104,364.77	143.38%
开发支出	18,127,365.37	11,650,485.60	55.59%
商誉	164,556,201.59	175,000,623.02	-5.97%
长期待摊费用	2,974,647.44	4,433,969.38	-32.91%
递延所得税资产	21,133,018.37	19,557,353.57	8.06%
其他非流动资产	62,902,945.21	82,167,831.40	-23.45%
非流动资产合计	605,437,401.48	582,082,992.92	4.01%
资产总计	1,974,500,221.78	2,091,495,524.86	-5.59%

主要资产变动情况说明：

货币资金：主要系购买理财所致。

交易性金融资产：主要系购买理财所致。应收

账款：主要系收回应收款项所致。

存货：主要系未完工项目投入增加所致。

合同资产：主要系账龄结构变化所致。

一年内到期的非流动资产：主要系一年内到期的大额存单增加所致。

长期股权投资：主要系本期出售参股公司股权所致。

其他权益工具投资：主要系参股公司公允价值增加以及出售子公司部分股权 后剩余股权转入其他权益工具投资核算所致。

递延所得税资产：主要系本期计提坏账准备以及子公司预计以前年度亏损在

未来可弥补计提递延所致。

其他非流动资产：主要系一年到期大额存款转出所致。

2. 负债变动情况

2024 年末，公司合并负债总额54,651.47 万元，较上年末65,693.42 万元 减少11,041.95 万元，降幅为16.81% 。主要增减变动情况详见下表：

负债变动情况表

单位：元

项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	增减变动
流动负债：
短期借款	60,291,271.51	45,052,620.18	33.82%
应付票据	2,682,009.20	2,521,397.40	6.37%
应付账款	201,998,262.43	260,363,285.54	-22.42%
合同负债	59,088,701.29	105,753,968.33	-44.13%
应付职工薪酬	23,684,111.42	29,085,941.97	-18.57%
应交税费	15,109,560.11	14,772,794.97	2.28%
其他应付款	24,872,007.30	20,742,620.02	19.91%
一年内到期的非流动负债	16,748,576.63	17,701,986.37	-5.39%
其他流动负债	20,827,820.52	25,095,140.13	-17.00%
流动负债合计	425,302,320.41	521,089,754.91	-18.38%
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	110,000,000.00	-9.09%
租赁负债	9,589,329.17	17,323,135.11	-44.64%
长期应付款	6,550,000.00	6,250,000.00	4.80%
预计负债	1,842,664.87
递延收益	783,732.95	762,730.71	2.75%
递延所得税负债	2,446,643.41	1,508,550.70	65.19%
非流动负债合计	121,212,370.40	135,844,416.52	-10.77%
负债合计	546,514,690.81	656,934,171.43	-16.81%

主要资产变动情况说明：

短期借款：主要系本期增加银行短期借款所致。

应付账款：主要系本期支付外采款增加所致。

合同负债：主要系前期未完工预收款在本期结转至项目收入。

一年内到期的非流动负债：主要系本期一年内到期的租赁负债减少所致。 其他流动负债：主要系本期待转销项税额减少所致。

长期借款：主要系本期偿还部分借款本金所致。

租赁负债：主要系本期支付租金以及变更租赁所致。

3. 股东权益变动情况

2024 年末，所有者权益合计为142,798.55 万元，较 2023 年末143,456.14 万元减少657.58 万元，降幅为0.46% 。主要增减变动情况详见下表：

股东权益变动情况表

单位：元

项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	增减变动
实收资本(或股本)	67,518,240.00	67,518,240.00	0.00%
资本公积	929,772,169.63	939,041,681.53	-0.99%
减：库存股	47,012,231.01	29,988,611.53	56.77%
其他综合收益	23,092,596.70
盈余公积	33,759,120.00	33,416,314.01	1.03%
未分配利润	294,505,827.84	286,668,401.60	2.73%
归属于母公司所有者权益合 计	1,301,635,723.16	1,296,656,025.61	0.38%
少数股东权益	126,349,807.81	137,905,327.82	-8.38%
所有者权益（或股东权益） 合计	1,427,985,530.97	1,434,561,353.43	-0.46%

四、现金流量情况

2024年度，公司现金流量净流入-38,784.28万元，其中：经营活动现金流量 的净额-4,037.81万元，投资性活动现金流量的净额-31,048.48万元，筹资活动现 金流量的净额-3,697.98万元。

议案六

开普云信息科技股份有限公司

关于 2025 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024 年度经营情况及公司 2025 年度经营形势，编制了《开普云 信息科技股份有限公司2025 年度财务预算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会 议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2025 年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司及下属子公司2024 年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结 合 2025 年经营计划，公司编制本 2025 年度财务预算。本预算报告所选用的会计 政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、预算编制的基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• （二）公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• （三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

• （四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

• （五）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素对公司造成的重大不利影响。

三、 2025 年财务预算

2025 年度公司经营目标：

公司财务预算依据 2025 年度的公司经营目标和工作计划制定，通过拓新、 提质、控本、增效等举措，预计公司2025 年度实现营业收入的增长。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2025 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司 对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决 于行业发展状况、市场实际情况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请 投资者注意投资风险。

议案七

开普云信息科技股份有限公司

关于 2024 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司 2024 年度合并报表中归属于公司股东的净利润为 20,586,786.42 元，母公司 累计可供分配利润 184,318,466.56 元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司 所处的发展阶段，公司拟以实施 2024 年度分红派息股权登记日扣除回购专户上 已回购股份（截至 2024 年 12 月 31 日为 1,313,315 股）后的总股本为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税），预计派发现金红利总额为 10,000,000.00 元（含税）占公司 2024 年度合并报表归属公司股东净利润的 48.57%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

2024 年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份 回购金额为 37,123,894.04 元，现金分红和回购金额合计 47,123,894.04 元，占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例 228.90%。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励归属/重大资产重组股份回购注销 等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配 比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会 议审议通过，现提交股东大会审议。

议案八

开普云信息科技股份有限公司

关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》 《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案，具体情况如下： 一、公司董事 2024 年度薪酬情况

按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司 董事 2024 年薪酬总额实际发放情况如下：

单位：万元

		单位
姓名	职务	2024 年薪酬（税前）
汪敏	董事长	111.57
严妍	董事、总经理	123.27
贺强	独立董事	16.00
刘纪鹏	独立董事	16.00
管清友	独立董事	16.00

二、公司董事 2025 年度薪酬方案

1. 不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取 董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理 职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。

2. 公司独立董事固定领取董事薪酬人民币 16 万元/年(税前)。

3. 在公司任职的董事薪酬将综合考虑公司董事履行职责的情况，依照公司 整体经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等 指标进行考核。

4. 董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规

定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。

1. 公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际

任期计算并予以发放。

1. 董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代

缴。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议，全体董事对本议案回 避表决，本议案直接提交股东大会审议。

议案九

开普云信息科技股份有限公司

关于监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》 《监事会议事规则》的有关规定，提请审议公司监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案。

一、公司监事 2024 年度薪酬情况

公司监事 2024 年度的薪酬情况如下：

单位：万元

姓名	职务	2024 年薪酬（税前）
周强	职工代表监事、监事 会主席	26.49
孙卫东	监事	0.00
梁晖	监事	24.61

二、公司监事 2025 年度薪酬方案

监事会根据公司薪酬考核管理办法拟定公司监事的薪酬方案，以绩效与薪 酬挂钩为主，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据，按 考核结果发放年薪报酬。公司监事会负责制定、审查公司监事的薪酬方案与考 核标准，考核公司监事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈利水平、 公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标、职位和职责的差异、同行业相关岗位 的薪酬水平等指标进行考核。

公司监事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算 并予以发放。

上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议，全体监事对本议案回避 表决，本议案直接提交股东大会审议。

议案十

开普云信息科技股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据日常经营及主业发展需要，公司及公司控股子公司向金融机构申请总 额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑 汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函、金融供应链 等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准，本次综合授 信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际资金需求确定。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会授权董 事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法 律文件，并办理相关手续。授权期限自公司2024 年年度股东大会审议通过之日 起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

议案十一

开普云信息科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行 股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》，董事会拟提请股东大会 授权董事会决定向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 最近一年末净资产 20% ，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确 认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

• 2 、发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有 效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

• 4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为 符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行股票所 有发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情 况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。

5 、定价方式或者价格区间

发行人民币普通股（A 股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权 事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确 定。

6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% ， 发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股 本总数的 30%。

7、限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票 登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股 票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内 不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、

资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期 届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8 、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充 流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合 以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

9、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10 、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序 向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合 公司的实际情况，出具发行方案的论证分析报告，制定、调整和实施本次发行 方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体 认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括 但不限于论证项目的可行性等事项，并根据相关法律法规、规范性文件以及股 东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、 实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、 签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的 反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括 但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公 司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生 变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方 案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事 宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发 行相关的其他事宜。

11 、决议有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会 审议。