UBOT — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 12, 2014

聯邦商業銀行股份有限公司

一Ο三年股東常會

各項議案參考資料

【承認事項】

第一案

案 由： 102年度決算表冊案，提請 承認。 （董事會 提）

說 明：

說 明：

一、本行102年度財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然、黃瑞展會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行第8屆第12次董事會審議通過，送請監察人查核完竣在案，敬請承認。

二、本行前述表冊請參閱議事手冊附件三。

決 議：

案 由：102年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提）

說 明：

一、本行102年度稅後盈餘為新台幣(以下同)28億6,789萬774元，於加計期初未分配盈餘1萬6,975元、及彌補首次採用IFRS調整數淨額(含特別盈餘公積提列)6,477萬3,017元與精算損益入保留盈餘1,069萬5,779元，和依法提列法定盈餘公積8億3,773萬1,686元與回轉特別盈餘公積3億5,559萬7,885元後，本期可供分配之盈餘為23億1,030萬5,152元，擬依本行公司章程規定，擬具分派順序如議事手冊附件四。

(一)特別股股息：分派102年度股息896萬2,134元，並擬全數以現金發放。

(二)普通股股息及紅利(每股1.03元)，共計金額為22億8,302萬875元。

(三)未分配盈餘：1,832萬2,143元。

二、另依本行公司章程第四十一條規定，102年度分派之董監酬勞金298萬7,624元、員工紅利5,975萬2,489元，其中董監酬勞金全數以現金發放，員工紅利以股票分派之。

三、現金股利及董監酬勞之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日，及辦理現金分派之相關事宜。

四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

決 議：

【討論事項】

第一案

案 由：修訂本行「公司章程」部份條文案，敬請 公決。（董事會 提）

說 明：為符合法令規定，擬修訂公司章程部份條文，其修訂前後對照表請參閱議事手冊附件六。

決 議：

第二案

案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請 公決。（董

事會 提）

說 明：依金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號令規定，修訂本行取得或處分資產處理程序部份條文，其修訂前後對照表請參閱議事手冊附件七。

決 議：

第三案

案 由：修訂本行「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」，並修正部

份條文案，敬請 公決。（董事會 提）

說 明：

一、為配合本次公司章程修訂後之董事選舉作業，擬改訂本行「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」及修改部分條文，並自104年選舉董事起實施，以符合實際需要。

二、本行「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表，請參閱議事手冊附件八。

決 議：

第四案

案 由：討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案，敬請　公決。（董事會 提）

說 明：

一、為充實本行營運資金需求，擬自102年度可分配盈餘項下提撥22億8,302萬875元，辦理盈餘轉增資，其中22億8,302萬870元，發行普通股2億2,830萬2,087股，餘5元因折合不滿1股，以現金分派之；員工紅利5,975萬2,489元，其發行股數將以103年股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之。

二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行股東名冊記載之各股東持有股份比例無償分配之，每仟股均配發103股。員工紅利轉增資部份，其分配由董事會另訂之，本次增資配發新股不滿1股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同，每股面額10元。

四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：