UBOT — Governance Information 2014

Jun 12, 2014

聯邦商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序

92年5月27日股東會通過 96年6月15日股東會通過 101年6月22日股東會通過 103年6月06日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司取得或處分資產之處理，悉依本處理程序及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）所頒訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 （以下簡稱本準則）辦理之。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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第二章 資產取得或處分

• 第 四 條 本公司取得或處分第二條所述範圍之資產，除已另訂定評估、作業程 序外，餘依本處理程序之規定，由各該主辦部室提出其評估方式及作 業程序等資料，提報董事會通過後核定，董事會休會期間，由常務董 事會核可報請董事會備查。前項評估、作業程序應記載事項如下：

• 一、評估程序：包括價格決定方式及參考依據等。

• 二、作業程序：包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

• 本公司取得非供營業使用之不動產，其總額及限額應依銀行法及相關 規定辦理。

• 本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，應依「本行投資 政策」及其相關規定辦理。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、 收購或股份受讓，除應符本處理程序第三章至第五章規定外，並應依 相關作業規定辦理。

• 本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程 序，並依「本行對子公司之監理控制作業準則」控管子公司資產之取 得或處分。

• 第 五 條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各 監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性 商品交易、訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

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• 一、因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 第 七 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。

• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 九 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

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第三章 關係人交易

• 第 十一 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 本公司判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 第 十二 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依第十三條及第十四條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 依第四條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。

• 本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第五條第四項及第五項規定。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最

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高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 依第一項及第二項規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定 辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 十四 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十五條規定辦理。但因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，且符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 第 十五 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

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• 一、不動產交易價格與評估成本間之差額，應依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、第一款及第二款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，經金管會同意後，始得動用之。

若有其他證據顯示本公司向關係人取得不動產交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之 控管：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或 避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之 契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作 業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

• 第 十八 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

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• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第 十九 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第四款、第十八條第一 項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五章 合併、分割、收購及股份受讓

• 第 二十 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十一條 本公司應將參與合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 因前項規定召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

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• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十三條 本公司應取得所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，出具之書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，不 得任意變更，但符合下列情形且於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更者，不在此限：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明各參與公司之 權利義務及下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，若參與公司任何一方於資 訊對外公開後，擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除

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參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開 股東會重行決議外，原案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦 理。

第六章 資訊公開

• 第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管會公告 規定格式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。

  • （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

  • （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附 則

• 第 三十 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 笫三十一條 違反本處理程序及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定 者，應依本公司員工獎懲案件處理辦法審議之。

• 第三十二條 本處理程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資 料送各監察人。

• 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，第五條、第十二條、第 十九條第二項及本條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之； 另第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用 之。

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