UBOT — Annual Report 2012

Jun 19, 2013

聯邦商業銀行股份有限公司 一Ο二年 股東常會

議事手冊

中華民國1 0 2 年6 月1 4 日上午9 時整 台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)

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目 錄

壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （1）101 年度營業狀況報告------------------------------2 （2）監察人審查101 年度決算表冊報告--------------------2 （3）本行首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘及提列 特別盈餘公積數額之影響報告------------------------2 二、承認事項 （1）承認101 年度決算表冊案----------------------------3 （2）承認101 年度盈餘分派案----------------------------3 三、討論事項 （1）討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案----------4 四、臨時動議 五、散 會 貳、 附件 一、101 年度營業報告書-----------------------------------5 二、監察人審查報告書-------------------------------------7 三、本行（含本行及子公司合併）財務報表及會計師查核報告書-----8 四、101 年度盈餘分派表-----------------------------------20 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響--- 21 參、附錄 一、本行全體董事及監察人持股現況表----------------------- 22 二、本行「股東會議事規則」-------------------------------23 三、本行「公司章程」-------------------------------------26

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聯邦商業銀行股份有限公司

一Ｏ二年股東常會議程

開會時間：中華民國102 年6 月14 日（星期五）上午九時整。

開會地點：台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)

一、 宣布開會

二、 主席就位

• 三、 主席致詞

四、 報告事項

一、101 年度營業狀況報告。

二、監察人審查101 年度決算表冊報告。

• 三、本行首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘及提列特別盈餘公積 數額之影響報告

五、 承認事項

一、 承認101 年度決算表冊案。

二、 承認101 年度盈餘分派案。

六、 討論事項

一、 討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案。

七、 臨時動議

八、 散會

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一 、報告事項

第一案

• 案 由：101 年度營業狀況報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第 5 頁至第6 頁）。

第二案

• 案 由：監察人審查101 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱附件二（本手冊第 7 頁）。

第三案

• 案 由：本行首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘及提列特別盈餘公積數 額之影響報告，敬請 公鑒。

說 明：

• 一、依101 年4 月6 日金管證發字1010012865 號函規定辦理。

• 二、本行因採用IFRSs 編製財務報表，致101 年1 月1 日（轉換日）保留盈 餘增加新台幣(以下同)507,984 仟元，股東權益其他項目增加439,638 仟元，合計股東權益增加947,622 仟元 。

• 三、本行於首次採用IFRSs 時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股 東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益）轉入保留盈餘 淨額507,984 仟元提列特別盈餘公積。

• 4 -

二、承認事項

第一案

• 案 由：101 年度決算表冊案，提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行101 年度財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事 務所黃瑞展、鄭旭然會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行第8 屆第5 次董事會審議通過，送請監察人查核完竣在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊請參閱附件三（本手冊第8 頁至第19 頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：101 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行101 年度稅後純益為新台幣(以下同)26 億1,358 萬691 元，加計 依法應留存之特別盈餘公積調整數2 億175 萬4,198 元及期初未分配 盈餘804 萬2,951 元，全部可供分配之盈餘為28 億2,337 萬7,840 元， 擬依本行公司章程第四條之一、第六條及第四十一條規定，擬具分派 順序如附件四(本手冊第20 頁)：

  • (一)提存法定盈餘公積：係依銀行法第50 條規定，以稅後淨利30%提列 法定盈餘公積為7 億8,407 萬4,207 元。

  • (二)分配特別股股息：分派101 年度股息1 億8,104 萬1,571 元，並擬 全數以現金發放。

  • (三)分配普通股及特別股股息紅利(每股0.917 元)，共計金額為18 億 5,824 萬5,087 元，並擬全數以股票發放。

  • (四)未分配盈餘：1 萬6,975 元。

• 二、另依本行公司章程第四十一條規定，101 年度分派之董監酬勞金222 萬 4,264 元、員工紅利4,448 萬5,278 元，其中董監酬勞金全數以現金發 放，員工紅利以股票分派之。

• 三、特別股現金股利之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配息 基準日，及辦理分派之相關事宜。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

決 議：

• 5 -

三、討論事項

第一案

• 案 由：討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自101 年度可分配盈餘項下提撥新台幣(以 下同)18 億5,824 萬5,087 元，其中18 億5,824 萬5,080 元，辦理盈 餘轉增資，發行普通股1 億8,582 萬4,508 股，另外7 元因折合不滿1 股，以現金分派之；員工紅利4,448 萬5,278 元，其發行股數將以102 年股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之。

• 二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配 股基準日，股東分配之股票股利係按基準日本行股東名冊記載之各股東 持有股份比例無償分配之，特別股及普通股每千股均配發91.7 股。員 工紅利轉增資部份，其分配辦法由董事會訂之，本次增資配發新股不滿 1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務 代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股， 授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

四、臨時動議

散 會

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【附件一】

101 年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

101年，受歐債危機干擾、美國經濟動能轉弱及中國等新興市場經濟成長下滑，導 致國際經濟景氣趨緩，並影響國內經濟；而另一方面，國內油電雙漲等利空因素，也造 成國內經濟景氣不佳。

依據行政院主計處數據顯示，我國101年經濟成長率下滑至1.26%，較100年4.07%， 大幅減少2.81%，間接削弱國人消費能力及影響投資意願，雖然中央銀行仍持續維持利 率不變政策，然而銀行業因受惠於101年度資產品質佳、存放款利差緩步增加、投資收 益保持一定的水準等因素，整體之獲利能力亦有所成長。

展望102 年，國際經濟景氣雖受歐元區經濟持續低迷、美國相關財政問題尚 待協商、日圓大幅走貶引發國際經貿緊張等因素影響，但預期仍將緩步復甦， 亦帶動國內經濟景氣回溫，因此我國銀行業在放款、財富管理業務及投資收益等方面可 望提升，而兩岸金融交流亦可帶動銀行多種業務量發展，故銀行業景氣應可維持成長趨勢。 二、101年度營運成果及主要業務概況

101年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲利方面，101 年稅後淨利為26.14億元，較100年度成長了43.08%，每股稅後盈餘（EPS）1.41元，總資 產報酬率（ROA）為0.65%，淨值報酬率（ROE）為11.35%；資產品質方面，逾期放款比 率持續下降至0.23%，備抵呆帳覆蓋率大幅提昇至466.48%，皆優於同業平均水準。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，101年12月27日 本行獲中華信用評等公司將信用評等調升為「twA/twA-1」，評等展望「穩定」。整體而 言，營運狀況、資本及獲利水準及資產品質皆獲肯定。

謹將本行101年度主要業務之營運概況報告如下：

• （一）存款業務

101年底台外幣存款餘額為3,421億元，較100年底增加125億元，成長率為3.78％。在 存款結構方面，活期性存款餘額1,422億元，占總存款比率41.57％，定期性存款 餘額為1,999億元，占總存款比率58.43％。

• （二）放款業務

101年底台外幣放款餘額為2,036億元，較100年底增加118億元，成長率為6.15％。 其中擔保放款為新台幣1,699億元，占總放款83.45％，無擔保放款為新台幣337億 元，占總放款16.55％。

• （三）信用卡業務

本行持續推動刷8 活動，並針對民生通路舉辦民營及中油加油降價、高鐵及臺鐵 享回饋及公共事業費代扣活動，而針對高消費族群推出高爾夫球滿額送，惟受景 氣下滑影響，致101 年信用卡簽帳消費445.4 億元，較100 年度衰退9%。 發卡策略方面，除了推出「悠遊聯名卡」及「聯邦農金聯名卡」拓展新客群，並 積極運用分行通路全員行銷，截至101 年12 月之流通卡數為187 萬5,580 卡。

• （四）財富管理業務

本行101年度財富管理戶數及總管理資產餘額均較100年度分別成長15%及21%，營 業收益部分，因歐債危機並未解除，致影響投資人信心及投資意願，特定金錢信 託業務收入較去年減少17%，惟保險業務較去年大幅成長76%，財管業務全年營業 收益為4.73億元，較100年度增加23%。

（五）經營績效 101年度之利息淨收益為57.11億元，利息以外之淨收益為17.19億元，收益總計為 74.30億元，較100年度73.07億元，增加1.23億元，成長1.68%，經加計呆帳迴轉 6.47億元，及扣除營業費用50.37億元，整年度稅前利益為30.40億元，較100年度 增加8.19億元，成長36.9%。

• 7 -

• （六）本行101年續以“相信幸福、勇於承擔”為品牌形象主軸，繼「幸福讀書館」後，再以「嚴 詠能篇」及「環境信託篇」等兩個台灣在地故事傳遞幸福。另，本行「營業廳長」 形象廣告的推出，造成熱烈迴響及討論，成功打響本行營業廳長制度。此外，本 行亦致力於推動各項公益活動，如舉辦「聯邦愛分享‧幸福伴手禮」贈送農產品 活動，力挺本土農民購進黃金蕃薯、高麗菜解決其產量過剩問題，更舉辦各項公 益愛心活動，包括「你寫一張幸福小卡．聯邦捐10元做公益」、「幸福家庭童樂 繪」及「兒童理財營」等，捐贈款項予公益團體。

• 三、102年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）採取穩定中成長之原則，不作惡性價格競爭，以合理的價格提供最好的服務；各主 要業務之發展方針如下：

  1. 存款業務：鎖定存款、收入穩定之族群，設計各種存款專案，積極吸收存款；持續 提昇存款之附加功能，如悠遊Debit、便利之代收付等，增強客戶與本行往來關 係。

  2. 企金業務：為確保業務收益性及風險穩定性，積極拓展工商企業貸款，並優先 承作具自償性貸款及生產製造在台灣之貸款，運用信保基金及徵取優質擔保品 ，增加債權保障。

  3. 消金業務：房貸業務以自住型且具還款能力之案件為主，車貸業務則積極與優 良車商聯盟配合貸款專案合作，以穩固中古車貸款通路。另依市場需求針對不 同族群設計各種消費金融貸款專案。

  4. 信用卡業務：針對不同消費屬性規劃具有市場競爭力卡片並舉辦各項促刷活動，提 高簽帳收益；加強分行通路推廣卡片後之刷卡量追踪；積極開發大型及連鎖特 店，搶攻收單業務市場佔有率。

  5. 財富管理業務：加強有效客戶之開發，提升市場佔有率，慎選投資商品標的及 商品行銷過程之管控，持續導入多元化商品，增加財富管理客戶多元化資產配 置選擇。

（二）通路拓展

1. 本行國內共有88家營業據點，預計於102年完成全台90家分行之服務網，且為拓 展海外經營版圖及擴大營運碁磐，本行已獲金管會核准前往香港地區申設香港 分行，將可因應市場國際化潮流。

2. 為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路之延伸，提 昇本行品牌形象及知名度，101年底全行已設置行內外ATM共703台。

（三）本行102年度預計營運目標

1. 存款業務年底餘額預計成長11.42%，為新臺幣3,787億元。

2. 放款業務年底餘額預計成長4.36%，為新臺幣2,104億元。(不含信用卡業務)

3. 外匯業務承作量為43.49億美元。

4. 營業績效相關指標提升：包括逾放比持平或低於同業平均水準，呆帳覆蓋率提 升，放款覆蓋率維持1%以上， BIS比率達12%以上。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之業績， 以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵及指正。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 8 -

【附件二】

聯邦商業銀行股份有限公司

監察人審查報告書

本行董事會造送之民國一○一年度營業報告書、財務報表（包括資產 負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表）及盈餘分派表等表 冊，其中財務報表（含與子公司之合併財務報表），業經勤業眾信聯合 會計師事務所黃瑞展會計師及鄭旭然會計師查核完竣，前述表報復經 本監察人等查核結果，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十九條 之規定，報告如上。敬請 鑒核。

此 致

聯 邦 商 業 銀 行 一 ○ 二 年 股 東 常 會

常駐監察人：寶興投資有限公司

代表人：王甲乙

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監察人：寶興投資有限公司

代表人：林振祿

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監察人：百盛投資有限公司

代表人：林賜勇

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 日

• 9 -

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

【附件三】

聯邦商業銀行股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果出具報告。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

如財務報表附註十五及二六所揭露之出售不良債權交易資訊，聯邦商業銀行股份有限公 司於民國九十五年度出售若干不良債權，並依金融機構合併法規定，將該損失自出售不良債 權之日起分六十個月平均攤銷。倘該出售損失未予遞延，將使其民國一○○年度之稅前淨利 增加965,261 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，除上段所述出售不良債權損失予以遞延 對財務報表之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯邦商業銀行股份有限公司民國一○一年及 一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。

聯邦商業銀行股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會 計師分別出具無保留意見及保留意見之查核報告在案，備供參考。

聯邦商業銀行股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師依照第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等 科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，聯邦商業銀行股份有限公司自民國一○○年一月一日起，採用 新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」暨新發布之財務會計準 則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃瑞展 會 計 師 鄭旭然

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證審字第1010028123 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十 日

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聯邦商業銀行股份有限公司 資產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13500 14000 14500 15001 15503 15513 15597 15500 18501 18521 18531 18541 18581 18500 19097 19500 10000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採權益法之股權投資 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債務商品投資 其他什項金融資產 其他金融資產－淨額合計 固定資產 成 本 土 地 房屋及建築 機械及設備 交通及運輸設備 租賃資產改良 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 商譽 其他資產 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 $ 9,570,257 75,378,914 8,094,894 21,764,953 14,124,123 201,833,438 10,237,156 811,872 1,182,415 448,378 43,871,572 7,071,901 51,391,851 3,436,297 5,041,069 1,337,753 264,359 371,165 10,450,643 2,737,641 7,713,002 - 7,713,002 1,985,307 3,188,106 $407,276,288	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 8,390,592 101,781,769 8,167,543 251,626 15,086,661 190,679,993 7,516,896 1,313,015 1,114,794 450,451 44,723,018 4,457,747 49,631,216 3,530,860 5,048,139 1,368,261 262,815 346,487 10,556,562 2,612,672 7,943,890 12,811 7,956,701 2,119,709 3,714,937 $397,725,452	變動百分比 （ ％ ） 14 ( 26 ) ( 1 ) 8,550 ( 6 ) 6 36 ( 38 ) 6 - ( 2 ) 59 4 ( 3 ) - ( 2 ) 1 7 ( 1 ) 5 ( 3 ) ( 100 ) ( 3 ) ( 6 ) ( 14 ) 2	代 碼 21000 22000 22500 23000 23500 24000 25500 29697 20000 31001 31003 31000 31511 31513 31500 32001 32003 32011 32000 32523 32521 32544 32500 30000	負 債 及 股 東 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 公平價值變動列入損益之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 其他負債 負債合計 股東權益 股 本 普通股股本－每股面額10 元；額定： 3,000,000 仟股；發行：一○一年 2,006,020 仟股；一○○年 1,645,991 仟股 特別股股本 股本合計 資本公積 受贈公積 庫藏股票交易 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 金融商品未實現（損）益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 承諾及或有事項 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 $ 5,115,437 27,417 28,289,349 6,270,703 337,399,136 5,200,000 398,965 501,876 383,202,883 20,060,202 204,194 20,264,396 1,398 32,413 33,811 900,963 608,209 2,621,624 4,130,796 413,490 ( 564,137 ) ( 204,951 ) ( 355,598 ) 24,073,405 $407,276,288	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 變動百分比 金 額 （ ％ ） $ 7,007,256 ( 27 ) 33,852 ( 19 ) 34,522,173 ( 18 ) 5,847,302 7 322,756,910 5 4,890,000 6 337,852 18 365,444 37 375,760,789 2 16,459,908 22 3,025,088 ( 93 ) 19,484,996 4 1,398 - 32,413 - 33,811 - 352,978 155 874,473 ( 30 ) 1,826,615 44 3,054,066 35 ( 167,173 ) 347 ( 263,522 ) 114 ( 177,515 ) 15 ( 608,210 ) ( 42 ) 21,964,663 10 - $397,725,452 2	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 變動百分比 金 額 （ ％ ） $ 7,007,256 ( 27 ) 33,852 ( 19 ) 34,522,173 ( 18 ) 5,847,302 7 322,756,910 5 4,890,000 6 337,852 18 365,444 37 375,760,789 2 16,459,908 22 3,025,088 ( 93 ) 19,484,996 4 1,398 - 32,413 - 33,811 - 352,978 155 874,473 ( 30 ) 1,826,615 44 3,054,066 35 ( 167,173 ) 347 ( 263,522 ) 114 ( 177,515 ) 15 ( 608,210 ) ( 42 ) 21,964,663 10 - $397,725,452 2
		金	金
									( 27 ) ( 19 ) ( 18 ) 7 5 6 18 37 2 22 ( 93 ) 4 - - - 155 ( 30 ) 44 35 347 114 15 ( 42 ) 10 - 2

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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• 11 -

聯邦商業銀行股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

									單位：除每股盈餘為新台幣元	單位：除每股盈餘為新台幣元	單位：除每股盈餘為新台幣元	單位：除每股盈餘為新台幣元	單位：除每股盈餘為新台幣元	單位：除每股盈餘為新台幣元
											外，餘係新台幣仟元
		一		○		一 年		度	一	○ ○ 年		度	變動百
代 碼	項 目	金						額	金			額	分比（％）
41000	利息收入			$	9,117,046					$	9,546,475		(	4 )
51000	利息費用				3,405,966						2,884,122			18
	利息淨收益				5,711,080						6,662,353		(	14 )
	利息以外淨收益
42000	手續費收入				1,776,883						1,796,137		(	1 )
52000	手續費費用					388,906					427,296		(	9 )
49100	手續費淨收益				1,387,977						1,368,841			1
49200	公平價值變動列入損益之
	金融資產及負債利益					523,656					20,137			2,500
49300	備供出售金融資產之已
	實現利益（損失）		(			87,540	)				60,147		(	246 )
49500	採權益法之股權投資利
	益－淨額					162,717					90,714			79
49600	兌換利益（損失）－淨額		(			267,240	)				238,789		(	212 )
49700	資產減損損失－淨額		(			174,402	)		(		291,916 )		(	40 )
48005	以成本衡量之金融資產
	利益					51,204					29,757			72
48013	無活絡市場之債務商品
	投資利益					-					18,858		(	100 )
48023	處分承受擔保品利益－
	淨額					28,849					712			3,952
48031	證券經紀收入－淨額			$		54,530				$	69,975		(	22 )
58021	攤銷出售不良債權損失					-			(		965,261 )			100
49900	其他非利息淨損益					38,782					3,786			924
	淨 收 益				7,429,613						7,306,892			2
51500	呆帳費用（迴轉）		(			647,490	)				121,500		(	633 )
	營業費用
58500	用人費用				2,425,680						2,346,886			3
59000	折舊及攤銷費用					259,551					301,954		(	14 )
59500	其他業務及管理費用				2,351,676						2,315,172			2
	營業費用合計				5,036,907						4,964,012			1
61001	稅前淨利				3,040,196						2,221,380			37
61003	所得稅費用					426,615					394,765			8
69000	本期淨利			$	2,613,581					$	1,826,615			43
代 碼		稅				前稅			後		稅	前 稅		後
	每股盈餘
69500	基本每股盈餘		$	1.66				$ 1.41			$ 1.18		$	0.95
69700	稀釋每股盈餘		$	1.50				$ 1.29			$ 1.10		$	0.90

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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• 12 -

聯邦商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 一○○年度淨利 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 採權益法之股權投資之權益變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 違約損失準備及買賣損失準備轉列特別盈 餘公積 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 一○一年度淨利 特別股轉換為普通股 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 採權益法之股權投資之權益變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	普 通 股 股數（仟股）金 額 1,645,991 $16,459,908 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,645,991 16,459,908 - - - - - - 77,940 779,400 - - 282,089 2,820,894 - - - - - - - - 2,006,020 $20,060,202	普 通 股 股數（仟股）金 額 1,645,991 $16,459,908 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,645,991 16,459,908 - - - - - - 77,940 779,400 - - 282,089 2,820,894 - - - - - - - - 2,006,020 $20,060,202	特 別 股 股數（仟股）金 額 302,509 $ 3,025,088 - - - - - - - - - - - - - - - - 302,509 3,025,088 - - - - - - - - - - ( 282,089 ) ( 2,820,894 ) - - - - - - - - 20,420 $ 204,194	資 本 公 積 受 贈 公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	資 本 公 積 受 贈 公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	資 本 公 積 受 贈 公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,176,594 - - 1,826,615 - - - 50,857 - 3,054,066 - - ( 757,451 ) ( 779,400 ) 2,613,581 - - - - - $ 4,130,796	股 東	權 益	其 他	項 目 合 計 ( $ 600,931 ) - - - ( 299,774 ) 573 ( 62,238 ) - 354,160 ( 608,210 ) - - - - - - 567,745 12,918 ( 27,436 ) ( 300,615 ) ($ 355,598 )	股東權益合計
											金 融 商 品 未實現（損）益 $ 155,124 - - - ( 299,774 ) ( 22,523 ) - - - ( 167,173 ) - - - - - - 567,745 12,918 - - $ 413,490	累積換算調整數 ( $ 640,778 ) - - - - 23,096 - - 354,160 ( 263,522 ) - - - - - - - - - ( 300,615 ) ($ 564,137 )	未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 ( $ 115,277 ) - - - - - ( 62,238 ) - - ( 177,515 ) - - - - - - - - ( 27,436 ) - ($ 204,951 )
	股數（仟股） 1,645,991 - - - - - - - - 1,645,991 - - - 77,940 - 282,089 - - - - 2,006,020		股數（仟股） 302,509 - - - - - - - - 302,509 - - - - - ( 282,089 ) - - - - 20,420	受 贈 公 積 $ 1,398 - - - - - - - - 1,398 - - - - - - - - - - $ 1,398	庫藏股票交易 $ 32,413 - - - - - - - - 32,413 - - - - - - - - - - $ 32,413		法定盈餘公積 $ - 352,978 - - - - - - - 352,978 547,985 - - - - - - - - - $ 900,963	特別盈餘公積 $ - - 823,616 - - - - 50,857 - 874,473 - ( 266,264 ) - - - - - - - - $ 608,209	未分配盈餘 $ 1,176,594 ( 352,978 ) ( 823,616 ) 1,826,615 - - - - - 1,826,615 ( 547,985 ) 266,264 ( 757,451 ) ( 779,400 ) 2,613,581 - - - - - $ 2,621,624
															$20,094,470 - - 1,826,615 ( 299,774 ) 573 ( 62,238 ) 50,857 354,160 21,964,663 - - ( 757,451 ) - 2,613,581 - 567,745 12,918 ( 27,436 ) ( 300,615 ) $24,073,405

董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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• 13 -

聯邦商業銀行股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊及攤銷 提列（迴轉）備抵呆帳及各項準備 備供出售金融資產溢價攤銷 持有至到期日金融資產溢價攤銷 無活絡市場之債務商品投資折價攤銷 公平價值變動列入損益之金融資產及 負債評價損失（利益） 處分備供出售金融資產損失（利益） 權益法認列之投資利益 收到權益法被投資公司現金股利 處分以成本衡量之金融資產利益 處分無活絡債務商品投資利益 資產減損損失 攤銷出售不良債權損失 處分承受擔保品利益－淨額 財產交易損失（利益）－淨額 固定資產報廢損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 應收款項 交易目的之金融負債 應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） 指定以公平價值變動列入損益之金融資產 增加 附賣回票券及債券投資增加 貼現及放款增加 處分備供出售金融資產價款	一○一年度 $ 2,613,581 259,551 ( 647,490) 21,791 6,092 ( 192,843) ( 20,623) 123,842 ( 162,717) 82,363 ( 109) - 174,402 - ( 28,849) 18,290 849 366,072 129,476 1,527,635 ( 3,968) 423,401 ( 1 ) 4,690,745 26,402,855 ( 38,671) ( 21,513,327) ( 10,982,052) 16,615,128	一 ○ ○ 年 度
		$ 1,826,615 301,954 122,734 38,575 18,815 ( 316,053) 72,865 ( 19,847) ( 90,714) 25,611 - ( 18,858) 291,916 965,261 ( 712) ( 674) 810 223,403 ( 2,572,520) 1,621,777 3,942 2,008,406 ( 1,056 ) 4,502,250 ( 40,457,492) ( 2,671,739) ( 212,126) ( 1,048,064) 3,496,832

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

備供出售金融資產到期兌償 取得備供出售金融資產 持有至到期日金融資產到期兌償 取得持有至到期日金融資產 處分無活絡市場之債務商品投資價款 處分以成本衡量金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 無活絡市場之債務商品投資到期兌償 取得無活絡市場之債務商品投資 其他什項金融資產減少（增加） 購置固定資產價款 處分固定資產價款 處分承受擔保品價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 央行及銀行同業存款減少 附買回票券及債券負債增加（減少） 存款及匯款增加 其他金融負債增加 其他負債增加（減少） 發行應付金融債券 贖回應付金融債券 發放特別股現金股利 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅	一○一年度 $ 740,000 ( 19,653,276) 544,917 ( 50,166) - 183 1,999 31,712,618 ( 30,668,329) ( 2,613,854) ( 59,758) 89,456 186,192 ( 39,701 ) ( 9,325,786 ) ( 1,891,819) ( 6,232,824) 14,642,226 61,113 19,997 1,500,000 ( 1,190,000) ( 757,451 ) 6,151,242 ( 336,536 ) 1,179,665 8,390,592 $ 9,570,257 $ 3,463,568 $ 218,643	一○○年度
		$ 983,000 ( 6,085,181) 2,005,929 ( 52,125) 4,309,903 - 2,130 18,181,193 ( 16,000,380) 1,334,936 ( 87,915) 785 215,683 ( 60,558 ) ( 36,145,189 ) ( 3,280,090) 925,247 33,151,056 19,825 ( 28,429) 2,000,000 ( 2,000,000) - 30,787,609 301,644 ( 553,686) 8,944,278 $ 8,390,592 $ 2,800,638 $ 191,962

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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• 15 -

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月 一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表 表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公 認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如合併財務報表附註十六及二八所揭露之出售不良債權交易資 訊，聯邦商業銀行股份有限公司於民國九十五年度出售若干不良債 權，並依金融機構合併法規定，將該損失自出售不良債權之日起分六 十個月平均攤銷。倘該出售損失未予遞延，將使其民國一○○年度之 稅前淨利增加965,261 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，除上段所述出售 不良債權損失予以遞延對合併財務報表之影響外，第一段所述合併財 務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券 商財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯邦商 業銀行股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月 三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，聯邦商業銀行股份有限公司及子公司自 民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」暨新發布之財務會計準則公報第四十 一號「營運部門資訊之揭露」。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃瑞展

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會 計 師 鄭旭然

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

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• 16 -

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13500 14000 14500 15001 15503 15513 15597 15500 18501 18521 18531 18541 18561 18500 19007 19500 10000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採權益法之股權投資 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債務商品投資 其他什項金融資產 其他金融資產－淨額合計 固定資產 成 本 土 地 房屋及建築 機械及設備 交通及運輸設備 租賃資產改良 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 商譽 其他資產 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 $ 9,658,059 75,378,914 8,297,349 21,780,368 14,311,599 199,788,512 10,331,378 811,872 54,490 533,990 43,871,572 7,211,351 51,616,913 3,436,297 5,041,069 1,384,740 264,373 380,228 10,506,707 2,777,707 7,729,000 - 7,729,000 1,985,307 9,244,551 $410,988,312	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 8,493,547 101,781,769 8,293,523 272,926 15,278,418 189,111,113 7,603,308 1,313,015 66,721 533,252 44,723,018 4,609,687 49,865,957 3,530,860 5,048,139 1,416,510 262,829 352,626 10,610,964 2,650,896 7,960,068 12,811 7,972,879 2,119,709 9,205,130 $401,378,015	變動百分比 （ ％ ） 14 ( 26 ) - 7,880 ( 6 ) 6 36 ( 38 ) ( 18 ) - ( 2 ) 56 4 ( 3 ) - ( 2 ) 1 8 ( 1 ) 5 ( 3 ) ( 100 ) ( 3 ) ( 6 ) - 2	代 碼 21000 21600 22000 22501 23000 23500 24000 25500 29500 20000 31001 31003 31000 31511 31513 31500 32001 32003 32011 32000 32523 32521 32544 32500 39000 38101 30000	負 債 及 股 東 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 應付商業本票 公平價值變動列入損益之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 其他負債 負債合計 母公司股東權益 股 本 普通股股本－每股面額10 元；額定： 3,000,000 仟股；發行：一○一年 2,006,020 仟股；一○○年1,645,991 仟股 特別股股本 股本合計 資本公積 受贈公積 庫藏股票交易 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 金融商品未實現（損）益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 承諾及或有事項 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 $ 6,422,684 979,106 27,417 28,289,349 6,429,687 336,561,067 5,200,000 2,235,284 533,745 386,678,339 20,060,202 204,194 20,264,396 1,398 32,413 33,811 900,963 608,209 2,621,624 4,130,796 413,490 ( 564,137 ) ( 204,951 ) ( 355,598 ) 24,073,405 236,568 24,309,973 $410,988,312	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 變動百分比 金 額 （ ％ ） $ 8,665,901 ( 26 ) 948,940 3 33,852 ( 19 ) 34,522,173 ( 18 ) 6,031,257 7 321,914,712 5 4,890,000 6 1,803,746 24 377,724 41 379,188,305 2 16,459,908 22 3,025,088 ( 93 ) 19,484,996 4 1,398 - 32,413 - 33,811 - 352,978 155 874,473 ( 30 ) 1,826,615 44 3,054,066 35 ( 167,173 ) 347 ( 263,522 ) 114 ( 177,515 ) 15 ( 608,210 ) ( 42 ) 21,964,663 10 225,047 5 22,189,710 10 - $401,378,015 2	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 變動百分比 金 額 （ ％ ） $ 8,665,901 ( 26 ) 948,940 3 33,852 ( 19 ) 34,522,173 ( 18 ) 6,031,257 7 321,914,712 5 4,890,000 6 1,803,746 24 377,724 41 379,188,305 2 16,459,908 22 3,025,088 ( 93 ) 19,484,996 4 1,398 - 32,413 - 33,811 - 352,978 155 874,473 ( 30 ) 1,826,615 44 3,054,066 35 ( 167,173 ) 347 ( 263,522 ) 114 ( 177,515 ) 15 ( 608,210 ) ( 42 ) 21,964,663 10 225,047 5 22,189,710 10 - $401,378,015 2
		金	金
									( 26 ) 3 ( 19 ) ( 18 ) 7 5 6 24 41 2 22 ( 93 ) 4 - - - 155 ( 30 ) 44 35 347 114 15 ( 42 ) 10 5 10 - 2

董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

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• 17 -

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

											單位：新台幣仟元，惟每	單位：新台幣仟元，惟每	單位：新台幣仟元，惟每	單位：新台幣仟元，惟每
											股盈餘為新台幣元
			一○一年度						一○○年度變				動	百
代碼	項	目	金				額		金		額 分比（％）
41000	利息收入				$	9,088,649				$	9,526,377	(	5)
51000	利息費用					3,450,519					2,918,762		18
	利息淨收益					5,638,130					6,607,615	(	15)
	利息以外淨收益
42000	手續費收入					1,405,865					1,474,189	(	5)
52000	手續費費用					388,908					427,297	(	9)
49100	手續費淨收益					1,016,957					1,046,892	(	3)
49200	公平價值變動列入損益之金融
	資產及負債利益					528,815			(		1,240) 42,746
49300	備供出售金融資產之已實現利
	益（損失）			(		87,209)					60,147	(	245)
49500	採權益法之股權投資利益（損
	失）－淨額			(		823)					12,676	(	106)
49600	兌換利益（損失）－淨額			(		267,231)					238,821	(	212)
49700	資產減損損失－淨額			(		174,723)			(		311,408) (		44)
49805	以成本衡量之金融資產利益					55,593					33,887		64
48013	無活絡市場之債務商品投資利益					-					18,858	(	100)
48063	財產交易利益－淨額					770					23,058	(	97)
48051	租賃收入					1,761,895					1,340,113		31
48021	攤銷出售不良債權損失				$	-			($		965,261)		100
48031	證券經紀收入－淨額					54,530					152,586	(	64)
49823	處分承受擔保品利益－淨額					28,849					712	3,952
49900	其他非利息淨利益					139,396					59,701		133
	淨 收 益					8,694,949					8,317,157		5
51500	呆帳費用（迴轉）			(		647,490)					121,513	(	633)
	營業費用
58500	用人費用					2,630,398					2,565,147		3
59000	折舊及攤銷費用					1,548,412					1,266,222		22
59500	其他業務及管理費用					2,068,271					2,096,225	(	1)
	營業費用合計					6,247,081					5,927,594		5
61001	稅前淨利					3,095,358					2,268,050		36
61003	所得稅費用					470,256					432,098		9
69000	合併淨利				$	2,625,102				$	1,835,952		43
69601	歸 屬 予 母公司股東				$	2,613,581				$	1,826,615		43
69603	少數股權					11,521					9,337		23
69600					$	2,625,102				$	1,835,952		43
代碼		稅		前稅				後	稅		前 稅		後
	每股盈餘
69500	基本每股盈餘		$ 1.66			$ 1.41				$	1.18	$ 0.95
69700	稀釋每股盈餘		$ 1.50			$ 1.29				$	1.10	$ 0.90
董事長：李憲章		經理人：林鴻聯				會計主管：楊巨昌
			- 18		-

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 一○○年度合併淨利 備供出售金融資產未實現（損）益之變 動 採權益法之股權投資之權益變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 違約損失準備及買賣損失準備轉列特別 盈餘公積 換算調整數之變動 少數股權變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 一○一年度合併淨利 特別股轉換為普通股 備供出售金融資產未實現（損）益之變 動 採權益法之股權投資之權益變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	普 通 股 股數（仟股）金 額 1,645,991 $16,459,908 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,645,991 16,459,908 - - - - - - 77,940 779,400 - - 282,089 2,820,894 - - - - - - - - 2,006,020 $20,060,202	普 通 股 股數（仟股）金 額 1,645,991 $16,459,908 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,645,991 16,459,908 - - - - - - 77,940 779,400 - - 282,089 2,820,894 - - - - - - - - 2,006,020 $20,060,202	特 別 股 股數（仟股）金 額 302,509 $ 3,025,088 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 302,509 3,025,088 - - - - - - - - - - ( 282,089 ) ( 2,820,894 ) - - - - - - - - 20,420 $ 204,194	資 本 公 積 受贈公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	資 本 公 積 受贈公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	資 本 公 積 受贈公 積 庫藏股票交易 合 計 $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,398 32,413 33,811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,398 $ 32,413 $ 33,811	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,176,594 - - 1,826,615 - - - 50,857 - - 3,054,066 - - ( 757,451 ) ( 779,400 ) 2,613,581 - - - - - $ 4,130,796	股 東 權	益 其	他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 ( $ 115,277 ) - - - - - ( 62,238 ) - - - ( 177,515 ) - - - - - - - - ( 27,436 ) - ($ 204,951 )	單位：新台幣仟元 少數股 權 股東權益合計 $ 214,532 $20,309,002 - - - - 9,337 1,835,952 - ( 299,774 ) - 573 - ( 62,238 ) - 50,857 - 354,160 1,178 1,178 225,047 22,189,710 - - - - - ( 757,451 ) - - 11,521 2,625,102 - - - 567,745 - 12,918 - ( 27,436 ) - ( 300,615 ) $ 236,568 $24,309,973	單位：新台幣仟元 少數股 權 股東權益合計 $ 214,532 $20,309,002 - - - - 9,337 1,835,952 - ( 299,774 ) - 573 - ( 62,238 ) - 50,857 - 354,160 1,178 1,178 225,047 22,189,710 - - - - - ( 757,451 ) - - 11,521 2,625,102 - - - 567,745 - 12,918 - ( 27,436 ) - ( 300,615 ) $ 236,568 $24,309,973
											金融商 品 未實現（損）益 $ 155,124 - - - ( 299,774 ) ( 22,523 ) - - - - ( 167,173 ) - - - - - - 567,745 12,918 - - $ 413,490	累積換 算 調 整 數 ( $ 640,778 ) - - - - 23,096 - - 354,160 - ( 263,522 ) - - - - - - - - - ( 300,615 ) ($ 564,137 )
	股數（仟股） 1,645,991 - - - - - - - - - 1,645,991 - - - 77,940 - 282,089 - - - - 2,006,020		股數（仟股） 302,509 - - - - - - - - - 302,509 - - - - - ( 282,089 ) - - - - 20,420	受贈公 積 $ 1,398 - - - - - - - - - 1,398 - - - - - - - - - - $ 1,398	庫藏股票交易 $ 32,413 - - - - - - - - - 32,413 - - - - - - - - - - $ 32,413		法定盈餘公積 $ - 352,978 - - - - - - - - 352,978 547,985 - - - - - - - - - $ 900,963	特別盈餘公積 $ - - 823,616 - - - - 50,857 - - 874,473 - ( 266,264 ) - - - - - - - - $ 608,209	未分配盈餘 $ 1,176,594 ( 352,978 ) ( 823,616 ) 1,826,615 - - - - - - 1,826,615 ( 547,985 ) 266,264 ( 757,451 ) ( 779,400 ) 2,613,581 - - - - - $ 2,621,624
															$20,309,002 - - 1,835,952 ( 299,774 ) 573 ( 62,238 ) 50,857 354,160 1,178 22,189,710 - - ( 757,451 ) - 2,625,102 - 567,745 12,918 ( 27,436 ) ( 300,615 ) $24,309,973

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董事長：李憲章

經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併淨利 調整項目 折舊及攤銷 提列（迴轉）備抵呆帳及各項準備 備供出售金融資產溢價攤銷 持有至到期日金融資產溢價攤銷 無活絡市場之債務商品投資折價攤銷 公平價值變動列入損益之金融資產及負債評價損 失（利益） 處分備供出售金融資產損失（利益） 權益法認列之投資損失（利益） 收到權益法被投資公司之現金股利 處分以成本衡量之金融資產利益 處分無活絡債務商品投資利益 資產減損損失 攤銷出售不良債權損失 處分承受擔保品利益－淨額 財產交易利益－淨額 固定資產報廢損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 應收款項 交易目的之金融負債 應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 存放央行及銀行同業減少（增加） 指定以公平價值變動列入損益之金融資產增加 附賣回票券及債券投資增加 貼現及放款增加 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產到期兌償 取得備供出售金融資產 持有至到期日金融資產到期兌償 （接次頁）	一○一年度 $ 2,625,102 1,548,412 ( 647,490 ) 21,791 6,092 ( 192,843 ) ( 45,271 ) 123,950 823 11,408 ( 109 ) - 174,723 - ( 28,849 ) ( 770 ) 953 358,683 77,649 1,531,916 ( 3,968 ) ( 359,021 ) 704 5,203,885 26,402,855 ( 38,671 ) ( 21,507,442 ) ( 10,506,006 ) 16,638,684 740,000 ( 19,671,832 ) 544,917	一○○年度
		$ 1,835,952 1,266,222 122,747 38,575 18,815 ( 316,053 ) 95,846 ( 19,847 ) ( 12,676 ) - - ( 18,858 ) 311,408 965,261 ( 712 ) ( 23,058 ) 826 221,849 ( 2,576,059 ) 1,675,619 3,942 2,006,377 ( 2,545 ) 5,593,631 ( 40,457,492 ) ( 2,671,739 ) ( 173,398 ) ( 767,035 ) 3,496,832 983,000 ( 6,100,116 ) 2,005,929

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（承前頁）

取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得持有至到期日金融資產 處分無活絡市場之債務商品投資價款 無活絡市場之債務商品投資到期兌償 取得無活絡市場之債務商品投資 其他什項金融資產減少（增加） 購置固定資產價款 處分固定資產價款 購置出租資產價款 處分出租資產價款 處分承受擔保品價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 央行及銀行同業存款減少 應付商業本票增加（減少） 附買回票券及債券負債增加（減少） 存款及匯款增加 其他金融負債增加 其他負債增加（減少） 發行應付金融債券 贖回應付金融債券 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅	一○一年度 ( $ 6,107 ) 183 2,666 ( 50,166 ) - 31,712,618 ( 30,668,329 ) ( 2,601,364 ) ( 63,679 ) 89,456 ( 2,281,014 ) 471,843 186,192 ( 55,211 ) (10,660,407 ) ( 2,243,217 ) 30,166 ( 6,232,824 ) 14,646,355 431,538 38,881 1,500,000 (1,190,000 ) 6,980,899 ( 359,865 ) 1,164,512 8,493,547 $ 9,658,059 $ 3,549,041 $ 277,833	一 ○ ○ 年 度
		$ - - 2,130 ( 52,125 ) 4,309,903 18,181,193 ( 16,000,380 ) 1,325,614 ( 96,400 ) 1,674 ( 2,569,507 ) 336,235 215,683 ( 72,648 ) (38,102,647 ) ( 2,780,882 ) ( 100,435 ) 925,247 33,059,225 609,569 ( 32,334 ) 2,000,000 (2,000,000 ) 31,680,390 321,976 ( 506,650 ) 9,000,197 $ 8,493,547 $ 2,870,095 $ 209,365

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

• 21 -

【附件四】

聯邦商業銀行股份有限公司

盈餘分派表

中華民國一０一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣
項目	金額
期初未分配盈餘	8,042,951
加：以前年度特別盈餘公積	608,209,537
減：本年應留存之特別盈餘公積	(406,455,339)
調整後期初未分配盈餘	209,797,149
加：本期稅後盈餘	2,613,580,691
本期可供分配數	2,823,377,840
減：提列本年度法定盈餘公積	(784,074,207)
分配特別股股息	(181,041,571)
分配股東股利(含普通股及特別股；每股0.917 元)	(1,858,245,087)
期末未分配盈餘	16,975

附註：配發董監酬勞新台幣2,224,264 元。 配發員工紅利新台幣44,485,278 元。

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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【附件五】

聯邦商業銀行股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東權益報酬率之影響分析表

年度 項目			102 年度 (預估)
期初實收資本額			20,264,396 仟元
本年度配股配息~~情~~ 形	每股現金股息		特別股0.6/股
	盈餘轉增資每股配股數		0.0917 股
	資本公積轉增資每股配股數		無
營業績效變化情 形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘 及 本 益 比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本行並未公告101 年度財務預測。依財政部證券暨期貨管理委員會89/2/1(89)台財政

(一)字第00371 號函規定，公司未公告財務預測者，無須揭露本項資訊。

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

• 23 -

【附錄一】

本行全體董事、監察人持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：

(1).本行全體非獨立董事持股總額不得少於本行已發行股份四八 ,六三四,伍四九股。

• (2).本行全體非獨立監察人持股總額不得少於本行已發行股份四,八六三,四伍四股。

• 2.本行董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	普通股	持股比率
董事長	李憲章	1,057,621	0.05%
常務董事(獨立董事)	王高津	-	0.00%
常務董事	全成投資有限公司(代表人:江振雄)	97,955,381	4.83%
董事	聯邦建設企業(股)公司(代表人:林鴻聯)	71,217,069	3.51%
董事	李玉泉	2,757,001	0.13%
董事	全成投資有限公司(代表人:賴耀南)	97,955,381	4.83%
董事	友邦有限公司(代表人:曹素鳳)	29,750,223	1.46%
董事	吉順投資有限公司(代表人:劉進富)	72,919,871	3.59%
獨立董事	盧仁發	-	0.00%
全體非獨立董事持有股數		275,657,166	13.60%
常駐監察人	寶興投資有限公司(代表人:王甲乙)	71,267,008	3.51%
監察人	寶興投資有限公司(代表人:林振祿)	71,267,008	3.51%
監察人	百盛投資有限公司(代表人:林賜勇)	104,185,196	5.14%
全體監察人持有股數		175,452,204	8.65%
全體非獨立董事、監察人持有股數		451,109,370	22.26%

註：本次股東常會日期為 102 年06 月14 日（停止過戶期間為102 年04 月16 日起至102 年06 月14 日止）。 股本 2,026,439,572 股 ( 普通股 :2,006,020,228 股 , 特別股 :20,419,344 股 )

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【附錄二】

聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十年十二月十日創立會通過 中華民國八十七年四月二十日股東會修正通過 中華民國九十九年四月二十三日股東會修正通過 中華民國一0 一年六月二十二日股東會修正通過 一、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依銀行業公司治理 實務守則第11 條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。 三、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於 三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 四、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本行，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本行 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。

• 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，

  • 主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

  • 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

  • 本行召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 26 -

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本行存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 27 -

【附錄三】

聯邦商業銀行股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行股份有限公司 （英文名稱：UNION BANK OF TAIWAN）。

• 第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分行或辦 事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關 之許可。

• 第 三 條 本銀行之公告方法以登載於本銀行所在地通行日報行之。

  • 第 二 章 股 份

• 第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億元整，分為參拾億股，每股面額新台幣壹 拾元，分為普通股及特別股，分次發行。

• 前項已發行股份，證券集中保管事業機構得請求合併換發大面額證券。

• 第四條之ㄧ 本銀行甲種記名式特別股，得分次發行，其權利及其他重要事項規定如下：

• (一)本銀行每年決算後如有盈餘，應依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，經董事會 提請普通股股東常會決議分派甲種特別股當年度應分派及以前各年度累 積未分派之股息。如年度決算無盈餘或可分派之盈餘不足分派甲種特別股 股息時，其未分派或分派不足額之甲種特別股股息，累積於以後年度優先 補足。

• (二)甲種特別股股息訂為年率六%，按實際發行價格計算，每年以現金一次發 放，於每年股東常會承認決算表冊及決議分配後，由董事會訂定基準日支 付上年度應發放之股息。發行年度之特別股股息按甲種特別股當年度實際 流通在外日數計算。增資基準日訂為甲種特別股發行日。

• (三)甲種特別股股東除依第二款規定受領定率之特別股股息外，另得以一股甲 種特別股折算為相當一股普通股之比例，再參加普通股關於盈餘之分派； 但不得參加資本公積為撥充資本之分派。

• (四)甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權；但有被選舉為董事及監察 人權利，並於甲種特別股股東會有表決權。

• (五)本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新 股優先認購權。

• (六)甲種特別股分派本銀行剩餘財產之順序，優先於普通股，但以不超過甲種 特別股發行金額為限。

• (七)甲種特別股自發行日於屆滿一年之次日起，除本銀行股份依法暫停過戶期 間，及自本銀行召開董事會決定無償配股停止過戶除權公告日、現金股息 停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起，至權利分派基準日止之期間及其他依法不得轉換之期間外，得以一股 甲種特別股轉換為一股普通股；累積未分派之股息，於本銀行有盈餘年度， 經董事會提請普通股股東常會決議分配後，對提出轉換之原特別股股東優 先補足。自發行日於屆滿六年之次日起，除本銀行股份依法暫停過戶期間 外，本銀行經主管機關同意得隨時按實際發行價格加計累積尚未補足及當 年度截至收回日應發放之股息，收回全部或一部份份流通在外之甲種特別 股。收回及轉換為普通股年度之特別股息按甲種特別股當年度實際流通在 外日數計算。

• (八)甲種特別股轉換為普通股後之權利義務，除法令或章程另有規定外，與普 通股相同。

• 28 -

• 第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上簽名或蓋章，依法簽證 後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。

• 第 六 條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。

• 第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股份，應依銀行 法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表 決權，並由主管機關命其於限期內處分。

• 前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。

• 第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止股票過戶。

• 前項期間自開會日或基準日起算。

  • 第 三 章 業 務

• 第 十 條 本銀行經營之業務如下：

• H101021 商業銀行業。

  • 第 四 章 股 東 會

• 第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計年度終結後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權範 圍，委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理之。

• 第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董 事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。

• 第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：

• (一)釐訂及修正本銀行章程。

• (二)資本增減之決議。

• (三)選舉董事及監察人。

• (四)查核並承認董事會所造具之表冊及監察人報告書，為查核表冊及報告，股 東會得選定檢查人。

• (五)分派盈餘及股息紅利之決議。

• (六)其他依公司法所規定事項之決議。

• 第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一 個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並 經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

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• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存。

  • 第 五 章 董 事 會

• 第 十八 條 本銀行置董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候選人提名制度， 得連選連任，由股東會就有行為能力之人選任之，但應依主管機關所訂之選任 標準辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。 本銀行董事自第七屆起，於第一項所定董事名額中，獨立董事人數至少二人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依主管機關相關規定。

• 第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。

• 第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選三至五人 為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同 意，互選一人為董事長，以董事長代表本銀行。 常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第二十二條 董事會之職權如下：

• (一)主要章則之審定。

• (二)重要業務及其計劃之審定。

• (三)資本增減之擬定。

(四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。

• (五)各種重要契約之審定。

• (六)預算決算之編定。

• (七)不動產買賣之決定。

• (八)盈餘分派之擬定。

• (九)經理人及主要職員任免之審定。

• (十)董事長交議事項。

• (十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會 議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。

• 董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。董事長 因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互選一 人，代理之。

• 第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半 數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關 係之重要內容。

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• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存。

• 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 第二十七條 董事會開會時，應通知監察人、總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。 第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議之權責 劃分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項 除外）。

• 第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故不能出席時， 由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互推一人，代理之。

• 第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事之出席及出席 常務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第三十一條 常務董事開會時，應通知常駐監察人、總經理及副總經理列席，但列席人員無 表決權。

• 第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然之精神綜理稽 核業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之 職務。

  • 總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報 請主管機關核准後為之。

• 第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數， 設置薪資報酬委員會及其他功能性委員會。

  • 各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及 公司規章之規定辦理。

    • 第 六 章 監 察 人

• 第三十四條 本銀行設監察人二至五人，任期三年，採候選人提名制度，得連選連任，均由 股東會就有行為能力之人選任之，但應依主管機關所訂之選任標準辦理，其選 舉辦法經股東會通過後行之。

  • 本銀行設常駐監察人一人，由監察人互選之。監察人得列席董事會。

• 前項全體監察人所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。

• 第三十五條 監察人之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第三十六條 監察人之職權如下：

  • (一)營業及財產狀況之調查審核。

  • (二)帳目簿冊文件及決算報告之審核。

  • (三)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

  • (四)其他依照法令賦與之職權。

第 七 章 經 理 人

• 第三十七條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總經理、協理、 經理、副經理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、 經理、副經理之委任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過半數之同意行之。

• 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

• 第三十九條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問 或本業達識之人士為本銀行顧問。

• 第 八 章 會 計

• 第 四十 條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了。每屆會計 年度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前

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送交監察人或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承認。於股東常會承認 後十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將資產負債表公告之。 (一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。 第四十一條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損後， 再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依法令規定及業務需要提列或迴轉特別 盈餘公積後，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分配特別股之股息， 再分配普通股之股息。如尚有餘額，得酌留部份後，依下列百分比分配之：

• (一)員工紅利百分之十以上(不含以前年度累計未分派盈餘)。

(二)董監事酬勞為百分之零點五(不含以前年度累計未分派盈餘)。

• (三)股東紅利由董事會提請股東常會決議分派之。

第一項分派股息及股東紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未來獲利狀況 及本行資本預算之規劃，擬訂分派現金或股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優 先採股票股利發放，惟於法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配， 不得超過資本總額之百分之十五。

第一項員工紅利及董監事酬勞分派方法，授權由董事會另訂之。

第四十二條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事會另訂之。 第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。

第四十五條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於82 年4 月24 日。第二 次修正於84 年4 月12 日。第三次修正於85 年4 月23 日。第四次修正於86 年 4 月18 日。第五次修正於87 年4 月20 日。第六次修正於8 年5 月3 日。第七 次修正於89 年5 月10 日。第八次修正於90 年4 月19 日。第九次修正於91 年 6 月17 日。第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年6 月11 日。 第十二次修正於95 年6 月9 日。第十三次修正於96 年6 月15 日。第十四次修 正於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修正於99 年 4 月23 日。第十七次修正於100 年6 月9 日。第十八次修正於101 年6 月22 日。

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