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AGM Information
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股票代號：2838
聯邦商業銀行股份有限公司
115年 股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 5 月 29 日 上午 9 時 整
台北市金華街 187 號國立政治大學公企中心 2 樓國際會議廳
股東會召開方式：實體並以視訊輔助
視訊會議使用平台：集保結算所之股東會視訊會議平台
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目錄
壹、會議議程---1
一、報告事項
（一）114年度營業報告---2
（二）114年度審計委員會查核報告---2
（三）114年度員工及董事酬勞分配情形報告---2
（四）114年度董事酬金領取情形報告---3
二、承認事項
（一）承認114年度營業報告書及財務報表案---4
（二）承認114年度盈餘分派案---4
三、討論事項
（一）修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案---6
（二）討論本行盈餘撥充資本發行新股案---7
四、臨時動議
五、散會
貳、附件
一、114年度營業報告書---8
二、審計委員會審查報告書---15
三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）---16
四、114年度董事酬金領取情形---34
參、附錄
一、股東會議事規則---36
二、取得或處分資產處理程序---43
三、公司章程---53
四、本行全體董事持股現況---58
聯邦商業銀行股份有限公司
115年股東常會議程
開會時間：中華民國115年5月29日（星期五）上午九時整。
開會地點：台北市金華街187號國立政治大學公企中心2樓國際會議廳
股東會召開方式：實體並以視訊輔助
一、宣布開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
（一）114年度營業報告。
（二）114年度審計委員會查核報告。
（三）114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
（四）114年度董事酬金領取情形報告。
五、承認事項
（一）承認114年度營業報告書及財務報表案。
（二）承認114年度盈餘分派案。
六、討論事項
（一）修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
（二）討論本行盈餘撥充資本發行新股案。
七、臨時動議
八、散會
一、報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第8頁至第14頁）。
第二案
案 由：114年度審計委員會查核報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二（本手冊第15頁）。
第三案
案 由：114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、本行114年度分派員工及董事酬勞前之稅前淨利為新臺幣（以下同）73億4,622萬2,973元，擬依本行公司章程規定，計提員工酬勞1億3,517萬503元及董事酬勞661萬1,601元。
二、其中員工酬勞1億3,517萬503元以股票發放，依金融監督管理委員會105年1月30號令（金管證審字第1050001900號）規定，其發行股數以董事會決議前一日收盤價核算（115年3月6日本行普通股收盤價為19.75元），共計發行新股684萬4,076股，每股面額10元，餘不足1股之酬勞2元，以現金發放；董事酬勞以現金發放。前述金額與認列費用年度估列之金額無差異。
2
第四案
案 由：114年度董事酬金領取情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、本行支付董事酬金主要為出席費及報酬，酬金給付標準採固定金額支付，另依公司章程規定以不超逾獲利 0.1%額度內發放酬勞金。另定期依董事會績效評估結果，如對公司營運之參與程度、公司目標與任務之掌握、董事職責認知、內部關係經營與溝通及董事之專業及持續進修等作為董事酬勞調整參考。
二、114年度董事酬金領取情形如附件四（本手冊第34頁至第35頁）：其中報酬(薪資、退休金)324萬元，酬勞金661萬1,601元，業務執行費用(出席費、特支費、配車、油資及過路費)116萬2,000元，共計1,101萬3,601元。
3
二、承認事項
第一案 （董事會 提）
案 由：承認114年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：
一、本行114年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製完竣，業經本行第4屆第12次審計委員會及第12屆第13次董事會審議通過在案，並已經勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪、施俊弘會計師查核簽證完竣，敬請承認。
二、本行前述表冊，請參閱附件一（本手冊第8頁至第14頁）及附件三（本手冊第16頁至第33頁）
決議：
第二案 （董事會 提）
案 由：承認114年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
一、114年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）54億2,610萬2,754元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如下：
（一）特別股股息（每股約2.630625元），係按112年4月24日重設利率核算，共計5億2,612萬5,000元。
（二）普通股現金股利（每股0.46元）共計19億9,665萬3,819元。
（三）普通股股票股利（每股0.60元）共計26億433萬1,067元。
（四）未分配盈餘：2億9,899萬2,868元。
二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及辦理現金分派之相關事宜。
三、依財政部87年4月30日台財稅第871941343號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈餘優先分配114年度之盈餘。
四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。
4
聯邦商業銀行股份有限公司
盈餘分派表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 313,405,889 | |
| 本期稅後盈餘 | 6,101,731,525 | |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 46,737,682 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具損益 | 1,158,575,618 | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (3,192,160) | |
| 提列本年度法定盈餘公積 | (2,191,155,800) | |
| 迴轉本年度特別盈餘公積 | 0 | |
| 本期可供分配盈餘 | 5,426,102,754 | |
| 分配項目(註) | ||
| 特別股股息 | ||
| 普通股股息 | (526,125,000) | |
| (4,600,984,886) | (5,127,109,886) | |
| 期末未分配盈餘 | 298,992,868 |
附註：依財政部87.04.30台財稅第871941343號規定，分配盈餘時，應採個別辦認方式，本次盈餘分配優先分配114年度之盈餘。
董事長：
經理人：
會計主管：
決議：
三、討論事項
第一案
（董事會 提）
案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。
說明：依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令，修訂本行取得或處分資產處理程序部分條文，其修訂前後條文對照如下表。
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二十八條 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管會公告規定格式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、略。 | |||
| 二、略。 | |||
| 三、略。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，其交易金額達新臺幣十億元以上者，當公司實收資本額達五百億以上時，則交易金額以實收資本額百分之五以上計。 | |||
| 五、略。 | |||
| 六、當公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額以實收資本額百分之五以上計。 | |||
| 七、除前六款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：（以下略） | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管會公告規定格式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、略。 | |||
| 二、略。 | |||
| 三、略。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，其交易金額達新臺幣十億元以上者。 | |||
| 五、略。 | |||
| 六、除前五款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：（以下略） | 一、依主管機關規範，配合修訂。 | ||
| 二、配合第一項第六款新增，調整項次。 |
※本次增修部分如加劃底線處。
決議：
第二案
（董事會 提）
案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。
說明：
一、為充實本行營運資金需求，擬自 114 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以下同）26 億 433 萬 1,067 元，辦理盈餘轉增資，其中 26 億 433 萬 1,060 元發行普通股 2 億 6,043 萬 3,106 股，餘 7 元因折合不滿 1 股，以現金分派之。
二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配股基準日（增資基準日），股東分配之股票股利係按配股基準日（增資基準日）本行普通股股東名冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股約配發 60 股。本次增資配發新股不滿 1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足 1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。
三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同，每股面額 10 元，配發不足一股之畸零股款充抵帳簿劃撥費用。
四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。
五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決議：
四、臨時動議
散 會
7
附件一
114年度營業報告書
一、國內外金融情勢
回顧114年，全球經濟逐步擺脫高通膨壓力，各國央行貨幣政策由緊縮趨於審慎調整，主要經濟體陸續進入降息循環，市場流動性環境較前期改善。隨著利率政策轉向，企業融資成本壓力略為減輕，投資與消費信心逐步回穩。我國央行考量國內通膨走勢及經濟成長動能，維持相對穩健之貨幣政策基調，金融市場整體運行平穩。在政府持續推動產業升級、淨零轉型及公共建設政策下，企業資金需求維持穩定，加以民間投資動能延續，帶動銀行業存放款業務及財富管理業務穩健成長。惟全球地緣政治風險與區域經濟復甦步調不一，仍對金融市場波動與企業經營環境帶來不確定性。
展望115年，隨著全球主要央行持續調整貨幣政策，利率環境可望趨於中性，金融市場資金條件預期逐步改善，有助提升企業投資意願與金融活動活絡度。國內方面，在政府持續推動數位轉型、永續金融及產業創新政策下，銀行業放款需求與金融服務多元化發展仍具成長空間。然而，仍須審慎關注全球經濟成長動能變化、國際金融市場波動、地緣政治風險及中國經濟結構調整等潛在影響，以控管市場、信用及流動性風險。此外，國際監理趨勢持續強化資本適足性、氣候風險管理及資訊安全要求，銀行業應持續精進風險管理架構、強化數位金融服務及推動永續金融布局，以提升競爭力並確保穩健經營。整體而言，115年銀行業仍具發展契機，惟需靈活調整經營策略，以因應快速變動之金融環境並維持長期穩定成長。
二、114年度營運成果及主要業務概況
114年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲利方面，114年稅後淨利為新臺幣(以下同)61.02億元，每股稅後盈餘（EPS）1.29元，總資產報酬率（ROA）為 0.61%，普通股權益報酬率（ROE）為 7.83%；資產品質方面，逾期放款比率為 0.29%，備抵呆帳覆蓋率為 410.41%，持續維持良好的資產品質。
多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用評等(股)公司於114年12月23日發布本行長短期信用評等及展望分別維持在「twA+」、「twA-1」及「穩定」；美國標準普爾信用評等(股)公司於115年1月20日發布本行長短期信用評等及展望分別維持在「BBB」、「A-2」及「Stable」。
依據中華信評評等報告顯示，本行擁有相對於風險結構而言強健的資本水準、良好的資產品質及穩固的個人金融業務為本行帶來穩定的資金來源。
謹將本行114年度主要業務之營運概況報告如下：
（一）存款業務
114年底台外幣存款餘額為8,352億元，較113年底8,108億元，增加244億元，成長率為 3.01%。在存款結構方面，活期性存款餘額4,024億元，占總存款比率 48.18%，定期性存款餘額為4,328億元，占總存款比率 51.82%。
（二）放款業務
114年底放款餘額為6,426億元，較113年底6,138億元，增加288億元，成長率為 4.69%。其中擔保放款為5,675億元，占放款總額 88.31%；無擔保放款為751億元，占放款總額 11.69%。
8
（三）信用卡業務
-
為維穩業務並兼顧財務，114 年主要策略為經營有效客群，提升貢獻度，如：經營具高收益性的分期業務、收單分期特店活動經營，提供卡友優惠分期活動、提升收單收益…等。由特色卡片及通路加碼活動帶動簽帳金額，以維持市場聲量及簽帳動能，使本行簽帳金額市佔持續維持近年來高峰，總簽帳金額 1,790 億元。
-
114 年發卡策略透由新卡面（微風黑鑽/晶鑽卡、聯邦 M 卡、Labubu 賴點卡 LINE BANK minini 卡）增加客戶申辦及市場話題，搭配主打賴點卡、吉鶴卡、聯邦 M 卡等信用卡並運用消費場景佈局，如 LINE Pay 點數生活圈、超商、網購、交通旅遊、保險等推出多元行銷活動強化消費回饋。積極深耕國民旅遊卡既有基礎，持續擴大公部門服務版圖增加發卡量。落實 ESG 計畫創造綠色消費的綠卡及持續維運重點聯名卡（如微風卡及全國卡）。以創造市場能見度、聲量及導客效益；並優化線上辦卡，申辦率達 40%。重新定義有效客群使有效卡率超出市場平均，截至 114 年 12 月信用卡流通卡數為 273 萬 1,780 卡。
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收單業務除積極推廣大型特店、連鎖型特店及壽產險收單外，並搭配分行拓展中小商戶，擴大收單廣度，114 年收單總簽帳金額較去年成長 12%，新簽特店主要包含：連鎖藥桩、百貨超市、旅行社、醫美診所、餐飲業等。
-
小額信貸運用『大數據行銷模型』及『風險分群模型』擴大經營優質及中高收益客群，以持續優化名單行銷成效，同時透過廣宣導流規劃，以進行媒體精準投放，增加網路自來件及非卡友申辦量，114 年自來件撥款金額較去年成長 60%，佔比亦提升至 19%。114 年度小額信貸整體撥款金額較去年成長 24%，另外消費分期類營業額較去年成長 13%，持續提升收益。
（四）財富管理業務
114 年度財富管理業務持續穩健成長，客戶基礎及資產規模同步擴大，財富管理戶數年增 4.34%，總管理資產月平均餘額成長 4.7%。
整體財富管理業務收入年增 8.95%，其中特定金錢信託業務全年營業收入為 8.85 億元，較去年小幅減少 1.54%，基金及 ETF/外國股票等投資商品銷售動能仍維持穩定，惟外國債券受市場波動影響較去年減少；保險代理業務全年收入 11.14 億元，較前一年度成長 19.03%。整體而言，財富管理業務在市場波動環境下仍維持穩健成長，展現良好經營成果。
（五）經營績效
114 年度利息淨收益為 95.81 億元，利息以外之淨收益為 83.94 億元，淨收益總計為 179.75 億元，扣除呆帳淨提列 9.07 億元及營業費用 98.63 億元後，稅前淨利為 72.04 億元，稅後淨利為 61.02 億元。
（六）企業永續發展
本行重視 ESG 企業永續發展，針對環境保護行動及為實現「2050 淨零排放」目標，訂定至 119 年度以每年減碳 6%、節水 1%，並增加至少 30% 使用再生物料製成之產品為中程目標，114 年度綠色採購金額逾 5,100 萬元；關心生態保育，本行企業認養校園、社區公園綠地、雪霸國家公園步道設施及臺灣保育類動物石虎與環頸雉，更發行綠卡促動客戶共同落實綠色消費，提撥經費捐助環保團體。針對社會公益投入，114 年度偕同關係企業共同捐贈援助丹娜絲風災南部災區 2,000 萬元，同時攜手聯邦文教基金會推出「我們益起幸福吧」愛心
9
捐款平台，114年度共募集近200萬元捐助社會公益弱勢；重視藝術推廣，長期與聯邦文教基金會合作推廣臺灣油畫藝術並舉辦聯邦藝術巡迴展。重視公司治理，持續強化內稽內控、法令遵循、風險管理及資訊安全作業，落實公平待客。
三、115年度營運計畫暨各項業務發展方針
（一）以競爭性的創新服務，積極擴展各項業務規模；在經營宗旨方面，堅持不懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：
1. 存款業務
(1) 持續提升本行存款營運量。
(2) 持續評估新設行外ATM及加強超商ATM據點之設置，藉以擴大本行服務據點、提升本行能見度及存款業務之拓展。
(3) 持續拓展與本行互惠往來廠商之存款招攜，增加存款實績。
2. 企業金融業務
(1) 積極拓展工商企業貸款、廠房貸款(MIT)及具自償性之貸款，並以拓展大型優質企業為目標(如:TCRI評等1~5級之上市櫃公司或具一定規模之出口廠商等)以期衍生存款及各項業務往來。
(2) 對於銀行法72條之2授信案件、央行建築融資貸款案件或不動產為擔保及加強債權適用較高風險權數之授信案件，應參酌收益性及貢獻度，逐案評估承作條件。
(3) 針對交易複雜、作業成本高或Bridge Loan之授信案件，適度提高手續費收入。
(4) 為因應企业業務之成長，加速培育企業務人員，並持續優化考核標準及項目，訂定獎勵措施，以激勵企業務人員，提升成長動能。
(5) 配合政府「綠色及轉型金融行動方案」政策，鼓勵授信戶將資金投入綠色、永續、關鍵戰略產業及永續經濟活動，積極推展綠色授信及永續連結貸款專案，引導企業重視永續議題，支持永續低碳及綠色計畫。
(6) 為協助提升財富管理業務收益，於企业AO考核辦法納入財管手收推廣目標，另為響應政府成立亞洲資產管理中心，針對高資產客戶提供保單保費融資、金融資產組合（Lombard Lending）及特定金錢信託等多項融資業務，協助高資產客戶靈活運用資金。
(7) 外匯業務
I. 根據市場利率及本行資金需求，持續推出外幣優惠存款專案，以拓展存款業務。
II. 檢視各項業務，根據客戶需求，優化作業流程。
III. 持續優化本行外匯相關資訊系統，增添新功能以增強本行於市場之競爭力。
IV. 定期辦理外匯實習課程，加強AO及各業務同仁更加了解外匯業務，安排著重實際案例研討，以利業務拓展。
V. 為拓展海外市場，積極辦理海外分行申設作業，並評估規劃其他海外分支機構之設立。
(8) 票券金融業務
I. 保證業務
積極拓展TCRI第1~6級之大型企業，並調整授信戶結構，優先承作具自償性(如客票)、銀行存款(本行票券RP)或本行認可之優質股票等擔保條
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件之授信，拉高發行利率，降低資金成本，以擴大利差，落實貸放後管理，持續開發安全之承銷票源並持穩「利」的成長。
II. 免保業務
繼續拓展客戶群，引導企業加入免保證商業本票市場，拉大一年內免保利差報價，爭取企業發行浮動計價FRCP業務，分散資金來源，降低流動性風險，在流動性風險無虞下，加大庫存(即RP)操作部位，以增加收益並維持市場地位。
III. 整合行銷
配合授信戶業務需求，除商業本票保證額度外，積極轉介授信戶鄰近分行偕同拜訪，開發其他授信、TMU、外匯、收單、信託、理財等其他各項業務往來，加強客戶與本行關係。
3. 消費金融業務
(1) 提高新承作案件貸款利率及手續費，並加強招攜收益性佳之法拍案件，以有效運用資金，提高收益率。
(2) 依循央行調控政策，將持續推動首購貸款，既有非首購貸款之攤還額度，優先運用於法拍案件及具貢獻度之客戶。
(3) 積極推展原屋投資貸款業務，對於特定優質客群推出優惠方案，以利行員開發業務；另彙整本行往來正常且現欠成數一定比例以下之房貸舊戶名單供營業單位行銷運用，開創放款新動能。
(4) 調整消金AO協銷其他商品之獎勵方式，以有效發揮各業務交叉行銷之價值，帶動本行全面性業務收益。
(5) 為有效運用資金，提高收益率，依客戶貢獻度、擔保品狀況及RW等因素，適當調整授信條件。
(6) 調整理貸AO協銷其他商品之獎勵方式及考核權重，以有效發揮各業務交叉行銷之價值，帶動本行全面性業務收益。
(7) 每月撥取結清名單，提供營業單位行銷及持續與舊客戶互動，並推薦其他業務往來，提昇整合行銷之效率。
(8) 車輛貸款
I. 加強原車貸款業務推展，以增加業務盈餘。
II. 持續開發新車貸款業務專案及拓展優質中古車車商。
III. 持續加強與分行聯繫，配合辦理車貸案件及其他協銷項目。
IV. 加強車貸中心A0人員招募及培訓，以增加業務量。
4. 信用卡業務
(1) 著重卡戶市場經營，提供差異化卡友優惠，增加品牌價值，透由信用卡產品開發，不斷推陳出新，以持續獲取新客戶及維持市占率。
(2) 針對重點卡片權益重新包裝轉守為攻，積極獲客，活化現有卡友的簽帳外，爭取新客源為簽帳動能增加活水，並經營高成長消費通路及消費便利圈之建立，創造市場話題與行銷亮點，提升簽帳金額。
(3) 整合多元支付收單，拓展特店分期，加強深耕既有客戶合作，並開發推展高單價及連鎖型特店。
(4) 持續優化風險管理控管機制，防堵詐騙並滾動式調整卡戶額度管理策略，以降低客戶用卡風險。
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- 財富管理、保險代理及信託業務
(1) 開辦高資、亞資業務，深耕高資產客戶
I. 結合專業顧問團隊（財務、信託、稅務、法律等），透過稅務整合、傳承規劃及資產配置，服務高資產客戶更多元之投資商品及跨世代之資產管理，深化客戶關係與黏著度。
II. 整合資源，參與亞資試辦業務（如保費/保單融資、Lombard Lending、客戶指定購買未上架金融商品、家族辦公室等），打造一站式金融服務平台，多元化經營財富管理業務服務。
III. 持續引進多元商品（投資、保險等），提供客戶多樣化選擇及滿足傳承規劃需求。
(2) 增加交易平台及通路，推升財富管理營運規模
I. 推動債券自營通路提供外國債券及結構型商品，增加客戶活化資產（外國債及結構型商品）之平台。
II. 透由外國債券網路交易及外國股票/ETF循環款交易功能之上線，增加財管業務線上交易之動能。
III. 新增境內結構型商品（外幣交易）及日股交易，滿足顧客全方位之理財需求。
IV. 配合政府政策建置TISA帳戶，供DBU客戶於網銀交易，吸引重視穩健與規律理財的客戶群，擴大長期投資基礎。
(3) 持續開發並優化系統功能，增進業務推展效益
I. 開發特金商品相關功能（包含境內結構型商品外幣交易、OBU客戶申購結構型商品、外國股票定期定額及設質交易、特金贈與/繼承等功能），以利業務之推展。
II. 持續優化各商品下單平台及交易流程（U-Talk、E富通及網路交易），提供客戶即時性、便利性之交易體驗，以提升客戶服務滿意度。
III. 因應高資產及亞資專區試辦業務開辦，建置私人銀行模組，併同提升系統效能。
(4) 充實財富管理團隊，提升人員專業能量
I. 透過多元管道持續招聘理顧人員。
II. 與亞資試辦業務結合，積極安排同仁參加金融專業課程、證照考試、研討會等，加強財富管理人員專業能力，並透由高資產財富顧問中心團隊與專業會計師、律師之偕同工作，培育本行具備國際視野與整合能力之金融顧問人才。
(5) 持續辦理教育訓練，培養營業單位信託專業能力，期能有效提供客製化信託契約，為受益人之利益管理、處分信託財產。
(6) 持續規劃專案及製作輔銷文件，協助營業單位推廣信託業務。
(7) 持續推動流程自動化及系統優化，提升作業效率。
(8) 開發新信託業務項目，提供客戶更多元之服務。
- 數位金融業務
(1) 個人電子銀行服務
I. 加強防詐措施：為打擊金融詐騙，除配合主管機關加強防堵金融詐騙精進措施外，本行加強風險管理及推動帳戶預警機制，增加久未往來客戶
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檢核管控，建立風險評估流程，以提高辨識潛在風險。
II. 推動雙語金融環境：本行建置英語版行動銀行，打造雙語金融服務環境，響應國家發展政策及滿足國際化使用需求。
III. 打造金融友善環境：持續提供身心障礙者各項友善服務，整合友善金融網入口介面、提供視障者約定條款導讀功能、加強關懷弱勢及高齡族群，強化本行各項金融友善服務措施。
IV. 充實外匯服務功能：新增大額外匯結匯、臨櫃議價線上交割等功能，以提高客戶外匯交易的便利性。
V. 持續優化使用者操作介面及流程：新增圖形/手勢登入行動銀行，同時整合行動銀行交易介面，打造更方便且人性化的操作體驗。
(2) 企業網路銀行服務
I. 加強防詐措施：配合主管機關防堵金融詐騙措施，加強審核客戶屬性或風險高低作業、及久未往來客戶提高檢核標準，給予客戶差別轉帳額度，並應建立明確之覆核機制。
i. 加強風險管理機制，建立風險評估流程，以提前辨識潛在風險。
ii. 配合主管機關作業管控要求，確保企業網路銀行的運作符合法規標準。
iii. 新增防詐相關措施，以降低詐騙事件發生可能性，提高整體安全性。
II. 充實外匯服務功能：新增大額外匯結匯、臨櫃議價線上交割等功能，以提供企業更佳的金流服務平台。
III. 持續優化各項交易流程，提升企業客戶使用體驗。
(3) New New Bank數位銀行服務
I. 以提升市佔率及跨售綜效為目標，透過相關業務優惠活動，運用行內外媒體廣宣導流新客戶開戶，舊客戶往來外匯、信用卡、證券等投資理財及授信等業務，提升客戶貢獻度及經營綜效。
II. 持續擴充線上金融服務，包含充實外匯服務、整合信貸、信用卡、證券、理財等多元功能，以及導入視訊核身及臨櫃等驗證方式，不斷優化線上服務流程；同時，增加線下臨櫃交易，提供服務全面性。
III. 運用數位銀行強化虛實整合服務效益，透過與非傳統式金融服務據點的合作，如超商、LINE Pay一卡通、校園支付等，實現線上、線下金流服務的緊密鏈結，提升客戶的便利性，打造出更全方位、高效率的金融生態系統，增進客戶體驗，提高整體服務的創新性與競爭力。
IV. 加強防詐相關措施，新增相關異常樣態監控作業，提前控管可疑帳戶之交易權限，以減少詐騙事件發生之機會。
(4) 強化社群及各類信息平台之行銷運用
I. 強化社群行銷力道，多元運用自媒體影音平台及例如Dcard、VTuber等新興媒體，強化與年輕世代之溝通。
II. 加強社群經營，及提升各類信息平台如LINE BC、簡訊、eDM等之整合運用，並結合LINE API相關新功能，持續優化新增個人化訊息通知、行銷推廣等服務應用。
III. 建置APP推播服務，增加訊息溝通平台及強化行銷轉換效率。
(5) 新種數位金融服務整合與應用
I. 配合主管機關政策評估建置各類跨系統服務（如MyData數位服務個人化
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、金融FIDO及Open Banking 開放銀行API等服務）。
II. 建置視訊客服服務，增加核身驗證方式，俾利各項業務之推展。
III. 客服系統導入智能客服，減少專人服務成本、提升服務效率及品質。
- 其他
(1) 因應BASEL規定，維持資本水準以符合主管機關各項資本比率之監理基準，並維持穩定資金來源及高品質流動資產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動性覆蓋比率(LCR)標準。
(2) 本行因應氣候變遷所採行之策略如下：
I. 邁向淨零：管理本行日常營運活動，響應節能減碳，逐步朝向淨零碳排之目標。
II. 支持低碳經濟活動：發展與布局氣候變遷帶來的潛在業務機會及相關財務效益並管理相關風險，協助客戶進行低碳轉型，支持低碳技術發展，推動氣候金融商品與服務。
(3) 在投資業務方面，積極培養金融交易人才，慎選投資標的，落實資金操作相關風險控管的紀律要求，以挹注本行盈餘。
(4) 勤力提高各項資產之收益性，強化風險管理，維持良好資產品質。
（二）通路拓展
-
本行國內共有91營業據點，越南有胡志明市代表人辦事處及河內市代表人辦事處，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運基盤。
-
為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，114底全行已設置行內外ATM共453台。
（三）本行115年度預計營運目標
| 業務項目 | 115年目標 |
|---|---|
| 存款業務(含外幣) | 年平均餘額新臺幣8,637.23億元 |
| 放款業務(不含信用卡業務) | 年平均餘額新臺幣6,497.47億元 |
| 外匯業務 | 年度承作量為97.91億美元 |
冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵及指正。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
聯邦商業銀行股份有限公司
審計委員會審查報告書
本行114年度合併財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，114年度個體財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，並委由勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪、施俊弘會計師查核，經審計委員會審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14之4、36條之規定，備具報告書，敬請鑑察為荷。
此 致
聯邦商業銀行115年股東常會
聯邦商業銀行股份有限公司
審計委員會召集人：李耀先
中華民國115年3月13日
附件三
會計師查核報告
聯邦商業銀行股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對聯邦銀行民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
貼現及放款之估計減損
截至民國114年12月31日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額約佔資產總額 61%，對於個體財務報表係屬重大。聯邦銀行管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳。有關聯邦銀行放款減損評估之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。
由於聯邦銀行依照處理辦法及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳，其涉及管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評估列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序包括：
- 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。
- 取得管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。
- 評估放款是否依照處理辦法之定義進行分類。
- 核算放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有關法令之要求。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李冠豪
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100372936號
會計師 施俊弘
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國 115 年 3 月 13 日
明邦商業執行股份有限公司
類體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 7,510,812 | 1 | $10,184,819 | 1 |
| 11500 | 存放央行及拆借銀行同業 | 43,766,714 | 4 | 41,848,692 | 4 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 85,575,527 | 8 | 55,151,550 | 6 |
| 12100 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 67,509,332 | 7 | 61,786,473 | 6 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 79,336,561 | 8 | 81,725,126 | 8 |
| 12500 | 附貴回票券及債券投資 | 48,474,064 | 5 | 59,118,321 | 6 |
| 13000 | 應收款項一淨額 | 41,224,519 | 4 | 32,371,490 | 3 |
| 13500 | 貼現及放款一淨額 | 635,783,056 | 61 | 607,501,317 | 63 |
| 15000 | 採用權益法之投資一淨額 | 5,792,232 | 1 | 6,139,238 | 1 |
| 15500 | 其他金融資產一淨額 | 4,409,945 | - | 4,027,886 | 1 |
| 18500 | 不動產及設備一淨額 | 10,098,834 | 1 | 9,047,089 | 1 |
| 18600 | 使用權資產一淨額 | 1,717,876 | - | 1,271,717 | - |
| 19007 | 商譽 | 1,985,307 | - | 1,985,307 | - |
| 19009 | 電腦軟體 | 165,157 | - | 201,898 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 388,138 | - | 495,890 | - |
| 19500 | 其他資產一淨額 | 344,504 | - | 290,335 | - |
| 10000 | 資產總計 | $1,034,082,578 | 100 | $973,147,148 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 負債 | |||||
| 21000 | 央行及銀行同業存款 | $16,863,758 | 2 | $13,402,374 | 1 |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 288,733 | - | 468,953 | - |
| 22500 | 附貧回票券及債券負債 | 79,992,512 | 8 | 58,563,701 | 6 |
| 23000 | 應付款項 | 9,831,629 | 1 | 7,691,462 | 1 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 378,784 | - | 170,635 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 829,590,964 | 80 | 805,201,585 | 83 |
| 24000 | 應付金融債券 | 6,000,000 | 1 | 5,000,000 | 1 |
| 25500 | 其他金融負債 | 240,487 | - | 103,936 | - |
| 25600 | 負債準備 | 388,835 | - | 405,943 | - |
| 26000 | 租賃負債 | 1,714,405 | - | 1,264,022 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 2,537,254 | - | 2,646,121 | - |
| 29500 | 其他負債 | 975,597 | - | 993,600 | - |
| 20000 | 負債總計 | 948,802,958 | 92 | 895,912,332 | 92 |
| 權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 31101 | 普通股股本 | 43,405,518 | 4 | 40,500,729 | 4 |
| 31103 | 特別股股本 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - |
| 31100 | 股本合計 | 45,405,518 | 4 | 42,500,729 | 4 |
| 31500 | 資本公積 | 8,236,992 | 1 | 8,168,291 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 14,988,987 | 1 | 12,972,292 | 1 |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 627,440 | - | 627,440 | - |
| 32011 | 未分配盈餘 | 7,617,259 | 1 | 7,108,802 | 1 |
| 32000 | 保留盈餘合計 | 23,233,686 | 2 | 20,708,534 | 2 |
| 32500 | 其他權益 | 8,403,424 | 1 | 5,857,262 | 1 |
| 30000 | 權益合計 | 85,279,620 | 8 | 77,234,816 | 8 |
| 負債及權益總計 | $1,034,082,578 | 100 | $973,147,148 | 100 |
董事長：林鴻聯
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經理人：許維文
會計主管：陳弘明
聯邦商業銀行股份有限公司
個體經合損益表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | 變動百分比(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 利息淨收益 | ||||||
| 41000 | 利息收入 | $23,475,687 | 130 | $21,948,051 | 129 | 7 |
| 51000 | 利息費用 | 13,894,965 | 77 | 13,582,158 | 80 | 2 |
| 49010 | 利息淨收益合計 | 9,580,722 | 53 | 8,365,893 | 49 | 15 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49100 | 手續費淨收益 | 4,160,273 | 23 | 3,865,182 | 23 | 8 |
| 49200 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨益 | 3,330,257 | 19 | 5,423,412 | 32 | (39) |
| 49310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 | 412,448 | 2 | 355,629 | 2 | 16 |
| 49750 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | (104,645) | (1) | 681,338 | 4 | (115) |
| 49600 | 兌換淨損益 | 178,638 | 1 | (1,894,120) | (11) | 109 |
| 49700 | 資產減損迴轉利益(損失) | 120,783 | 1 | (71,616) | (1) | 269 |
| 49831 | 證券經紀收入淨額 | 288,983 | 2 | 285,301 | 2 | 1 |
| 49863 | 財產交易淨損失 | (6,211) | - | (9,131) | - | (32) |
| 49899 | 其他利息以外淨利益 | 13,500 | - | 24,723 | - | (45) |
| 4xxxx | 淨收益 | 17,974,748 | 100 | 17,026,611 | 100 | 6 |
| 58200 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 907,356 | 5 | 1,066,561 | 6 | (15) |
| 營業費用 | ||||||
| 58500 | 員工福利費用 | $4,802,797 | 27 | $4,826,491 | 28 | - |
| 59000 | 折舊及攤銷費用 | 815,775 | 4 | 779,307 | 5 | 5 |
| 59500 | 其他業務及管理費用 | 4,244,379 | 24 | 4,239,848 | 25 | - |
| 58400 | 營業費用合計 | 9,862,951 | 55 | 9,845,646 | 58 | - |
| 61001 | 稅前淨利 | 7,204,441 | 40 | 6,114,404 | 36 | 18 |
| 61003 | 所得稅費用 | 1,102,709 | 6 | 899,127 | 6 | 23 |
| 64000 | 本期淨利 | 6,101,732 | 34 | 5,215,277 | 30 | 17 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | | 113年度 | | 變數
百分比
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % | |
| 65201 | 不重分類至損益之項目： | | | | | |
| | 確定福利計畫之再衡 | | | | | |
| | 量數 | 58,422 | - | 51,716 | - | 13 |
| 65204 | 透過其他綜合損益按 | | | | | |
| | 公允價值衡量之權益工具評價損益 | 2,873,927 | 16 | 4,747,853 | 28 | (39) |
| 65207 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (67,448) | - | (40,813) | - | 65 |
| 65220 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (158,400) | (1) | (448,612) | (3) | (65) |
| 65200 | 不重分類至損益之項目(稅後)合計 | 2,706,501 | 15 | 4,310,144 | 25 | (37) |
| 65301 | 後續可能重分類至損益之項目： | | | | | |
| | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (666,247) | (4) | 989,297 | 6 | (167) |
| 65307 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (77,925) | - | (39,009) | - | 100 |
| 65308 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | $1,656,736 | 9 | ($317,847) | (2) | 621 |
| 65320 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 135,586 | 1 | (197,859) | (1) | 169 |
| 65300 | 後續可能重分類至損益之項目(稅後) | 1,048,150 | 6 | 434,582 | 3 | 141 |
| 65000 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 3,754,651 | 21 | 4,744,726 | 28 | (21) |
| 66000 | 綜合利益總額 | $9,856,383 | 55 | $9,960,003 | 58 | (1) |
| 每股盈餘 | | | | | | |
| 67500 | 基本每股盈餘 | $1.29 | | $1.09 | | |
| 67700 | 稀釋每股盈餘 | $1.29 | | $1.08 | | |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
聯邦商業銀行股份有限公司
個貨權益變動表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公積 | 保 | 留 | 薈 | 賠償其他綜合損益結公允價值衡量之金融資產 | 分 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 合計 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||
| AI | 113年1月1日餘額 | $37,789,525 | $2,900,000 | $39,789,525 | $8,125,732 | $11,518,843 | $757,036 | $5,623,241 | $17,899,120 | ($609,272) | $3,228,847 | $2,619,575 | $68,433,952 | ||
| 112年度盈餘抵結及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 銷列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 1,453,449 | - | (1,453,449) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 銷列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (129,596) | 129,596 | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (755,790) | (755,790) | - | - | - | - | (755,790) | |
| B7 | 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (511,845) | (511,845) | - | - | - | - | (511,845) | |
| B9 | 普通股股票股利 | 2,645,267 | - | 2,645,267 | - | - | - | (2,645,267) | (2,645,267) | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | 11,569 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,569 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 5,215,277 | 5,215,277 | - | - | - | - | 5,215,277 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 49,912 | 49,912 | 752,429 | 3,942,385 | 4,694,814 | 4,744,726 | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 5,265,189 | 5,265,189 | 752,429 | 3,942,385 | 4,694,814 | 9,960,003 | ||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 65,937 | - | 65,937 | 30,990 | - | - | - | - | - | - | - | - | 96,927 | |
| Q1 | 最分透過其他綜合損益結公允價值衡量之權益三类 | - | - | - | - | - | - | 1,457,127 | 1,457,127 | - | (1,457,127) | (1,457,127) | - | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 40,500,729 | 2,000,000 | 42,500,729 | 8,168,291 | 12,972,292 | 627,440 | 7,108,802 | 20,708,534 | 143,157 | 5,714,105 | 5,857,262 | 77,234,816 | ||
| 113年度盈餘抵結及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 銷列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 2,016,695 | - | (2,016,695) | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 銷列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (1,417,525) | (1,417,525) | - | - | - | (1,417,525) | ||
| B7 | 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (526,125) | (526,125) | - | - | - | (526,125) | ||
| B9 | 普通股股票股利 | 2,835,051 | - | 2,835,051 | - | - | - | (2,835,051) | (2,835,051) | - | - | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | 23,720 | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,720 | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 6,101,732 | 6,101,732 | - | - | - | - | 6,101,732 | |
| D3 | 114度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 49,913 | 49,913 | (608,586) | 4,313,324 | 3,704,738 | 3,754,651 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 6,151,645 | 6,151,645 | (608,586) | 4,313,324 | 3,704,738 | 9,856,383 | ||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 69,738 | - | 69,738 | 44,981 | - | - | - | - | - | - | - | - | 114,719 | |
| M5 | 實際取得或最分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | - | - | - | (6,368) | (6,368) | - | - | - | (6,368) | ||
| Q1 | 最分透過其他綜合損益結公允價值衡量之權益三类 | - | - | - | - | - | - | 1,158,576 | 1,158,576 | - | (1,158,576) | (1,158,576) | - | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $43,405,518 | $2,000,000 | $45,405,518 | $8,236,992 | $14,988,987 | $627,440 | $7,617,250 | $23,233,686 | ($465,429) | $8,868,853 | $8,403,424 | $85,279,620 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維宏
會計主管：陳弘明
21
聯邦商業銀行股份有限公司
佃爾現金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期稅前淨利收益費損項目 | $ 7,204,441 | $ 6,114,404 |
| A20100 | 折舊費用 | 725,483 | 690,988 |
| A20200 | 攤銷費用 | 90,292 | 88,319 |
| A20300 | 預期信用減損損失／呆帳費用提列 | 907,356 | 1,066,561 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | ( 3,280,698) | ( 5,368,985) |
| A20900 | 利息費用 | 13,894,965 | 13,582,158 |
| A21200 | 利息收入 | ( 23,475,687) | ( 21,948,051) |
| A21300 | 股利收入 | ( 452,301) | ( 410,056) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | 104,645 | ( 681,338) |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失 | 6,211 | 9,131 |
| A23100 | 處分投資損失 | ( 9,706) | - |
| A23500 | 金融資產減損損失 | ( 120,783) | 71,616 |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A41110 | 存放央行及拆借金融同業 | ( 1,918,022) | ( 10,074,941) |
| A41120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 25,142,881) | 3,115,621 |
| A41123 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 999,187) | 2,939,340 |
| A41125 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 2,301,602 | ( 166,298) |
| A41150 | 應收款項 | ( 8,673,304) | 806,146 |
| A41160 | 貼現及放款 | ( 29,146,753) | ( 43,044,811) |
| A41190 | 其他金融資產 | 841 | 255,784 |
| A42110 | 央行及銀行同業存款 | 3,461,384 | 2,138,145 |
| A42120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 2,180,618) | ( 2,823,319) |
| A42140 | 附買回票券及債券負債 | 21,428,811 | ( 2,515,494) |
| A42150 | 應付款項 | 470,435 | ( 1,142,544) |
| A42160 | 存款及匯款 | 24,389,379 | 46,941,565 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A42170 | 其他金融負債 | $ 240,487 | ($ 8,033) |
| A42180 | 員工福利負債 | 11,684 | 51,715 |
| A42990 | 其他負債 | - | ( 300) |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | ( 20,161,924) | ( 10,312,677) |
| A33100 | 收取之利息 | 23,358,069 | 21,868,008 |
| A33200 | 收取之股利 | 452,301 | 410,056 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 14,054,164) | ( 13,516,693) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 1,189,661) | ( 927,375) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 11,595,379) | ( 2,478,681) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 89,154) | - |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 172,533 | - |
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 1,342,965) | ( 542,977) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 11 | - |
| B03600 | 交割結算基金減少 | ( 7,722) | 1,754 |
| B03800 | 存出保證金減少 | ( 338,278) | 333,298 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 49,653) | 19,391 |
| B06700 | 其他資產增加 | ( 54,169) | ( 42,483) |
| B07600 | 收取之股利 | 13,982 | 114,966 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,695,415) | ( 116,051) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 6,767) | ( 9,046) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 440,158) | ( 439,874) |
| C01500 | 償還金融債券 | 1,000,000 | - |
| C04300 | 其他負債增加 | ( 186,558) | - |
| C04400 | 其他負債減少 | - | ( 33,987) |
| C04500 | 發放現金股利 | - | ( 1,267,635) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 366,517 | ( 1,750,542) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 393,987) | 52,950 |
| EEEE | 現金及約當現金減少數 | ( 13,318,264) | ( 4,292,324) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 69,303,140 | 73,595,464 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $55,984,876 | $69,303,140 |
（接次頁）
（承前頁）
年底現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 個體資產負債表列示之現金及約當現金 | $ 7,510,812 | $10,184,819 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 48,474,064 | 59,118,321 |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $55,984,876 | $69,303,140 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
24
會計師查核報告
聯邦商業銀行股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對聯邦銀行集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
貼現及放款之估計減損
截至民國114年12月31日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額約佔資產總額60%，對於合併財務報表係屬重大。聯邦銀行集團管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳。有關聯邦銀行集團放款減損評估之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。
由於聯邦銀行集團依照處理辦法及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳，其涉及管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評估列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序包括：
- 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。
- 取得管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。
- 評估放款是否依照處理辦法之定義進行分類。
- 核算放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有關法令之要求。
其他事項
聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
25
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李冠豪
李冠豪
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100372936號
中華民國 115 年 3 月 13 日
會計師 施俊弘
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
聯邦商業銀行銀行新性公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 7,924,638 | 1 | $ 10,828,862 | 1 |
| 11500 | 存放央行及新借銀行同業 | 43,766,714 | 4 | 41,848,692 | 4 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 86,474,283 | 8 | 56,021,935 | 6 |
| 12100 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 68,573,864 | 6 | 62,897,886 | 6 |
| 12200 | 按聯銷後成本衡量之債務工具投資 | 79,336,561 | 8 | 81,725,126 | 8 |
| 12500 | 附貴回票券及債券投資 | 48,474,064 | 5 | 59,118,321 | 6 |
| 13000 | 應收款項-淨額 | 50,045,288 | 5 | 40,464,033 | 4 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 8,701 | - | 8,019 | - |
| 13500 | 貼現及放款-淨額 | 634,788,461 | 60 | 606,021,210 | 61 |
| 15000 | 採用權益法之投資-淨額 | 419,479 | - | 360,711 | - |
| 15500 | 其他金融資產-淨額 | 4,569,855 | - | 4,055,807 | - |
| 18500 | 不動產及設備-淨額 | 17,325,151 | 2 | 16,106,731 | 2 |
| 18600 | 使用權資產-淨額 | 2,204,829 | - | 1,745,478 | - |
| 18700 | 投資性不動產投資-淨額 | 4,439,815 | - | 4,563,187 | 1 |
| 19007 | 商譽 | 1,985,307 | - | 1,985,307 | - |
| 19009 | 電腦軟體 | 183,225 | - | 214,722 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 668,564 | - | 759,038 | - |
| 19500 | 其他資產-淨額 | 6,499,228 | 1 | 6,732,401 | 1 |
| 10000 | 資產合計 | $1,057,688,027 | 100 | $ 995,457,466 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 負債 | |||||
| 21000 | 央行及銀行同業存款 | $ 16,863,758 | 2 | $ 15,232,374 | 2 |
| 21500 | 央行及同業融資 | 3,670,418 | - | 1,405,281 | - |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 288,733 | - | 468,953 | - |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 79,992,512 | 8 | 58,563,701 | 6 |
| 23000 | 應付款項 | 10,865,428 | 1 | 8,504,262 | 1 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 418,548 | - | 209,587 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 828,159,910 | 78 | 803,449,537 | 81 |
| 24000 | 應付金融債券 | 6,000,000 | 1 | 5,000,000 | - |
| 24100 | 應付公司債 | 803,828 | - | 885,881 | - |
| 24500 | 特別股負債 | 375,000 | - | 375,000 | - |
| 25500 | 其他金融負債 | 16,317,054 | 2 | 15,692,726 | 2 |
| 25600 | 負債準備 | 500,772 | - | 510,926 | - |
| 26000 | 相等負債 | 2,213,699 | - | 1,747,230 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 2,632,054 | - | 2,749,178 | - |
| 29500 | 其他負債 | 1,259,817 | - | 1,210,232 | - |
| 20000 | 負債合計 | 970,361,531 | 92 | 916,004,868 | 92 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 31101 | 普通股股本 | 43,405,518 | 4 | 40,500,729 | 4 |
| 31103 | 特別股股本 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - |
| 31100 | 股本合計 | 45,405,518 | 4 | 42,500,729 | 4 |
| 31500 | 資本公積 | 8,236,992 | 1 | 8,168,291 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 14,988,987 | 1 | 12,972,292 | 1 |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 627,440 | - | 627,440 | - |
| 32011 | 未分配盈餘 | 7,617,259 | 1 | 7,108,802 | 1 |
| 32000 | 保留盈餘合計 | 23,233,686 | 2 | 20,708,534 | 2 |
| 32500 | 其他權益 | 8,403,424 | 1 | 5,857,262 | 1 |
| 31000 | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 85,279,620 | 8 | 77,234,816 | 8 |
| 38000 | 非控制權益 | 2,046,876 | - | 2,217,782 | - |
| 30000 | 權益合計 | 87,326,496 | 8 | 79,452,598 | 8 |
| 負債及權益總計 | $1,057,688,027 | 100 | $ 995,457,466 | 100 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
27
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年及111年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | 變動 百分比 (%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 利息淨收益 | ||||||
| 41000 | 利息收入 | $23,756,395 | 114 | $22,198,305 | 112 | 7 |
| 51000 | 利息費用 | 14,537,642 | 70 | 13,920,486 | 70 | 4 |
| 49010 | 利息淨收益合計 | 9,218,753 | 44 | 8,277,819 | 42 | 11 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49100 | 手續費淨收益 | 4,221,549 | 20 | 3,904,501 | 20 | 8 |
| 49200 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨益 | 3,365,477 | 16 | 5,537,143 | 28 | (39) |
| 49310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 | 465,117 | 2 | 405,894 | 2 | 15 |
| 49750 | 採用權益法之關聯企業損益之份額 | (54,106) | - | 484,200 | 2 | (111) |
| 49600 | 兌換淨(損)益 | 170,950 | 1 | (1,890,992) | (10) | 109 |
| 49700 | 資產減損損失 | 120,783 | 1 | (71,616) | - | 269 |
| 49831 | 證券經紀收入淨額 | 392,339 | 2 | 389,247 | 2 | 1 |
| 49851 | 租賃收入 | 2,364,007 | 12 | 2,208,908 | 11 | 7 |
| 49899 | 其他利息以外淨利益 | 453,869 | 2 | 581,765 | 3 | (22) |
| 4xxxx | 淨收益 | 20,718,738 | 100 | 19,826,869 | 100 | 4 |
| 58200 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 925,419 | 4 | 1,107,084 | 6 | (16) |
| 營業費用 | ||||||
| 58500 | 員工福利費用 | 5,179,132 | 25 | 5,220,579 | 26 | (1) |
| 59000 | 折舊及攤銷費用 | 2,786,348 | 14 | 2,766,241 | 14 | 1 |
| 59500 | 其他業務及管理費用 | 4,580,837 | 22 | 4,565,861 | 23 | - |
| 58400 | 營業費用合計 | 12,546,317 | 61 | 12,552,681 | 63 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | 變動百分比(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 61001 | 稅前淨利 | $ 7,247,002 | 35 | $ 6,167,104 | 31 | 18 |
| 61003 | 所得稅費用 | 1,164,605 | 6 | 944,591 | 5 | 23 |
| 64000 | 合併淨利 | 6,082,397 | 29 | 5,222,513 | 26 | 16 |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 65200 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 65201 | 確定福利計畫之再衡量數 | 62,392 | - | 62,392 | - | - |
| 65204 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價利益 | 2,805,240 | 14 | 4,702,791 | 24 | (40) |
| 65220 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (161,110) | (1) | (455,033) | (2) | (65) |
| 65300 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 65301 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (763,655) | (4) | 940,536 | 5 | (181) |
| 65308 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | 1,656,736 | 8 | (317,847) | (2) | 621 |
| 65320 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 155,068 | 1 | (188,107) | (1) | 182 |
| 65000 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 3,754,671 | 18 | 4,744,732 | 24 | (21) |
| 66000 | 綜合利益總額 | $ 9,837,068 | 47 | $ 9,967,245 | 50 | (1) |
| 淨利歸屬於: | ||||||
| 67101 | 母公司業主 | $ 6,101,732 | 29 | $ 5,215,277 | 26 | 17 |
| 67111 | 非控制權益 | (19,335) | - | 7,236 | - | (367) |
| 67100 | $ 6,082,397 | 29 | $ 5,222,513 | 26 | 16 | |
| 綜合利益歸屬於: | ||||||
| 67301 | 母公司業主 | $ 9,856,383 | 47 | $ 9,960,003 | 50 | (1) |
| 67311 | 非控制權益 | (19,315) | - | 7,242 | - | (367) |
| 67300 | $ 9,837,068 | 47 | $ 9,967,245 | 50 | (1) | |
| 每股盈餘 | ||||||
| 67500 | 基本每股盈餘 | $ 1.29 | $ 1.09 | |||
| 67700 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.29 | $ 1.08 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
29
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司
合併福益變動表
民國114年及117年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 經 | 基 | 於 | 本 | 公 | 司 | 業 | 主 | 公 | 權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 借 | 借 | 原 | 借 | 退借其他綜合 | 退借其他綜合 | 非控制權益 | ||||||||||||
| 普通股股本 | 特別股股本 | 合 | 計 | 資本公佈 | 法定盈餘公佈 | 特別盈餘公佈 | 未分配盈餘 | 合 | 計 | 以光抽差額 | 利潤報表抽算 | 利潤報表抽算 | 利潤報表抽算 | 利潤報表抽算 | 利潤報表抽算 | 合 | 計 | 總計 | 權益總額 | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | $37,789,525 | $2,000,000 | $39,789,525 | $8,125,732 | $11,518,843 | $757,606 | $5,623,241 | $17,899,120 | ($600,272) | $3,228,847 | $2,619,575 | $68,433,952 | $2,208,503 | $70,642,455 | |||||
| 112年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||||||||
| B1 | 裁判法定盈餘公務 | - | - | - | - | - | 1,453,449 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 裁判特別盈餘公務 | - | - | - | - | - | - | (129,590) | - | 129,590 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 普通股現金裁判 | - | - | - | - | - | - | - | - | (755,790) | (755,790) | - | - | - | - | - | (755,790) | - | (755,790) | |
| B7 | 特別股現金裁判 | - | - | - | - | - | - | - | - | (511,845) | (511,845) | - | - | - | - | - | (511,845) | - | (511,845) | |
| B9 | 普通股股票裁判 | 2,645,267 | - | 2,645,267 | - | - | - | - | - | (2,645,267) | (2,645,267) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法的列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | 11,569 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,569 | - | 11,569 | - | 11,569 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 5,215,277 | 5,215,277 | - | - | - | - | 5,215,277 | 7,236 | 5,222,513 | |||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 49,912 | 49,912 | 752,429 | 3,942,385 | 4,694,814 | 4,744,726 | 6 | 4,744,732 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 5,265,189 | 5,265,189 | 752,429 | 3,942,385 | 4,694,814 | 9,960,003 | 7,242 | 9,967,245 | ||||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 65,937 | - | 65,937 | 30,990 | - | - | - | - | - | - | - | - | 96,927 | - | 96,927 | ||||
| O1 | 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,037 | 2,037 | ||||
| Q1 | 是分透過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | - | 1,457,127 | 1,457,127 | - | (1,457,127) | (1,457,127) | - | - | - | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 40,500,729 | 2,000,000 | 42,500,729 | 8,168,291 | 12,972,292 | 627,440 | 7,108,802 | 20,708,534 | 143,157 | 5,714,105 | 5,857,262 | 77,234,816 | 2,217,782 | 79,452,598 | |||||
| 113年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||||||||
| B1 | 裁判法定盈餘公務 | - | - | - | - | 2,016,695 | - | (2,016,695) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B3 | 裁判特別盈餘公務 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 普通股現金裁判 | - | - | - | - | - | - | (1,417,525) | (1,417,525) | - | - | - | (1,417,525) | - | (1,417,525) | - | (1,417,525) | |||
| B7 | 特別股現金裁判 | - | - | - | - | - | - | (526,125) | (526,125) | - | - | - | (526,125) | - | (526,125) | - | (526,125) | |||
| B9 | 普通股股票裁判 | 2,835,051 | - | 2,835,051 | - | - | - | (2,835,051) | (2,835,051) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| C7 | 採用權益法的列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | 23,720 | - | - | - | - | - | - | - | 23,720 | - | 23,720 | |||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 6,101,732 | 6,101,732 | - | - | - | 6,101,732 | (19,335) | 6,082,397 | |||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 49,913 | 49,913 | (608,586) | 4,313,324 | 3,704,738 | 3,754,651 | 20 | 3,754,671 | |||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 6,151,645 | 6,151,645 | (608,586) | 4,313,324 | 3,704,738 | 9,856,383 | (19,315) | 9,837,068 | |||||
| M5 | 取得或是分子公司股權價格與股份價值差額 | - | - | - | - | - | - | (6,368) | (6,368) | - | - | - | (6,368) | - | (6,368) | |||||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 69,738 | - | 69,738 | 44,981 | - | - | - | - | - | - | - | 114,719 | - | 114,719 | |||||
| O1 | 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (151,591) | (151,591) | |||||
| Q1 | 是分透過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 1,158,576 | 1,158,576 | - | (1,158,576) | (1,158,576) | - | - | - | |||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $43,405,518 | $2,000,000 | $45,405,518 | $8,236,992 | $14,988,987 | $627,440 | $7,617,259 | $23,233,686 | ($465,429) | $8,868,853 | $8,403,424 | $85,279,620 | $2,046,876 | $87,326,496 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利收益費損項目 | $7,247,002 | $6,167,104 |
| A20100 | 折舊費用 | 2,684,676 | 2,669,028 |
| A20200 | 攤銷費用 | 101,671 | 97,213 |
| A20300 | 預期信用減損損失數／呆帳費用提列 | 925,419 | 1,107,084 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | (1,989,412) | (5,482,716) |
| A20900 | 利息費用 | 14,572,164 | 13,920,486 |
| A21200 | 利息收入 | (23,790,918) | (22,198,305) |
| A21300 | 股利收入 | (1,386,263) | (460,321) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業（利益）損失之份額 | 54,106 | (484,200) |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備利益 | (7,382) | (43,069) |
| A23100 | 處分投資損失 | (9,705) | - |
| A23500 | 金融資產減損損失 | 15,469 | 71,616 |
| A23600 | 金融資產減損迴轉利益 | (136,252) | - |
| A41110 | 營業資產及負債之淨變動數 | (1,918,022) | (10,074,941) |
| A41120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (25,136,031) | 3,784,585 |
| A41123 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,022,908) | 2,879,335 |
| A41125 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 2,301,602 | (166,298) |
| A41150 | 應收款項 | (11,013,828) | (2,633,714) |
| A41160 | 貼現及放款 | (29,632,373) | (42,839,719) |
| A41190 | 其他金融資產 | (2,938,626) | 314,183 |
| A42110 | 央行及銀行同業存款 | 4,357,435 | 2,388,145 |
| A42120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (2,180,617) | (2,823,319) |
| A42140 | 附買回票券及債券負債 | 21,428,811 | (2,515,494) |
| A42150 | 應付款項 | 4,220,666 | (666,030) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A42160 | 存款及匯款 | $24,710,373 | $47,286,878 |
| A42170 | 其他金融負債 | 143,317 | ( 8,034) |
| A42180 | 員工福利負債準備 | 61,607 | 55,510 |
| A42990 | 其他負債增加 | ( 23,775) | 72,762 |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | (18,361,794) | ( 9,582,231) |
| A33100 | 收取之利息 | 23,161,627 | 22,108,164 |
| A33200 | 收取之股利 | 2,059,755 | 460,321 |
| A33300 | 支付之利息 | (16,661,678) | (13,807,231) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 989,017) | ( 942,860) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | (10,791,107) | ( 1,763,837) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 89,154) | - |
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 1,381,021) | ( 1,382,900) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 68,755 | 10,191 |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 2,570) | ( 8,134) |
| B03500 | 交割結算基金增加 | ( 505,722) | - |
| B03600 | 交割結算基金減少 | - | 1,754 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,967,200 | 333,953 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 70,174) | ( 135,830) |
| B06700 | 其他資產增加 | ( 1,791,263) | ( 1,629,744) |
| B06800 | 其他資產減少 | - | 176,732 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 803,949) | ( 2,633,978) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00300 | 央行及同業融資增加 | ( 454,558) | 13,169 |
| C00700 | 應付商業本票增加 | 488,235 | 1,838,492 |
| C01200 | 發行公司債 | 447,052 | - |
| C01300 | 償還公司債 | ( 411,350) | ( 9,232) |
| C01400 | 發行金融債券 | 1,000,000 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 7,225) | ( 13,769) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 508,137) | ( 503,592) |
| C04300 | 其他負債增加 | 507,603 | - |
| C04400 | 其他負債減少 | - | ( 8,344) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,943,650) | ( 1,267,635) |
| C05600 | 支付之股利 | ( 20,114) | ( 7,963) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 137,846) | 10,000 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 1,039,990) | 51,126 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 913,435) | 39,438 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| EEEE | 現金及約當現金減少數 | ($13,548,481) | ($4,307,251) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 69,947,183 | 74,254,434 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $56,398,702 | $69,947,183 |
年底現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $7,924,638 | $10,828,862 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 48,474,064 | 59,118,321 |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $56,398,702 | $69,947,183 |
董事長：林鴻聯
經理人：許維文
會計主管：陳弘明
附件四
114年度董事酬金領取情形
最近年度支付一般董事、獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元；% 114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | 本行 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 董事 | 董事長 | 聯邦投資有限公司代表人：林鴻聯 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,526 | 1,526 | 0 | 0 | 1,526、0.03 | 1,526、0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,526、0.03 | 1,526、0.03 | 0 |
| 常務董事 | 全成投資股份有限公司代表人：江振雄 | 600 | 600 | 0 | 0 | 763 | 763 | 314 | 314 | 1,677、0.03 | 1,677、0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,677、0.03 | 1,677、0.03 | 0 | |
| 董事 | 聯邦投資有限公司代表人：李文明 | 120 | 120 | 0 | 0 | 509 | 509 | 54 | 54 | 683、0.01 | 683、0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 683、0.01 | 683、0.01 | 0 | |
| 董事 | 涂洪茂 | 120 | 120 | 0 | 0 | 509 | 509 | 30 | 30 | 659、0.01 | 659、0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 659、0.01 | 659、0.01 | 0 | |
| 董事 | 友邦股份有限公司代表人：謝和銘 | 120 | 120 | 0 | 0 | 509 | 509 | 30 | 30 | 659、0.01 | 659、0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 659、0.01 | 659、0.01 | 0 | |
| 董事 | 百盛投資股份有限公司代表人：林賜勇 | 120 | 120 | 0 | 0 | 509 | 509 | 36 | 36 | 665、0.01 | 665、0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 665、0.01 | 665、0.01 | 0 |
| 獨立董事 | 獨立常務董事 | 李耀先 | 720 | 720 | 0 | 0 | 763 | 763 | 374 | 374 | 1,857、0.03 | 1,857、0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,857、0.03 | 1,857、0.03 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 李宗翰 | 720 | 720 | 0 | 0 | 763 | 763 | 144 | 144 | 1,627、0.03 | 1,627、0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,627、0.03 | 1,627、0.03 | 0 | |
| 獨立董事 | 范玲玉 | 720 | 720 | 0 | 0 | 763 | 763 | 180 | 180 | 1,663、0.03 | 1,663、0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,663、0.03 | 1,663、0.03 | 0 |
- 本行獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：公平性與公正性及不偏離市場同業水準訂定獨立董事酬金，並以董事會績效評估表作為董事薪資報酬調整及提名續任之參考。
- 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
註 1：法人董事之董事酬勞係給付予該法人，非給付予該代表人。
附錄一
聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則
第一條、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。
第三條、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本行股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本行於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本行及本行所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本行於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本行提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促本行增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或
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委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本行，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本行後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見。
本行召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、本行應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本行應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本行對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本行登記。
股東會以視訊會議召開，本行至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六之一條、本行召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本行應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本行應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本行應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本行宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本行另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本行重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及
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原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權，故本行宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
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表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本行召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本行召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條、股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本行存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本行召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本行應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確
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之揭示；股東會以視訊會議召開者，本行至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本行召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、股東會以視訊會議召開者，本行應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條、本行召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本行得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本行召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本行依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本行應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
本行召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
附表：修訂歷程
| 1. | 80年12月10日 訂定 | 創立會通過 |
|---|---|---|
| 2. | 87年4月20日 修正 | 股東會通過 |
| 3. | 99年4月23日 修正 | 股東會通過 |
| 4. | 101年6月22日 修正 | 股東會通過 |
| 5. | 104年6月26日 修正 | 股東會通過 |
| 6. | 110年7月20日 修正 | 股東會通過 |
| 7. | 111年5月27日 修正 | 股東會通過 |
| 8. | 112年6月9日 修正 | 股東會通過 |
附錄二
聯邦商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序
92年5月27日股東會通過
96年6月15日股東會通過
101年6月22日股東會通過
103年6月06日股東會通過
106年6月20日股東會通過
108年5月31日股東會通過
111年5月27日股東會通過
第一章 總則
第一條 本公司取得或處分資產之處理，悉依本處理程序及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱本準則）辦理之。
但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第二章 資產取得或處分
第四條 本公司取得或處分第二條所述範圍之資產，除已另訂定評估、作業程序外，餘依本處理程序之規定，由各該主辦部室提出其評估方式及作業程序等資料，提報董事會通過後核定，董事會休會期間，由常務董事會核可報請董事會備查。前項評估、作業程序應記載事項如下：
一、評估程序：包括價格決定方式及參考依據等。
二、作業程序：包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額及限額應依銀行法及相關規定辦理。
本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，應依「本行投資政策」及其相關規定辦理。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應符本處理程序第三章至第五章規定外，並應依相關作業規定辦理。本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，並依「本行對子公司之監理控制作業準則」控管子公司資產之取得或處分。
第五條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並準用第三十二條第三項及第四項規定。
第六條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前
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取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第八條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第八條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報
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告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三章 關係人交易
第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。
本公司判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體經成員二分之一以上同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間從事下列交易，其核決權限依本公司「會計事務內部審核權責劃分表」辦理：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，準用第三十二條第三
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項及第四項規定。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會經全體成員二分之一以上同意及董事會通過、股東會同意部分免再計入。
第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，且符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，應依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、前二款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，經金管會同意後，始得動用之。
若有其他證據顯示本公司向關係人取得不動產或其使用權資產交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第四款、第十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事及審計委員會。
第五章 合併、分割、收購及股份受讓
第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十一條 本公司應將參與合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
因前項規定召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
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本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十三條 本公司應取得所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，出具之書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，不得任意變更，但符合下列情形且於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更者，不在此限：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明各參與公司之權利義務及下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
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第二十六條
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，若參與公司任何一方於資訊對外公開後，擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十七條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。
第六章 資訊公開
第二十八條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管會公告規定格式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，其交易金額達新臺幣十億元以上者。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或期貨信託基金。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其
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使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第七章 附則
第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第三十一條 違反本處理程序及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定者，應依本公司員工獎懲案件處理辦法審議之。
第三十二條 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄三
聯邦商業銀行股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行股份有限公司（英文名稱：UNION BANK OF TAIWAN）。
第二條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分行或辦事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關之許可。
第三條 本銀行公告方法，以登載於新聞紙或新聞電子報，或中央主管機關建置或指定網站行之。
前項規定，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第二章 股份
第四條 本銀行額定資本總額為新台幣伍佰伍拾億元整，分為伍拾伍億股，每股面額新台幣壹拾元，分為普通股及特別股，分次發行。
第五條 本銀行股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先依本章程第三十九條規定，彌補以前年度虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分配後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
三、本銀行對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本銀行得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議；其決議不分派或分派不足額之股息，亦不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行金額為限。
六、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利。
八、特別股屬無到期日，但本銀行得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本銀行股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。
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第六條 本銀行普通股股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。
第七條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股份，應依銀行法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表決權，並由主管機關命其於限期内處分。
前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。
第八條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止股票過戶。
前項期間自開會日或基準日起算。
第三章 業務
第十條 本銀行所營事業為H101021商業銀行業、H601011人身保險代理人、H601021財產保險代理人，經營之業務如下：
一、商業銀行業務。
二、人身保險代理業務。
三、財產保險代理業務。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股東會
第十一條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計年度終結後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
本銀行股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，如證券主管機關另有規定者，從其規定。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
第十二條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
第十三條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十五條 股東會議決及執行之事項如下：
(一) 釐訂及修正本銀行章程。
(二) 資本增減之決議。
(三) 選舉董事。
(四) 查核並承認董事會所造具之表冊及審計委員會審查報告書，為查核表冊及報告，股東會得選定檢查人。
(五) 分派盈餘及股息紅利之決議。
(六) 其他依公司法所規定事項之決議。
第十六條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，
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以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
第五章 董事會
第十八條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候選人提名制度，得連選連任，由股東會就董事候選人名單中選任之，但應依主管機關所訂之選任標準辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行之。
前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。
第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次三分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，本行之獨立董事連續任期不得逾三屆。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依主管機關相關規定。
本銀行董事會自第九屆起設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。
第十九條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選三至五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同意，互選一人為董事長，以董事長代表本銀行。
常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。
第二十二條 董事會之職權如下：
(一) 主要章則之審定。
(二) 重要業務及其計劃之審定。
(三) 資本增減之擬定。
(四) 本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。
(五) 各種重要契約之審定。
(六) 預算決算之編定。
(七) 不動產買賣之決定。
(八) 盈餘分派之擬定。
(九) 經理人及主要職員任免之審定。
(十) 董事長交議事項。
(十一) 其他依照法令及股東會所賦與之職權。
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第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。
董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互選一人，代理之。
第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
第二十七條 董事會開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。
第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議之權責劃分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項除外）。
第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互推一人，代理之。
第三十條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事之出席及出席常務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第三十一條 常務董事開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。
第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然之精神綜理稽核業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務。總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報請主管機關核准後為之。
第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計委員會、薪資報酬委員會及其他功能性委員會。
各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。
第六章 經理人
第三十四條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總經理、協理、經理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、經理之委任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過半數之同意行之。
第三十五條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。
第三十六條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本銀行顧問。
第七章 會計
第三十七條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了。每屆會計年度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前送交審計委員會或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承認。於股東常會承認後
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十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將財務報表公告之。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十八條 本銀行年度決算如有獲利，董事會應斟酌當年度經營績效，依下列方式提撥員工酬勞與董事酬勞：
(一)員工酬勞：獲利之百分之一至百分之五間；員工酬勞以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定之。
(二)董事酬勞：不高於獲利之百分之零點一。
前項員工酬勞發放予基層員工之比率不得低於總發放數之百分之五十。
前二項員工酬勞、董事酬勞分派方法及基層員工定義，授權由董事會另訂之。
但本銀行如尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積並依法令規定或業務需要提列或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配股息與紅利。法定盈餘公積提列已達實收資本額時，得停止當期之提存。
分派股息與紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀行資本預算之規劃，擬訂分派現金或股票之比例。原則上，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優先採股票股利發放；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。
第八章 附則
第四十條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事會另訂之。
第四十一條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十二條 本章程訂立於中華民國79年8月20日。第一次修正於82年4月24日。第二次修正於84年4月12日。第三次修正於85年4月23日。第四次修正於86年4月18日。第五次修正於87年4月20日。第六次修正於88年5月3日。第七次修正於89年5月10日。第八次修正於90年4月19日。第九次修正於91年6月17日。第十次修正於92年5月27日。第十一次修正於93年6月11日。第十二次修正於95年6月9日。第十三次修正於96年6月15日。第十四次修正於97年6月13日。第十五次修正於98年6月19日。第十六次修正於99年4月23日。第十七次修正於100年6月9日。第十八次修正於101年6月22日。第十九次修正於103年6月6日。第二十次修正於104年6月26日。第二十一次修正於105年6月8日。第二十二次修正於106年6月20日。第二十三次修正於108年5月31日。第二十四次修正於109年5月28日。第二十五次修正於111年5月27日。第二十六次修正於112年6月9日。第二十七次修正於113年6月14日。第二十八次修正於114年6月13日。
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附錄四
本行全體董事持股現況
- 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：
本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份108,973,242股。
- 本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 特別股 | 普通股 | 合計 | |||
| 董事長 | 聯邦投資有限公司(代表人:林鴻聯) | 10,000,000 | 6,757,473 | 16,757,473 | 0.36% |
| 常務董事(獨立董事) | 李耀先 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 常務董事 | 全成投資(股)公司(代表人:江振雄) | 4,245,959 | 205,105,430 | 209,351,389 | 4.61% |
| 董事 | 聯邦投資有限公司(代表人:李文明) | 10,000,000 | 6,757,473 | 16,757,473 | 0.36% |
| 董事 | 友邦(股)公司(代表人:謝和銘) | 0 | 62,292,972 | 62,292,972 | 1.37% |
| 董事 | 百盛投資(股)公司(代表人:林賜勇) | 8,167,281 | 218,149,827 | 226,317,108 | 4.98% |
| 董事 | 涂洪茂 | 0 | 484,476 | 484,476 | 0.01% |
| 獨立董事 | 李宗翰 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 范玲玉 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 全體非獨立董事持有股數 | 22,413,240 | 492,790,178 | 515,203,418 | 11.34% |
註：本次股東常會日期為115年5月29日（停止過戶期間為115年3月31日起至115年5月29日止）。
股本4,540,551,779股(普通股:4,340,551,779股,特別股:200,000,000股)
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