UBOT — AGM Information 2024

Jun 24, 2024

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聯邦商業銀行股份有限公司 113 年 股東常會議事錄

開會時間：中華民國113 年6 月14 日上午9 時整。

開會地點：台北市金華街187 號號國立政治大學公企中心2 樓國際會議廳。 召開方式：實體股東會

• 出 席：本行發行股份總數3,978,952,502 股，出席股東及股東代理人所代表之股份計

• 3,190,183,580 股，佔已發行股份總數80.17％。

主 席：林董事長鴻聯

• 列 席：林董事長鴻聯、江常務董事振雄、林董事賜勇、李董事文明、涂董事洪茂。 李獨立董事國璋（審計委員會暨薪酬委員會召集人）、李獨立董事宗翰、范獨立 董事玲玉。

勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪會計師、賴盛星法律事務所賴盛星律師。

• 一、宣布開會：（出席股東及股東代理人所代表股份已達法定數額，主席依法宣布開會）。

• 二、主席致詞：林董事長致詞（略）。

• 三、報告事項

• （一）112 年度營業報告（請參閱附件）。 全體出席股東洽悉。

• （二）112 年度審計委員會查核報告（請參閱附件）。 全體出席股東洽悉。

• （三）112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 全體出席股東洽悉。

• （四）112 年度董事酬金領取情形報告（請參閱附件）。 全體出席股東洽悉。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案 由：112 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

說 明：

• 一、本行112 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製完竣，業經本 行第3 屆第18 次審計委員會及第11 屆第20 次董事會審議通過在案，並已經勤 業眾信聯合會計師事務所李冠豪、施俊弘會計師查核簽證完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱議事手冊。

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 3,151,080,209 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 3,093,902,660 權 (含電子投票： 78,391,699權)	98.18％
反對權數： 541,960 權 (含電子投票： 541,960權)	0.01％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 56,635,589 權 (含電子投票： 56,635,589權)	1.79％

本案照原案表決通過。

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第二案（董事會提）

案 由：112 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

• 一、112 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）42 億9,938 萬8,611 元，擬依本 行公司章程規定，擬具分派如附件。

• （一）特別股股息（每股約2.559226025 元），係按112 年4 月24 日重設利率分段 核算，共計5 億1,184 萬5,205 元。

• （二）普通股現金股利（每股0.20 元）共計7 億5,579 萬500 元。

• （三）普通股股票股利（每股0.70 元）共計26 億4,526 萬6,752 元。

• （四）未分配盈餘：3 億8,648 萬6,154 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及辦理現 金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別 辨認方式，本次盈餘優先分配112 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在 外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦 理變更事宜。

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 3,151,080,209 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 3,094,607,700 權 (含電子投票： 79,096,739權)	98.20％
反對權數： 2,366,952 權 (含電子投票： 2,366,952權)	0.07％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 54,105,557 權 (含電子投票： 54,105,557權)	1.71％

本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、本次修訂係依據證交所112 年8 月23 日臺證治理字第11200147631 號函修 正「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」部分條文，修訂說明 如下：

• (一)配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」之推動，明訂資本額100 億元以上及 金融保險業之上市公司，自113 年起獨立董事席次不得少於三分之一，並 依「上市櫃公司永續發展行動方案(2023 年)」推動措施二、深化企業永續 治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會職能第(2)點，明訂全體上市公 司自116 年起應依董事屆期完成獨立董事席次不得低於三分之一。

• (二)依「上市櫃公司永續發展行動方案(2023 年)」推動措施二、深化企業永續 治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會職能第(3)點，規範自116 年起 上市公司全體獨立董事連續任期不得逾三屆。

• 二、本次修訂「公司章程」第十八條之一：「本銀行董事名額中，獨立董事人數 至少三人，且不得少於董事席次三分之一，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之，本行之獨立董事連續任期不得逾三屆。」 三、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

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決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 3,151,080,209 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 3,094,660,403 權 (含電子投票： 79,149,442權)	98.20％
反對權數： 2,259,537 權 (含電子投票： 2,259,537權)	0.07％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 54,160,269 權 (含電子投票： 54,160,269權)	1.71％

本案照原案表決通過。

第二案（董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。

說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自112 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以下同） 26 億4,526 萬6,752 元，辦理盈餘轉增資，其中26 億4,526 萬6,750 元發行普 通股2 億6,452 萬6,675 股，餘2 元因折合不滿1 股，以現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配股基準 日（增資基準日），股東分配之股票股利係按配股基準日（增資基準日）本行 普通股股東名冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股配發70 股。本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日 起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同，每股面額10 元， 配發不足一股之畸零股款充抵帳簿劃撥費用。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在 外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更 事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬請股東 會授權董事會全權處理。

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 3,151,080,209 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 3,094,602,096 權 (含電子投票： 79,091,135權)	98.20％
反對權數： 2,386,728 權 (含電子投票： 2,386,728權)	0.07％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 54,091,385 權 (含電子投票： 54,091,385權)	1.71％

本案照原案表決通過。

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六、選舉事項

• 案 由：選舉本行第12屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。（董事會 提）

• 說 明：

  • 一、依據本行公司章程第18 條及第18 條之1 規定辦理。

• 二、本行設董事9 至15 人，董事任期3 年，得連選連任；擬改選第12 屆董事9 人， 其中包含3 席獨立董事。

• 三、本(113)年股東常會選任第12 屆董事，任期自民國113 年6 月14 日股東常會選 任日起至116 年6 月13 日止屆滿，惟實際任期至第13 屆董事選出為止。

• 四、本行第12屆董事（含獨立董事）候選人名單如后附表。

附表

聯邦商業銀行股份有限公司

董事候選人名單

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	持有股數（註） （單位：股）
1	董事	聯邦投資有限公 司（代表人： 林鴻聯）	男	台灣大學研 究所畢業	現任：聯邦銀行第11 屆董事 經歷：聯邦銀行總經 理	15,902,240
2	董事	全成投資股份有 限公司（代表 人：江振雄）	男	國防醫學院畢 業	現任：聯邦銀行第11 屆常務董事 經歷：國際扶輪社理 事長	183,392,986
3	董事	百盛投資股份有 限公司（代表 人：林賜勇）	男	師範大學畢 業	現任：聯邦銀行第11 屆董事 經歷：鴻邦建設企業 (股)公司董事	198,707,789
4	董事	友邦股份有限公 司（代表人： 謝和銘）	男	成功大學電 機工程博士 畢業	現任：友嘉科技總經 理、友嘉科技 董事、雷射應 用協會常務理 事 經歷：友嘉科技技術 副總經理、崑 山科技大學副 教授	54,409,095
5	董事	聯邦投資有限公 司（代表人： 李文明）	男	中原大學工 業工程系畢 業	現任：聯邦建設企業 (股)公司高級 專員、聯邦銀 行第 11屆董 事、聯邦銀行 第5 屆薪資報 酬委員會委員 經歷：台灣化學纖維 (股)公司專員	15,902,240

4

6	董事	涂洪茂	男	中國文化學 院企業管理 系畢業	現任：聯邦銀行第11 屆董事 經歷：聯邦銀行副總 經理、聯邦銀 行資深副總經 理	421,816
7	獨立 董事	李耀先	男	逢甲工商學 院財稅學系 畢業	現任：無 經歷：聯邦票券金 融股份有限公 司經理、聯邦銀 行票券金融部 經理	100,060
8	獨立 董事	李宗翰	男	美國密西根 大學(安那堡 校區)造船與 輪機工程博 士	現任：淡江大學工學 院院長、淡江 大學AI 創智 學院院長、淡 江大學精準健 康學院院長、 聯邦銀行第5 屆薪資報酬委 員會委員、聯邦 銀行第11 屆獨立 董事 經歷：考試院典試委 員、英國曼徹 斯特大學訪問 學者、淡江大 學機械與機電 工程學系教授	0
9	獨立 董事	范玲玉	女	美國華盛頓 州西雅圖城 市大學MBA	現任：聯邦銀行第11 屆獨立董事 經歷：復華證券副 總經理、金復 華證券投資信 託執行董事 長、旺旺友聯 產物保險駐會 董事、聯邦證 券投資信託 總經理	0

註：董事候選人持有股數（含特別股）係截至本次股東會停止過戶日（113 年4 月16 日）止， 本公司記載之持有股數。

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選舉結果：第12 屆董事、獨立董事當選名單如下：

序號	職稱	姓名	得票權數（含電子投票權數）
1	董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	3,293,725,548
2	董事	全成投資股份有限公司 代表人：江振雄	3,110,387,023
3	董事	百盛投資股份有限公司 代表人：林賜勇	3,105,518,714
4	董事	友邦股份有限公司 代表人：謝和銘	3,081,824,230
5	董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	3,078,968,726
6	董事	涂洪茂	3,055,527,043
7	獨立董事	李耀先	3,046,065,154
8	獨立董事	李宗翰	3,031,678,293
9	獨立董事	范玲玉	3,031,668,563

七、其他議案

• 案 由：解除第12 屆董事競業禁止之限制案，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：

一、依據公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。

• 二、本行新任董事，或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之公司之經營行為， 爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新任董事及其代表人於任職本

行董事期間競業禁止之限制，明細如下：

職 稱	姓 名	許可從事競業行為之項目
董事	涂洪茂	聯邦證券投資信託股份有限公司 董事長或與本公司營業範圍 相同或類似之公司職務
董事	聨邦投資有限公司 代表人：李文明	摩根聯邦資產管理股份有限公司 董事長 聯邦證券投資信託股份有限公司 監察人或與本公司營業範圍 相同或類似之公司職務

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 3,151,080,209 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 3,049,480,870 權 (含電子投票： 33,969,909權)	96.77％
反對權數： 46,857,188 權 (含電子投票： 46,857,188權)	1.48％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 54,742,151 權 (含電子投票： 54,742,151權)	1.73％

本案照照原案表決通過。

6

八、臨時動議：無

九、散會：同日上午9 時47 分

(本次股東常會各議案均未有股東提問)

※本股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行 內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

主席：林鴻聯 紀錄：王淑燕

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112 度營業報告書

附件

一、 國內外金融情勢

雖然112年疫情朝流感化發展，國際間對邊境控管逐步解封，帶動海外市場 再度活絡，惟烏俄戰爭、中美科技戰、矽谷銀行倒閉事件、瑞士信貸危機及中國 房地產違約等問題，使整體金融市場及我國銀行業海外隱含曝險存在許多不確定 因素，且全球持續面臨通膨壓力，促使聯準會延續111年的升息氛圍，於112年再 次升息共4碼，而我國央行則升息0.5碼因應，然受惠升息之正面助益，且台商持 續回流及政府持續推動多項政策鼓勵產業發展，帶動投資及各項存放款業務，整 體而言，112年度銀行業維持成長態勢。

展望113年，儘管通膨仍未完全解除，然預期通膨壓力將相較112年緩和，整 體環境預測113年有降息機會，惟利率水準仍在相對高檔的環境，故對銀行業仍 抱持正面看法，加上民間消費動能攀升，且政府持續推動多項政策鼓勵投資台灣 及產業發展，有望帶動銀行存放款業務，亦將挹注銀行業利差收益，惟仍應留意 未來整體國際政經情勢、海內外投資環境及客戶償債能力等風險。

二、112年度營運成果及主要業務概況

112年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲 利方面，112年稅後淨利為43.17億元，每股稅後盈餘（EPS）1.02元，總資產報 酬率（ROA）為0.49%，普通股權益報酬率（ROE）為7.01%；資產品質方面，逾期 放款比率為0.27%，備抵呆帳覆蓋率為439.98%，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用 評等公司於112年12月14日公布因本行的資產品質良好，本行之長短期信用評等 及展望評等維持在「twA+」、「twA-1」及「穩定」。依據該公司之評等報告顯 示，本行強健的資本實力、審慎的資本政策與允當的風險控管，將可在未來二年 期間繼續維持穩定的信用結構。中華信評同時預期，本行應可在前述期間內繼續 維持在消金業務方面穩固的企業基礎、良好的資產品質、以及允當的資金來源與 流動性結構。

謹將本行112年度主要業務之營運概況報告如下：

• （一）存款業務

112年底台外幣存款餘額為7,617億元，較111年底7,151億元，增加466億 元，成長率為6.52%。在存款結構方面，活期性存款餘額3,683億元，占總 存款比率48.35%，定期性存款餘額為3,934億元，占總存款比率51.65%。

• （二）放款業務

112年底放款餘額為新台幣5,710億元，較111年底新台幣5,344億元增加 366億元，成長率為6.85%。其中擔保放款為新台幣5,003億元，占放款總 額87.62%；無擔保放款為新台幣707億元，占放款總額12.38%。

• （三）信用卡業務

• 1.112 年國外旅遊需求爆發加上通貨膨脹，可支配所得減少等議題，本行信 用卡活動隨著市場上之變化，另著重旅遊、民生消費及必要性支出(如稅 /費、保險等)等通路，規劃滿額回饋或分期活動，搭配重點卡片權益加 乘，帶動簽帳金額，112 年YOY 成長52%，為同業排名第1 名，信用卡總 簽帳金額超過1,700 億元，較111 年約增加600 億元，成績亮眼。

• 2.112 年總發卡數超過60 萬卡(成長78%)，其中112 年發行聯邦LINE Bank 聯名卡，打造跨銀行合作之金金聯名信用卡，掀起市場討論度，半年累 積發行超過8 萬卡，另逢國境解封，出國人數驟升，主打國內2%無上限、 日本最高5%回饋的吉鶴卡乘勢而起迅速打開知名度及申辦熱潮，112 年

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快速獲客約32 萬卡，累積發卡數達37 萬卡；此外，吉鶴卡與賴點卡主 要客群為年輕世代，為達到銀行跨售及共同獲客的效益，一併整合New New Bank 數位帳戶連結，新增New New Bank 新數存戶約8.5 萬戶；另分群行 銷主打保險交通旅遊高回饋的幸福M 卡、落實ESG 計畫創造綠色消費的 綠卡及持續維運重點聯名卡(如微風卡及全國卡)。截至112 年12 月信用 卡流通卡數為286 萬6,981 卡(YOY 成長18%)。

• 3.後疫情時代網路購物消費持續發燒，收單業務積極推廣及優化網路收 單，包含支援金流API 及提升網路交易安全的3DS2.0 陸續上線，另配合 分行推廣收單業務，除大型與連鎖型特店外，積極拓展中小商戶，擴大 收單廣度，針對疫情解封國人聚餐需求大幅提升，112 年對於餐飲特店的 推廣更是不遺餘力，以112 年度而言，推廣新進特店1,525 家較去年增 加214 家(成長16.32%)，其中餐飲特店401 家就占1/4 強。112 年收單 總簽帳金額達1,178 億元，較去年增加225 億元(成長24%)。

• （四）財富管理業務

本行112年度財富管理戶數較111年度成長6.83%，總管理資產月平均餘額 較111年度成長6.62%。

美國Fed為展現對抗通膨的決心，聯邦基準利率區間持續上調。利率走高 ，債券價格相對便宜，外國債券成為本行銷售重點，外國債券手續費收入 增加。112年下半年美股受AI題材帶動科技產業漲勢，也帶動本行基金及 美股下單量。綜上所述，112年特定金錢信託手續費較前年度成長新台幣 1.59億元(+36.13%)。本行將持續提供客戶更多元化的金融商品選擇，以 增加整體財管收益。

保險代理業務方面，7月份投資型保單新增禁令上路，影響投資型保單銷 售。本行為服務客戶進行資產配置、退休規劃、預留稅源之理財需求，持 續推行具有高保障之利變型保險，並於下半年引進具有保障功能及有機會 分享保單利潤的分紅保單，創造雙贏，提升獲利。

• （五）經營績效

112年度之利息淨收益為84.60億元，利息以外之淨收益為68.67億元，淨 收益總計為153.27億元，扣除呆帳淨提列6.06億元及營業費用95.54億元 後，稅前淨利為51.66億元，稅後淨利為43.17億元。

• （六）企業永續發展

本行重視ESG 企業永續發展，針對環境保護行動，致力推動各項節能減碳 措施，為達成2050 淨零碳排，短期計畫以每年減少全行溫室氣體排放量 1%為目標，112 年度落實綠色採購，更榮獲臺北市環保局「民間企業與團 體綠色採購推動計畫」表揚；關心生態保育，本行長期企業認養校園花圃、 社區公園綠地及臺灣保育類動物石虎與環頸雉，並發行綠卡提撥經費捐助 環保團體。針對社會公益投入，本行參與社會急難救助，112 年度捐助屏 東工廠氣爆事件200 萬元，此外亦攜手聯邦文教基金會推出「我們益起幸 福吧」愛心捐款平台，112 年度共募集約550 萬元捐助社會公益弱勢；重 視藝術推廣及社會關懷，本行陸續贊助桃捷、中捷、高捷舉辦捐血、淨灘、 路跑、藝文展覽相關活動，同時長期與聯邦文教基金會合作推廣臺灣油畫 藝術，112 年度持續舉辦聯邦美術比賽並提高總獎金為240 萬元，同時於 全國12 個縣市舉辦聯邦藝術巡迴展。重視公司治理，本行持續強化內稽 內控、法令遵循、風險管理及資訊安全作業，落實公平待客。

• 三、113年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面，堅持不

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• 懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

• 1.存款業務

• (1)持續評估新設行外ATM及加強超商行外ATM據點之設置，藉以擴大服務 據點、提升本行能見度及存款業務之拓展；另針對效益不佳之行外ATM 評估裁撤。

• (2)持續拓展與本行互惠往來廠商之存款招攬；超商加盟店存款開戶往來 等；推出各項存款專案，吸收穩定之資金。

• 2.企業金融業務

• (1)積極拓展工商企業貸款，優先承作廠房貸款(MIT)及具自償性之貸款 ，並利用大數據行銷專案挖掘潛在客戶。

• (2)對於銀行法72條之2授信案件或不動產為擔保及加強債權適用較高風 險權數之授信案件，應參酌收益性及貢獻度逐案評估承作條件。

• (3)針對交易複雜、作業成本高或Bridge Loan之授信案件，適度提高手 續費收入。

• (4)為因應企金業務之成長，加速培育企金業務人員，並持續優化考核標 準及項目，訂定獎勵措施，以激勵企金業務人員，提升成長動能。

• (5)外匯業務

• I. 配合MIT客戶年度續約，由「外匯業務推展小組」陪同分行拜訪客戶 ，協助進出口相關業務之需求，全力配合分行業務推展。

• II.根據市場利率及本行資金需求，不定期推出外幣優惠存款專案，以 拓展存款業務。

• III.持續優化外匯相關資訊系統，增添新功能以增強本行於市場之競 爭力。

• (6)票券金融業務

• I.保證業務-積極拓展台灣企業信用風險指標(TCRI)第1~5級之大型企 業，並優先承作具自償性(如客票)或本行認可之優質股票或銀行存 款等擔保類型條件之授信，持續追蹤授信戶財務及營運狀況。

• II.票債券業務-在投資業務面向，於內積極培養金融交易人才，篩選 質優投資標的，落實相關風險控管紀律，提升整體收益，於外繼續 拓展客戶群，分散資金來源，降低流動性風險，以增加收益並維持 市場地位。

• 3.消費金融業務

• (1)為強化更健全資本結構並有效運用資金，以價制量方式來提高收益率 ，將提高貸款利率及放款案件手續費、減少未動用額度及提升房貸壽 險滲透率。

• (2)持續聚焦及深耕優質客戶，掌握顧客需求動向，鞏固既有客戶。

• (3)啟用線上房貸業務，積極行銷線上房貸，以提升舊戶增貸投資理財資 金之效率及服務品質。

• (4)持續進行線上貸款優化功能之擴充，提升數位通路貸款服務，24小時 線上貸款服務，計劃開發信用貸款循環額度、一卡通綁定透支貸款、 房貸增貸上線，達到線上通路的推展。

• (5)穩固購車貸款業務，加強原車貸款推展，以增加業務盈餘。

• (6)針對即將到期車貸客戶配合簡訊發送，加強內勤人員行銷續貸或購車 貸款往來。

• (7)新增本行網頁車貸舊戶EDM活動訊息，增加客戶車貸業務認同度。

• (8)維持徵信查證評估償還來源，確保授信品質；落實貸放後管理控制逾 期放款，積極回收呆帳，以增加提存後盈餘。

• 4.信用卡業務

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• (1)深耕客群經營，強化客戶黏著度，精準行銷提高卡友市占率。

• (2)強化數位平台服務，提供全方位線上體驗。

• (3)掌握消費脈動，機動調整通路活動策略，積極提升簽帳金額、動卡率。

• (4)發展多元化支付搶攻中大型、連鎖型及網路收單特店業務。

• (5)因應新BASEL Ⅲ規範，調整卡戶管理策略，將採取未動卡之呆卡戶停 卡策略及卡戶額度核給與管理作業，以控管RWA(風險性資產)。

• 5.財富管理、保險代理及信託業務

• (1)規劃建置財管業務管理系統，以提升管理之效率；降低人工結算之錯 誤率，並利於交易監控，理財人力資源之管理。

• (2)依交易、作業、法遵及客戶關係等導向，評核理顧行為衍生之風險， 建立理顧風險分級制度，強化理顧風險評量及監控。

• (3)持續優化交易作業平台，增添網銀APP、行動理專、U-talk電話下單 等商品交易功能。

• (4)加強人員訓練，提升專業，以資產配置理念，深化經營客群，或為客 戶主力往來之財管銀行。

• (5)新增保守之結構型商品，擴增商品多元性，滿足客戶全方位之理財需 求，達到提升財管AUM之效果。

• (6)因應超高齡、少子化之人口結構趨勢，國人對於老年經濟生活安全與 醫療照護的保險需求日益增加，將持續推動長年期及高保障壽險、醫 療險等商品，以協助客戶妥善規劃退休生活保障，並做好資產傳承之 準備。

• (7)配合政府政策，續推信託2.0重點業務，並積極培育信託人才。

• 6.數位金融業務

• (1)優化個人電子銀行服務，新增大額外匯結匯、外匯匯入匯款線上解匯 ，以及外幣非約定轉帳服務，以提高客戶外匯交易的便利性。

• (2)提升企業網路銀行服務，充實外匯服務功能，包括大額外匯結匯服務 和線上交割議價匯率服務，以提供企業更佳的金流服務平台。

• (3)加強風險管理與防詐措施，以降低詐騙事件發生的可能性，提高整體 安全性。

• (4)強化New New Bank數位銀行服務市佔率及跨售綜效為目標。

• (5)運用數位銀行強化虛實整合服務效益，透過與非傳統式金融服務據點 的合作，如超商、LINEPay一卡通、校園支付等，實現線上、線下金 流服務的緊密鏈結，提升客戶的便利性，創造更全方位、高效率的金 融生態系統，增進客戶體驗，提高整體服務的創新性與競爭力。

• (6)強化社群及各類信息平台之行銷運用。

• (7)新種數位金融服務整合與應用，客服系統導入智能客服，減少專人服 務成本、提升服務效率及品質。

• 7.證券金融業務

• (1)證券、期貨業務均衡發展；升級交易系統，提供更有效、穩定、安全 的交易環境。

• (2)協銷財管複委託，商品多樣化，增加盈餘；定期舉辦投資講座，拓展 新客源。

• (3)強化各項風險控管；落實新進同仁教育訓練。

• 8.其他

• (1)本行因應氣候變遷所採行之策略如下：

  • I.邁向淨零：管理本行日常營運活動，響應節能減碳，逐步朝向淨零 碳排之目標。

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  - II.支持低碳經濟活動：發展與布局氣候變遷帶來的潛在業務機會及相 關財務效益，協助客戶進行低碳轉型，支持低碳技術發展，推動氣 候金融商品與服務。

• (2)深耕舊戶，加強業務跨售，提高客戶黏著度，以發揮綜效。

• (3)勠力提高資本運用效益，強化風險管理，維持良好資產品質。

• （二）通路拓展

• 1.本行國內共有90家營業據點，越南有胡志明市代表辦事處及河內市代 表辦事處，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運碁磐。

• 2.為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路 之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，112年底全行已設置行內外ATM 共608台。

• （三）本行113年度預計營運目標

共608台。 本行113年度預計營運目標 1.
業務項目	113年目標
存款業務(含外幣)	年平均餘額新臺幣8,041.04億元
放款業務(不含信用卡業務)	年平均餘額新臺幣5,766.62億元
外匯業務	年度承作量為74.54億美元

• 2.營業績效相關指標提升：因應BASEL規定，維持資本水準以符合主管 機關各項資本比率之監理基準，並維持穩定資金來源及高品質流動資 產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動性覆蓋比率(LCR)標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之 業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵 及指正。

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董事長：林鴻聯 經理人；許維文 會計主管：盧文娟

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附件

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

本行112 年度合併財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製 準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，112 年度個體財務報告係依照公開發行銀行財務報 告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，並委由勤業眾信 聯合會計師事務所李冠豪、施俊弘會計師查核，經審計委員會 審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 之4、36 條之規 定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此 致

聯 邦 商 業 銀 行 113 年 股 東 常 會

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聯邦商業銀行股份有限公司.

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審計委員會召集人：李國璋

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附件

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒： 查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國112 年及111 年12 月31 日之 個體資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國112 年及111 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表 之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

截至民國112 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額約佔資產總額61%，對 於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉 及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為關 鍵查核事項。

聯邦銀行管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期信 用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續 期間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分 類及備抵呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，並核算應提列 之備抵呆帳是否符合有關法令規定之要求。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期 信用損失計算金額之完整性及其正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則 編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導 因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1100372936 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1110348898 號

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國112 年及111 年12 月31 日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13500 貼現及放款－淨額 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產―淨額 10000 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債總計 權 益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 30000 權益合計 負債及權益總計 董事長：林鴻聯 經理人：許維文		112年12月31日 額 ％ $ 10,867,826 1 31,773,751 4 51,429,948 6 57,374,480 6 81,648,341 9 62,727,638 7 33,068,592 4 565,382,803 61 7,705,722 1 1,764,109 - 8,905,278 1 1,461,416 - 1,985,307 - 164,355 - 692,339 - 3,067,465 - $920,019,370 100 $ 11,264,229 1 1,824,034 - 61,079,195 7 8,877,037 1 199,453 - 758,260,020 83 5,000,000 1 8,033 - 344,617 - 1,449,389 - 2,195,530 - 1,083,881 - 851,585,418 93 37,789,525 4 2,000,000 - 39,789,525 4 8,125,732 1 11,518,843 1 757,036 - 5,623,241 1 17,899,120 2 2,619,575 - 68,433,952 7 $920,019,370 100 會計主管：盧文娟		單位：新台幣仟元 111年12月31日 額 ％ $ 11,806,105 2 24,624,316 3 27,316,180 3 58,665,959 7 82,519,002 10 43,731,932 5 26,655,389 3 528,761,720 64 7,044,344 1 1,520,811 - 8,155,271 1 1,341,040 - 1,985,307 - 186,741 - 504,970 - 3,871,175 1 $828,690,262 100 $ 4,790,895 1 931,500 - 34,298,607 4 7,033,812 1 637,420 - 710,745,127 86 5,000,000 1 - - 327,115 - 1,325,495 - 1,735,860 - 794,009 - 767,619,840 93 35,940,460 4 2,000,000 - 37,940,460 4 8,076,826 1 10,589,878 1 627,440 - 4,473,399 1 15,690,717 2 637,581) - 61,070,422 7 $828,690,262 100
	金		金	額 $ 11,806,105 24,624,316 27,316,180 58,665,959 82,519,002 43,731,932 26,655,389 528,761,720 7,044,344 1,520,811 8,155,271 1,341,040 1,985,307 186,741 504,970 3,871,175 $828,690,262 $ 4,790,895 931,500 34,298,607 7,033,812 637,420 710,745,127 5,000,000 - 327,115 1,325,495 1,735,860 794,009 767,619,840 35,940,460 2,000,000 37,940,460 8,076,826 10,589,878 627,440 4,473,399 15,690,717 637,581) 61,070,422 $828,690,262
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聯邦商業銀行股份有限公司

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個體綜合損益表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨 （損）益 49310 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產已 實現利益 49750 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 49600 兌換淨利益 49700 資產減損損失 49831 證券經紀收入淨額 49863 財產交易淨損失 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準 備提存	112年度 金 額 ％ $19,831,906 129 11,372,158 74 8,459,748 55 3,291,783 22 1,844,707 12 186,920 1 160,655 1 1,225,100 8 ( 74,059 ) - 212,156 1 ( 3,922 ) - 23,677 - 15,326,765 100 606,398 4	111年度 金 額 ％ $14,885,912 111 4,978,798 37 9,907,114 74 3,327,946 25 ( 296,501 ) ( 2 ) 772,231 6 155,959 1 537,072 4 ( 1,269,245 ) ( 9 ) 190,882 1 ( 4,563 ) - 26,150 - 13,347,045 100 481,754 4	變 動 百分比 （％）
	金 額 $19,831,906 11,372,158 8,459,748 3,291,783 1,844,707 186,920 160,655 1,225,100 ( 74,059 ) 212,156 ( 3,922 ) 23,677 15,326,765 606,398	金 額 $14,885,912 4,978,798 9,907,114 3,327,946 ( 296,501 ) 772,231 155,959 537,072 ( 1,269,245 ) 190,882 ( 4,563 ) 26,150 13,347,045 481,754
			33 128 ( 15 ) ( 1 ) 722 ( 76 ) 3 128 ( 94 ) 11 ( 14 ) ( 9 ) 15 26

（接次頁）

17

（承前頁）

112年度 代碼 金 額 ％ 營業費用 58500 員工福利費用 $ 4,338,691 28 59000 折舊及攤銷費用 785,006 5 59500 其他業務及管理費用 4,430,548 29 58400 營業費用合計 9,554,245 62 61001 稅前淨利 5,166,122 34 61003 所得稅費用 848,836 6 64000 本期淨利 4,317,286 28 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 57,427 ) - 65204 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具評價損益 2,848,167 19 65207 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 219,518 1 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 ( 291,797) ( 2) 65200 不重分類至損益 之項目（稅後） 合計 2,718,461 18 後續可能重分類至損益之 項目： 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 14,187 - 65307 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 ( 111,863 ) ( 1 )	111年度 金 額 ％ $ 3,971,685 30 780,288 6 3,619,814 27 8,371,787 63 4,493,504 33 954,434 7 3,539,070 26 ( 79,907 ) - ( 1,684,799 ) ( 13 ) ( 271,454 ) ( 2 ) ( 49,395) - (2,085,555) (15) 1,453,521 11 ( 34,963 ) ( 1 )	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 3,971,685 780,288 3,619,814 8,371,787 4,493,504 954,434 3,539,070 ( 79,907 ) ( 1,684,799 ) ( 271,454 ) ( 49,395) (2,085,555) 1,453,521 ( 34,963 )
		9 1 22 14 15 ( 11 ) 22 ( 28 ) 269 181 491 230 ( 99 ) 220

（接次頁）

18

（承前頁）

代碼 65308 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具損益 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅利益 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後） 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	112年度 金 額 ％ $ 1,166,753 8 ( 2,837) - 1,066,240 7 3,784,701 25 $ 8,101,987 53 $ 1.02 $ 1.01	111年度 金 額 ％ ( $ 5,768,822 ) ( 43 ) ( 290,704) ( 2) (4,640,968) (35) (6,726,523) (50) ($ 3,187,453) (24) $ 0.81 $ 0.81	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 1,166,753 ( 2,837) 1,066,240 3,784,701 $ 8,101,987 $ 1.02 $ 1.01	金 額 ( $ 5,768,822 ) ( 290,704) (4,640,968) (6,726,523) ($ 3,187,453) $ 0.81 $ 0.81
	(		120 ( 99 ) 123 156 354

董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

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19

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股股金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 111 年度淨利 D3 111 度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 111 年12 月31 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 D1 112 年度淨利 D3 112 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 112 年12 月31 日餘額	股		本 合 計 $34,952,187 - - - 2,916,269 - - 72,004 - 37,940,460 - - - - 1,797,023 - - - 52,042 - $39,789,525	資 本 公 積 $ 8,051,984 - - - - - - 24,842 - 8,076,826 - - - - - 16,640 - - 32,266 - $ 8,125,732	保	留	盈	餘 合 計 $16,484,719 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) ( 2,916,269 ) 3,539,070 ( 62,001 ) - ( 380,520) 15,690,717 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) ( 1,797,023 ) - 4,317,286 ( 45,595 ) - 573,140 $17,899,120	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 5,646,421 - - - - - ( 6,664,522 ) - 380,520 ( 637,581 ) - - - - - - - 3,830,296 - ( 573,140) $ 2,619,575	權 益 總 額
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 1,636,613 ) - - - - - 1,127,854 - - ( 508,759 ) - - - - - - - ( 100,513 ) - - ($ 609,272)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ 7,283,034 - - - - - ( 7,792,376 ) - 380,520 ( 128,822 ) - - - - - - - 3,930,809 - ( 573,140) $ 3,228,847
	普通股股本 $32,952,187 - - - 2,916,269 - - 72,004 - 35,940,460 - - - - 1,797,023 - - - 52,042 - $37,789,525	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - - $ 2,000,000			法定盈餘公積 $ 8,924,700 1,665,178 - - - - - - - 10,589,878 928,965 - - - - - - - - - $11,518,843	特別盈餘公積 $ 627,440 - - - - - - - - 627,440 - 129,596 - - - - - - - - $ 757,036	未分配盈餘 $ 6,932,579 ( 1,665,178 ) ( 494,282 ) ( 480,000 ) ( 2,916,269 ) 3,539,070 ( 62,001 ) - ( 380,520) 4,473,399 ( 928,965 ) ( 129,596 ) ( 359,405 ) ( 480,000 ) ( 1,797,023 ) - 4,317,286 ( 45,595 ) - 573,140 $ 5,623,241
												$65,135,311 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) - 3,539,070 ( 6,726,523 ) 96,846 - 61,070,422 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) - 16,640 4,317,286 3,784,701 84,308 - $68,433,952

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董事長：林鴻聯

經理人：許維文

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會計主管：盧文娟

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20

聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損 失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款	112年度 $ 5,166,122 696,513 88,493 606,398 ( 1,770,649) 11,372,158 ( 19,831,906) ( 509,818) ( 160,655) 3,936 248,840 75,493 - ( 1,434) 485 ( 7,149,435) ( 19,413,558) 5,023,466 746,263 ( 6,102,502) ( 37,163,771) ( 236,798) 6,473,334	111年度
		$ 4,493,504 694,405 85,883 481,754 339,993 4,978,798 ( 14,885,912) ( 735,418) ( 155,959) 4,563 ( 80,305) 1,279,572 ( 8,219) ( 2,108) 1,008 4,928,795 19,598,792 ( 6,722,782) ( 5,181,515) ( 852,188) ( 35,634,450) 90,959 ( 4,505,418)

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債 A42990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00400 央行及同業融資減少 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04400 其他負債減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出	112年度 ($ 2,037,027) 26,780,588 1,256,332 47,514,893 8,033 ( 57,426) ( 500) 11,625,868 19,622,948 533,141 ( 10,700,958) (1,309,136) 19,771,863 ( 400,000) ( 1,383,727) 15 - 872 - 633,832 - 305,072 949 169,006 ( 673,981) - - 20,339 - ( 434,406) 194,038 - ( 839,405) (1,059,434)	111年度
		($ 985,460) ( 16,981,149) ( 1,247,349) 37,919,522 ( 6,446) ( 79,905) - ( 13,167,035) 14,668,232 773,079 ( 4,755,768) ( 735,554) (3,217,046) ( 481,394) ( 546,522) - ( 324) - ( 969,725) - ( 53,488) - 1,100 69,127 (1,981,226) ( 6,741,390) ( 2,700,000) - ( 30,918) ( 432,733) - ( 196,937) ( 974,282) (11,076,260)

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

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23

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒： 查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國112 年及111 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國112 年及111 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。

本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

截至民國112 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額約佔資產總額60%， 對於合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉 及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一關 鍵查核事項。

聯邦銀行集團管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期 信用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續期 間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分類及 備抵呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，並核算應提列之 備抵呆帳是否符合有關法令規定之要求。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期信 用損失計算金額之完整性及其正確性。

其他事項

聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國112 及111 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告

24

編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師李冠豪 會 計 師施俊弘

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1100372936 號 金管證審字第1110348898 號 中 華 民 國 113 年 3 月 13 日

25

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

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民國112 年及111 年12 月31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 18700 19007 19009 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 24100 24500 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31103 31100 31500 32001 32003 32011 32000 32500 31000 38000 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 投資性不動產投資－淨額 商譽 電腦軟體 遞延所得稅資產 其他資產－淨額 資 產 合 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 應付公司債 特別股負債 其他金融負債 負債準備 租賃負債 遞延所得稅負債 其他負債 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 特別股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：林鴻聯 經理人：許維文		112年12月31日
		金

26

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債淨（損） 益 49310 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產已實現 利益 49750 採用權益法之關聯企業損益 之份額 49600 兌換淨利益 49700 資產減損損失 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備 提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計	112年度	％ 112 65 47 18 12 1 - 7 ( 1 ) 2 12 2 100 4 26 15 26 67	111年度	％ 94 32 62 21 ( 1 ) 5 - 3 ( 8 ) 2 14 2 100 3 27 17 25 69	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 19,970,042 11,618,055 8,351,987 3,310,311 2,077,262 219,071 ( 20,228 ) 1,224,309 ( 77,139 ) 317,435 2,228,937 302,682 17,934,627 628,393 4,682,035 2,666,665 4,722,137 12,070,837		金 額 $ 14,962,590 5,120,855 9,841,735 3,321,684 ( 203,322 ) 788,478 ( 55,901 ) 547,695 ( 1,269,245 ) 320,007 2,318,359 375,849 15,985,339 499,377 4,298,695 2,713,880 3,923,613 10,936,188
					33 127 ( 15) - 1,122 ( 72) ( 64) 124 ( 94) ( 1) ( 4) ( 19) 12 26 9 ( 2) 20 10

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 61001 稅前淨利 61003 所得稅費用 64000 合併淨利 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡量 數 65204 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具評價利益 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 65300 後續可能重分類至損益之項 目： 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 65308 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之債務工 具損益 65320 與可能重分類之項目相 關之所得稅 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 67111 非控制權益 67100 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 67311 非控制權益 67300 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	112年度	％ 29 5 24 - 17 ( 2 ) ( 1 ) 7 - 21 45 24 - 24 45 - 45	111年度	％ 28 6 22 ( 1 ) ( 12 ) - 9 ( 36 ) ( 2) (42) (20) 22 - 22 ( 20 ) - (20)	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 5,235,397 914,717 4,320,680 ( 57,490 ) 3,067,341 ( 291,386 ) ( 125,642 ) 1,166,753 25,129 3,784,705 $ 8,105,385 $ 4,317,286 3,394 $ 4,320,680 $ 8,101,987 3,398 $ 8,105,385 $ 1.02 $ 1.01		金 額 $ 4,549,774 1,008,240 3,541,534 ( 77,502 ) ( 1,958,173 ) ( 49,876 ) 1,409,818 ( 5,768,822 ) ( 281,964) (6,726,519) ($ 3,184,985) $ 3,539,070 2,464 $ 3,541,534 ( $ 3,187,453 ) 2,468 ($ 3,184,985) $ 0.81 $ 0.81
					15 ( 9) 22 ( 26) 257 484 ( 109) 120 109 156 354 22 38 22 354 38 354

董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

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28

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

歸 股 代碼 普通股股本 A1 111 年1 月1 日餘額 $32,952,187 110 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B5 普通股現金股利 - B7 特別股現金股利 - B9 普通股股票股利 2,916,269 D1 111 年度淨利 - D3 111 年度稅後其他綜合損益 - O1 非控制權益 - N1 股份基礎給付交易 72,004 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 - Z1 111 年12 月31 日餘額 35,940,460 111 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - B3 提列特別盈餘公積 - B5 普通股現金股利 - B7 特別股現金股利 - B9 普通股股票股利 1,797,023 C7 採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 - D1 112 年度淨利 - D3 112 年度稅後其他綜合損益 - O1 非控制權益 - N1 股份基礎給付交易 52,042 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 - Z1 112 年12 月31 日餘額 $37,789,525 董事長：林鴻聯	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 總 計 $65,135,311 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) - 3,539,070 ( 6,726,523 ) - 96,846 - 61,070,422 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) - 16,640 4,317,286 3,784,701 - 84,308 - $68,433,952	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 729,758 $65,865,069 - - - ( 494,282 ) - ( 480,000 ) - - 2,464 3,541,534 4 ( 6,726,519 ) 1,314,274 1,314,274 - 96,846 - - 2,046,500 63,116,922 - - - - - ( 359,405 ) - ( 480,000 ) - - - 16,640 3,394 4,320,680 4 3,784,705 158,605 158,605 - 84,308 - - $ 2,208,503 $70,642,455	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 729,758 $65,865,069 - - - ( 494,282 ) - ( 480,000 ) - - 2,464 3,541,534 4 ( 6,726,519 ) 1,314,274 1,314,274 - 96,846 - - 2,046,500 63,116,922 - - - - - ( 359,405 ) - ( 480,000 ) - - - 16,640 3,394 4,320,680 4 3,784,705 158,605 158,605 - 84,308 - - $ 2,208,503 $70,642,455
	股		本 合 計 $34,952,187 - - - 2,916,269 - - - 72,004 - 37,940,460 - - - - 1,797,023 - - - - 52,042 - $39,789,525	保	留		盈	餘 合 計 $16,484,719 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) ( 2,916,269 ) 3,539,070 ( 62,001 ) - - ( 380,520) 15,690,717 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) ( 1,797,023 ) - 4,317,286 ( 45,595 ) - - 573,140 $17,899,120	其 他	權 益
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 1,636,613 ) - - - - - 1,127,854 - - - ( 508,759 ) - - - - - - - ( 100,513 ) - - - ($ 609,272)
		特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - - - $ 2,000,000		資 本 公 積 $ 8,051,984 - - - - - - - 24,842 - 8,076,826 - - - - - 16,640 - - - 32,266 - $ 8,125,732	法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 8,924,700 $ 627,440 1,665,178 - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,589,878 627,440 928,965 - - 129,596 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $11,518,843 $ 757,036 經理人：許維文		未分配盈餘 $ 6,932,579 ( 1,665,178 ) ( 494,282 ) ( 480,000 ) ( 2,916,269 ) 3,539,070 ( 62,001 ) - - ( 380,520) 4,473,399 ( 928,965 ) ( 129,596 ) ( 359,405 ) ( 480,000 ) ( 1,797,023 ) - 4,317,286 ( 45,595 ) - - 573,140 $ 5,623,241
														$65,865,069 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) - 3,541,534 ( 6,726,519 ) 1,314,274 96,846 - 63,116,922 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) - 16,640 4,320,680 3,784,705 158,605 84,308 - $70,642,455

29

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

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單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失數／呆帳費 用提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（損失）利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產	112年度 $ 5,235,397 2,569,804 96,861 628,393 ( 2,002,284) 11,618,055 ( 19,970,042) ( 542,889) 20,228 ( 37,227) 248,840 75,492 - 3,081 ( 1,434) 485 ( 7,149,435) ( 18,876,379) 4,952,909 746,263 ( 8,392,145) ( 36,531,709) ( 196,663)	111年度
		$ 4,549,774 2,620,997 92,883 499,377 378,723 5,120,855 ( 14,962,590) ( 751,874) 55,901 ( 77,126) ( 80,305) 1,279,572 ( 8,219) - ( 2,108) 1,008 4,928,795 18,638,526 ( 6,473,341) ( 5,181,515) ( 1,064,363) ( 35,509,315) 48,938

（接次頁）

30

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02200 取得子公司淨現金流入 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00400 央行及同業融資減少 C00700 應付商業本票增加 C01300 償還公司債 C01400 發行金融債券 C02800 發行特別股負債 C02900 償還特別股負債 （接次頁）	112年度 $ 6,708,630 ( 2,037,027) 26,780,588 ( 388,300) 48,248,325 8,034 ( 63,481) ( 1,059) 11,751,311 19,758,609 542,889 ( 9,237,745) (1,374,697) 21,440,367 ( 10,000) 420,434 ( 3,588,525) 15 ( 49,086) - 872 - 690,628 ( 73,863) 949 (1,230,108) (3,838,684) 914,233 - 897,311 ( 9,564) - - -	111年度
		($ 3,864,543) ( 985,460) ( 16,981,149) ( 1,491,526) 36,531,476 ( 6,445) ( 75,374) ( 278) ( 12,768,706) 14,507,752 746,684 ( 4,750,963) ( 790,757) (3,055,990) - - ( 2,116,964) 1 ( 11,214) ( 324) - ( 1,025,315) - ( 98,967) 1,100 (1,146,252) (4,397,935) - ( 6,545,390) 731,167 ( 10,224) ( 2,700,000) 375,000 ( 371,500)

31

（承前頁）

代 碼 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04400 其他負債減少 C04500 發放現金股利 C05200 子公司發行特別股 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額 董事長：林鴻聯 經理人：許維文	112年度 111年度 $ 5,016 $ - - ( 111,977) ( 489,595) ( 482,985) 161,120 - - ( 147,849) ( 839,405) ( 974,282) - 1,314,000 ( 234,934) 274 404,182 (8,923,766) ( 92,073) 1,229,071 17,913,792 ( 15,148,620) 56,340,642 71,489,262 $74,254,434 $56,340,642 112年12月31日 111年12月31日 $11,526,796 $12,598,697 62,727,638 43,741,945 $74,254,434 $56,340,642 會計主管：盧文娟	111年度
		$ - ( 111,977) ( 482,985) - ( 147,849) ( 974,282) 1,314,000 274 (8,923,766) 1,229,071 ( 15,148,620) 71,489,262 $56,340,642 111年12月31日

32

聯邦商業銀行股份有限公司 盈餘分派表 中華民國112 年度

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附件

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		778,410,517
本期稅後盈餘		4,317,285,965
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(45,594,768)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具損益		573,139,543
提列本年度法定盈餘公積		(1,453,449,222)
迴轉本年度特別盈餘公積		129,596,576
本期可供分配盈餘		4,299,388,611
分配項目 特別股股息 普通股股息(每股0.9 元)	(511,845,205) (3,401,057,252)	(3,912,902,457)
期末未分配盈餘		386,486,154

附註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配優先分配111 年度之盈餘。

董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

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33

附件

「公司章程」修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事 人數至少三人，且不得少於董 事席次三分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之，本行之 獨立董事連續任期不得逾三	第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董 事人數至少三人，且不得少 於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東就獨 立董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項， 悉依主管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設 置審計委員會，並由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長；審計委員會之 職責、組織規章、職權行使 及其他應遵行事項，依相關 法令及公司規章之規定辦 理。	一、配合「公司治理3.0-永續 發展藍圖」之推動，明訂資本 額100 億元以上及金融保險業 之上市公司，自113 年起獨立 董事席次不得少於三分之一， 並依「上市櫃公司永續發展行 動方案(2023 年)」推動措施 二、深化企業永續治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會 職能第(2)點，明訂全體上市公 司自116 年起應依董事屆期完 成獨立董事席次不得低於三分 之一。 二、依「上市櫃公司永續發展 行動方案(2023 年)」推動措施 二、深化企業永續治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會 職能第(3)點，規範自116 年起 上市公司全體獨立董事連續任 期不得逾三屆。
	屆。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，悉依主 管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設 置審計委員會，並由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專 長；審計委員會之職責、組織 規章、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令及公司規章 之規定辦理。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年 8 月20 日。(以下略) 第二十七次修正於113 年6 月14 日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)。	增訂本次修訂日。

※本次增修部分如加劃底線處。

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附件

112 年董事酬金領取情形

最近年度支付一般董事、獨立董事之酬金及級距表 (1)一般董事及獨立董事之酬金

	(1)一般董事及獨立董事之酬金	(1)一般董事及獨立董事之酬金
													單位：新台幣仟元；% 112 年12 月31 日
	職稱	姓名	董事酬金								A、B、C 及D等四項 總額及占稅 後純益之比 例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅 後純益之比例		領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
			報酬(A)		退職退 休金(B)		董事酬勞 (C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職退 休金(F)		員工酬勞(G)
			本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行		財務報 告內所 有公司		本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																	現 金 金 額	股 票 金 額	現 金 金 額	股 票 金 額
董事	董事長	聯邦投資有限公司代表人： 林鴻聯	1,079	1,079	0	0	3,100	3,100	554	554	4,733 、 0.11	4,733 、 0.11	0	0	0	0	0	0	0	0	4,733 、 0.11	4,733 、 0.11	0
	常務董事	全成投資股份有限公司代表人 ：江振雄																					0
	董事	聯邦投資有限公司代表人： 李文明																					0
	董事	涂洪茂																					0
	董事	友邦股份有限公司代表人： 吳巴珊																					0
	董事	友邦股份有限公司代表人： 曹素鳳																					0
	董事	百盛投資股份有限公司代表人 ：林賜勇																					0
獨立董事	獨立董事	李國璋	2,160	2,160	0	0	1,641	1,641	652	652	4,453 、 0.10	4,453 、 0.10	0	0	0	0	0	0	0	0	4,453 、 0.10	4,453 、 0.10	0
	獨立董事	李宗翰																					0
	獨立董事	范玲玉																					0
1.本行獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：公平性與公正性及不偏離市場同業水準訂定獨立董事酬金，並 以董事會績效評估表作為董事薪資報酬調整及提名續任之參考。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

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(2)酬金級距表

(2)酬金級距表
給付本行各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本行	財務報告內所有公司	本行	母公司及所有轉投資事業
低於 1,000,000 元	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊
1,000,000 元（含）～ 2,000,000 元（不含）	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰
2,000,000 元（含）～ 3,500,000 元（不含）	-	-	-	-
3,500,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	10 人	10 人	10 人	10 人

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