UBOT — AGM Information 2024

Jun 24, 2024

聯邦商業銀行股份有限公司 113 年 股東常會

議事手冊

中華民國1 1 3 年6 月1 4 日上午9 時整

台北市金華街187 號國立政治大學公企中心2 樓國際會議廳

股東會召開方式：實體股東會

目 錄

壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （一）112 年度營業報告----------------------------------2 （二）112 年度審計委員會查核報告------------------------2 （三）112 年度員工及董事酬勞分配情形報告----------------2 （四）112 年度董事酬金領取情形報告----------------------2 二、承認事項 （一）承認112 年度營業報告書及財務報表案---------------3 （二）承認112 年度盈餘分派案---------------------------3 三、討論事項 （一）修訂本行「公司章程」部分條文案-------------------4 （二）討論本行盈餘撥充資本發行新股案-------------------5 四、選舉事項 選舉第12 屆董事（含獨立董事）案----------------------5 五、其他議案 解除第12 屆董事競業禁止之限制案----------------------8 六、臨時動議 七、散 會 貳、 附件 一、112 年度營業報告書-----------------------------------9 二、審計委員會審查報告書--------------------------------14 三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）--------15 四、112 年度盈餘分派表---------------------------------- 35 五、112 年度董事酬金領取情形----------------------------- 36 六、本行「公司章程」修訂條文前後對照表-------------------38 參、 附錄 一、股東會議事規則--------------------------------------39 二、公司章程---------------------------------------------46 三、董事選任程序----------------------------------------51 - 四、本行全體董事持股現況------- ------------------------53

聯邦商業銀行股份有限公司 113 年股東常會議程

開會時間：中華民國113 年6 月14 日（星期五）上午九時整。

開會地點：台北市金華街187 號國立政治大學公企中心2 樓國際會議廳

• 一、 宣布開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• （一）112 年度營業報告。

• （二）112 年度審計委員會查核報告。

• （三）112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• （四）112 年度董事酬金領取情形報告。

• 五、 承認事項

• （一）承認112 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認112 年度盈餘分派案。

• 六、 討論事項

• （一）修訂本行「公司章程」部分條文案。

• （二）討論本行盈餘撥充資本發行新股案。

• 七、 選舉事項

選舉第12 屆董事（含獨立董事）案。

• 八、 其他議案

• 解除第12 屆董事競業禁止之限制案。

• 九、 臨時動議

• 十、 散會

1

一 、報告事項

第一案

• 案 由：112 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第9 頁至13 頁）。

第二案

• 案 由：112 年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二（本手冊第14 頁）。

第三案

• 案 由：112 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、本行112 年度分派員工及董事酬勞前之稅前淨利為新臺幣（以下 同）52 億6,778 萬9,980 元，擬依本行公司章程規定，計提員工 酬勞9,692 萬7,336 元及董事酬勞474 萬1,011 元。

• 二、其中員工酬勞9,692 萬7,336 元以股票發放，依金融監督管理委 員會105 年1 月30 號令（金管證審字第1050001900 號）規定， 其發行股數以董事會決議前一日收盤價核算（113 年3 月8 日本 行普通股收盤價為14.70 元），共計發行新股659 萬3,696 股， 每股面額10 元，餘不足1 股之酬勞4.8 元，以現金發放；董事 酬勞以現金發放。前述金額與認列費用年度估列之金額無差異。

第四案

• 案 由：112 年度董事酬金領取情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、本行支付董事酬金主要為出席費及報酬，酬金給付標準採固定金

• 額支付，另依公司章程規定以不超逾獲利0.1%額度內發放酬勞 金。另定期依董事會績效評估結果，如對公司營運之參與程度、 公司目標與任務之掌握、董事職責認知、內部關係經營與溝通及 董事之專業及持續進修等作為董事酬勞調整參考。

• 二、112 年度董事酬金領取情形如附件五（本手冊第36 頁至37 頁）： 其中報酬(薪資、退休金)3,239 仟元，酬勞金4,741 仟元，業務 執行費用(出席費、特支費、配車、油資及過路費) 1,206 仟元， 共計918 萬6,043 元。

2

二、承認事項

• 第一案 （董事會 提） 案 由：112 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本行112 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製

• 完竣，業經本行第3 屆第18 次審計委員會及第11 屆第20 次董 事會審議通過在案，並已經勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪、 施俊弘會計師查核簽證完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附件一（本手冊第9 頁至13 頁）及附件 三（本手冊第15 頁至34 頁）。

決 議：

第二案 （董事會 提） 案 由：112 年度盈餘分派案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 112 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）42 億9,938 萬8,611 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（本手冊第35 頁）。 （一）特別股股息（每股約2.559226025 元），係按112 年4 月24 日重設利率分段核算，共計5 億1,184 萬5,205 元。

• （二）普通股現金股利（每股0.20 元）共計7 億5,579 萬500 元。 （三）普通股股票股利（每股0.70 元）共計26 億4,526 萬6,752 元。 （四）未分配盈餘：3 億8,648 萬6,154 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基 準日及辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘

• 時，應採個別辨認方式，本次盈餘優先分配112 年度之盈餘。 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情

• 形影響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動 者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

決 議：

3

三、討論事項

第一案 （董事會 提） 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、本次修訂係依據證交所112 年8 月23 日臺證治理字第 11200147631 號函修正「上市公司董事會設置及行使職權應遵 循事項要點」部分條文，修訂說明如下：

  • (一)配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」之推動，明訂資本額 100 億元以上及金融保險業之上市公司，自113 年起獨立 董事席次不得少於三分之一，並依「上市櫃公司永續發展 行動方案(2023 年)」推動措施二、深化企業永續治理文化 第1 點強化獨立董事及審計委員會職能第(2)點，明訂全 體上市公司自116 年起應依董事屆期完成獨立董事席次不 得低於三分之一。

  • (二)依「上市櫃公司永續發展行動方案(2023 年)」推動措施

  • 二、深化企業永續治理文化第1 點強化獨立董事及審計委 員會職能第(3)點，規範自116 年起上市公司全體獨立董事 連續任期不得逾三屆。

• 二、本次修訂「公司章程」第十八條之一：「本銀行董事名額中， 獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次三分之一，採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之，本行之獨立董事連續任期不得逾三屆。」

• 三、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件六（本手冊第38 頁）

決 議：

4

第二案 （董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。 說 明：

  • 一、為充實本行營運資金需求，擬自112 年度可分配盈餘項下提撥新

  • 臺幣（以下同）26 億4,526 萬6,752 元，辦理盈餘轉增資，其 中26 億4,526 萬6,750 元發行普通股2 億6,452 萬6,675 股， 餘2 元因折合不滿1 股，以現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定 增資配股基準日（增資基準日），股東分配之股票股利係按配股 基準日（增資基準日）本行普通股股東名冊記載之各普通股股東 持有股份比例無償分配之，每千股配發70 股。本次增資配發新 股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日 內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍 不足1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

  • 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相 同，每股面額10 元，配發不足一股之畸零股款充抵帳簿劃撥費用。

  • 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情

  • 形影響流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理變更事宜。

  • 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

四、選舉事項

• 案 由：選舉本行第12屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。（董事會 提） 說 明：

  • 一、依據本行公司章程第18 條及第18 條之1 規定辦理。

• 二、本行設董事9 至15 人，董事任期3 年，得連選連任；擬改選第 12 屆董事9 人，其中包含3 席獨立董事。

• 三、本(113)年股東常會選任第12 屆董事，任期自民國113 年6 月

• 14 日股東常會選任日起至116 年6 月13 日止屆滿，惟實際任

• 期至第13 屆董事選出為止。

• 四、本行第12屆董事（含獨立董事）候選人名單如后附表（本手冊第6頁至第

• 7頁）。

選舉結果：

主席宣布：

5

附表

聯邦商業銀行股份有限公司 董事候選人名單

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	持有股數（註） （單位：股）
1	董事	聯邦投資有限 公司（代表人： 林鴻聯）	男	台灣大學研 究所畢業	現任：聯邦銀行第 11 屆董事 經歷：聯邦銀行總 經理	15,902,240
2	董事	全成投資股份 有限公司（代表 人：江振雄）	男	國防醫學院 畢業	現任：聯邦銀行第11 屆常務董事 經歷：國際扶輪社 理事長	183,392,986
3	董事	百盛投資股份 有限公司（代表 人：林賜勇）	男	師範大學畢 業	現任：聯邦銀行第 11 屆董事 經歷：鴻邦建設企 業(股)公司 董事	198,707,789
4	董事	友邦股份有限 公司（代表人： 謝和銘）	男	成功大學電 機工程博士 畢業	現任：友嘉科技總 經理、友嘉 科技董事、 雷射應用協 會常務理事 經歷：友嘉科技技 術副總經 理、崑山科 技大學副教 授	54,409,095
5	董事	聯邦投資有限 公司（代表人： 李文明）	男	中原大學工 業工程系畢 業	現任：聯邦建設企 業(股)公司 高級專員、 聯邦銀行第 11屆董事、聯 邦銀行第5 屆薪資報酬 委員會委員 經歷：台灣化學纖維 (股)公司專員	15,902,240
6	董事	涂洪茂	男	中國文化學 院企業管理 系畢業	現任：聯邦銀行第 11 屆董事 經歷：聯邦銀行副 總經理、聯 邦銀行資深 副總經理	421,816

6

7	獨立董事	李耀先	男	逢甲工商學 院財稅學系 畢業	現任：無 經歷：聯邦票券金 融股份有限 公司經理、聯 邦銀行票券 金融部經理	100,060
8	獨立董事	李宗翰	男	美國密西根 大學(安那堡 校區)造船與 輪機工程博 士	現任：淡江大學工 學院院長、 淡江大學AI 創智學院院 長、淡江大 學精準健康 學院院長、 聯邦銀行第5 屆薪資報酬 委員會委員、 聯邦銀行第11 屆獨立董事 經歷：考試院典試 員、英國曼 徹斯特大學 訪問學者、 淡江大學機 械與機電工 程學系教授	0
9	獨立董事	范玲玉	女	美國華盛頓 州西雅圖城 市大學MBA	現任：聯邦銀行第11 屆獨立董事 經歷：復華證券副 總經理、金 復華證券投 資信託執行 董事長、旺 旺友聯產物 保險駐會董 事、聯邦證 券投資信託 總經理	0

註：董事候選人持有股數（含特別股）係截至本次股東會停止過戶日（113 年4 月16 日） 止， 本公司記載之持有股數。

7

五、其他議案

• 案 由：解除第12 屆董事競業禁止之限制案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可」之規定辦理。

• 二、本行新任董事，或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之公 司之經營行為，爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除

• 新任董事及其代表人於任職本行董事期間競業禁止之限制，明 細如下：

職 稱	姓 名	許可從事競業行為之項目
董事	涂洪茂	聯邦證券投資信託股份有限公司 董事長或與本 公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	聨邦投資有限公司 代表人：李文明	摩根聯邦資產管理股份有限公司 董事長 聯邦證券投資信託股份有限公司 監察人或與本 公司營業範圍相同或類似之公司職務

決 議：

六、臨時動議

散 會

8

112 度營業報告書

附件一

一、 國內外金融情勢

雖然112年疫情朝流感化發展，國際間對邊境控管逐步解封，帶動海外市場 再度活絡，惟烏俄戰爭、中美科技戰、矽谷銀行倒閉事件、瑞士信貸危機及中國 房地產違約等問題，使整體金融市場及我國銀行業海外隱含曝險存在許多不確定 因素，且全球持續面臨通膨壓力，促使聯準會延續111年的升息氛圍，於112年再 次升息共4碼，而我國央行則升息0.5碼因應，然受惠升息之正面助益，且台商持 續回流及政府持續推動多項政策鼓勵產業發展，帶動投資及各項存放款業務，整 體而言，112年度銀行業維持成長態勢。

展望113年，儘管通膨仍未完全解除，然預期通膨壓力將相較112年緩和，整 體環境預測113年有降息機會，惟利率水準仍在相對高檔的環境，故對銀行業仍 抱持正面看法，加上民間消費動能攀升，且政府持續推動多項政策鼓勵投資台灣 及產業發展，有望帶動銀行存放款業務，亦將挹注銀行業利差收益，惟仍應留意 未來整體國際政經情勢、海內外投資環境及客戶償債能力等風險。

二、112年度營運成果及主要業務概況

112年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲 利方面，112年稅後淨利為43.17億元，每股稅後盈餘（EPS）1.02元，總資產報 酬率（ROA）為0.49%，普通股權益報酬率（ROE）為7.01%；資產品質方面，逾期 放款比率為0.27%，備抵呆帳覆蓋率為439.98%，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用 評等公司於112年12月14日公布因本行的資產品質良好，本行之長短期信用評等 及展望評等維持在「twA+」、「twA-1」及「穩定」。依據該公司之評等報告顯示， 本行強健的資本實力、審慎的資本政策與允當的風險控管，將可在未來二年期間 繼續維持穩定的信用結構。中華信評同時預期，本行應可在前述期間內繼續維持 在消金業務方面穩固的企業基礎、良好的資產品質、以及允當的資金來源與流動 性結構。

謹將本行112年度主要業務之營運概況報告如下：

（一）存款業務

112年底台外幣存款餘額為7,617億元，較111年底7,151億元，增加466億 元，成長率為6.52%。在存款結構方面，活期性存款餘額3,683億元，占總 存款比率48.35%，定期性存款餘額為3,934億元，占總存款比率51.65%。

• （二）放款業務

  • 112年底放款餘額為新台幣5,710億元，較111年底新台幣5,344億元增加 366億元，成長率為6.85%。其中擔保放款為新台幣5,003億元，占放款總 額87.62%；無擔保放款為新台幣707億元，占放款總額12.38%。

• （三）信用卡業務

• 1.112 年國外旅遊需求爆發加上通貨膨脹，可支配所得減少等議題，本行信 用卡活動隨著市場上之變化，另著重旅遊、民生消費及必要性支出(如稅 /費、保險等)等通路，規劃滿額回饋或分期活動，搭配重點卡片權益加 乘，帶動簽帳金額，112 年YOY 成長52%，為同業排名第1 名，信用卡總 簽帳金額超過1,700 億元，較111 年約增加600 億元，成績亮眼。

• 2.112 年總發卡數超過60 萬卡(成長78%)，其中112 年發行聯邦LINE Bank 聯名卡，打造跨銀行合作之金金聯名信用卡，掀起市場討論度，半年累 積發行超過8 萬卡，另逢國境解封，出國人數驟升，主打國內2%無上限、 日本最高5%回饋的吉鶴卡乘勢而起迅速打開知名度及申辦熱潮，112 年

9

快速獲客約32 萬卡，累積發卡數達37 萬卡；此外，吉鶴卡與賴點卡主 要客群為年輕世代，為達到銀行跨售及共同獲客的效益，一併整合New New Bank 數位帳戶連結，新增New New Bank 新數存戶約8.5 萬戶；另分群行 銷主打保險交通旅遊高回饋的幸福M 卡、落實ESG 計畫創造綠色消費的 綠卡及持續維運重點聯名卡(如微風卡及全國卡)。截至112 年12 月信用 卡流通卡數為286 萬6,981 卡(YOY 成長18%)。

• 3.後疫情時代網路購物消費持續發燒，收單業務積極推廣及優化網路收 單，包含支援金流API 及提升網路交易安全的3DS2.0 陸續上線，另配合 分行推廣收單業務，除大型與連鎖型特店外，積極拓展中小商戶，擴大 收單廣度，針對疫情解封國人聚餐需求大幅提升，112 年對於餐飲特店的 推廣更是不遺餘力，以112 年度而言，推廣新進特店1,525 家較去年增 加214 家(成長16.32%)，其中餐飲特店401 家就占1/4 強。112 年收單 總簽帳金額達1,178 億元，較去年增加225 億元(成長24%)。

（四）財富管理業務

本行112年度財富管理戶數較111年度成長6.83%，總管理資產月平均餘額 較111年度成長6.62%。

美國Fed為展現對抗通膨的決心，聯邦基準利率區間持續上調。利率走高 ，債券價格相對便宜，外國債券成為本行銷售重點，外國債券手續費收入 增加。112年下半年美股受AI題材帶動科技產業漲勢，也帶動本行基金及 美股下單量。綜上所述，112年特定金錢信託手續費較前年度成長新台幣 1.59億元(+36.13%)。本行將持續提供客戶更多元化的金融商品選擇，以 增加整體財管收益。

保險代理業務方面，7月份投資型保單新增禁令上路，影響投資型保單銷 售。本行為服務客戶進行資產配置、退休規劃、預留稅源之理財需求，持 續推行具有高保障之利變型保險，並於下半年引進具有保障功能及有機會 分享保單利潤的分紅保單，創造雙贏，提升獲利。

（五）經營績效

112年度之利息淨收益為84.60億元，利息以外之淨收益為68.67億元，淨 收益總計為153.27億元，扣除呆帳淨提列6.06億元及營業費用95.54億元 後，稅前淨利為51.66億元，稅後淨利為43.17億元。

• （六）企業永續發展

本行重視ESG 企業永續發展，針對環境保護行動，致力推動各項節能減碳 措施，為達成2050 淨零碳排，短期計畫以每年減少全行溫室氣體排放量 1%為目標，112 年度落實綠色採購，更榮獲臺北市環保局「民間企業與團 體綠色採購推動計畫」表揚；關心生態保育，本行長期企業認養校園花圃、 社區公園綠地及臺灣保育類動物石虎與環頸雉，並發行綠卡提撥經費捐助 環保團體。針對社會公益投入，本行參與社會急難救助，112 年度捐助屏 東工廠氣爆事件200 萬元，此外亦攜手聯邦文教基金會推出「我們益起幸 福吧」愛心捐款平台，112 年度共募集約550 萬元捐助社會公益弱勢；重 視藝術推廣及社會關懷，本行陸續贊助桃捷、中捷、高捷舉辦捐血、淨灘、 路跑、藝文展覽相關活動，同時長期與聯邦文教基金會合作推廣臺灣油畫 藝術，112 年度持續舉辦聯邦美術比賽並提高總獎金為240 萬元，同時於 全國12 個縣市舉辦聯邦藝術巡迴展。重視公司治理，本行持續強化內稽 內控、法令遵循、風險管理及資訊安全作業，落實公平待客。

三、113年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面，堅持不

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• 懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

• 1.存款業務

• (1)持續評估新設行外ATM及加強超商行外ATM據點之設置，藉以擴大服務 據點、提升本行能見度及存款業務之拓展；另針對效益不佳之行外ATM 評估裁撤。

• (2)持續拓展與本行互惠往來廠商之存款招攬；超商加盟店存款開戶往來 等；推出各項存款專案，吸收穩定之資金。

• 2.企業金融業務

• (1)積極拓展工商企業貸款，優先承作廠房貸款(MIT)及具自償性之貸款 ，並利用大數據行銷專案挖掘潛在客戶。

• (2)對於銀行法72條之2授信案件或不動產為擔保及加強債權適用較高風 險權數之授信案件，應參酌收益性及貢獻度逐案評估承作條件。

• (3)針對交易複雜、作業成本高或Bridge Loan之授信案件，適度提高手 續費收入。

• (4)為因應企金業務之成長，加速培育企金業務人員，並持續優化考核標 準及項目，訂定獎勵措施，以激勵企金業務人員，提升成長動能。

• (5)外匯業務

• I. 配合MIT客戶年度續約，由「外匯業務推展小組」陪同分行拜訪客戶 ，協助進出口相關業務之需求，全力配合分行業務推展。

• II.根據市場利率及本行資金需求，不定期推出外幣優惠存款專案，以 拓展存款業務。

• III.持續優化外匯相關資訊系統，增添新功能以增強本行於市場之競 爭力。

• (6)票券金融業務

• I.保證業務-積極拓展台灣企業信用風險指標(TCRI)第1~5級之大型企 業，並優先承作具自償性(如客票)或本行認可之優質股票或銀行存 款等擔保類型條件之授信，持續追蹤授信戶財務及營運狀況。

• II.票債券業務-在投資業務面向，於內積極培養金融交易人才，篩選 質優投資標的，落實相關風險控管紀律，提升整體收益，於外繼續 拓展客戶群，分散資金來源，降低流動性風險，以增加收益並維持 市場地位。

3.消費金融業務

• (1)為強化更健全資本結構並有效運用資金，以價制量方式來提高收益率 ，將提高貸款利率及放款案件手續費、減少未動用額度及提升房貸壽 險滲透率。

• (2)持續聚焦及深耕優質客戶，掌握顧客需求動向，鞏固既有客戶。

• (3)啟用線上房貸業務，積極行銷線上房貸，以提升舊戶增貸投資理財資 金之效率及服務品質。

• (4)持續進行線上貸款優化功能之擴充，提升數位通路貸款服務，24小時 線上貸款服務，計劃開發信用貸款循環額度、一卡通綁定透支貸款、 房貸增貸上線，達到線上通路的推展。

• (5)穩固購車貸款業務，加強原車貸款推展，以增加業務盈餘。

• (6)針對即將到期車貸客戶配合簡訊發送，加強內勤人員行銷續貸或購車 貸款往來。

• (7)新增本行網頁車貸舊戶EDM活動訊息，增加客戶車貸業務認同度。

• (8)維持徵信查證評估償還來源，確保授信品質；落實貸放後管理控制逾 期放款，積極回收呆帳，以增加提存後盈餘。

• 4.信用卡業務

• (1)深耕客群經營，強化客戶黏著度，精準行銷提高卡友市占率。

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• (2)強化數位平台服務，提供全方位線上體驗。

• (3)掌握消費脈動，機動調整通路活動策略，積極提升簽帳金額、動卡率。

• (4)發展多元化支付搶攻中大型、連鎖型及網路收單特店業務。

• (5)因應新BASEL Ⅲ規範，調整卡戶管理策略，將採取未動卡之呆卡戶停 卡策略及卡戶額度核給與管理作業，以控管RWA(風險性資產)。

• 5.財富管理、保險代理及信託業務

• (1)規劃建置財管業務管理系統，以提升管理之效率；降低人工結算之錯 誤率，並利於交易監控，理財人力資源之管理。

• (2)依交易、作業、法遵及客戶關係等導向，評核理顧行為衍生之風險， 建立理顧風險分級制度，強化理顧風險評量及監控。

• (3)持續優化交易作業平台，增添網銀APP、行動理專、U-talk電話下單 等商品交易功能。

• (4)加強人員訓練，提升專業，以資產配置理念，深化經營客群，或為客 戶主力往來之財管銀行。

• (5)新增保守之結構型商品，擴增商品多元性，滿足客戶全方位之理財需 求，達到提升財管AUM之效果。

• (6)因應超高齡、少子化之人口結構趨勢，國人對於老年經濟生活安全與 醫療照護的保險需求日益增加，將持續推動長年期及高保障壽險、醫 療險等商品，以協助客戶妥善規劃退休生活保障，並做好資產傳承之 準備。

• (7)配合政府政策，續推信託2.0重點業務，並積極培育信託人才。

• 6.數位金融業務

• (1)優化個人電子銀行服務，新增大額外匯結匯、外匯匯入匯款線上解匯 ，以及外幣非約定轉帳服務，以提高客戶外匯交易的便利性。

• (2)提升企業網路銀行服務，充實外匯服務功能，包括大額外匯結匯服務 和線上交割議價匯率服務，以提供企業更佳的金流服務平台。

• (3)加強風險管理與防詐措施，以降低詐騙事件發生的可能性，提高整體 安全性。

• (4)強化New New Bank數位銀行服務市佔率及跨售綜效為目標。

• (5)運用數位銀行強化虛實整合服務效益，透過與非傳統式金融服務據點 的合作，如超商、LINEPay一卡通、校園支付等，實現線上、線下金 流服務的緊密鏈結，提升客戶的便利性，創造更全方位、高效率的金 融生態系統，增進客戶體驗，提高整體服務的創新性與競爭力。

• (6)強化社群及各類信息平台之行銷運用。

• (7)新種數位金融服務整合與應用，客服系統導入智能客服，減少專人服 務成本、提升服務效率及品質。

• 7.證券金融業務

• (1)證券、期貨業務均衡發展；升級交易系統，提供更有效、穩定、安全 的交易環境。

• (2)協銷財管複委託，商品多樣化，增加盈餘；定期舉辦投資講座，拓展 新客源。

• (3)強化各項風險控管；落實新進同仁教育訓練。

• 8.其他

• (1)本行因應氣候變遷所採行之策略如下：

  • I.邁向淨零：管理本行日常營運活動，響應節能減碳，逐步朝向淨零 碳排之目標。

  • II.支持低碳經濟活動：發展與布局氣候變遷帶來的潛在業務機會及相 關財務效益，協助客戶進行低碳轉型，支持低碳技術發展，推動氣 候金融商品與服務。

12

• (2)深耕舊戶，加強業務跨售，提高客戶黏著度，以發揮綜效。

• (3)勠力提高資本運用效益，強化風險管理，維持良好資產品質。

• （二）通路拓展

• 1.本行國內共有90家營業據點，越南有胡志明市代表辦事處及河內市代 表辦事處，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運碁磐。

• 2.為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路 之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，112年底全行已設置行內外ATM 共608台。

• （三）本行113年度預計營運目標

共608台。 本行113年度預計營運目標 1.
業務項目	113年目標
存款業務(含外幣)	年平均餘額新臺幣8,041.04億元
放款業務(不含信用卡業務)	年平均餘額新臺幣5,766.62億元
外匯業務	年度承作量為74.54億美元

• 2.營業績效相關指標提升：因應BASEL規定，維持資本水準以符合主管 機關各項資本比率之監理基準，並維持穩定資金來源及高品質流動資 產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動性覆蓋比率(LCR)標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之 業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵 及指正。

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董事長： 經理人： 會計主管：

13

附件二

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

本行112 年度合併財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製 準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，112 年度個體財務報告係依照公開發行銀行財務報 告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，並委由勤業眾信 聯合會計師事務所李冠豪、施俊弘會計師查核，經審計委員會 審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 之4、36 條之規 定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此 致

聯 邦 商 業 銀 行 113 年 股 東 常 會

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聯邦商業銀行股份有限公司

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審計委員會召集人：李國璋

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附件三

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國112 年及111 年12 月31 日之個體 資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製 準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國112 年及111 年12 月31 日 之個體財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

截至民國112 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額約佔資產總額61%，對於個體 財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉及會計估計 與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為關鍵查核事項。 聯邦銀行管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期信用損 失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續期間預期信 用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分類及備抵呆帳提 列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

• 本會計師執行之主要查核程序包括：

• 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

• 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，並核算應提列之備 抵呆帳是否符合有關法令規定之要求。

• 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期信用 損失計算金額之完整性及其正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製足 以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

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本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯邦銀行不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國112 年度個體財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 李 冠 豪 會 計 師 施 俊 弘

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1100372936 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1110348898 號

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

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民國112 年及111 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13500 貼現及放款－淨額 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產―淨額 10000 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債總計 權 益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 30000 權益合計 負債及權益總計 。 董事長：林鴻聯 經理人：許維文		112年12月31日 111年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 10,867,826 1 $ 11,806,105 2 31,773,751 4 24,624,316 3 51,429,948 6 27,316,180 3 57,374,480 6 58,665,959 7 81,648,341 9 82,519,002 10 62,727,638 7 43,731,932 5 33,068,592 4 26,655,389 3 565,382,803 61 528,761,720 64 7,705,722 1 7,044,344 1 1,764,109 - 1,520,811 - 8,905,278 1 8,155,271 1 1,461,416 - 1,341,040 - 1,985,307 - 1,985,307 - 164,355 - 186,741 - 692,339 - 504,970 - 3,067,465 - 3,871,175 1 $920,019,370 100 $828,690,262 100 $ 11,264,229 1 $ 4,790,895 1 1,824,034 - 931,500 - 61,079,195 7 34,298,607 4 8,877,037 1 7,033,812 1 199,453 - 637,420 - 758,260,020 83 710,745,127 86 5,000,000 1 5,000,000 1 8,033 - - - 344,617 - 327,115 - 1,449,389 - 1,325,495 - 2,195,530 - 1,735,860 - 1,083,881 - 794,009 - 851,585,418 93 767,619,840 93 37,789,525 4 35,940,460 4 2,000,000 - 2,000,000 - 39,789,525 4 37,940,460 4 8,125,732 1 8,076,826 1 11,518,843 1 10,589,878 1 757,036 - 627,440 - 5,623,241 1 4,473,399 1 17,899,120 2 15,690,717 2 2,619,575 - ( 637,581) - 68,433,952 7 61,070,422 7 $920,019,370 100 $828,690,262 100 會計主管：盧文娟		111年12月31日	111年12月31日
	金	額 $ 10,867,826 31,773,751 51,429,948 57,374,480 81,648,341 62,727,638 33,068,592 565,382,803 7,705,722 1,764,109 8,905,278 1,461,416 1,985,307 164,355 692,339 3,067,465 $920,019,370 $ 11,264,229 1,824,034 61,079,195 8,877,037 199,453 758,260,020 5,000,000 8,033 344,617 1,449,389 2,195,530 1,083,881 851,585,418 37,789,525 2,000,000 39,789,525 8,125,732 11,518,843 757,036 5,623,241 17,899,120 2,619,575 68,433,952 $920,019,370	金		％
					2 3 3 7 10 5 3 64 1 - 1 - - - - 1 100 1 - 4 1 - 86 1 - - - - - 93 4 - 4 1 1 - 1 2 - 7 100

17

聯邦商業銀行股份有限公司

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個體綜合損益表

民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨 （損）益 49310 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產已 實現利益 49750 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 49600 兌換淨利益 49700 資產減損損失 49831 證券經紀收入淨額 49863 財產交易淨損失 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準 備提存	112年度 金 額 ％ $19,831,906 129 11,372,158 74 8,459,748 55 3,291,783 22 1,844,707 12 186,920 1 160,655 1 1,225,100 8 ( 74,059 ) - 212,156 1 ( 3,922 ) - 23,677 - 15,326,765 100 606,398 4	111年度 金 額 ％ $14,885,912 111 4,978,798 37 9,907,114 74 3,327,946 25 ( 296,501 ) ( 2 ) 772,231 6 155,959 1 537,072 4 ( 1,269,245 ) ( 9 ) 190,882 1 ( 4,563 ) - 26,150 - 13,347,045 100 481,754 4	變 動 百分比 （％）
	金 額 $19,831,906 11,372,158 8,459,748 3,291,783 1,844,707 186,920 160,655 1,225,100 ( 74,059 ) 212,156 ( 3,922 ) 23,677 15,326,765 606,398	金 額 $14,885,912 4,978,798 9,907,114 3,327,946 ( 296,501 ) 772,231 155,959 537,072 ( 1,269,245 ) 190,882 ( 4,563 ) 26,150 13,347,045 481,754
			33 128 ( 15 ) ( 1 ) 722 ( 76 ) 3 128 ( 94 ) 11 ( 14 ) ( 9 ) 15 26

（接次頁）

18

（承前頁）

112年度 代碼 金 額 ％ 營業費用 58500 員工福利費用 $ 4,338,691 28 59000 折舊及攤銷費用 785,006 5 59500 其他業務及管理費用 4,430,548 29 58400 營業費用合計 9,554,245 62 61001 稅前淨利 5,166,122 34 61003 所得稅費用 848,836 6 64000 本期淨利 4,317,286 28 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 57,427 ) - 65204 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具評價損益 2,848,167 19 65207 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 219,518 1 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 ( 291,797) ( 2) 65200 不重分類至損益 之項目（稅後） 合計 2,718,461 18 後續可能重分類至損益之 項目： 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 14,187 - 65307 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 ( 111,863 ) ( 1 ) （接次頁）	111年度 金 額 ％ $ 3,971,685 30 780,288 6 3,619,814 27 8,371,787 63 4,493,504 33 954,434 7 3,539,070 26 ( 79,907 ) - ( 1,684,799 ) ( 13 ) ( 271,454 ) ( 2 ) ( 49,395) - (2,085,555) (15) 1,453,521 11 ( 34,963 ) ( 1 )	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 3,971,685 780,288 3,619,814 8,371,787 4,493,504 954,434 3,539,070 ( 79,907 ) ( 1,684,799 ) ( 271,454 ) ( 49,395) (2,085,555) 1,453,521 ( 34,963 )
		9 1 22 14 15 ( 11 ) 22 ( 28 ) 269 181 491 230 ( 99 ) 220

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（承前頁）

代碼 65308 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具損益 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅利益 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後） 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	112年度 金 額 ％ $ 1,166,753 8 ( 2,837) - 1,066,240 7 3,784,701 25 $ 8,101,987 53 $ 1.02 $ 1.01	111年度 金 額 ％ ( $ 5,768,822 ) ( 43 ) ( 290,704) ( 2) (4,640,968) (35) (6,726,523) (50) ($ 3,187,453) (24) $ 0.81 $ 0.81	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 1,166,753 ( 2,837) 1,066,240 3,784,701 $ 8,101,987 $ 1.02 $ 1.01	金 額 ( $ 5,768,822 ) ( 290,704) (4,640,968) (6,726,523) ($ 3,187,453) $ 0.81 $ 0.81
	(		120 ( 99 ) 123 156 354

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董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

20

聯邦商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股股金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 111 年度淨利 D3 111 度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 111 年12 月31 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 D1 112 年度淨利 D3 112 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 112 年12 月31 日餘額 董事長：林鴻聯	股		本 資 本 公 積 合 計 $34,952,187 $ 8,051,984 - - - - - - 2,916,269 - - - - - 72,004 24,842 - - 37,940,460 8,076,826 - - - - - - - - 1,797,023 - - 16,640 - - - - 52,042 32,266 - - $39,789,525 $ 8,125,732 經理人：許維文	保	留	盈
	普通股股本 $32,952,187 - - - 2,916,269 - - 72,004 - 35,940,460 - - - - 1,797,023 - - - 52,042 - $37,789,525	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - - $ 2,000,000		法定盈餘公積 $ 8,924,700 1,665,178 - - - - - - - 10,589,878 928,965 - - - - - - - - - $11,518,843	特別盈餘公積 $ 627,440 - - - - - - - - 627,440 - 129,596 - - - - - - - - $ 757,036

21

聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損 失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款	112年度 $ 5,166,122 696,513 88,493 606,398 ( 1,770,649) 11,372,158 ( 19,831,906) ( 509,818) ( 160,655) 3,936 248,840 75,493 - ( 1,434) 485 ( 7,149,435) ( 19,413,558) 5,023,466 746,263 ( 6,102,502) ( 37,163,771) ( 236,798) 6,473,334	111年度
		$ 4,493,504 694,405 85,883 481,754 339,993 4,978,798 ( 14,885,912) ( 735,418) ( 155,959) 4,563 ( 80,305) 1,279,572 ( 8,219) ( 2,108) 1,008 4,928,795 19,598,792 ( 6,722,782) ( 5,181,515) ( 852,188) ( 35,634,450) 90,959 ( 4,505,418)

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債 A42990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00400 央行及同業融資減少 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04400 其他負債減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出	112年度 ($ 2,037,027) 26,780,588 1,256,332 47,514,893 8,033 ( 57,426) ( 500) 11,625,868 19,622,948 533,141 ( 10,700,958) (1,309,136) 19,771,863 ( 400,000) ( 1,383,727) 15 - 872 - 633,832 - 305,072 949 169,006 ( 673,981) - - 20,339 - ( 434,406) 194,038 - ( 839,405) (1,059,434)	111年度
		($ 985,460) ( 16,981,149) ( 1,247,349) 37,919,522 ( 6,446) ( 79,905) - ( 13,167,035) 14,668,232 773,079 ( 4,755,768) ( 735,554) (3,217,046) ( 481,394) ( 546,522) - ( 324) - ( 969,725) - ( 53,488) - 1,100 69,127 (1,981,226) ( 6,741,390) ( 2,700,000) - ( 30,918) ( 432,733) - ( 196,937) ( 974,282) (11,076,260)

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

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董事長：林鴻聯

經理人：許維文 會計主管：盧文娟

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24

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國112 年及111 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國112 年 及111 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

截至民國112 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額約佔資產總額60%， 對於合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損， 涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為 一關鍵查核事項。

聯邦銀行集團管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預 期信用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或 存續期間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資 產分類及備抵呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，並核算應提列 之備抵呆帳是否符合有關法令規定之要求。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期 信用損失計算金額之完整性及其正確性。

其他事項

聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國112 及111 年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

25

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導 因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國112 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

26

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師李冠豪

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會 計 師施俊弘

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1100372936 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1110348898 號

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27

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國112 年及111 年12 月31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 18700 19007 19009 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 24100 24500 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31103 31100 31500 32001 32003 32011 32000 32500 31000 38000 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 投資性不動產投資－淨額 商譽 電腦軟體 遞延所得稅資產 其他資產－淨額 資 產 合 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 應付公司債 特別股負債 其他金融負債 負債準備 租賃負債 遞延所得稅負債 其他負債 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 特別股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		112年12月31日	％ 1 3 6 6 9 7 4 - 60 - - 2 - 1 - - - 1 100 1 - - 7 1 - 81 1 - - 1 - - - - 92 4 - 4 1 1 - 1 2 1 8 - 8 100		單位：新台幣仟元 111年12月31日 額 ％ $ 12,598,697 2 24,624,316 3 29,047,342 3 59,513,169 7 82,519,002 10 43,741,945 5 29,180,983 3 1,593 - 528,118,601 63 1,937,259 - 1,638,825 - 12,518,775 2 1,674,658 - 4,803,059 1 1,985,307 - 199,103 - 732,966 - 10,164,333 1 $ 844,999,933 100 $ 5,817,199 1 904,865 - 931,500 - 34,298,607 4 7,256,873 1 660,557 - 707,914,334 84 5,000,000 1 1,001,523 - 375,000 - 10,508,961 1 349,779 - 1,662,565 - 1,819,261 - 3,381,987 1 781,883,011 93 35,940,460 4 2,000,000 - 37,940,460 4 8,076,826 1 10,589,878 1 627,440 - 4,473,399 1 15,690,717 2 ( 637,581) - 61,070,422 7 2,046,500 - 63,116,922 7 $ 844,999,933 100
		金	額 $ 11,526,796 31,773,751 52,855,566 58,459,080 81,648,341 62,727,638 37,808,389 15,608 564,107,624 1,942,531 1,841,988 15,351,294 1,819,034 4,669,256 1,985,306 176,106 943,965 9,494,772 $ 939,147,045 $ 12,844,229 1,403,184 1,824,034 61,079,195 9,166,930 226,334 756,162,659 5,000,000 927,202 375,000 11,414,307 361,129 1,812,408 2,284,362 3,623,617 868,504,590 37,789,525 2,000,000 39,789,525 8,125,732 11,518,843 757,036 5,623,241 17,899,120 2,619,575 68,433,952 2,208,503 70,642,455 $ 939,147,045		金	額 $ 12,598,697 24,624,316 29,047,342 59,513,169 82,519,002 43,741,945 29,180,983 1,593 528,118,601 1,937,259 1,638,825 12,518,775 1,674,658 4,803,059 1,985,307 199,103 732,966 10,164,333 $ 844,999,933 $ 5,817,199 904,865 931,500 34,298,607 7,256,873 660,557 707,914,334 5,000,000 1,001,523 375,000 10,508,961 349,779 1,662,565 1,819,261 3,381,987 781,883,011 35,940,460 2,000,000 37,940,460 8,076,826 10,589,878 627,440 4,473,399 15,690,717 ( 637,581) 61,070,422 2,046,500 63,116,922 $ 844,999,933

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董事長：林鴻聯 經理人：許維文

會計主管：盧文娟

28

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債淨（損） 益 49310 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產已實現 利益 49750 採用權益法之關聯企業損益 之份額 49600 兌換淨利益 49700 資產減損損失 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備 提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計	112年度	％ 112 65 47 18 12 1 - 7 ( 1 ) 2 12 2 100 4 26 15 26 67	111年度	％ 94 32 62 21 ( 1 ) 5 - 3 ( 8 ) 2 14 2 100 3 27 17 25 69	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 19,970,042 11,618,055 8,351,987 3,310,311 2,077,262 219,071 ( 20,228 ) 1,224,309 ( 77,139 ) 317,435 2,228,937 302,682 17,934,627 628,393 4,682,035 2,666,665 4,722,137 12,070,837		金 額 $ 14,962,590 5,120,855 9,841,735 3,321,684 ( 203,322 ) 788,478 ( 55,901 ) 547,695 ( 1,269,245 ) 320,007 2,318,359 375,849 15,985,339 499,377 4,298,695 2,713,880 3,923,613 10,936,188
					33 127 ( 15) - 1,122 ( 72) ( 64) 124 ( 94) ( 1) ( 4) ( 19) 12 26 9 ( 2) 20 10

（接次頁）

29

（承前頁）

112年度 代 碼 金 額 61001 稅前淨利 $ 5,235,397 61003 所得稅費用 914,717 64000 合併淨利 4,320,680 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡量 數 ( 57,490 ) 65204 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具評價利益 3,067,341 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 291,386 ) 65300 後續可能重分類至損益之項 目： 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 125,642 ) 65308 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之債務工 具損益 1,166,753 65320 與可能重分類之項目相 關之所得稅 25,129 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 3,784,705 66000 綜合利益總額 $ 8,105,385 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 4,317,286 67111 非控制權益 3,394 67100 $ 4,320,680 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 8,101,987 67311 非控制權益 3,398 67300 $ 8,105,385 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 1.02 67700 稀釋每股盈餘 $ 1.01 董事長：林鴻聯 經理人：許維文	112年度	111年度 ％ 金 額 ％ 29 $ 4,549,774 28 5 1,008,240 6 24 3,541,534 22 - ( 77,502 ) ( 1 ) 17 ( 1,958,173 ) ( 12 ) ( 2 ) ( 49,876 ) - ( 1 ) 1,409,818 9 7 ( 5,768,822 ) ( 36 ) - ( 281,964) ( 2) 21 (6,726,519) (42) 45 ($ 3,184,985) (20) 24 $ 3,539,070 22 - 2,464 - 24 $ 3,541,534 22 45 ( $ 3,187,453 ) ( 20 ) - 2,468 - 45 ($ 3,184,985) (20) $ 0.81 $ 0.81 會計主管：盧文娟	變 動 百分比 （％）
			15 ( 9) 22 ( 26) 257 484 ( 109) 120 109 156 354 22 38 22 354 38 354

30

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 111 年度淨利 D3 111 年度稅後其他綜合損益 O1 非控制權益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 111 年12 月31 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 D1 112 年度淨利 D3 112 年度稅後其他綜合損益 O1 非控制權益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 112 年12 月31 日餘額 董事長：林鴻聯	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 總 計 $65,135,311 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) - 3,539,070 ( 6,726,523 ) - 96,846 - 61,070,422 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) - 16,640 4,317,286 3,784,701 - 84,308 - $68,433,952	非控制權益 $ 729,758 - - - - 2,464 4 1,314,274 - - 2,046,500 - - - - - - 3,394 4 158,605 - - $ 2,208,503	權 益 總 額
	股		本 保 合 計 資 本 公 積 $34,952,187 $ 8,051,984 - - - - - - 2,916,269 - - - - - - - 72,004 24,842 - - 37,940,460 8,076,826 - - - - - - - - 1,797,023 - - 16,640 - - - - - - 52,042 32,266 - - $39,789,525 $ 8,125,732 經理人：許維文	保	留		盈	其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 合 計 之兌換差額 未實現損益 $16,484,719 ( $ 1,636,613 ) $ 7,283,034 - - - ( 494,282 ) - - ( 480,000 ) - - ( 2,916,269 ) - - 3,539,070 - - ( 62,001 ) 1,127,854 ( 7,792,376 ) - - - - - - ( 380,520) - 380,520 15,690,717 ( 508,759 ) ( 128,822 ) - - - - - - ( 359,405 ) - - ( 480,000 ) - - ( 1,797,023 ) - - - - - 4,317,286 - - ( 45,595 ) ( 100,513 ) 3,930,809 - - - - - - 573,140 - ( 573,140) $17,899,120 ($ 609,272) $ 3,228,847 會計主管：盧文娟	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 5,646,421 - - - - - ( 6,664,522 ) - - 380,520 ( 637,581 ) - - - - - - - 3,830,296 - - ( 573,140) $ 2,619,575
	普通股股本 $32,952,187 - - - 2,916,269 - - - 72,004 - 35,940,460 - - - - 1,797,023 - - - - 52,042 - $37,789,525	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - - - $ 2,000,000			法定盈餘公積 $ 8,924,700 1,665,178 - - - - - - - - 10,589,878 928,965 - - - - - - - - - - $11,518,843	特別盈餘公積 $ 627,440 - - - - - - - - - 627,440 - 129,596 - - - - - - - - - $ 757,036	未分配盈餘 $ 6,932,579 ( 1,665,178 ) ( 494,282 ) ( 480,000 ) ( 2,916,269 ) 3,539,070 ( 62,001 ) - - ( 380,520) 4,473,399 ( 928,965 ) ( 129,596 ) ( 359,405 ) ( 480,000 ) ( 1,797,023 ) - 4,317,286 ( 45,595 ) - - 573,140 $ 5,623,241
														$65,865,069 - ( 494,282 ) ( 480,000 ) - 3,541,534 ( 6,726,519 ) 1,314,274 96,846 - 63,116,922 - - ( 359,405 ) ( 480,000 ) - 16,640 4,320,680 3,784,705 158,605 84,308 - $70,642,455

31

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

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民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失數／呆帳費 用提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（損失）利 益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產	112年度 $ 5,235,397 2,569,804 96,861 628,393 ( 2,002,284) 11,618,055 ( 19,970,042) ( 542,889) 20,228 ( 37,227) 248,840 75,492 - 3,081 ( 1,434) 485 ( 7,149,435) ( 18,876,379) 4,952,909 746,263 ( 8,392,145) ( 36,531,709) ( 196,663)	111年度
		$ 4,549,774 2,620,997 92,883 499,377 378,723 5,120,855 ( 14,962,590) ( 751,874) 55,901 ( 77,126) ( 80,305) 1,279,572 ( 8,219) - ( 2,108) 1,008 4,928,795 18,638,526 ( 6,473,341) ( 5,181,515) ( 1,064,363) ( 35,509,315) 48,938

（接次頁）

32

（承前頁）

代 碼 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02200 取得子公司淨現金流入 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00400 央行及同業融資減少 C00700 應付商業本票增加 C01300 償還公司債 C01400 發行金融債券 C02800 發行特別股負債 C02900 償還特別股負債	112年度 $ 6,708,630 ( 2,037,027) 26,780,588 ( 388,300) 48,248,325 8,034 ( 63,481) ( 1,059) 11,751,311 19,758,609 542,889 ( 9,237,745) (1,374,697) 21,440,367 ( 10,000) 420,434 ( 3,588,525) 15 ( 49,086) - 872 - 690,628 ( 73,863) 949 (1,230,108) (3,838,684) 914,233 - 897,311 ( 9,564) - - -	111年度
		($ 3,864,543) ( 985,460) ( 16,981,149) ( 1,491,526) 36,531,476 ( 6,445) ( 75,374) ( 278) ( 12,768,706) 14,507,752 746,684 ( 4,750,963) ( 790,757) (3,055,990) - - ( 2,116,964) 1 ( 11,214) ( 324) - ( 1,025,315) - ( 98,967) 1,100 (1,146,252) (4,397,935) - ( 6,545,390) 731,167 ( 10,224) ( 2,700,000) 375,000 ( 371,500)

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04400 其他負債減少 C04500 發放現金股利 C05200 子公司發行特別股 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額 董事長：林鴻聯 經理人：許維文	112年度 111年度 $ 5,016 $ - - ( 111,977) ( 489,595) ( 482,985) 161,120 - - ( 147,849) ( 839,405) ( 974,282) - 1,314,000 ( 234,934) 274 404,182 (8,923,766) ( 92,073) 1,229,071 17,913,792 ( 15,148,620) 56,340,642 71,489,262 $74,254,434 $56,340,642 112年12月31日 111年12月31日 $11,526,796 $12,598,697 62,727,638 43,741,945 $74,254,434 $56,340,642 會計主管：盧文娟	111年度
		$ - ( 111,977) ( 482,985) - ( 147,849) ( 974,282) 1,314,000 274 (8,923,766) 1,229,071 ( 15,148,620) 71,489,262 $56,340,642 111年12月31日

34

附件四

聯邦商業銀行股份有限公司 盈餘分派表 中華民國112 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		778,410,517
本期稅後盈餘		4,317,285,965
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(45,594,768)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具損益		573,139,543
提列本年度法定盈餘公積		(1,453,449,222)
迴轉本年度特別盈餘公積		129,596,576
本期可供分配盈餘		4,299,388,611
分配項目 特別股股息 普通股股息(每股0.9 元)	(511,845,205) (3,401,057,252)	(3,912,902,457)
期末未分配盈餘		386,486,154

附註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本次盈餘分配優先分配112 年度之盈餘。

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董事長：林鴻聯 經理人：許維文 會計主管：盧文娟

35

附件五

112 年董事酬金領取情形

最近年度支付一般董事、獨立董事之酬金及級距表 (1)一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣仟元；% 112 年12 月31 日

	職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D等四項 總額及占稅 後純益之比 例	A、B、C 及D等四項 總額及占稅 後純益之比 例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅 後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅 後純益之比例	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
			報酬(A)		退職退 休金(B)		董事酬勞 (C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職退 休金(F)		員工酬勞(G)
			本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本行		財務報 告內所 有公司		本 行	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																	現 金 金 額	股 票 金 額	現 金 金 額	股 票 金 額
董事	董事長	聯邦投資有限公司代表人： 林鴻聯	1,079	1,079	0	0	3,100	3,100	554	554	4,733 、 0.11	4,733 、 0.11	0	0	0	0	0	0	0	0	4,733 、 0.11	4,733 、 0.11	0
	常務董事	全成投資股份有限公司代表人 ：江振雄																					0
	董事	聯邦投資有限公司代表人： 李文明																					0
	董事	涂洪茂																					0
	董事	友邦股份有限公司代表人： 吳巴珊																					0
	董事	友邦股份有限公司代表人： 曹素鳳																					0
	董事	百盛投資股份有限公司代表人 ：林賜勇																					0
獨立董事	獨立董事	李國璋	2,160	2,160	0	0	1,641	1,641	652	652	4,453 、 0.10	4,453 、 0.10	0	0	0	0	0	0	0	0	4,453 、 0.10	4,453 、 0.10	0
	獨立董事	李宗翰																					0
	獨立董事	范玲玉																					0
1.本行獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：公平性與公正性及不偏離市場同業水準訂定獨立董事酬金，並 以董事會績效評估表作為董事薪資報酬調整及提名續任之參考。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

36

(2)酬金級距表

(2)酬金級距表
給付本行各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本行	財務報告內所有公司	本行	母公司及所有轉投資事業
低於 1,000,000 元	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊	曹素鳳、林賜勇、李文明、涂洪茂、 吳巴珊
1,000,000 元（含）～ 2,000,000 元（不含）	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰	林鴻聯、范玲玉、江振雄、李國璋、 李宗翰
2,000,000 元（含）～ 3,500,000 元（不含）	-	-	-	-
3,500,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	10 人	10 人	10 人	10 人

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附件六

「公司章程」修訂條文對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事 人數至少三人，且不得少於董 事席次三分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之，本行之 獨立董事連續任期不得逾三	第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董 事人數至少三人，且不得少 於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東就獨 立董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項， 悉依主管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設 置審計委員會，並由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長；審計委員會之 職責、組織規章、職權行使 及其他應遵行事項，依相關 法令及公司規章之規定辦 理。	一、配合「公司治理3.0-永續 發展藍圖」之推動，明訂資本 額100 億元以上及金融保險業 之上市公司，自113 年起獨立 董事席次不得少於三分之一， 並依「上市櫃公司永續發展行 動方案(2023 年)」推動措施 二、深化企業永續治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會 職能第(2)點，明訂全體上市公 司自116 年起應依董事屆期完 成獨立董事席次不得低於三分 之一。 二、依「上市櫃公司永續發展 行動方案(2023 年)」推動措施 二、深化企業永續治理文化第1 點強化獨立董事及審計委員會 職能第(3)點，規範自116 年起 上市公司全體獨立董事連續任 期不得逾三屆。
	屆。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，悉依主 管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設 置審計委員會，並由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專 長；審計委員會之職責、組織 規章、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令及公司規章 之規定辦理。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年 8 月20 日。(以下略) 第二十七次修正於113 年6 月14 日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)。	增訂本次修訂日。

※本次增修部分如加劃底線處。

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附錄一

聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則

第一條、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市公 司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。 第三條、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本行股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。

本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本行於最近會計年度終了日實收資本額達新 臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資 持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子 檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本行及本行所委任之專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本行於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本行提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促本行增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之

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議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本行，

• 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

• 者，應於股東會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以

• 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本行後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間應充分 考量獨立董事之意見。

本行召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條、本行應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 本行應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本行對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本行登記。

• 股東會以視訊會議召開，本行至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報 及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第六之一條、本行召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項：

• （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。

• （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會

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應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本行應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程

• 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本行應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本行應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本行宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已

• 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本行另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應依第六條向本行重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議 平台，以為周知。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股

• 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修訂，視為棄權，故本行宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式

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行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由 股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本行召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結 束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果。

本行召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤 銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會

者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案 之修正行使表決權。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結

果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本行存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處 理情形。

本行召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數 ~~，及~~ 股東以書面或電子方式出席之股 數，本行應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示；股東會以視訊會議召開者，本行至少應於會議開始前三十分鐘，將前述

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資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本行召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席股份總數，揭露於視訊會 議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、股東會以視訊會議召開者，本行應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露 至少十五分鐘。

• 第二十條、本行召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會 時宣布該地點之地址。

• 第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本行得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之 日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延 期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股

• 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表 決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

  • 本行召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股 東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應 計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 本行依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四

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十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作 業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所定期間，本行應依第二項規定延期或續行集會之股東 會日期辦理。

本行召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 。 當替代措施

第二十二條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附表：修訂歷程

1.	80年12月10 日 訂定	創立會通過
2.	87年4月20 日 修正	股東會通過
3.	99年4月23 日 修正	股東會通過
4.	101年6月22 日修正	股東會通過
5.	104年6月26 日 修正	股東會通過
6.	110年7月20 日 修正	股東會通過
7.	111年5月27 日 修正	股東會通過
8.	112年6月9 日 修正	股東會通過

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附錄二

聯邦商業銀行股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行股份有限公司 （英文名稱：UNION BANK OF TAIWAN）。

• 第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分行或辦 事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關 之許可。

• 第 三 條 本銀行公告方法，以登載於新聞紙或新聞電子報，或中央主管機關建置或指定網 站行之。

• 前項規定，證券主管機關另有規定者，從其規定。

• 第 二 章 股 份

• 第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣肆佰伍拾億元整，分為肆拾伍億股，每股面額新台幣 壹拾元，分為普通股及特別股，分次發行。

• 第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上簽名或蓋章，依法簽證 後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。

第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先依本章程第三十九 條規定，彌補以前年度虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘 公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以 現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分配後，由董事會訂 定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放 數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本銀行對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率 低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本銀行得決議 不分派特別股股息，特別股股東不得異議；其決議不分派或分派不足額之 股息，亦不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及 資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所 發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過 發行金額為限。

• 六、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利 義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本銀行收回其所持有之特 別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本銀行得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發 行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本銀行股東會決議發放股息， 截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

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特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。

• 第 六 條 本銀行普通股股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。

• 第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股份，應依銀行 法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表 決權，並由主管機關命其於限期內處分。

• 前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。

• 第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止股票過戶。 前項期間自開會日或基準日起算。

第 三 章 業 務

• 第 十 條 本銀行所營事業為H101021 商業銀行業、H601011 人身保險代理人、H601021 財 產保險代理人，經營之業務如下：

  • 一、商業銀行業務。

  • 二、人身保險代理業務。

  • 三、財產保險代理業務。

  • 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

  • 第 四 章 股 東 會

• 第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計年度終結後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 本銀行股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，如證 券主管機關另有規定者，從其規定。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權範

• 圍，委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理之。

• 第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董 事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。

• 第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：

  • (一)釐訂及修正本銀行章程。

  • (二)資本增減之決議。

  • (三)選舉董事。

  • (四)查核並承認董事會所造具之表冊及審計委員會審查報告書，為查核表冊 及報告，股東會得選定檢查人。

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  - (五)分派盈餘及股息紅利之決議。

  - (六)其他依公司法所規定事項之決議。

• 第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月 內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經 出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領 及其結果，並應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第 五 章 董 事 會

• 第 十八 條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候選人提名制度， 得連選連任，由股東會就董事候選人名單中選任之，但應依主管機關所訂之選 任標準辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。

• 第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事人數至少 三 人，且不得少於董事席

• 次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 悉依主管機關相關規定。

• 本銀行董事會自第九屆起設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，其人數不得 少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會 之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定 辦理。

• 第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。

• 第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選三至五人 為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同 意，互選一人為董事長，以董事長代表本銀行。

• 常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第二十二條 董事會之職權如下：

• (一)主要章則之審定。

• (二)重要業務及其計劃之審定。

• (三)資本增減之擬定。

• (四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。

• (五)各種重要契約之審定。

• (六)預算決算之編定。

(七)不動產買賣之決定。

• (八)盈餘分派之擬定。

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• (九)經理人及主要職員任免之審定。

• (十)董事長交議事項。

• (十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會 議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。

董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長因故不能出 席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互選一人，代理之。 第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半 數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係 之重要內容。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

第二十七條 董事會開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。

• 第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議之權責 劃分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項 除外）。

• 第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故不能出席時， 由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互推一人，代理之。 第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事之出席及出席 常務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第三十一條 常務董事開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。 第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然之精神綜理稽 核業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之 職務。

• 總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報請 主管機關核准後為之。

• 第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，設 置審計委員會、薪資報酬委員會及其他功能性委員會。 各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及 公司規章之規定辦理。

第 六 章 經 理 人

第三十四條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總經理、協理、 經理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、經理之 委任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過半數之同意行之。

第三十五條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。 第三十六條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問 或本業達識之人士為本銀行顧問。

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第 七 章 會 計 第三十七條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了。每屆會計 年度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前 送交審計委員會或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承認。於股東常會 承認後十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將財務報表公告 之。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 本銀行年度決算如有獲利，董事會應斟酌當年度經營績效，依下列方式提撥員 工酬勞與董事酬勞：

• (一) 員工酬勞：獲利之百分之一至百分之五間；員工酬勞以股票發放時，其對 象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定之。

• (二) 董事酬勞：不高於獲利之百分之零點一。

前項員工酬勞及董事酬勞分派方法，授權由董事會另訂之。

• 但本銀行如尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，再 提百分之三十為法定盈餘公積並依法令規定或業務需要提列或迴轉特別盈餘公 積後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分配股息與紅利。

分派股息與紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀行資本 預算之規劃，擬訂分派現金或股票之比例。原則上，倘分配後銀行自有資本與風 險性資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優先採股票股利發 放；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之 百分之十五。

第 四十 條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。

第 八 章 附 則

第四十一條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事會另訂之。 第四十二條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。

第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於82 年4 月24 日。第二 次修正於84 年4 月12 日。第三次修正於85 年4 月23 日。第四次修正於86 年

4 月18 日。第五次修正於87 年4 月20 日。第六次修正於88 年5 月3 日。第七 次修正於89 年5 月10 日。第八次修正於90 年4 月19 日。第九次修正於91 年6 月17 日。第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年6 月11 日。第十 二次修正於95 年6 月9 日。第十三次修正於96 年6 月15 日。第十四次修正於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修正於99 年4 月23 日。 第十七次修正於100 年6 月9 日。第十八次修正於101 年6 月22 日。第十九次修 正於103 年6 月6 日。第二十次修正於104 年6 月26 日。第二十一次修正於105 年6 月8 日。第二十二次修正於106 年6 月20 日。第二十三次修正於108 年5 月 31 日。第二十四次修正於109 年5 月28 日。第二十五次修正於111 年5 月27 日。 第二十六次修正於112 年6 月9 日。

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附錄三

聯邦商業銀行股份有限公司董事選任程序

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定，訂定本程 序。

• 第 2 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應 考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多

• 元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司法人董事所指派之代表人，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 4 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定辦理。

• 第 5 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。

• 董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 6 條 本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 7 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第 10 條 選舉人應依公告之董事候選人名單填明被選舉人之姓名。

• 董事候選人名單如有姓名相同時，應由董事會或其他召集權人註記區別之。 第 11 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人姓名與公告之候選人名單不符者。

• 五、所填被選舉人分配選舉權數合計超過累積投票制選舉權數者。

• 六、除填被選舉人之姓名及分配選舉權數外夾寫其他文字者。

• 第 12 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定之人當場宣布董事當選名 單，並揭示當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 13 條 當選之董事由本公司董事會分別予以通知。

• 第 14 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

附表：修訂歷程

1. 104 年 3 月 18 日第 18 次董事會議核定 股東會通過 2. 110 年 5 月 28 日 修正 股東會通過

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附錄四

本行全體董事持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定： 本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份95,494,860 股。

• 2.本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	持 有股 數	持 有股 數	持 有股 數	持股比率
		特別股	普通股	合計
董事長	聯邦投資有限公司(代表人:林鴻聯)	10,000,000	5,902,240	15,902,240	0.39%
常務董事(獨立董事)	李國璋	-	-	-	0.00%
常務董事	全成投資(股)公司(代表人:江振雄)	4,245,959	179,147,027	183,392,986	4.60%
董事	聯邦投資有限公司(代表人:李文明)	10,000,000	5,902,240	15,902,240	0.39%
董事	友邦(股)公司(代表人:吳巴珊)	-	54,409,095	54,409,095	1.36%
董事	百盛投資(股)公司(代表人:林賜勇)	8,167,281	190,540,508	198,707,789	4.99%
董事	涂洪茂	-	421,816	421,816	0.01%
獨立董事	李宗翰	-	-	-	0.00%
獨立董事	范玲玉	-	-	-	0.00%
全體非獨立董事持有股數		22,413,240	430,420,686	452,833,926	11.38%

• 註：本次股東常會日期為113 年6 月14 日（停止過戶期間為113 年4 月16 日起至113 年6 月14 日止）。 股本3,978,952,502 股(普通股:3,778,952,502 股,特別股:200,000,000 股)

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