UBOT — AGM Information 2023

Jun 16, 2023

股票代號：2838

聯邦商業銀行股份有限公司

112 年股東常會
各項議案參考資料(承認、討論議案)

【 承認事項 】

第一案

• 案 由：111 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行111 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製完竣， 業經本行第3 屆第12 次審計委員會及第11 屆第14 次董事會審議通過在 案，並已經勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪、楊承修會計師查核簽證 完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附件一（議事手冊第6 頁至12 頁）及附件三（議 事手冊第14 頁至32 頁）。

決  議：

第二案

• 案 由：111 度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提）

• 說 明：

• 一、 111 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）34 億1,483 萬8,134

• 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（議事手冊第33 頁）。 （一）特別股股息（每股2.4 元，係按股利率4.8%核算）共計4 億8,000 萬元。

• （二）普通股現金股利（每股0.10 元）共計3 億5,940 萬4,603 元。

• （三）普通股股票股利（每股0.50 元）共計17 億9,702 萬3,014 元。

• （四）未分配盈餘：7 億7,841 萬517 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及 辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本次盈餘優先分配111 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

決  議：

【 討論事項 】

第一案                                        （董事會    提）

• 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、本次修訂係依金融監督管理委員會111 年8 月5 日金管銀法字第 1110270673 號函釋規定：盈餘分配應依銀行法第49 條規定提報股東 會承認，不適用公司法第240 條第5 項得以章程授權董事會現金分派 股息紅利及同法第228 條之1 於每季或每半年度終了後盈餘分派之規 定，爰配合修訂公司章程第五條之一、第三十七條、三十九條及刪除 第三十九條之一。

• 二、本行章程修訂前後對照表請參閱附件六（議事手冊第36 頁至37 頁）

• 第二案 （董事會 提） 案 由：修訂本行「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、為使本行「股東會議事規則」更臻完善，參酌民國111 年3 月8 日台灣 證券交易所公告修訂之「股東會議事規則參考範例」，修訂本行旨揭規則 第三、六、八、十三、十四、十五、十六、二十一條等並新增第六之一 條，以補前次修訂之不足。

• 二、本次修訂部分條文依據參考範例修正重點如下：

  • （一）配合依110年12月16日修正發布之公開發行公司股東會議事手冊應 行記載及遵行事項辦法第六條規範，增列有關資本額或外資、陸資 持股達一定比率之股東會議事手冊電子檔案傳送期限，並增列議事 手冊應依開會形式於股東會當日提供股東參閱之方式（第三條）。

• （二）為使股東於股東會前知悉參與股東會之相關權利及限制，爰配合增 訂股東會召集通知應載明重要事項（第六之一條）。

• （三）增列有關視訊會議之錄音錄影、議事錄記載、排障、延期或續行會 議之後續處理（第八、十五、二十一條）。

• （四）依視訊會議實務運作方式，刪除重複文字、修改部份文字表達、議 案表決及投、計票方式等（第六、十三、十四、十六條）。

• 三、本行「股東會議事規則」修訂前後對照表請參閱附件七（議事手冊第38 頁至43 頁）。

決  議：

第三案                                            （董事會    提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自111 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以 下同）17 億9,702 萬3,014 元，辦理盈餘轉增資，其中17 億9,702 萬 3,010 元發行普通股1 億7,970 萬2,301 股，餘4 元因折合不滿1 股， 以現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配 股基準日（增資基準日），股東分配之股票股利係按配股基準日本行普 通股股東名冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股配 發50 股。本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並 於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼 湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承 購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

決 議：