UBOT — AGM Information 2022

Jun 8, 2022

股票代號：2838

聯邦商業銀行股份有限公司

111 年股東常會 各項議案參考資料(承認、討論議案)

【 承認事項 】

第一案

• 案 由：110 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行110 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製完竣， 業經本行第3 屆第6 次審計委員會及第11 屆第7 次董事會審議通過在 案，並已經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核簽證 完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱議事手冊。

決 議：

第二案

• 案 由：110 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提）

說 明：

• 一、110 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）52 億6,740 萬1,670 元， 擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（手冊第32 頁）。

• （一）特別股股息（每股2.4 元，係按股利率4.8%核算）共計4 億8,000 萬元。

• （二）普通股現金股利（每股0.15 元）共計4 億9,428 萬2,804 元。 （三）普通股股票股利（每股0.885 元）共計29 億1,626 萬8,545 元。 （四）未分配盈餘：13 億7,685 萬321 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及 辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本次盈餘優先分配110 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

決  議：

【 討論事項 】

• 第一案 （董事會 提） 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、本次修訂係依據立法院於民國110 年12 月14 日三讀通過行政院 送審之「公司法」第172 條之2 及356 條之8 條文修正案，未來 非公開發行股票公司與公開發行股票公司只要章程訂明皆可以視 訊方式召開股東會。

• 二、本次增訂「公司章程」第11 條第2 項：「本銀行股東會開會時， 得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，如證券主 管機關另有規定者，從其規定。」

• 三、本行章程修訂前後對照表請參閱附件六（議事手冊第35 頁）

第二案                                        （董事會    提）

• 案 由：修訂本行「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、為因應公司法第172-2 條及第356-8 條文修正，就有關股東會開會得以 視訊會議方式為之時，其應符合之條件、作業程序及其他應遵循事項 等，修訂本行股東會議事規則第三、四、五、六、八、九、十一、十三、 十五、十六條等並新增第十九、二十、第二十一條及配合增訂條文調整 第二十二條條文。

• 二、本次修訂部分條文依據參考範修正重點如下：

• （一）配合公司法第172-2 條之修訂，增列股東會召開方式變更應經董事會 決議，並最遲應於股東會開會通知書寄發前為之（第三條）。

• （二）配合採視訊會議時之實務作業，修訂有關委託書使用規定、視訊會議地 點、股東登記出席、報到、提問、投票、計票、會議相關資料之揭露 及相關過程應全程錄音、錄影及影音資料之保存等（第四、五、六、 八、九、十一、十三、十五、十六、十九條）。

• （三）增列視訊會議如無實體開會地點時，主席應於開會時宣布其所在地點之 地址、增列視訊會議有關通訊障礙及數位落差之處理方式（第二十、二 十一條）。

• 三、本行「股東會議事規則」修訂前後對照表請參閱附件七（議事手冊第36 頁至44 頁）。

決  議：

第三案                                            （董事會    提）

• 案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會111年1月28日金管證發字第1110380465 號令， 修訂本行取得或處分資產處理程序部分條文，其修訂前後條文對照表請 參閱附件八（議事手冊第45 頁至第51 頁）。

決 議：

• 第四案 （董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自110 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以 下同）29 億1,626 萬8,545 元，辦理盈餘轉增資，其中29 億1,626 萬 8,540 元發行普通股2 億9,162 萬6,854 股，餘5 元因折合不滿1 股， 以現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配 股基準日（增資基準日），股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通 股股東名冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股均配 發88.5 股。本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並 於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼 湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承 購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

決 議：