UBOT — AGM Information 2021

Jul 28, 2021

聯邦商業銀行股份有限公司 一一Ο年 股東常會議事錄

• 時間：中華民國110 年7 月20 日上午9 時整。

• 地點：台北市中山北路2 段83 號6 樓（聯邦銀行員工訓練教室）。

• 出席：本行發行股份總數3,293,368,806 股，出席股東及股東代理人所代表之股份計

• 2,655,316,878 股（含以電子方式行使表決權股數120,309,079 股），佔已發行股份 總數80.62％。

主席：李董事長憲章

• 列席：林董事兼總經理鴻聯、李獨立董事國璋、江常務董事振雄、林董事賜勇、勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展會計師、賴盛星法律事務所程才芳律師

• 一、宣布開會：（出席股東及股東代理人所代表股份已達法定數額，依法宣布開會）。 開會如儀

• 二、主席致詞：李董事長致詞（略）。

• 三、報告事項

• （一）109 年度營業報告（請參閱附表）。 全體出席股東洽悉。

• （二）109 年度審計委員會查核報告（請參閱附表）。 全體出席股東洽悉。

• （三）109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 全體出席股東洽悉。

• 四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：109 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本行109 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製完竣，業經本 行第2 屆第20 次審計委員會及第10 屆第21 次董事會審議通過在案，並已經勤 業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核簽證完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱議事手冊。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,577,565,273權	98.912％
反對權數： 495,872權	0.019％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 27,848,585權	1.068％

       本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說  明：

• 一、109 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）38 億1,390 萬2,087 元，擬依本 行公司章程規定，擬具分派如附表。

• （一）特別股股息（每股2.4 元，係按股利率4.8%核算）共計4 億8,000 萬元。 （二）普通股股票股利（每股0.631元）共計19億5,191萬5,717元。

• （三）未分配盈餘：13 億8,198 萬6,370 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及辦理現 金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別

1

辨認方式，本次盈餘優先分配109 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在 外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更 事宜。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,579,648,553權	98.992％
反對權數： 575,317權	0.022％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 25,685,860權	0.985％

       本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本行「股東會議事規則」部分條文案。

    說  明：

• 一、為因應公司法修訂並參酌台灣證券交易所修訂之「股東會議事規則參考範例」， 修訂本行股東會議事規則之第3 條第5 條、第7 條、第8 條、第9 條、第10 條、第13 條、第15 等條文。

• 二、本次修訂除部分條文依據參考範例酌修相關文字外，餘重點如下：

• （一）配合公司法第172 條及172-1 條之修訂，增列減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等事項應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出及股東為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之提案處理。

  • （二）配合實務作業，修訂股東會過程應全程錄音及錄影之範圍、議案應採逐案票 決及其結果揭示等程序。

• 三、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,579,666,818權	98.992％
反對權數： 527,011權	0.020％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 25,715,901權	0.986％

       本案照原案表決通過。

第二案（董事會 提）

案  由：修訂本行「董事選任程序」部分條文案。

    說  明：

• 一、配合公司法第192-1 條之修訂及董事提名制之實務作業，修訂本行「董事選任 程序」部分條文，本次修訂重點如下：

• （一）刪除董事會審查董事候選人之姓名、學歷及經歷等文字，修訂選舉人於選票上 僅需填明被選舉人之姓名。董事候選人名單如有姓名相同時，應由董事會或其 他召集權人註記區別之（第5 條、第10 條）。

• （二）修訂選舉票屬無效之情事及配合實務作業調整文字內容（第11 條、第12 條及13 條）。 二、本行「董事選任程序」修訂前後對照表請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

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表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,579,663,098權	98.992％
反對權數： 530,613權	0.020％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 25,716,019權	0.986％

       本案照原案表決通過。

第三案（董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自109 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以下同） 19 億5,191 萬5,717 元，辦理盈餘轉增資，其中19 億5,191 萬5,710 元發行普 通股1 億9,519 萬1,571 股，餘7 元因折合不滿1 股，以現金分派之。

  • 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配股基準 日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通股股東名冊記載之各普通股 股東持有股份比例無償分配之，每千股均配發63.1 股。本次增資配發新股不滿 1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構 辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由本行董事 長洽特定人以面額承購。

  • 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同，每股面額10 元。

  • 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流通在 外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬請股東 會授權董事會全權處理。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,579,513,440權	98.987％
反對權數： 721,471權	0.027％
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 25,674,819權	0.985％

本案照原案表決通過。

六、選舉事項

• 案 由：選舉本行第11 屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據本行公司章程規定，本行設董事9 至15 人；獨立董事人數至少三人，且不 得少於董事席次五分之一；董事選舉採候選人提名制，董事任期為三年，得連 選連任。

• 二、本行第10 屆董事任期於110 年6 月8 日屆滿，本年度擬選任第11 屆董事9 席 （其中含獨立董事3 席），並自民國110 年5 月28 日股東常會結束後就任，至 民國113 年5 月27 日止，任期3 年。

• 原任董事任期至本次股東常會改選之董事就任時止。

• 三、本次選舉案之董事（含獨立董事），業已依規定經本行110 年4 月14 日第10 屆第22 次董事會審查通過，各候選人之主要學、經歷、持有股數等資料詳候選 人名單說明。

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四、本行第11 屆董事（含獨立董事）候選人名單：

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	持有股數 （註）
1	獨立 董事	李國璋	男	台灣大學經 濟系畢業	台灣中小企銀副總 經理、聯邦票券公 司總經理、聯邦票 券公司董事長、票 券公會理事長	0
2	獨立 董事	李宗翰	男	美國密西根 大學(安那 堡校區) 造 船與輪機工 程博士	考試院典試委員、 英國曼徹斯特大學 訪問學者、淡江大 學機械與機電工程 學系教授	0
3	獨立 董事	范玲玉	女	美國華盛頓 州西雅圖城 市大學MBA	復華證券副總經 理、金復華證券投 資信託執行董事 長、旺旺友聯產物 保險駐會董事、聯 邦證券投資信託總 經理	0
4	董事	全成投資股份有限公 司 代表人：江振雄	男	國防醫學院 畢業	國際扶輪社理事長	151,686,786
5	董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	男	台灣大學研 究所畢業	聯邦銀行總經理	11,000,000
6	董事	百盛投資股份有限公 司 代表人：林賜勇	男	師範大學畢 業	鴻邦建設企業(股) 公司董事	164,985,123
7	董事	友邦股份有限公司 代表人：曹素鳳	女	台北商職畢 業	天聖投資有限公司 董事	44,779,543
8	董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	男	中原大學工業 工程系畢業	台灣化學纖維(股) 公司專員	11,000,000
9	董事	涂洪茂	男	中國文化學院企 業管理系畢業	聯邦銀行副總經理	322,522

註：董事候選人持有股數（含特別股）係截至本次股東會停止過戶日（110 年3 月30 日）
 止，本公司記載之持有股數。

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選舉結果：第11 屆董事、獨立董事當選名單如下：

序號	職稱	姓名	得票權數（含電子投票權數）
1	董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	3,061,920,858
2	董事	全成投資股份有限公司 代表人：江振雄	2,811,753,148
3	董事	百盛投資股份有限公司 代表人：林賜勇	2,778,181,048
4	董事	友邦股份有限公司 代表人：曹素鳳	2,672,309,288
5	董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	2,568,088,188
6	董事	涂洪茂	2,566,637,418
7	獨立董事	李國璋	2,215,254,011
8	獨立董事	李宗翰	2,214,751,379
9	獨立董事	范玲玉	2,214,483,164

補充說明：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公
          司股東常會延期至7月20日召開，改選新任董事之任期應以實際改選日起算，
          即任期自 110 年7 月20日至 113 年7月19日止。

七、其他議案

• 案 由：解除第11 屆董事競業禁止之限制案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。

• 二、本行新任董事，或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之公司之經營行為，爰 依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新任董事及其代表人於任職本行董事 期間競業禁止之限制，明細如下：

職 稱	姓 名	許可從事競業行為之項目
董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	聯邦財務有限公司(香港) 董事 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	涂洪茂	聯邦證券投資信託股份有限公司 董事 聯邦國際租賃股份有限公司 監察人 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	摩根聯邦資產管理股份有限公司 董事長 群益證券投資信託股份有限公司 董事 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務

股東發言摘要：

 股東戶號44070 發言：因為董事聯邦投資有限公司代表人李文明先生已於110 年7 月
   19 日辭任群益證券投資信託股份有限公司董事乙職，建議本案關於李文明先生解除競
   業禁止明細修改為：摩根聯邦資產管理股份有限公司董事長或與本公司營業範圍相同
   或類似之公司職務。

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   股東戶號43932 發言附議。

   主席：依據議事規則第十三條，本席指定就股東所提修正案進行表決，已經以電子方
         式行使表決權之股東，針對本案之修正，視為棄權。

• 決 議：本修正議案投票表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,605,909,730 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,500,761,308權	95.96％
反對權數： 0權	-
無效權數： 0權	-
棄權/未投票權數： 105,148,422權	4.03％

      本案照修正案表決通過。

• 股東會同意解除新任董事及其代表人於任職本行董事期間競業禁止之限制，明細如下：

職 稱	姓 名	許可從事競業行為之項目
董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	聯邦財務有限公司(香港) 董事 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	涂洪茂	聯邦證券投資信託股份有限公司 董事 聯邦國際租賃股份有限公司 監察人 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	摩根聯邦資產管理股份有限公司 董事長 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務

八、臨時動議：無

• 九、散會：同日上午9 時55 分

• ※本股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行 內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

主席：李憲章                         紀錄：陳穎靜

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附表

109 年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

109年疫情對全球的經濟景氣造成衝擊，多國邊境管制與封城對企業營運造
成嚴重影響，我國政府提供各項紓困振興措施協助企業渡過困境，且多數信用風
險獲得政府擔保，使得109年銀行業承作放款業務額度擴大，惟紓困優惠利率及
市場資金寬鬆影響銀行業獲利情形。

展望110年，我國銀行業可望在經濟逐步復甦與國內疫情控制得宜下，國內
外放款業務具有擴大的利基、國內市場持續拓展、台商回流帶來融資、投資與財
管商機及金融科技的發展，110年景氣可望較109年好轉，惟全球疫情與貿易戰所
帶來的信用風險不確定性仍在，低利差情勢亦將成為銀行業長期性問題。

二、109年度營運成果及主要業務概況

109年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲
利方面，109年稅後淨利為34.42億元，每股稅後盈餘（EPS）0.96元，總資產報
酬率（ROA）為0.48%，普通股權益報酬率（ROE）為6.14%；資產品質方面，逾期
放款比率為0.14%，備抵呆帳覆蓋率為788.94%，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用
評等公司於109年12月18日公布對本行109年度之長短期信用評等及展望仍分別
維持於「twA」、「twA-1」及「穩定」。依據該公司之評等報告顯示，本行強健
的資本實力、審慎的資本政策與允當的風險控管，將可在未來一至二年中繼續維
持穩定的信用結構。中華信評同時預期，本行應可在前述期間內繼續維持其在消金
業務方面穩固的企業基礎、令人滿意的資產品質、以及允當的資金來源與流動性結構。
謹將本行109年度主要業務之營運概況報告如下：

• （一） 存款業務

109年底台外幣存款餘額為6,139億元，較108年底5,394億元，增加745億
元，成長率為13.81%。在存款結構方面，活期性存款餘額3,062億元，占
總存款比率49.88%，定期性存款餘額為3,077億元，占總存款比率50.12%。
（二）放款業務

109年底放款餘額為新台幣4,287億元，較108年底新台幣3,903億元增加
384億元，成長率為9.84%。其中擔保放款為新台幣3,350億元，占放款總
額78.14%；無擔保放款為新台幣937億元，占放款總額21.86%。

• （三）信用卡業務

• 1.行銷策略以年輕、便利及數位化為方向，主推網購、APP 綁定、超市及超 商等促刷活動，後疫情時代搭配百貨策略，經營高消費客群，穩定百貨 簽帳金額，另持續規劃分期(如保險、APPLE 直營店分期等)及聯邦日活 動，提升有效卡率；109 年信用卡總簽帳消費988 億元，較108 年度成長 8%，為前八大發卡行中四家正成長之一。

• 2.持續推廣賴點卡加強與交通票証之合作及導入新型態支付工具，並以吸 引年輕族群喜愛之LINE POINTS 為主要回饋活動之賴點卡，帶動卡友族 群年輕化，提升品牌知名度，以消費者體驗為前提，優化線上辦卡功能 及便利性，提升線上辦卡佔比，進而節省進件及人力作業成本；另微風 卡於今年度達成50 萬流通卡目標，成為本行最大發卡卡別。截至109 年 12 月信用卡流通卡數為224 萬3,665 卡，較108 年度成長4%。

• （四）財富管理業務

• 本行109年度財富管理戶數較108年度成長5.11%，總管理資產月平均餘額

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較108年度成長8.04%。受疫情影響營業收益部分較去年減少18.66%。本行
將持續提供客戶更多元化的金融商品選擇，擴增特定金錢信託及保險之產
品線內容，以增加整體財管收益。

（五）經營績效

• 109年度之利息淨收益為76.99億元，利息以外之淨收益為43.79億元，淨 收益總計為120.78億元，扣除呆帳淨提列2.67億元及營業費用79.61億元 後，稅前淨利為38.50億元，稅後淨利為34.42億元。

（六）企業形象

• 落實「相信幸福．勇於承擔」之品牌精神，109 年度持續積極投入各項社 會公益行動，包括與「聯邦文教基金會」合作推出「我們益起幸福吧」愛 心捐款平台，募資捐助「屏東希望兒童合唱團訓練暨助學經費、雲林社區 老人照顧及南投偏鄉老弱送餐服務」等資源匱乏之社福團體；暑期於國內 北、中、南分區舉辦「兒童理財營」，推廣兒童金融知識及養成教育；長 期認養台灣保育類動物「石虎及環頸雉」，關心生態保育；贊助「屏東縣 立圖書館、台中東山高中籃球隊、台東熱氣球嘉年華及高雄春天藝術節系 列音樂會」等在地文化、教育推廣活動；舉辦「兒童公益繪圖比賽」，與 「聯邦文教基金會」合作舉辦「聯邦藝術比賽及藝術巡迴展」，支持國內 藝文推廣與人才培育；此外，面對新冠肺炎來襲，本行特別製作「台灣人 胸章」致贈民眾，並推出「聯邦大力挺醫護專案」，以實際行動呼籲國人 團結、共同努力守護家園，並回饋在第一線辛勞的醫護人員。

三、110年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面，堅持不 懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

1. 存款業務：

  - `(1)評估新設行外ATM，藉以擴大本行服務據點、提升本行能見度及存款 業務之拓展。`

  - `(2)持續拓展與本行互惠往來廠商之存款招攬及薪資轉帳業務。`

  - `(3)利用跨業務行銷方案(信用卡特店收單(補貼)專案、安養信託業務)，開 拓新客源及存款。`

  - `(4)加強運用現行既有之各項存款優惠利率專案，招攬不同客群存款往 來，藉以提升存款規模。`

  - `(5)因應數位金融發展趨勢，本行代收付服務業務新增LINE Pay Money 繳費通路，希藉以深耕舊戶開拓新客源。`

2. 企金及外匯業務：

  - `(1)積極拓展工商企業貸款，優先承作廠房貸款(MIT)及具自償性之貸款，`

  - `並透過徵取優質擔保品及信保基金保證，增強債權保障。`

  - `(2)利用行銷專案(如:大數據模型、跨業務別行銷)之推展，以挖掘潛在 客戶，加強拓展中小企業放款。`

  - `(3)加強承作優質股票貸款。`

  - `(4)建築融資案件以慎選績優客戶、建案區域及地點位置佳之建案予以 承作。`

  - `(5)於風險控管下，勠力提高收益性，並透過授信業務往來，爭取金流 及各項業務往來，以增加整體收益性。`

  - `(6)針對交易複雜、作業成本高或Bridge Loan之授信案件，適度提高手續 。`

  - `費收入`

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• (7)因應主管機關修訂BASEL Ⅲ資本計提之方式，對於不動產暴險部位 將於110年度採行貸放比率法(LTV)，未來提供不動產為擔保之授信， 將管控貸放成數，對於適用較高風險權數之案件，採取較高之利率 訂價。

• (8)開發外匯業務客源，拓展進出口及匯兌業務以提升本行外匯利基及 市佔率。

• (9)積極參與優質龍頭企業及經國家或政府機關保證之國際聯貸案，並 建立主辦國際聯貸管理行之專業及經驗。

• (10)加強外匯授信案件，並透過海外信保基金增加債權保障。

3. 消金業務：

• (1)透過大數據模型建置與執行，分析客群，依數據挖掘出潛在客群推 出專案行銷，增加新業務往來契機，建立多元業務通路及完整服務。

• (2)持續聚焦及深耕優質客戶，掌握顧客需求動向，鞏固既有客戶；針 對不同族群提供客製化專案以開拓新客群。

• (3)積極招募新進或自行培訓授信AO人員，以增加業務量。

• (4)穩固新車貸款業務，提高中古車購車貸款及原車貸款承作量，持續 擴大業務規模。

• (5)增加數位通路貸款服務，增加年輕及數位客群及優化實體通路(分行 及中心)貸款服務，達到虛實通路的全面推展。並針對特定族群、特 定時節連結專案貸款方案。

• (6)增加異業結盟，透過生活場景提供數位化貸款。

4. 信用卡業務：

• (1)持續投入推廣賴點卡發卡業務，創造跨售經營的基礎，挹注小額信 貸收入、保險收入等。

• (2)致力電子化服務，如行動帳單、LINE BC綁定、線上發卡業務推廣等 自動化服務，提升客戶線上服務並節省相關費用。

• (3)持續推廣行動支付加載，優化自行GateWay以拓展網路特店收單業務， 並推廣特店多元之新興支付方式，如QR掃碼交易及LINE PAY收單等，提 升收單業務競爭力。

• (4)順應後疫情時代掌握市場消費動能及重點通路，舉辦通路(如百貨、 超市、超商、網路等)或消費類別(如國內旅遊、保險分期、行動支 付等)之促刷活動，以提升簽帳金額。

5. 財富管理、保險代理及信託業務：

• (1)整合信託服務拓展信託2.0業務，強化核心客戶往來關係並開發第二代客戶。

• (2)擴大安養信託服務範圍，發展出異業結盟，為高齡者整合相關通路， 以滿足其全方面需求。

• (3)推展行動理專，提供友善金融環境，提升經營效率。

• (4)擴增境內後收型基金上架。

• (5)提升ETF、外國債業務之佔比。

• (6)衍生性金融商品業務開辦。

(7)運用既有分行通路銷售優勢，持續推動保障型、投資型及退休金規
   劃等相關保險商品，同時積極引進多元化的保險產品，結合身故、
   意外、健康、醫療與照護..等，滿足顧客全方位之人生理財規劃。

6. 數位金融業務：

• (1)個人電子銀行服務 持續優化個人網路銀行及行動銀行之使用者介面、交易流程，強化

9

系統架構及系統使用效能，並充實各項線上金融服務，提升電子銀
行服務競爭力。

  - `(2)企業網路銀行服務`

     - `提供更便利的企業金流交易平台，俾利企業客戶有效掌握公司內部 資金進出及各項交易資訊，並積極推廣企業客戶線上金融交易管理 自主化，以提昇營運效率，創造競爭優勢。`

  - `(3) New New Bank數位銀行服務`

     - `A. 加速服務功能之擴充，包括連結線上貸款、信用卡申辦、證券開 戶及基金投資等多元線上金融服務，滿足客戶資金運用管理需求。`

     - `B. 整合全行行銷資源，強化與超商、LINE Pay Money、校園支付等 策略夥伴之業務合作，擴充服務通路並積極開發目標客群，有效 提高數位帳戶之市佔率。`

  - `(4)強化社群及各類信息平台之行銷運用`

     - `加強社群經營，及提升各類信息平台如LINE BC、簡訊、eDM等之整 合運用，結合包含LINE API等新功能，強化行銷推廣效益。`

  - `(5)新種數位金融服務整合與應用`

     - `A. 綜合應用已開發大數據模型，透由精準行銷，提升業務推廣效果。`

     - `B. 結合本行客服系統，導入智能客服，提升服務效率及品質。`

     - `C. 搭配視訊、新式身分證與數位帳戶開戶權限規範開放，持續優化 線上開戶及身分驗證流程。`

     - `D. 配合主管機關政策建置各類跨系統服務(如手機門號轉帳、 MyData數位服務個人化、Open Banking 開放銀行API服務等)`

7. 證券金融業務：

  - `(1)建置證券線上開戶申請，推廣線上業務。`

  - `(2)積極推廣電子下單業務，提升電子交易比重。`

  - `(3)深耕證券法人客群的開發與經營，以增加業績量為目標。`

8. 其他：

  - `(1)在投資業務方面，積極培養金融交易人才，慎選投資標的，落實資 金操作相關風險控管的紀律要求，以挹注本行盈餘。`

  - `(2)勠力提高各項資產之收益性，強化風險管理，維持良好資產品質。`

• （二） 通路拓展

  • 1.本行國內共有90家營業據點，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運 碁磐，目前河內辦事處已獲越南央行核准，並於109年4月開業，以提 供客戶國際化的金融服務。

  • 2.為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路 之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，109年底全行已設置行內外ATM 共874台。

• （三） 本行110年度預計營運目標

共874台。 本行110年度預計營運目標
業務項目	110年目標
存款業務(含外幣)	年底平均餘額新臺幣6,509億元
放款業務(不含信用卡業務)	年底平均餘額新臺幣4,844億元
外匯業務	年度承作量為79.29億美元

1. 營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應BASEL 規定，維持資本水準以符合主管機關各項資本比率之監理基準，並維持 穩定資金來源及高品質流動資產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動

10

性覆蓋比率(LCR)標準。

2. 營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應BASEL 規定，維持資本水準以符合主管機關各項資本比率之監理基準，並維持 穩定資金來源及高品質流動資產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動 性覆蓋比率(LCR)標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之
業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵
及指正。

董事長：李憲章         經理人；林鴻聯       會計主管：楊巨昌

11

附表

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

本行109 年度合併財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製
準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，109 年度個體財務報告係依照公開發行銀行財務報
告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，並委由勤業眾信
聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核，經審計委員會
審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 之4、36 條之規
定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此   致

聯 邦 商 業 銀 行 110 年 股 東 常 會

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聯邦商業銀行股份有限公司

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中華民國

110年3月10日

12

附表

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

  聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國109 年及108 年12 月31 日之
個體資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經
本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告
編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國109 年及108 年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效
及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

  截至民國109 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額約佔資產總額57%，對
於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉
及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一
關鍵查核事項。

  聯邦銀行管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期信
用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12個月預期信用損失或存續
期間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分
類及備抵呆帳提列之法令規定。

  備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

  本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，若有人工調 整，抽核測試是否有佐證依據，以評估人工調整之合理性。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期 信用損失計算金額之完整性及其正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則
編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以
確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

13

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師黃瑞展會 計 師楊承修

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第0980032818號

中 華 民 國 1 1 0年 3月 29  日

14

聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國109年及108年12月31日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 19007 19009 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31103 31100 31500 32001 32003 32011 32000 32500 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 無形資產 商 譽 電腦軟體 無形資產－淨額合計 遞延所得稅資產 其他資產─淨額 資 產 總 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 租賃負債 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 特別股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		109年12月31日 額 ％ $ 8,141,334 1 24,325,798 3 33,967,730 5 52,807,395 7 90,697,662 12 63,872,973 9 22,703,290 3 44,382 - 424,304,969 57 5,863,071 1 4,471,836 1 7,892,451 1 1,639,260 - 1,985,307 - 170,823 - 2,156,130 - 636,906 - 2,751,600 - $ 746,276,787 100 $ 11,942,863 2 3,786,720 1 206,002 - 44,428,176 6 5,430,396 1 106,676 - 608,269,514 81 7,200,000 1 115,361 - 244,939 - 1,621,207 - 1,635,842 - 1,098,256 - 686,085,952 92 30,933,688 4 2,000,000 - 32,933,688 4 8,040,035 1 7,883,630 1 627,440 - 4,854,972 1 13,366,042 2 5,851,070 1 60,190,835 8 $ 746,276,787 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 10,937,284 2 17,344,886 3 30,599,774 4 40,962,420 6 104,170,149 15 51,360,225 8 20,432,902 3 49,185 - 386,383,784 56 5,375,020 1 3,520,128 1 7,945,393 1 1,361,636 - 1,985,307 - 142,872 - 2,128,179 - 540,779 - 3,267,302 - $ 686,379,046 100 $ 11,300,923 2 - - 650,981 - 65,377,436 10 4,519,286 1 364,806 - 533,655,963 78 10,200,000 1 111 - 249,967 - 1,338,560 - 1,569,639 - 903,073 - 630,130,745 92 28,844,553 4 2,000,000 - 30,844,553 4 8,035,484 1 6,875,793 1 627,440 - 5,180,139 1 12,683,372 2 4,684,892 1 56,248,301 8 $ 686,379,046 100
		金	額 $ 8,141,334 24,325,798 33,967,730 52,807,395 90,697,662 63,872,973 22,703,290 44,382 424,304,969 5,863,071 4,471,836 7,892,451 1,639,260 1,985,307 170,823 2,156,130 636,906 2,751,600 $ 746,276,787 $ 11,942,863 3,786,720 206,002 44,428,176 5,430,396 106,676 608,269,514 7,200,000 115,361 244,939 1,621,207 1,635,842 1,098,256 686,085,952 30,933,688 2,000,000 32,933,688 8,040,035 7,883,630 627,440 4,854,972 13,366,042 5,851,070 60,190,835 $ 746,276,787	金	額 $ 10,937,284 17,344,886 30,599,774 40,962,420 104,170,149 51,360,225 20,432,902 49,185 386,383,784 5,375,020 3,520,128 7,945,393 1,361,636 1,985,307 142,872 2,128,179 540,779 3,267,302 $ 686,379,046 $ 11,300,923 - 650,981 65,377,436 4,519,286 364,806 533,655,963 10,200,000 111 249,967 1,338,560 1,569,639 903,073 630,130,745 28,844,553 2,000,000 30,844,553 8,035,484 6,875,793 627,440 5,180,139 12,683,372 4,684,892 56,248,301 $ 686,379,046

董事長：李憲章                            經理人：林鴻聯                 會計主管：楊巨昌

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15

聯邦商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

									變	動
			109年度				108年度		百分比
代 碼		金	額	％		金	額	％	（％）
	利息淨收益
41000	利息收入	$	11,858,192	98		$	12,023,379	103	(	1)
51000	利息費用		4,158,730	34			5,459,519	47	(	24)
49010	利息淨收益合計		7,699,462	64			6,563,860	56		17
	利息以外淨收益
49100	手續費淨收益		2,869,110	24			2,777,365	24		3
49200	透過損益按公允價值衡量之
	金融資產及負債淨利益		1,710,809	14			1,411,067	12		21
49310	透過其他綜合損益按公允價
	值衡量之金融資產已實現
	利益		407,220		3		336,640	3		21
49750	採用權益法之子公司及關聯
	企業損益之份額		25,788		-		105,216	1	(	75)
49600	兌換淨（損）益	(	946,549 ) (		8 )		363,269	3	(	361)
49700	資產減損迴轉利益（減損損
	失）		128,860		1	(	42,921 )	-		400
49831	證券經紀收入淨額		171,805		2		98,868	1		74
49863	財產交易淨損失	(	7,119 )		-	(	3,427 )	-		108
49899	其他利息以外淨利益		19,109		-		50,419	-	(	62)
4xxxx	淨 收 益		12,078,495	100			11,660,356	100		4
58200	呆帳費用、承諾及保證責任準備
	提存		267,216		2		235,584	2		13
	營業費用
58500	員工福利費用		3,695,508	31			3,588,081	31		3
59000	折舊及攤銷費用		753,311		6		809,417	7	(	7)

（接次頁）

16

（承前頁）

												變	動
			109年度					108年度				百分比
代 碼		金	額		％		金	額		％		（％）
59500	其他業務及管理費用		3,512,000		29			3,052,907		26			15
58400	營業費用合計		7,960,819		66			7,450,405		64			7
61001	稅前淨利		3,850,460		32			3,974,367		34		(	3)
61003	所得稅費用		408,751			4		614,910			5	(	34)
64000	本期淨利		3,441,709		28			3,359,457		29			2
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目：
65201	確定福利計畫之再衡量數		11,842			-		172,852			2	(	93)
65204	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之權益
	工具評價損益		812,340			7		2,247,568		19		(	64)
65207	採用權益法認列之子公
	司及關聯企業之其
	他綜合損益之份額	(	39,030 )			-		1,000			-	( 4,003)
65220	與不重分類之項目相關
	之所得稅	(	109,493)	(		1)	(	334,744 )	(		3)	(	67)
65200	不重分類至損益
	之項目（稅後）
	合計		675,659			6		2,086,676		18		(	68)
	後續可能重分類至損益之項目：
65301	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額	(	625,885 )	(		5 )	(	227,061 )	(		2 )		176
65307	採用權益法認列之子公
	司及關聯企業之其
	他綜合損益之份額		14,117			-	(	9,459 )			-		249
65308	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之債務
	工具損益		1,005,636			8		1,604,564		14		(	37)
65320	與可能重分類之項目相
	關之所得稅利益		125,177			1		45,412			-		176
65300	後續可能重分類
	至損益之項目
	（稅後）		519,045			4		1,413,456		12		(	63)
65000	本期其他綜合損益（稅
	後淨額）		1,194,704		10			3,500,132		30		(	66)
66000	綜合利益總額	$	4,636,413		38		$	6,859,589		59		(	32)
	每股盈餘
67500	基本每股盈餘	$	0.96				$	0.93
67700	稀釋每股盈餘	$	0.96				$	0.93

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董事長：李憲章        經理人：林鴻聯       會計主管：楊巨昌

17

聯邦商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B9 普通股股票股利 B7 特別股現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	股		本 合 計 $ 28,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 30,844,553 - - 2,019,119 - - - 70,016 - $ 32,933,688	資 本 公 積 $ 8,032,413 - - - - - - - 3,071 - 8,035,484 - - - - - - 4,551 - $ 8,040,035	保	留	盈	餘 合 計 $ 11,220,664 - - ( 1,883,009) ( 480,000) 3,359,457 139,435 ( 6,698) - 333,523 12,683,372 - ( 288,446) ( 2,019,119) ( 480,000) 3,441,709 6,144 - 22,382 $ 13,366,042	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 權 益 總 額 $ 1,659,823 $ 49,813,029 - - - - - - - ( 480,000) - 3,359,457 3,360,697 3,500,132 ( 2,105) ( 8,803) - 64,486 ( 333,523) - 4,684,892 56,248,301 - - - ( 288,446) - - - ( 480,000) - 3,441,709 1,188,560 1,194,704 - 74,567 ( 22,382) - $ 5,851,070 $ 60,190,835
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 413,524) - - - - - ( 191,108) - - - ( 604,632) - - - - - ( 486,591) - - ($ 1,091,223)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ 2,073,347 - - - - - 3,551,805 ( 2,105) - ( 333,523) 5,289,524 - - - - - 1,675,151 - ( 22,382) $ 6,942,293
	普通股股本 $ 26,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 28,844,553 - - 2,019,119 - - - 70,016 - $ 30,933,688	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - $ 2,000,000			法定盈餘公積 $ 5,988,776 887,017 - - - - - - - - 6,875,793 1,007,837 - - - - - - - $ 7,883,630	特別盈餘公積 $ 612,656 - 14,784 - - - - - - - 627,440 - - - - - - - - $ 627,440	未分配盈餘 $ 4,619,232 ( 887,017) ( 14,784) ( 1,883,009) ( 480,000) 3,359,457 139,435 ( 6,698) - 333,523 5,180,139 ( 1,007,837) ( 288,446) ( 2,019,119) ( 480,000) 3,441,709 6,144 - 22,382 $ 4,854,972

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董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

18

個體現金流量表

聯邦商業銀行股份有限公司

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 （接次頁）	109年度 $ 3,850,460 677,907 75,404 267,216 ( 1,656,347) 4,158,730 ( 11,858,192) ( 446,311) ( 25,788) 7,119 ( 15,371) ( 122,109) ( 6,751) ( 256) ( 7,457,990) ( 1,372,342) ( 9,992,508) 13,628,315 ( 2,391,120) ( 38,232,449) ( 977,008) 641,940 ( 784,246) ( 20,949,260)	108年度
		$ 3,974,367 726,896 82,521 235,584 ( 1,375,876) 5,49,519 ( 12,023,379) ( 347,509) ( 105,216) 3,427 ( 24,322) 63,106 ( 20,185) ( 43,640) 6,069,171 8,381,253 ( 3,985,154) ( 10,706,007) ( 2,575,866) ( 59,783,147) ( 506,469) ( 88,918) ( 906,274) 21,043,048

19

（承前頁）

代 碼 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B05350 取得使用權資產 B06700 其他資產增加 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

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董事長：李憲章         經理人：林鴻聯     會計主管：楊巨昌

21

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：
查核意見

  聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國109 年及108 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損
益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），
業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編
製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導
準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國109年及108
年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績
效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國109年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對聯邦銀行集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

  截至109年12月31日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額約佔資產總額56%，對於
合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉及會
計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一關鍵查核事項。
  聯邦銀行集團管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期
信用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續期
間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分類及
備抵呆帳提列之法令規定。

  備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

  本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，若有人工調整， 抽核測試是否有佐證依據，以評估人工調整之合理性。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期信 用損失計算金額之完整性及其正確性。

其他事項

  聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

  管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經
金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

22

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國109年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師  黃瑞展

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號  金管證審字第0980032818 號
中華民國110年3月29日

23

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國109年及108年12月31日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 21500 央行及同業融資 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 24500 特別股負債 24100 應付公司債 25500 其他金融負債 25600 負債準備 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		109年12月31日
	金

24

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

代 碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產已實現 利益 49750 採用權益法之關聯企業損益 之份額 49600 兌換利益（損失） 49700 資產減損迴轉利益（減損損 失） 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備 提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001 稅前淨利 （接次頁）	109年度	％ 83 30 53 19 12 3 - ( 7 ) 1 2 16 1 100 2 28 17 26 71 27	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 12,003,109 87 ( 1) 5,525,647 40 ( 22) 6,477,462 47 18 2,716,846 19 4 1,485,872 11 19 346,202 2 21 ( 35,980 ) - 40 369,470 3 ( 372) ( 42,921 ) - 400 235,895 2 36 2,236,624 16 2 76,712 - 41 13,866,182 100 4 240,675 2 21 3,831,242 27 4 2,483,882 18 - 3,282,927 24 14 9,598,051 69 6 4,027,456 29 ( 2)
	金 額 $ 11,923,484 4,282,424 7,641,060 2,820,473 1,771,015 418,748 ( 50,493 ) ( 1,006,456 ) 128,860 320,764 2,278,320 108,071 14,430,362 290,540 3,965,882 2,492,408 3,739,857 10,198,147 3,941,675		金 額 $ 12,003,109 5,525,647 6,477,462 2,716,846 1,485,872 346,202 ( 35,980 ) 369,470 ( 42,921 ) 235,895 2,236,624 76,712 13,866,182 240,675 3,831,242 2,483,882 3,282,927 9,598,051 4,027,456

25

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 61003 所得稅費用 500,170 64000 合併淨利 3,441,505 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡量 數 7,682 65204 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具評價利益 776,641 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 108,661 ) 65300 後續可能重分類至損益之項 目： 65001 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 608,239 ) 65308 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之債務工 具損益 1,005,636 65320 與可能重分類之項目相 關之所得稅 121,648 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 1,194,707 66000 綜合利益總額 $ 4,636,212 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 3,441,709 67111 非控制權益 ( 204) 67100 $ 3,441,505 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 4,636,413 67311 非控制權益 ( 201) 67300 $ 4,636,212 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 0.96 67700 稀釋每股盈餘 $ 0.96 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	109年度	108年度 ％ 金 額 ％ 3 655,978 4 24 3,371,478 25 - 174,293 1 6 2,247,353 16 ( 1 ) ( 335,033 ) ( 2 ) ( 5 ) ( 238,885 ) ( 2 ) 7 1,604,564 12 1 47,777 - 8 3,500,069 25 32 $ 6,871,547 50 24 $ 3,359,457 24 - 12,021 - 24 $ 3,371,478 24 32 $ 6,859,589 50 - 11,958 - 32 $ 6,871,547 50 $ 0.93 $ 0.93 會計主管：楊巨昌	變 動 百分比 （％） ( 24) 2 ( 96) ( 65) ( 68) 155 ( 37) 155 ( 66) ( 33) 2 ( 102) 2 ( 32) ( 102) ( 33)

26

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B9 普通股股票股利 B7 特別股現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 M5 取得或處分子公司股權價格與帳 面價值差額 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 O1 非控制權益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 總 計 $49,813,029 - - - ( 480,000 ) 3,359,457 3,500,132 ( 8,803 ) 64,486 - 56,248,301 - ( 288,446 ) - ( 480,000 ) 3,441,709 1,194,704 - 74,567 - $60,190,835	非控制權益 $ 245,726 - - - - 12,021 ( 63 ) ( 256,106 ) - - 1,578 - - - - ( 204 ) 3 200 - - $ 1,577	權 益 總 額
	股		本 合 計 $28,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 30,844,553 - - 2,019,119 - - - - 70,016 - $32,933,688	保	留		盈	餘 合 計 $11,220,664 - - ( 1,883,009 ) ( 480,000 ) 3,359,457 139,435 ( 6,698 ) - 333,523 12,683,372 - ( 288,446 ) ( 2,019,119 ) ( 480,000 ) 3,441,709 6,144 - - 22,382 $13,366,042	其 他 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 413,524 ) - - - - - ( 191,108 ) - - - ( 604,632 ) - - - - - ( 486,591 ) - - - ( $ 1,091,223)	權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現損益 $ 2,073,347 - - - - - 3,551,805 ( 2,105 ) - ( 333,523) 5,289,524 - - - - - 1,675,151 - - ( 22,382) $ 6,942,293	項 目 合 計 $ 1,659,823 - - - - - 3,360,697 ( 2,105 ) - ( 333,523) 4,684,892 - - - - - 1,188,560 - - ( 22,382) $ 5,851,070
	普通股股本 $26,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 28,844,553 - - 2,019,119 - - - - 70,016 - $30,933,688	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - $ 2,000,000		資 本 公 積 $ 8,032,413 - - - - - - - 3,071 - 8,035,484 - - - - - - - 4,551 - $ 8,040,035	法定盈餘公積 $ 5,988,776 887,017 - - - - - - - - 6,875,793 1,007,837 - - - - - - - - $ 7,883,630	特別盈餘公積 $ 612,656 - 14,784 - - - - - - - 627,440 - - - - - - - - - $ 627,440	未分配盈餘 $ 4,619,232 ( 887,017 ) ( 14,784 ) ( 1,883,009 ) ( 480,000 ) 3,359,457 139,435 ( 6,698 ) - 333,523 5,180,139 ( 1,007,837 ) ( 288,446 ) ( 2,019,119 ) ( 480,000 ) 3,441,709 6,144 - - 22,382 $ 4,854,972
														$50,058,755 - - - ( 480,000 ) 3,371,478 3,500,069 ( 264,909 ) 64,486 - 56,249,879 - ( 288,446 ) - ( 480,000 ) 3,441,505 1,194,707 200 74,567 - $60,192,412

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董事長：李憲章                                          經理人：林鴻聯                      會計主管：楊巨昌

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	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
			單位：新台幣仟元
代 碼			109年度		108年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 3,941,675		$ 4,027,456
	收益費損項目
A20100	折舊費用		2,411,311		2,395,478
A20200	攤銷費用		81,097		88,404
A20300	預期信用減損損失數／呆帳費
	用提列		290,540		240,675
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	1,716,214)	(	1,449,848)
A20900	利息費用		4,282,424		5,525,647
A21200	利息收入	( 11,923,484)		( 12,003,109)
A21300	股利收入	(	458,178)	(	357,904)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	失之份額		50,493		35,980
A22500	處分及報廢不動產及設備利益	(	43,194)	(	18,089)
A23100	處分投資損失（利益）	(	15,371)	(	24,322)
A23600	金融資產減損迴轉利益	(	122,109)		-
A23500	金融資產減損損失		-		63,106
A23800	非金融資產減損迴轉利益	(	6,751)	(	20,185)
A24400	處分承受擔保品損失	(	256)	(	43,640)
	營業資產及負債之淨變動數
A41110	存放央行及拆借金融同業	(	7,457,990)		6,069,171
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	1,909,113)		8,491,975
A41123	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	( 10,349,999)		(	3,984,881)
A41125	按攤銷後成本衡量之債務工具投資	13,628,315		( 10,706,007)
A41150	應收款項	(	3,915,983)	(	3,061,438)
A41160	貼現及放款	( 38,507,082)		( 59,871,253)
A41190	其他金融資產	(	942,350)	(	522,300)
A42110	央行及銀行同業存款		620,382	(	251,163)
A42120	透過損益按公允價值衡量之金
	融負債	(	784,246)	(	906,274)
（接次頁）

28

（承前頁） 代 碼 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B05350 取得使用權資產 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00700 應付商業本票增加 C01300 償還公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C02800 發行特別股負債 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C05800 非控制權益變動 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 （接次頁）		109年度 (20,949,260) 1,388,354 73,961,399 115,251 11,878 11,171 1,692,710 12,072,954 458,178 ( 4,603,904 ) ( 740,537) 8,879,401 ( 227,557 ) 20 ( 13,668 ) 616 - 299,958 ( 41,419 ) 7,007 - ( 2,503,824) ( 2,478,867) 3,786,720 2,417,124 ( 3,041 ) - ( 3,000,000 ) 524,000 100,940 ( 438,309 ) 189,708 - ( 768,446) 2,808,696		108年度
			21,043,048 ( 2,393,463 ) 18,981,025 ( 11,714 ) 154,596 1,800 ( 28,507,229 ) 11,865,208 357,904 ( 5,465,831 ) ( 152,161) ( 21,902,109) ( 298,983 ) 48 ( 30,174 ) 448 ( 456,918 ) - ( 46,425 ) 63,825 ( 974 ) ( 2,050,024) ( 2,819,177) - 810,036 - 2,000,000 ( 1,500,000 ) - 23,990 ( 436,833 ) 261,228 ( 264,909 ) ( 480,000) 413,512

29

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

董事長：李憲章         經理人：林鴻聯        會計主管：楊巨昌

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30

附件四

聯邦商業銀行股份有限公司 盈餘分派表

中華民國109 年度

中華民國109 年度	中華民國109 年度
		單位：新台幣元 額 1,384,738,083 3,441,709,193 6,143,731 22,381,367 (1,041,070,287) 3,813,902,087 (2,431,915,717) 1,381,986,370
項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,384,738,083
本期稅後盈餘		3,441,709,193
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		6,143,731
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具損益		22,381,367
提列本年度法定盈餘公積		(1,041,070,287)
本期可供分配盈餘		3,813,902,087
分配項目 特別股股息(股息年率4.8%) 普通股股息(每股0.631 元)	(480,000,000) (1,951,915,717)	(2,431,915,717)
期末未分配盈餘		1,381,986,370

附註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，
      本次盈餘分配優先分配109 年度之盈餘。

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董事長：李憲章       經理人：林鴻聯        會計主管：楊巨昌

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附件

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
三、 本行股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 （第二項略） 通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主 管機關或本行指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向本行提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 股東提案係為敦促本行增進公共	三、 本行股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 （第二項略） 通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提 出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向本行提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。本行應於 股東常會召開前之停止股票 過戶日前，公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 （第七、八項略）	一、配合公司法172 條之 修正，增列應在召集 事由中列舉並說明其 主要內容，不得在臨 時動議提出之事項。 二、依臺灣證券交易所公 告之「股東會議事規 則」參考範例，增列 股東提案得列入議案 相關規定及提案受理 方式之文字。

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	修正後條文	現行條文	說明
	利益或善盡社會責任之建議，董事 會仍得列入議案。 本行應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十 日。 （第九、十項略）
	五、 股東會召開之地點，應於本行 所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。	五、 股東會召開之地點，應於本行 所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考 範例，酌修相關文字。
	七、 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。（第 四、五項略）	七、 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事及各類功能性 委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 （第四、五項略）	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考 範例，酌修相關文字。

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		修正後條文	現行條文	說明
	八、 本行應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		八、 本行應將股東過程全程錄音 及錄影至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考 範例，修正相關文字。
	九、 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 （第三、四項略）		九、 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。 （第三、四項略）	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考 範例，修正相關文字。
	十、 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，相 關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行， 非經股東決議不得變更之。 （第二、三項略） 主席對於議案及股東所提之 修訂案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。		十、 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 （第二、三項略） 主席對於議案及股東所提之 修訂案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。	為落實逐案票決，並參酌 臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考 範例，爰修正第一項及第 四項相關文字。

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修正後條文	現行條文	說明
十三、 股東每股有一表決權；但受限 制或無表決權者，不在此限。 （第二、三項略） 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。議 案之表決，除公司法及本行章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 （第五、六、七項略）	十三、 股東每股有一表決權；但受限 制或無表決權者，不在此限。 （第二、三項略） 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。議 案之表決，除公司法及本行章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開當日， 將股東同意、反對棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 （第五、六、七項略）	配合實務作酌修文字。
十五、 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領	十五、 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領	配合實務作業酌修文字。

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		修正後條文	現行條文	說明
	及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權 數。在本行存續期間，應永 久保存。		及~~其結~~果記載之，在本行存 續期間，應永久保存。

附表：修訂歷程	附表：修訂歷程
1.	80年12月10 日訂定	創立會通過
2.	87年4 月20 日修正	股東會通過
3.	99年4 月23 日修正	股東會通過
4.	101 年6 月22 日 修正	股東會通過
5.	104 年6 月26 日 修正	股東會通過
6.	110 年7 月20 日 修正	股東會通過

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「董事選任程序」修訂條文對照表

修正後條文	修正後條文		現行條文	說明
第5 條 本公司董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人 時，應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 （第三項略）		第5 條 本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九二條之一所 規定之候選人提名制度程序 為之~~，~~ ~~為審查董事候選人之資格條~~ ~~件、學經歷背景及有無公司~~ ~~法第三十條所列各款情事等~~ ~~事項，不得任意增列其他資~~ ~~格條件之證明文件，並應將~~ ~~審查結果提供股東參考，俾~~ ~~選出適任之董事。~~ 董事因故解任，致不足五人 時，應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一時，應自事 實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 （第三項略）		配合公司法192-1 條之及經 濟部107.12.21 經商字第 10702429010 號函釋規定，刪 除董事會審查董事候選人資 格條件等文字，對於提名股東 提出之董事候選人名單，董事 會僅就有無第192-1 條第5 項 第1 款至第4 款之情事進行形 式認定。
	第10 條 選舉人應依公告之董事候選人 名單填明被選舉人之姓名。 董事候選人名單如有姓名相同 時，應由董事會或其他召集權 人註記區別之。		第10 條 ~~被選舉人如為股東身分者~~ ~~，選舉人須在選舉票被選舉~~ ~~人欄填明被選舉人戶名及股~~ ~~東戶號；如非股東身分者，~~ ~~應填明被選舉人姓名及身分~~ ~~證明文件編號。惟政府或法~~ ~~人股東為被選舉人時，選舉~~ ~~票之被選舉人戶名欄應填列~~ ~~該政府或法人名稱，亦得填~~ ~~列該政府或法人名稱及其代~~ ~~表人姓名；代表人有數人~~ ~~時，應分別加填代表人姓~~ ~~名。~~	本公司採候選人提名制度，爰 依公司法192-1 條之修正及 配合實務運作，修正文字內 容。

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	修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
	第11 條 選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用有召集權人製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人姓名 與公 告之候選人名單不符者。 五、所填被選舉人分配選舉權 數合計超過累積投票制 選舉權數者。 六、除填被選舉人之姓名及分 配選舉權數外夾寫其他 文字者。		第11 條 選舉票有~~左列~~情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四~~、所填被選舉人如為股東身~~ ~~分者，其戶名、股東戶號~~ ~~與股東名簿不符者；所~~ ~~填被選舉人如非股東身~~ ~~分者，其姓名、身分證明~~ ~~文件編號經核對不符者。~~ 五、除填被選舉人之~~戶（姓~~名~~）~~ ~~或股東戶號（身分證明文~~ ~~件號）及分~~配選舉權數外 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名~~與其~~ ~~他股東相同而未填股東~~ ~~戶號或身分證明文件編~~ ~~號可資識別者~~。			本公司採候選人提名制度，爰 依公司法192-1 條之修正及 配合實務運作，修正文字內 容。
	第12 條 投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席或其指定之人當 場宣布董事當選名單，並揭示 當選權數。 （第二項略）			第12 條 投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布~~，包含董~~ 事當選名單與其當選權數。 （第二項略）		修正開票結果之方式，以增加 會務運作之彈性。
	第13 條 當選之董事由本公司董事會 分別予以通知。			第13 條 當選之董事由本公司董事會 ~~發給當選通知書。~~		配合實務運作，修正文字內 容。
	附表：修訂歷程
	1.	104 年3 月18 日第18 次董事會核定			股東會通過
	2.	110 年7 月20 日 修正			股東會通過

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