UBOT — AGM Information 2021

Jul 28, 2021

聯邦商業銀行股份有限公司 110 年 股東常會

議事手冊

中華民國1 1 0 年5 月2 8 日上午9 時整

台北市中山北路4 段16 號劍潭海外青年活動中心群英堂 (經國紀念堂2 樓)

目 錄

壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （一）109 年度營業報告----------------------------------2 （二）109 年度審計委員會查核報告------------------------ 2 （三）109 年度員工及董事酬勞分配情形報告---------------- 2 二、承認事項 （一）承認109 年度營業報告書及財務報表案----------------3 （二）承認109 年度盈餘分派案----------------------------3 三、討論事項 （一）修訂本行「股東會議事規則」部分條文案--------------4 （二）修訂本行「董事選任程序」部分條文案----------------4 （三）討論本行盈餘撥充資本發行新股案-------------------5 四、選舉事項 選舉第11 屆董事（含獨立董事）案-----------------------6 五、其他議案 解除第11 屆董事競業禁止之限制案----------------------8 六、臨時動議 七、散 會 貳、 附件 一、109 年度營業報告書-----------------------------------9 二、審計委員會審查報告書--------------------------------14 三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）--------15 四、109 年度盈餘分派表-----------------------------------33 五、本行「股東會議事規則」修訂條文前後對照表-------------34 六、本行「董事選任程序」修訂條文前後對照表----------------39 參、 附錄 一、本行「股東會議事規則」------------------------------41 二、本行「公司章程」------------------------------------45 三、 本行 「董事選任程序」----------------------------------50 四、 本行全體董事持股現況表------------------------------52

聯邦商業銀行股份有限公司 110 年股東常會議程

開會時間：中華民國110 年5 月28 日（星期五）上午九時整。 開會地點：台北市中山北路4 段16 號 劍潭海外青年活動中心群英堂(經 國紀念堂2 樓)

• 一、 宣布開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• （一）109 年度營業報告。

• （二）109 年度審計委員會查核報告。

• （三）109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 五、 承認事項

• （一）承認109 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認109 年度盈餘分派案。

• 六、 討論事項

• （一）修訂本行「股東會議事規則」部分條文案。

• （二）修訂本行「董事選任程序」部分條文案。

• （三）討論本行盈餘撥充資本發行新股案。

• 七、 選舉事項

• 選舉第11 屆董事（含獨立董事）案。

• 八、 其他議案

• 解除第11 屆董事競業禁止之限制案。

• 九、 臨時動議

• 十、 散會

1

一 、報告事項

第一案

案 由：109 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第9 頁至13 頁）。

第二案

• 案 由：109 年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二（本手冊第14 頁）。

第三案

• 案 由：109 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

• 一、本行109 年度排除分派員工及董事酬勞之稅前獲利為新臺幣（以 下同）39 億2,623 萬6,234 元，擬依本行公司章程規定，計提 員工酬勞7,224 萬2,747 元及董事酬勞353 萬3,613 元。

• 二、其中員工酬勞7,224 萬2,747 元以股票發放，依金融監督管理委 員會105 年1 月30 號令（金管證審字第1050001900 號）規定， 其發行股數以董事會決議前一日收盤價核算（110 年3 月9 日本 行普通股收盤價為10.85 元），共計發新股665 萬8,317 股，每 股面額10 元，餘不足1 股之酬勞8 元，以現金發放；董事酬勞 以現金發放。前述金額與認列費用年度估列之金額無差異。

2

二、承認事項

第一案 （董事會 提） 案 由：109 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本行109 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）已編製 完竣，業經本行第2 屆第20 次審計委員會及第10 屆第21 次董 事會審議通過在案，並已經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、 楊承修會計師查核簽證完竣，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附件一（本手冊第9 頁至13 頁）及附件 三（本手冊第15 頁至32 頁）。

決 議：

第二案 （董事會 提） 案 由：109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

• 一、109 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）38 億1,390 萬2,087 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（本手冊第33 頁）。

• （一）特別股股息（每股2.4 元，係按股利率4.8%核算）共計4 億8,000 萬元。

• （二）普通股股票股利（每股0.631 元）共計19 億5,191 萬5,717 元。 （三）未分配盈餘：13 億8,198 萬6,370 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基 準日及辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘 時，應採個別辨認方式，本次盈餘優先分配109 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情 形影響流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理變更事宜。

決 議：

3

三、討論事項

第一案 （董事會 提） 案 由：修訂本行「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、為因應公司法修訂並參酌台灣證券交易所修訂之「股東會議事 規則參考範例」，修訂本行股東會議事規則之第3 條、第5 條、 第7 條、第8 條、第9 條、第10 條、第13 條、第15 等條文。 二、本次修訂除部分條文依據參考範例酌修相關文字外，餘重點如下： （一）配合公司法第172 條及172-1 條之修訂，增列減資、申請停止 公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等事項應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出及 股東為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之提案處理。 （二）配合實務作業，修訂股東會過程應全程錄音及錄影之範圍、 議案應採逐案票決及其結果揭示等程序。

• 三、本行「股東會議事規則」修訂前後對照表請參閱附件五（本手冊 第34 頁至38 頁）

決 議：

第二案 （董事會 提） 案 由：修訂本行「董事選任程序」部分條文案，敬請 公決。 說 明：

• 一、配合公司法第192-1 條之修訂及董事提名制之實務作業，修訂 本行「董事選任程序」部分條文，本次修訂重點如下：

• （一）刪除董事會審查董事候選人之姓名、學歷及經歷等文字，修 訂選舉人於選票上僅需填明被選舉人之姓名。董事候選人名 單如有姓名相同時，應由董事會或其他召集權人註記區別之 （第5 條、第10 條）。

• （二）修訂選舉票屬無效之情事及配合實務作業調整文字內容（第 11 條、第12 條及13 條）。

• 二、本行「董事選任程序」修訂前後對照表請參閱附件六（本手冊 第39 頁至40 頁）。

決 議：

4

第三案 （董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自109 年度可分配盈餘項下提撥新 臺幣（以下同）19 億5,191 萬5,717 元，辦理盈餘轉增資，其 中19 億5,191 萬5,710 元發行普通股1 億9,519 萬1,571 股， 餘7 元因折合不滿1 股，以現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定 增資配股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通 股股東名冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千 股均配發63.1 股。本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股 東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理 拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由 本行董事長洽特定人以面額承購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股 相同，每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情 形影響流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

5

四、選舉事項

• 案 由：選舉本行第11 屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據本行公司章程規定，本行設董事9 至15 人；獨立董事人數 至少三人，且不得少於董事席次五分之一；董事選舉採候選人提 名制，董事任期為三年，得連選連任。

• 二、本行第10 屆董事任期於110 年6 月8 日屆滿，本年度擬選任第 11 屆董事9 席（其中含獨立董事3 席），並自民國110 年5 月28 日股東常會結束後就任，至民國113 年5 月27 日止，任期3 年。 原任董事任期至本次股東常會改選之董事就任時止。

• 三、本次選舉案之董事（含獨立董事），業已依規定經本行110 年4 月14 日第10 屆第22 次董事會審查通過，各候選人之主要學、經 歷、持有股數等資料詳候選人名單說明。

• 四、本行第11 屆董事（含獨立董事）候選人名單：

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	持有股數 （註）
1	獨立 董事	李國璋	男	台灣大學經 濟系畢業	台灣中小企銀副總 經理、聯邦票券公司 總經理、聯邦票券公 司董事長、票券公會 理事長	0
2	獨立 董事	李宗翰	男	美國密西根 大學(安那 堡校區) 造 船與輪機工 程博士	考試院典試委員、英 國曼徹斯特大學訪 問學者、淡江大學機 械與機電工程學系 教授	0
3	獨立 董事	范玲玉	女	美國華盛頓 州西雅圖城 市大學MBA	復華證券副總經 理、金復華證券投資 信託執行董事長、旺 旺友聯產物保險駐 會董事、聯邦證券投 資信託總經理	0
4	董事	全成投資股份有限公 司 代表人：江振雄	男	國防醫學院 畢業	國際扶輪社 理事長	151,686,786
5	董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	男	台灣大學研 究所畢業	聯邦銀行 總經理	11,000,000
6	董事	百盛投資股份有限公 司 代表人：林賜勇	男	師範大學畢 業	鴻邦建設企業(股) 公司董事	164,985,123
7	董事	友邦股份有限公司 代表人：曹素鳳	女	台北商職畢 業	天聖投資有限公司 董事	44,779,543

6

8	董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	男	中原大學工 業工程系畢 業	台灣化學纖維(股) 公司專員	11,000,000
9	董事	涂洪茂	男	中國文化學院 企業管理系畢 業	聯邦銀行副總經理	322,522

• 註：董事候選人持有股數（含特別股）係截至本次股東會停止過戶日（110 年3 月30 日） 止，本公司記載之持有股數。

敬請舉行選舉：

選舉結果：

主席宣布：

7

五、其他議案

• 案 由：解除第11 屆董事競業禁止之限制案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可」之規定辦理。

• 二、本行新任董事，或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之公司 之經營行為，爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新 任董事及其代表人於任職本行董事期間競業禁止之限制，明細如下：

職 稱	姓 名	許可從事競業行為之項目
董事	聯邦投資有限公司 代表人：林鴻聯	聯邦財務有限公司(香港) 董事 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	涂洪茂	聯邦證券投資信託股份有限公司 董事 聯邦國際租賃股份有限公司 監察人 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務
董事	聯邦投資有限公司 代表人：李文明	摩根聯邦資產管理股份有限公司 董事長 群益證券投資信託股份有限公司 董事 或與本公司營業範圍相同或類似之公司職務

決 議：

六、臨時動議

散 會

8

附件一

109 年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

109年疫情對全球的經濟景氣造成衝擊，多國邊境管制與封城對企業營運造 成嚴重影響，我國政府提供各項紓困振興措施協助企業渡過困境，且多數信用風 險獲得政府擔保，使得109年銀行業承作放款業務額度擴大，惟紓困優惠利率及 市場資金寬鬆影響銀行業獲利情形。

展望110年，我國銀行業可望在經濟逐步復甦與國內疫情控制得宜下，國內 外放款業務具有擴大的利基、國內市場持續拓展、台商回流帶來融資、投資與財 管商機及金融科技的發展，110年景氣可望較109年好轉，惟全球疫情與貿易戰所 帶來的信用風險不確定性仍在，低利差情勢亦將成為銀行業長期性問題。

二、109年度營運成果及主要業務概況

109年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲 利方面，109年稅後淨利為34.42億元，每股稅後盈餘（EPS）0.96元，總資產報 酬率（ROA）為0.48%，普通股權益報酬率（ROE）為6.14%；資產品質方面，逾期 放款比率為0.14%，備抵呆帳覆蓋率為788.94%，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用 評等公司於109年12月18日公布對本行109年度之長短期信用評等及展望仍分別 維持於「twA」、「twA-1」及「穩定」。依據該公司之評等報告顯示，本行強健的 資本實力、審慎的資本政策與允當的風險控管，將可在未來一至二年中繼續維持 穩定的信用結構。中華信評同時預期，本行應可在前述期間內繼續維持其在消金業務 方面穩固的企業基礎、令人滿意的資產品質、以及允當的資金來源與流動性結構。 謹將本行109年度主要業務之營運概況報告如下：

（一） 存款業務

109年底台外幣存款餘額為6,139億元，較108年底5,394億元，增加745億 元，成長率為13.81%。在存款結構方面，活期性存款餘額3,062億元，占 總存款比率49.88%，定期性存款餘額為3,077億元，占總存款比率50.12%。 （二）放款業務

109年底放款餘額為新台幣4,287億元，較108年底新台幣3,903億元增加 384億元，成長率為9.84%。其中擔保放款為新台幣3,350億元，占放款總 額78.14%；無擔保放款為新台幣937億元，占放款總額21.86%。

（三）信用卡業務

• 1.行銷策略以年輕、便利及數位化為方向，主推網購、APP 綁定、超市及超 商等促刷活動，後疫情時代搭配百貨策略，經營高消費客群，穩定百貨 簽帳金額，另持續規劃分期(如保險、APPLE 直營店分期等)及聯邦日活 動，提升有效卡率；109 年信用卡總簽帳消費988 億元，較108 年度成長 8%，為前八大發卡行中四家正成長之一。

• 2.持續推廣賴點卡加強與交通票証之合作及導入新型態支付工具，並以吸 引年輕族群喜愛之LINE POINTS 為主要回饋活動之賴點卡，帶動卡友族 群年輕化，提升品牌知名度，以消費者體驗為前提，優化線上辦卡功能 及便利性，提升線上辦卡佔比，進而節省進件及人力作業成本；另微風 卡於今年度達成50 萬流通卡目標，成為本行最大發卡卡別。截至109 年 12 月信用卡流通卡數為224 萬3,665 卡，較108 年度成長4%。

• （四）財富管理業務

本行109年度財富管理戶數較108年度成長5.11%，總管理資產月平均餘額

9

較108年度成長8.04%。受疫情影響營業收益部分較去年減少18.66%。本行 將持續提供客戶更多元化的金融商品選擇，擴增特定金錢信託及保險之產 品線內容，以增加整體財管收益。

• （五）經營績效

  • 109年度之利息淨收益為76.99億元，利息以外之淨收益為43.79億元，淨 收益總計為120.78億元，扣除呆帳淨提列2.67億元及營業費用79.61億元 後，稅前淨利為38.50億元，稅後淨利為34.42億元。

• （六）企業形象

  • 落實「相信幸福．勇於承擔」之品牌精神，109 年度持續積極投入各項社 會公益行動，包括與「聯邦文教基金會」合作推出「我們益起幸福吧」愛 心捐款平台，募資捐助「屏東希望兒童合唱團訓練暨助學經費、雲林社區 老人照顧及南投偏鄉老弱送餐服務」等資源匱乏之社福團體；暑期於國內 北、中、南分區舉辦「兒童理財營」，推廣兒童金融知識及養成教育；長 期認養台灣保育類動物「石虎及環頸雉」，關心生態保育；贊助「屏東縣 立圖書館、台中東山高中籃球隊、台東熱氣球嘉年華及高雄春天藝術節系 列音樂會」等在地文化、教育推廣活動；舉辦「兒童公益繪圖比賽」，與 「聯邦文教基金會」合作舉辦「聯邦藝術比賽及藝術巡迴展」，支持國內 藝文推廣與人才培育；此外，面對新冠肺炎來襲，本行特別製作「台灣人 胸章」致贈民眾，並推出「聯邦大力挺醫護專案」，以實際行動呼籲國人 團結、共同努力守護家園，並回饋在第一線辛勞的醫護人員。

• 三、110年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面，堅持不 懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

  1. 存款業務：

  2. (1)評估新設行外ATM，藉以擴大本行服務據點、提升本行能見度及存款 業務之拓展。

  3. (2)持續拓展與本行互惠往來廠商之存款招攬及薪資轉帳業務。

  4. (3)利用跨業務行銷方案(信用卡特店收單(補貼)專案、安養信託業務)，開 拓新客源及存款。

  5. (4)加強運用現行既有之各項存款優惠利率專案，招攬不同客群存款往 來，藉以提升存款規模。

  6. (5)因應數位金融發展趨勢，本行代收付服務業務新增LINE Pay Money 繳費通路，希藉以深耕舊戶開拓新客源。

  7. 企金及外匯業務：

  8. (1)積極拓展工商企業貸款，優先承作廠房貸款(MIT)及具自償性之貸款，

  9. 並透過徵取優質擔保品及信保基金保證，增強債權保障。

  10. (2)利用行銷專案(如:大數據模型、跨業務別行銷)之推展，以挖掘潛在 客戶，加強拓展中小企業放款。

  11. (3)加強承作優質股票貸款。

  12. (4)建築融資案件以慎選績優客戶、建案區域及地點位置佳之建案予以 承作。

  13. (5)於風險控管下，勠力提高收益性，並透過授信業務往來，爭取金流 及各項業務往來，以增加整體收益性。

  14. (6)針對交易複雜、作業成本高或Bridge Loan之授信案件，適度提高手續 。

  15. 費收入

10

• (7)因應主管機關修訂BASEL Ⅲ資本計提之方式，對於不動產暴險部位 將於110年度採行貸放比率法(LTV)，未來提供不動產為擔保之授信， 將管控貸放成數，對於適用較高風險權數之案件，採取較高之利率 訂價。

• (8)開發外匯業務客源，拓展進出口及匯兌業務以提升本行外匯利基及 市佔率。

• (9)積極參與優質龍頭企業及經國家或政府機關保證之國際聯貸案，並 建立主辦國際聯貸管理行之專業及經驗。

• (10)加強外匯授信案件，並透過海外信保基金增加債權保障。

• 消金業務：

• (1)透過大數據模型建置與執行，分析客群，依數據挖掘出潛在客群推 出專案行銷，增加新業務往來契機，建立多元業務通路及完整服務。

• (2)持續聚焦及深耕優質客戶，掌握顧客需求動向，鞏固既有客戶；針 對不同族群提供客製化專案以開拓新客群。

• (3)積極招募新進或自行培訓授信AO人員，以增加業務量。

• (4)穩固新車貸款業務，提高中古車購車貸款及原車貸款承作量，持續 擴大業務規模。

• (5)增加數位通路貸款服務，增加年輕及數位客群及優化實體通路(分行 及中心)貸款服務，達到虛實通路的全面推展。並針對特定族群、特 定時節連結專案貸款方案。

• (6)增加異業結盟，透過生活場景提供數位化貸款。

• 信用卡業務：

• (1)持續投入推廣賴點卡發卡業務，創造跨售經營的基礎，挹注小額信 貸收入、保險收入等。

• (2)致力電子化服務，如行動帳單、LINE BC綁定、線上發卡業務推廣等 自動化服務，提升客戶線上服務並節省相關費用。

• (3)持續推廣行動支付加載，優化自行GateWay以拓展網路特店收單業務， 並推廣特店多元之新興支付方式，如QR掃碼交易及LINE PAY收單等，提 升收單業務競爭力。

(4)順應後疫情時代掌握市場消費動能及重點通路，舉辦通路(如百貨、 超市、超商、網路等)或消費類別(如國內旅遊、保險分期、行動支 付等)之促刷活動，以提升簽帳金額。

1. 財富管理、保險代理及信託業務：

2. (1)整合信託服務拓展信託2.0業務，強化核心客戶往來關係並開發第二代客戶。

3. (2)擴大安養信託服務範圍，發展出異業結盟，為高齡者整合相關通路， 以滿足其全方面需求。

4. (3)推展行動理專，提供友善金融環境，提升經營效率。

5. (4)擴增境內後收型基金上架。

6. (5)提升ETF、外國債業務之佔比。

7. (6)衍生性金融商品業務開辦。

(7)運用既有分行通路銷售優勢，持續推動保障型、投資型及退休金規 劃等相關保險商品，同時積極引進多元化的保險產品，結合身故、 意外、健康、醫療與照護..等，滿足顧客全方位之人生理財規劃。

1. 數位金融業務：

2. (1)個人電子銀行服務 持續優化個人網路銀行及行動銀行之使用者介面、交易流程，強化

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系統架構及系統使用效能，並充實各項線上金融服務，提升電子銀 行服務競爭力。

  - (2)企業網路銀行服務

     - 提供更便利的企業金流交易平台，俾利企業客戶有效掌握公司內部 資金進出及各項交易資訊，並積極推廣企業客戶線上金融交易管理 自主化，以提昇營運效率，創造競爭優勢。

  - (3) New New Bank數位銀行服務

     - A. 加速服務功能之擴充，包括連結線上貸款、信用卡申辦、證券開 戶及基金投資等多元線上金融服務，滿足客戶資金運用管理需求。

     - B. 整合全行行銷資源，強化與超商、LINE Pay Money、校園支付等 策略夥伴之業務合作，擴充服務通路並積極開發目標客群，有效 提高數位帳戶之市佔率。

  - (4)強化社群及各類信息平台之行銷運用

     - 加強社群經營，及提升各類信息平台如LINE BC、簡訊、eDM等之整 合運用，結合包含LINE API等新功能，強化行銷推廣效益。

  - (5)新種數位金融服務整合與應用

     - A. 綜合應用已開發大數據模型，透由精準行銷，提升業務推廣效果。

     - B. 結合本行客服系統，導入智能客服，提升服務效率及品質。

     - C. 搭配視訊、新式身分證與數位帳戶開戶權限規範開放，持續優化 線上開戶及身分驗證流程。

     - D. 配合主管機關政策建置各類跨系統服務(如手機門號轉帳、 MyData數位服務個人化、Open Banking 開放銀行API服務等)

1. 證券金融業務：

   • (1)建置證券線上開戶申請，推廣線上業務。

   • (2)積極推廣電子下單業務，提升電子交易比重。

   • (3)深耕證券法人客群的開發與經營，以增加業績量為目標。

2. 其他：

   • (1)在投資業務方面，積極培養金融交易人才，慎選投資標的，落實資 金操作相關風險控管的紀律要求，以挹注本行盈餘。

   • (2)勠力提高各項資產之收益性，強化風險管理，維持良好資產品質。

3. （二） 通路拓展

   • 1.本行國內共有90家營業據點，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運 碁磐，目前河內辦事處已獲越南央行核准，並於109年4月開業，以提 供客戶國際化的金融服務。

   • 2.為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路 之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，109年底全行已設置行內外ATM 共874台。

4. （三） 本行110年度預計營運目標

	業務項目	110年目標
	存款業務(含外幣)	年底平均餘額新臺幣6,509億元
	放款業務(不含信用卡業務)	年底平均餘額新臺幣4,844億元
	外匯業務	年度承作量為79.29億美元

• 2.營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應BASEL 規定，維持資本水準以符合主管機關各項資本比率之監理基準，並維持

12

穩定資金來源及高品質流動資產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動性 覆蓋比率(LCR)標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之 業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵 及指正。

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董事長：李憲章 經理人；林鴻聯 會計主管：楊巨昌

13

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

附件二

本行109 年度合併財務報告係依照公開發行銀行財務報告編製 準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，109 年度個體財務報告係依照公開發行銀行財務報 告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，並委由勤業眾信 聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核，經審計委員會 審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 之4、36 條之規 定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。

此 致 聯 邦 商 業 銀 行 110 年 股 東 常 會

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聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會召集人：李國璋

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中華民國 1 1 0 年 3 月 1 0 日

14

附件三

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國109 年及108 年12 月31 日之 個體資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款之估計減損

截至民國109 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額約佔資產總額57%，對 於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉 及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一 關鍵查核事項。

聯邦銀行管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期信 用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續 期間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分 類及備抵呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，若有人工調 整，抽核測試是否有佐證依據，以評估人工調整之合理性。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期 信用損失計算金額之完整性及其正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則 編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

15

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國109 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 瑞 展 會 計 師 楊 承 修

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國109 年及108 年12 月31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 19007 19009 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31103 31100 31500 32001 32003 32011 32000 32500 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 無形資產 商 譽 電腦軟體 無形資產－淨額合計 遞延所得稅資產 其他資產―淨額 資 產 總 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 租賃負債 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 特別股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		109年12月31日 額 ％ $ 8,141,334 1 24,325,798 3 33,967,730 5 52,807,395 7 90,697,662 12 63,872,973 9 22,703,290 3 44,382 - 424,304,969 57 5,863,071 1 4,471,836 1 7,892,451 1 1,639,260 - 1,985,307 - 170,823 - 2,156,130 - 636,906 - 2,751,600 - $ 746,276,787 100 $ 11,942,863 2 3,786,720 1 206,002 - 44,428,176 6 5,430,396 1 106,676 - 608,269,514 81 7,200,000 1 115,361 - 244,939 - 1,621,207 - 1,635,842 - 1,098,256 - 686,085,952 92 30,933,688 4 2,000,000 - 32,933,688 4 8,040,035 1 7,883,630 1 627,440 - 4,854,972 1 13,366,042 2 5,851,070 1 60,190,835 8 $ 746,276,787 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 10,937,284 2 17,344,886 3 30,599,774 4 40,962,420 6 104,170,149 15 51,360,225 8 20,432,902 3 49,185 - 386,383,784 56 5,375,020 1 3,520,128 1 7,945,393 1 1,361,636 - 1,985,307 - 142,872 - 2,128,179 - 540,779 - 3,267,302 - $ 686,379,046 100 $ 11,300,923 2 - - 650,981 - 65,377,436 10 4,519,286 1 364,806 - 533,655,963 78 10,200,000 1 111 - 249,967 - 1,338,560 - 1,569,639 - 903,073 - 630,130,745 92 28,844,553 4 2,000,000 - 30,844,553 4 8,035,484 1 6,875,793 1 627,440 - 5,180,139 1 12,683,372 2 4,684,892 1 56,248,301 8 $ 686,379,046 100
		金	額 $ 8,141,334 24,325,798 33,967,730 52,807,395 90,697,662 63,872,973 22,703,290 44,382 424,304,969 5,863,071 4,471,836 7,892,451 1,639,260 1,985,307 170,823 2,156,130 636,906 2,751,600 $ 746,276,787 $ 11,942,863 3,786,720 206,002 44,428,176 5,430,396 106,676 608,269,514 7,200,000 115,361 244,939 1,621,207 1,635,842 1,098,256 686,085,952 30,933,688 2,000,000 32,933,688 8,040,035 7,883,630 627,440 4,854,972 13,366,042 5,851,070 60,190,835 $ 746,276,787	金	額 $ 10,937,284 17,344,886 30,599,774 40,962,420 104,170,149 51,360,225 20,432,902 49,185 386,383,784 5,375,020 3,520,128 7,945,393 1,361,636 1,985,307 142,872 2,128,179 540,779 3,267,302 $ 686,379,046 $ 11,300,923 - 650,981 65,377,436 4,519,286 364,806 533,655,963 10,200,000 111 249,967 1,338,560 1,569,639 903,073 630,130,745 28,844,553 2,000,000 30,844,553 8,035,484 6,875,793 627,440 5,180,139 12,683,372 4,684,892 56,248,301 $ 686,379,046

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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17

聯邦商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
									每股盈餘為元
										變	動
			109年度					108年度		百分比
代 碼		金	額		％		金	額	％	（％）
	利息淨收益
41000	利息收入	$	11,858,192		98		$	12,023,379	103	(	1)
51000	利息費用		4,158,730		34			5,459,519	47	(	24)
49010	利息淨收益合計		7,699,462		64			6,563,860	56		17
	利息以外淨收益
49100	手續費淨收益		2,869,110		24			2,777,365	24		3
49200	透過損益按公允價值衡量之
	金融資產及負債淨利益		1,710,809		14			1,411,067	12		21
49310	透過其他綜合損益按公允價
	值衡量之金融資產已實現
	利益		407,220			3		336,640	3		21
49750	採用權益法之子公司及關聯
	企業損益之份額		25,788			-		105,216	1	(	75)
49600	兌換淨（損）益	(	946,549 )	(		8 )		363,269	3	(	361)
49700	資產減損迴轉利益（減損損
	失）		128,860			1	(	42,921 )	-		400
49831	證券經紀收入淨額		171,805			2		98,868	1		74
49863	財產交易淨損失	(	7,119 )			-	(	3,427 )	-		108
49899	其他利息以外淨利益		19,109			-		50,419	-	(	62)
4xxxx	淨 收 益		12,078,495		100			11,660,356	100		4
58200	呆帳費用、承諾及保證責任準備
	提存		267,216			2		235,584	2		13
	營業費用
58500	員工福利費用		3,695,508		31			3,588,081	31		3
59000	折舊及攤銷費用		753,311			6		809,417	7	(	7)

（接次頁）

18

（承前頁）

												變	動
			109年度					108年度				百分比
代 碼		金	額		％		金	額		％		（％）
59500	其他業務及管理費用		3,512,000		29			3,052,907		26			15
58400	營業費用合計		7,960,819		66			7,450,405		64			7
61001	稅前淨利		3,850,460		32			3,974,367		34		(	3)
61003	所得稅費用		408,751			4		614,910			5	(	34)
64000	本期淨利		3,441,709		28			3,359,457		29			2
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目：
65201	確定福利計畫之再衡量數		11,842			-		172,852			2	(	93)
65204	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之權益
	工具評價損益		812,340			7		2,247,568		19		(	64)
65207	採用權益法認列之子公
	司及關聯企業之其
	他綜合損益之份額	(	39,030 )			-		1,000			-	( 4,003)
65220	與不重分類之項目相關
	之所得稅	(	109,493)	(		1)	(	334,744)	(		3)	(	67)
65200	不重分類至損益
	之項目（稅後）
	合計		675,659			6		2,086,676		18		(	68)
	後續可能重分類至損益之項目：
65301	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額	(	625,885 )	(		5 )	(	227,061 )	(		2 )		176
65307	採用權益法認列之子公
	司及關聯企業之其
	他綜合損益之份額		14,117			-	(	9,459 )			-		249
65308	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之債務
	工具損益		1,005,636			8		1,604,564		14		(	37)
65320	與可能重分類之項目相
	關之所得稅利益		125,177			1		45,412			-		176
65300	後續可能重分類
	至損益之項目
	（稅後）		519,045			4		1,413,456		12		(	63)
65000	本期其他綜合損益（稅
	後淨額）		1,194,704		10			3,500,132		30		(	66)
66000	綜合利益總額	$	4,636,413		38		$	6,859,589		59		(	32)
	每股盈餘
67500	基本每股盈餘	$	0.96				$	0.93
67700	稀釋每股盈餘	$	0.96				$	0.93

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B9 普通股股票股利 B7 特別股現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	股		本 合 計 $ 28,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 30,844,553 - - 2,019,119 - - - 70,016 - $ 32,933,688	資 本 公 積 $ 8,032,413 - - - - - - - 3,071 - 8,035,484 - - - - - - 4,551 - $ 8,040,035	保	留	盈	餘 合 計 $ 11,220,664 - - ( 1,883,009) ( 480,000) 3,359,457 139,435 ( 6,698) - 333,523 12,683,372 - ( 288,446) ( 2,019,119) ( 480,000) 3,441,709 6,144 - 22,382 $ 13,366,042	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 權 益 總 額 $ 1,659,823 $ 49,813,029 - - - - - - - ( 480,000) - 3,359,457 3,360,697 3,500,132 ( 2,105) ( 8,803) - 64,486 ( 333,523) - 4,684,892 56,248,301 - - - ( 288,446) - - - ( 480,000) - 3,441,709 1,188,560 1,194,704 - 74,567 ( 22,382) - $ 5,851,070 $ 60,190,835
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 413,524) - - - - - ( 191,108) - - - ( 604,632) - - - - - ( 486,591) - - ($ 1,091,223)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ 2,073,347 - - - - - 3,551,805 ( 2,105) - ( 333,523) 5,289,524 - - - - - 1,675,151 - ( 22,382) $ 6,942,293
	普通股股本 $ 26,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 28,844,553 - - 2,019,119 - - - 70,016 - $ 30,933,688	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - $ 2,000,000			法定盈餘公積 $ 5,988,776 887,017 - - - - - - - - 6,875,793 1,007,837 - - - - - - - $ 7,883,630	特別盈餘公積 $ 612,656 - 14,784 - - - - - - - 627,440 - - - - - - - - $ 627,440	未分配盈餘 $ 4,619,232 ( 887,017) ( 14,784) ( 1,883,009) ( 480,000) 3,359,457 139,435 ( 6,698) - 333,523 5,180,139 ( 1,007,837) ( 288,446) ( 2,019,119) ( 480,000) 3,441,709 6,144 - 22,382 $ 4,854,972

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董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

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個體現金流量表

聯邦商業銀行股份有限公司

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 （接次頁）	109年度 $ 3,850,460 677,907 75,404 267,216 ( 1,656,347) 4,158,730 ( 11,858,192) ( 446,311) ( 25,788) 7,119 ( 15,371) ( 122,109) ( 6,751) ( 256) ( 7,457,990) ( 1,372,342) ( 9,992,508) 13,628,315 ( 2,391,120) ( 38,232,449) ( 977,008) 641,940 ( 784,246) ( 20,949,260)	108年度
		$ 3,974,367 726,896 82,521 235,584 ( 1,375,876) 5,49,519 ( 12,023,379) ( 347,509) ( 105,216) 3,427 ( 24,322) 63,106 ( 20,185) ( 43,640) 6,069,171 8,381,253 ( 3,985,154) ( 10,706,007) ( 2,575,866) ( 59,783,147) ( 506,469) ( 88,918) ( 906,274) 21,043,048

21

（承前頁）

代 碼 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B05350 取得使用權資產 B06700 其他資產增加 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 （接次頁）

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（承前頁）

代 碼 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒： 查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國109 年及108 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國109 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下： 貼現及放款之估計減損

截至109 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額約佔資產總額56%，對於 合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十四；貼現及放款是否發生減損，涉及會 計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一關鍵查核事項。 聯邦銀行集團管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期 信用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續期 間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分類及 備抵呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。 本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制。

2. 測試授信資產是否依照管理階層處理辦法及主管機關之規定予以分類，若有人工調整， 抽核測試是否有佐證依據，以評估人工調整之合理性。

3. 評估管理階層計算預期信用損失方法論之合理性及一致性，並自放款案件中抽核預期信 用損失計算金額之完整性及其正確性。

其他事項

聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國109 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 黃瑞展 會 計 師 楊承修

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證審字第0980032818 號 中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國109 年及108 年12 月31 日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 21500 央行及同業融資 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 24500 特別股負債 24100 應付公司債 25500 其他金融負債 25600 負債準備 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		109年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日 ％ 金 額 ％ 1 $ 12,382,445 2 3 17,344,886 3 5 30,917,254 5 7 41,236,965 6 12 104,170,149 15 9 51,417,825 7 3 21,177,107 3 - 58,716 - 56 384,649,673 55 - 1,587,482 - 1 3,632,648 1 1 7,969,302 1 - 1,439,735 - 1 5,369,780 1 - 1,985,307 - - 152,150 - - 2,137,457 - - 698,921 - 1 8,970,842 1 100 $ 695,161,187 100 2 $ 11,860,732 2 1 - - - 650,981 - 6 65,377,436 9 1 4,615,289 1 - 369,729 - 80 532,899,100 77 1 10,200,000 1 - - - - 1,473,858 - 1 4,887,786 1 - 258,535 - - 1,415,180 - - 1,617,201 - - 3,285,481 1 92 638,911,308 92 4 28,844,553 4 - 2,000,000 - 4 30,844,553 4 1 8,035,484 1 1 6,875,793 1 - 627,440 - 1 5,180,139 1 2 12,683,372 2 1 4,684,892 1 8 56,248,301 8 - 1,578 - 8 56,249,879 8 100 $ 695,161,187 100 會計主管：楊巨昌
	金	額 $ 8,961,438 24,325,798 34,881,848 53,403,733 90,697,662 63,911,473 24,936,576 50,085 422,845,363 1,536,989 4,549,698 7,925,277 1,741,760 5,288,112 1,985,307 181,030 2,166,337 792,478 9,543,375 $ 757,558,002 $ 12,481,114 3,786,720 206,002 44,428,176 5,594,014 121,567 606,860,499 7,200,000 524,000 1,464,796 7,420,161 268,774 1,723,121 1,696,935 3,589,711 697,365,590 30,933,688 2,000,000 32,933,688 8,040,035 7,883,630 627,440 4,854,972 13,366,042 5,851,070 60,190,835 1,577 60,192,412 $ 757,558,002

26

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產已實現 利益 49750 採用權益法之關聯企業損益 之份額 49600 兌換利益（損失） 49700 資產減損迴轉利益（減損損 失） 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備 提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001 稅前淨利 （接次頁）	109年度	％ 83 30 53 19 12 3 - ( 7 ) 1 2 16 1 100 2 28 17 26 71 27	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 12,003,109 87 ( 1) 5,525,647 40 ( 22) 6,477,462 47 18 2,716,846 19 4 1,485,872 11 19 346,202 2 21 ( 35,980 ) - 40 369,470 3 ( 372) ( 42,921 ) - 400 235,895 2 36 2,236,624 16 2 76,712 - 41 13,866,182 100 4 240,675 2 21 3,831,242 27 4 2,483,882 18 - 3,282,927 24 14 9,598,051 69 6 4,027,456 29 ( 2)
	金 額 $ 11,923,484 4,282,424 7,641,060 2,820,473 1,771,015 418,748 ( 50,493 ) ( 1,006,456 ) 128,860 320,764 2,278,320 108,071 14,430,362 290,540 3,965,882 2,492,408 3,739,857 10,198,147 3,941,675		金 額 $ 12,003,109 5,525,647 6,477,462 2,716,846 1,485,872 346,202 ( 35,980 ) 369,470 ( 42,921 ) 235,895 2,236,624 76,712 13,866,182 240,675 3,831,242 2,483,882 3,282,927 9,598,051 4,027,456

27

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 61003 所得稅費用 500,170 64000 合併淨利 3,441,505 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡量 數 7,682 65204 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具評價利益 776,641 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 108,661 ) 65300 後續可能重分類至損益之項 目： 65001 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 608,239 ) 65308 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之債務工 具損益 1,005,636 65320 與可能重分類之項目相 關之所得稅 121,648 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 1,194,707 66000 綜合利益總額 $ 4,636,212 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 3,441,709 67111 非控制權益 ( 204) 67100 $ 3,441,505 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 4,636,413 67311 非控制權益 ( 201) 67300 $ 4,636,212 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 0.96 67700 稀釋每股盈餘 $ 0.96 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	109年度	108年度 ％ 金 額 ％ 3 655,978 4 24 3,371,478 25 - 174,293 1 6 2,247,353 16 ( 1 ) ( 335,033 ) ( 2 ) ( 5 ) ( 238,885 ) ( 2 ) 7 1,604,564 12 1 47,777 - 8 3,500,069 25 32 $ 6,871,547 50 24 $ 3,359,457 24 - 12,021 - 24 $ 3,371,478 24 32 $ 6,859,589 50 - 11,958 - 32 $ 6,871,547 50 $ 0.93 $ 0.93 會計主管：楊巨昌	變 動 百分比 （％）
			( 24) 2 ( 96) ( 65) ( 68) 155 ( 37) 155 ( 66) ( 33) 2 ( 102) 2 ( 32) ( 102) ( 33)

28

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B9 普通股股票股利 B7 特別股現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 M5 取得或處分子公司股權價格與帳 面價值差額 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 O1 非控制權益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	歸	屬	於	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 本 公 司	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 本 公 司	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 本 公 司	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 本 公 司	日 業	主	之	權	益 總 計 $49,813,029 - - - ( 480,000 ) 3,359,457 3,500,132 ( 8,803 ) 64,486 - 56,248,301 - ( 288,446 ) - ( 480,000 ) 3,441,709 1,194,704 - 74,567 - $60,190,835	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 245,726 $50,058,755 - - - - - - - ( 480,000 ) 12,021 3,371,478 ( 63 ) 3,500,069 ( 256,106 ) ( 264,909 ) - 64,486 - - 1,578 56,249,879 - - - ( 288,446 ) - - - ( 480,000 ) ( 204 ) 3,441,505 3 1,194,707 200 200 - 74,567 - - $ 1,577 $60,192,412	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 245,726 $50,058,755 - - - - - - - ( 480,000 ) 12,021 3,371,478 ( 63 ) 3,500,069 ( 256,106 ) ( 264,909 ) - 64,486 - - 1,578 56,249,879 - - - ( 288,446 ) - - - ( 480,000 ) ( 204 ) 3,441,505 3 1,194,707 200 200 - 74,567 - - $ 1,577 $60,192,412
	股		本 合 計 $28,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 30,844,553 - - 2,019,119 - - - - 70,016 - $32,933,688	保	留		盈	餘 合 計 $11,220,664 - - ( 1,883,009 ) ( 480,000 ) 3,359,457 139,435 ( 6,698 ) - 333,523 12,683,372 - ( 288,446 ) ( 2,019,119 ) ( 480,000 ) 3,441,709 6,144 - - 22,382 $13,366,042	其 他 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 413,524 ) - - - - - ( 191,108 ) - - - ( 604,632 ) - - - - - ( 486,591 ) - - - ($ 1,091,223)	權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現損益 $ 2,073,347 - - - - - 3,551,805 ( 2,105 ) - ( 333,523) 5,289,524 - - - - - 1,675,151 - - ( 22,382) $ 6,942,293	項 目 合 計 $ 1,659,823 - - - - - 3,360,697 ( 2,105 ) - ( 333,523) 4,684,892 - - - - - 1,188,560 - - ( 22,382) $ 5,851,070
	普通股股本 $26,900,129 - - 1,883,009 - - - - 61,415 - 28,844,553 - - 2,019,119 - - - - 70,016 - $30,933,688	特別股股本 $ 2,000,000 - - - - - - - - - 2,000,000 - - - - - - - - - $ 2,000,000		資 本 公 積 $ 8,032,413 - - - - - - - 3,071 - 8,035,484 - - - - - - - 4,551 - $ 8,040,035	法定盈餘公積 $ 5,988,776 887,017 - - - - - - - - 6,875,793 1,007,837 - - - - - - - - $ 7,883,630	特別盈餘公積 $ 612,656 - 14,784 - - - - - - - 627,440 - - - - - - - - - $ 627,440	未分配盈餘 $ 4,619,232 ( 887,017 ) ( 14,784 ) ( 1,883,009 ) ( 480,000 ) 3,359,457 139,435 ( 6,698 ) - 333,523 5,180,139 ( 1,007,837 ) ( 288,446 ) ( 2,019,119 ) ( 480,000 ) 3,441,709 6,144 - - 22,382 $ 4,854,972
														$50,058,755 - - - ( 480,000 ) 3,371,478 3,500,069 ( 264,909 ) 64,486 - 56,249,879 - ( 288,446 ) - ( 480,000 ) 3,441,505 1,194,707 200 74,567 - $60,192,412

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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29

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失數／呆帳費 用提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資損失（利益） A23600 金融資產減損迴轉利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債	109年度 $ 3,941,675 2,411,311 81,097 290,540 ( 1,716,214) 4,282,424 ( 11,923,484) ( 458,178) 50,493 ( 43,194) ( 15,371) ( 122,109) - ( 6,751) ( 256) ( 7,457,990) ( 1,909,113) ( 10,349,999) 13,628,315 ( 3,915,983) ( 38,507,082) ( 942,350) 620,382 ( 784,246)	108年度
		$ 4,027,456 2,395,478 88,404 240,675 ( 1,449,848) 5,525,647 ( 12,003,109) ( 357,904) 35,980 ( 18,089) ( 24,322) - 63,106 ( 20,185) ( 43,640) 6,069,171 8,491,975 ( 3,984,881) ( 10,706,007) ( 3,061,438) ( 59,871,253) ( 522,300) ( 251,163) ( 906,274)

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B05350 取得使用權資產 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00700 應付商業本票增加 C01300 償還公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C02800 發行特別股負債 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他負債增加 C05800 非控制權益變動 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入	109年度 ( 20,949,260) 1,388,354 73,961,399 115,251 11,878 11,171 1,692,710 12,072,954 458,178 ( 4,603,904) ( 740,537) 8,879,401 ( 227,557) 20 ( 13,668) 616 - 299,958 ( 41,419) 7,007 - (2,503,824) (2,478,867) 3,786,720 2,417,124 ( 3,041) - ( 3,000,000) 524,000 100,940 ( 438,309) 189,708 - ( 768,446) 2,808,696	108年度
		21,043,048 ( 2,393,463) 18,981,025 ( 11,714) 154,596 1,800 ( 28,507,229) 11,865,208 357,904 ( 5,465,831) ( 152,161) (21,902,109) ( 298,983) 48 ( 30,174) 448 ( 456,918) - ( 46,425) 63,825 ( 974) (2,050,024) (2,819,177) - 810,036 - 2,000,000 ( 1,500,000) - 23,990 ( 436,833) 261,228 ( 264,909) ( 480,000) 413,512

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

32

附件四

聯邦商業銀行股份有限公司 盈餘分派表

中華民國109 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,384,738,083
本期稅後盈餘		3,441,709,193
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		6,143,731
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具損益		22,381,367
提列本年度法定盈餘公積		(1,041,070,287)
本期可供分配盈餘		3,813,902,087
分配項目 特別股股息(股息年率4.8%) 普通股股息(每股0.631 元)	(480,000,000) (1,951,915,717)	(2,431,915,717)
期末未分配盈餘		1,381,986,370

附註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配優先分配109 年度之盈餘。

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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附件五

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
三、 本行股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 （第二項略） 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、 證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事 由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管 機關或本行指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時 動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本行提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 股東提案係為敦促本行增進公共	三、 本行股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 （第二項略） 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本行提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 本行應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 （第七、八項略）	一、配合公司法172 條之 修正，增列應在召集 事由中列舉並說明其 主要內容，不得在臨 時動議提出之事項。 二、依臺灣證券交易所公 告之「股東會議事規 則」參考範例，增列 股東提案得列入議案 相關規定及提案受理 方式之文字。

34

	修正後條文	現行條文	說明
	利益或善盡社會責任之建議，董 事會仍得列入議案。 本行應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、受理方式、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少 於十日。 （第九、十項略）
	五、 股東會召開之地點，應於本 行所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時，召 開之地點及時間，應充分考量獨立董 事之意見。	五、 股東會召開之地點，應於本 行所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考範 例，酌修相關文字。
	七、 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事親自出席及各類功能性 委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事 錄。（第四、五項略）	七、 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事及各類功 能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。 （第四、五項略）	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考範 例，酌修相關文字。

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		修正後條文	現行條文	說明
	八、 本行應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		八、 本行應將股東過程全程錄音 及錄影至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考範 例，修正相關文字。
	九、 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 （第三、四項略）		九、 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布 流會。 （第三、四項略）	依臺灣證券交易所公告之 「股東會議事規則」參考範 例，修正相關文字。
	十、 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，相 關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行， 非經股東決議不得變更之。 （第二、三項略） 主席對於議案及股東所提之 修訂案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。		十、 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 （第二、三項略） 主席對於議案及股東所提之 修訂案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。	為落實逐案票決，並參酌臺 灣證券交易所公告之「股東 會議事規則」參考範例，爰 修正第一項及第四項相關 文字。

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修正後條文	現行條文	說明
十三、 股東每股有一表決權；但受 限制或無表決權者，不在此 限。 （第二、三項略） 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決 權為準。議案之表決，除公 司法及本行章程另有規定 外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀測 站。 （第五、六、七項略）	十三、 股東每股有一表決權；但受 限制或無表決權者，不在此 限。 （第二、三項略） 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決 權為準。議案之表決，除公 司法及本行章程另有規定 外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開當日， 將股東同意、反對棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。 （第五、六、七項略）	配合實務作酌修文字。
十五、 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領	十五、 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領	配合實務作業酌修文字。

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		修正後條文	現行條文	說明
	及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權 數。在本行存續期間，應永 久保存。		及~~其結~~果記載之，在本行存 續期間，應永久保存。

附表：修訂歷程

1.	80年12月10 日訂定	創立會通過
2.	87年4月20 日修正	股東會通過
3.	99年4月23 日修正	股東會通過
4.	101年6月22 日修正	股東會通過
5.	104年6月26 日修正	股東會通過
6.	110 年5月28 日修正

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附件六

「董事選任程序」修訂條文對照表

修正後條文	修正後條文		現行條文	說明
第5 條 本公司董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人 時，應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 （第三項略）		第5 條 本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九二條之一所 規定之候選人提名制度程序 為之~~，~~ ~~為審查董事候選人之資格條~~ ~~件、學經歷背景及有無公司~~ ~~法第三十條所列各款情事等~~ ~~事項，不得任意增列其他資~~ ~~格條件之證明文件，並應將~~ ~~審查結果提供股東參考，俾~~ ~~選出適任之董事。~~ 董事因故解任，致不足五人 時，應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一時，應自事 實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 （第三項略）		配合公司法192-1 條之及經 濟部107.12.21 經商字第 10702429010 號函釋規定，刪 除董事會審查董事候選人資 格條件等文字，對於提名股東 提出之董事候選人名單，董事 會僅就有無第192-1 條第5 項 第1 款至第4 款之情事進行形 式認定。
	第10 條 選舉人應依公告之董事候選人 名單填明被選舉人之姓名。 董事候選人名單如有姓名相同 時，應由董事會或其他召集權 人註記區別之。		第10 條 ~~被選舉人如為股東身分者~~ ~~，選舉人須在選舉票被選舉~~ ~~人欄填明被選舉人戶名及股~~ ~~東戶號；如非股東身分者，~~ ~~應填明被選舉人姓名及身分~~ ~~證明文件編號。惟政府或法~~ ~~人股東為被選舉人時，選舉~~ ~~票之被選舉人戶名欄應填列~~ ~~該政府或法人名稱，亦得填~~ ~~列該政府或法人名稱及其代~~ ~~表人姓名；代表人有數人~~ ~~時，應分別加填代表人姓~~ ~~名。~~	本公司採候選人提名制度，爰 依公司法192-1 條之修正及 配合實務運作，修正文字內 容。

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修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	說明
第11 條 選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用有召集權人製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人姓名 與公 告之候選人名單不符者。 五、所填被選舉人分配選舉權 數合計超過累積投票制 選舉權數者。 六、除填被選舉人之姓名及分 配選舉權數外夾寫其他 文字者。		第11 條 選舉票有~~左列~~情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四~~、所填被選舉人如為股東身~~ ~~分者，其戶名、股東戶號~~ ~~與股東名簿不符者；所~~ ~~填被選舉人如非股東身~~ ~~分者，其姓名、身分證明~~ ~~文件編號經核對不符者。~~ 五、除填被選舉人之~~戶（姓~~名~~）~~ ~~或股東戶號（身分證明文~~ ~~件號）及分~~配選舉權數外 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名~~與其~~ ~~他股東相同而未填股東~~ ~~戶號或身分證明文件編~~ ~~號可資識別者~~。		本公司採候選人提名制度，爰 依公司法192-1 條之修正及 配合實務運作，修正文字內 容。
	第12 條 投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席或其指定之人當 場宣布董事當選名單，並揭示 當選權數。 （第二項略）		第12 條 投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布~~，包含董~~ 事當選名單與其當選權數。 （第二項略）	修正開票結果之方式，以增加 會務運作之彈性。
	第13 條 當選之董事由本公司董事會 分別予以通知。		第13 條 當選之董事由本公司董事會 ~~發給當選通知書。~~	配合實務運作，修正文字內 容。

附表：修訂歷程	附表：修訂歷程
1.	104 年3 月18日第18次董事會核定	股東會通過
2.	110年5月28 日修正

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附錄一

聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國80 年12 月10 日創立會通過 中華民國87 年4 月20 日股東會修正通過 中華民國99年4 月23 日股東會修正通過 中華民國101 年6 月22 日股東會修正通過 中華民國104 年6 月26 日股東會修正通過

• 一、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市公司 治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 三、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本行及本行所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本行提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法 第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本行， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

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• 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本行應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本行對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少 一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本行應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號及戶 名由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

十三、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修訂，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開當日，將股東同意、反對或棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本行存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

聯邦商業銀行股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行股份有限公司 （英文名稱： UNION BANK OF TAIWAN ）。

• 第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分行或辦 事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關 之許可。

• 第 三 條 本銀行公告方法，以登載於新聞紙或新聞電子報，或中央主管機關建置或指定網 站行之。

前項規定，證券主管機關另有規定者，從其規定。

第 二 章 股 份

• 第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣肆佰伍拾億元整，分為肆拾伍億股，每股面額新 台幣壹拾元，分為普通股及特別股，分次發行。

• 第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上簽名或蓋章，依法簽證 後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。

第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先依本章程第三十九 條規定，彌補以前年度虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘 公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得配合本 銀行每半會計年度及年度盈餘分派以現金發放之，由董事會訂定基準日支 付股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本銀行對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率 低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本銀行得決議 不分派特別股股息，特別股股東不得異議；其決議不分派或分派不足額之 股息，亦不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及 資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所 發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過 發行金額為限。

• 六、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利 義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本銀行收回其所持有之特 別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本銀行得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發 行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本銀行股東會決議發放股息， 截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

• 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視

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資本市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。

• 第 六 條 本銀行普通股股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。

• 第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股份，應依銀行 法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表 決權，並由主管機關命其於限期內處分。

• 前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。

• 第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止股票過戶。 前項期間自開會日或基準日起算。

• 第 三 章 業 務

• 第 十 條 本銀行所營事業為H101021 商業銀行業、H601011 人身保險代理人、H601021 財 產保險代理人，經營之業務如下：

• 一、商業銀行業務。

二、人身保險代理業務。

• 三、財產保險代理業務。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

• 第 四 章 股 東 會

• 第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計年度終結後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通 知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。

• 第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股 有一表決權。

• 第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：

• (一)釐訂及修正本銀行章程。

• (二)資本增減之決議。

• (三)選舉董事。

• (四)查核並承認董事會所造具之表冊及審計委員會審查報告書，為查核表冊及報 告，股東會得選定檢查人。

• (五)分派盈餘及股息紅利之決議。

• (六)其他依公司法所規定事項之決議。

• 第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以

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• 出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再 行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經 出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領 及其結果，並應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

• 第 五 章 董 事 會

• 第 十八 條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候選人提名制度， 得連選連任，由股東會就董事候選人名單中選任之，但應依主管機關所訂之選任 標準辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。

• 第十八條之一本銀行董事名額中，獨立董事人數至少 三 人，且不得少於董事席次五分之一，採 候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 悉依主管機關相關規定。

• 本銀行董事會自第九屆起設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，其人數不得 少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會 之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定 辦理。

• 第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原 任之期限為限。

• 第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選三至五人為 常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同意， 互選一人為董事長，以董事長代表本銀行。

• 常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第二十二條 董事會之職權如下：

• (一)主要章則之審定。

• (二)重要業務及其計劃之審定。

• (三)資本增減之擬定。

• (四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。

• (六)預算決算之編定。

• (七)不動產買賣之決定。

• (八)盈餘分派之擬定。

• (九)經理人及主要職員任免之審定。

• (十)董事長交議事項。

• (十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會 議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。

• 董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長因故不能出

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• 席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互選一人，代理之。

• 第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事會開 會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數 之同意行之。

• 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係 之重要內容。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議 事經過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 第二十七條 董事會開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。 第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議之權責劃 分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項除外）。 第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故不能出席時，由 董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互推一人，代理之。

• 第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事之出席及出席常 務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。 第三十一條 常務董事開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。 第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然之精神綜理稽核 業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務。 總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報請 主管機關核准後為之。

• 第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，設 置審計委員會、薪資報酬委員會及其他功能性委員會。

• 各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。 第 六 章 經 理 人

第三十四條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總經理、協理、經 理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、經理之委 任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過半數之同意行之。 第三十五條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。 第三十六條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或 本業達識之人士為本銀行顧問。

• 第 七 章 會 計

• 第三十七條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了。每屆會計年 度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前送交 審計委員會或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承認。於股東常會承認後 十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將資產負債表公告之。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

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• 第三十八條 本銀行年度決算如有獲利，董事會應斟酌當年度經營績效，依下列方式提撥員工 酬勞與董事酬勞：

• (一)員工酬勞：獲利之百分之一至百分之五間；員工酬勞以股票發放時，其對 象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定之。

• (二)董事酬勞：不高於獲利之百分之零點一。

• 前項員工酬勞及董事酬勞分派方法，授權由董事會另訂之。

• 但本銀行如尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，再提 百分之三十為法定盈餘公積並依法令規定或業務需要提列或迴轉特別盈餘公積 後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分配股息與紅利。

• 以發行新股方式分派前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積時，應提請股東會特別 決議；以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之決議分派，並報告股東會。

• 分派股息與紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀行資本 預算之規劃，擬訂分派現金或股票之比例。原則上，倘分配後銀行自有資本與風 險性資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優先採股票股利發 放；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之 百分之十五。

• 第三十九條之一 本銀行每半會計年度終了，得擬具前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，連 同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。分派盈餘時， 除先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積外，亦應預估保留 員工酬勞。

• 前項盈餘分派以發行新股方式為之時，應提請股東會特別決議；發放現金者，經 本銀行董事會決議。

• 第 四十 條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。

• 第 八 章 附 則

• 第四十一條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事會另訂之。 第四十二條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。

• 第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於82 年4 月24 日。第二次

• 修正於84 年4 月12 日。第三次修正於85 年4 月23 日。第四次修正於86 年4 月18 日。第五次修正於87 年4 月20 日。第六次修正於88 年5 月3 日。第七次 修正於89 年5 月10 日。第八次修正於90 年4 月19 日。第九次修正於91 年6 月17 日。第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年6 月11 日。第 十二次修正於95 年6 月9 日。第十三次修正於96 年6 月15 日。第十四次修正 於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修正於99 年4 月23 日。第十七次修正於100 年6 月9 日。第十八次修正於101 年6 月22 日。 第十九次修正於103 年6 月6 日。第二十次修正於104 年6 月26 日。第二十一 次修正於105 年6 月8 日。第二十二次修正於106 年6 月20 日。第二十三次修 正於108 年5 月31 日。第二十四次修正於109 年5 月28 日。

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附錄三

聯邦商業銀行股份有限公司董事選任程序

104 年 6 月 26 日股東會通過

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定，訂定本 程序。

• 第 2 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應 考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多

• 元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力 如下：

• 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司法人董事所指派之代表人，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 4 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定辦理。

• 第 5 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或臺灣證券交易所上市 審查準則相關規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 6 條 本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 7 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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• 第 9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 10 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 11 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第 12 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 13 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 14 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

本公司全體董事持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定： 本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份79,040,851 股。

• 2.本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	持 有股 數	持 有股 數	持 有股 數	持股比率
		特別股	普通股	合計
董事長	李憲章	-	1,591,910	1,591,910	0.04%
常務董事(獨立董事)	王高津	-	-	-	0.00%
常務董事	全成投資(股)公司(代表人:江振雄)	4,245,959	147,440,827	151,686,786	4.60%
董事	聯邦建設企業(股)公司(代表人:林鴻聯)	-	107,194,759	107,194,759	3.25%
董事	友邦(股)公司(代表人:曹素鳳)	-	44,779,543	44,779,543	1.35%
董事	百盛投資(股)公司(代表人:林賜勇)	8,167,281	156,817,842	164,985,123	5.00%
獨立董事	盧仁發	-	-	-	0.00%
獨立董事	李國璋	-	-	-	0.00%
全體非獨立董事持有股數		12,413,240	457,824,881	470,238,121	14.27%

• 註：本次股東常會日期為110 年5 月28 日（停止過戶期間為110 年3 月30 日起至110 年5 月28 日止）。 股本3,293,368,806 股(普通股:3,093,368,806 股,特別股:200,000,000 股)

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