UBOT — AGM Information 2019

Jun 10, 2019

聯邦商業銀行股份有限公司 一Ο八年 股東常會議事錄

時間：中華民國108 年5 月31 日上午9 時整。

地點：台北市中山北路4 段16 號劍潭海外青年活動中心群英堂（經國紀念堂2 樓）。
出席：本行發行股份總數為2,890,012,883 股，出席股東及股東代理人所代表之股份計

• 2,343,513,568 股（含以電子方式行使表決權股數 89,864,986 股），佔已發行 股份總數81.09％。

主席：李董事長憲章

• 列席：林董事兼總經理鴻聯、王獨立董事高津、李獨立董事國璋、盧獨立董事仁發、 曹董事素鳳、林董事賜勇、勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師、賴盛星法 律事務所程才芳律師、傑宇法律事務所陳維鈞律師。

• 一、宣布開會：（出席股東及股東代理人所代表股份已達法定數額，依法宣布開會）。 開會如儀

• 二、主席致詞：李董事長致詞（略）。

• 三、報告事項

• （一）107 年度營業報告（請參閱附表）。 全體出席股東洽悉。

• （二）107 年度審計委員會查核報告（請參閱附表）。 全體出席股東洽悉。

• （三）107 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 全體出席股東洽悉。

• 四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本行107 年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所鄭 旭然、楊承修會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行審計委員會及第10 屆第6 次董事會審議通過在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附表。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,274,664,801 權

表決結果 贊成權數： 2,250,622,153 權 (含電子投票： 56,143,726權) 反對權數： 2,182,767 權 (含電子投票： 2,182,767權) 無效權數： 0權 棄權/未投票權數： 21,859,881 權 (含電子投票： 21,708,872權) 本案照原案表決通過。	表決結果	占出席股東表決權數％
	贊成權數： 2,250,622,153 權 (含電子投票： 56,143,726權)	98.94％
	反對權數： 2,182,767 權 (含電子投票： 2,182,767權)	0.09％
	無效權數： 0權	0％
	棄權/未投票權數： 21,859,881 權 (含電子投票： 21,708,872權)	0.96％

第二案（董事會提）

案  由：107 年度盈餘分派案，敬請  承認。

說  明：

• 一、107 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）37 億1,743 萬1,788 元，擬 依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（本手冊第32 頁）。

• （一）特別股股息（每股2.4元，係按股利率4.8%核算）共計4億8,000萬元。

• （二）普通股股票股利（每股0.70 元）共計18 億8,300 萬9,018 元。

• （三）未分配盈餘：13 億5,442 萬2,770 元。

1

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及辦 理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採 個別辨認方式，本次盈餘分配優先分配107 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流 通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權 董事會辦理變更事宜。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,274,664,801 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,252,862,344 權 (含電子投票： 58,383,917權)	99.04％
反對權數： 2,196,500 權 (含電子投票： 2,196,500權)	0.09％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 19,605,957 權 (含電子投票： 19,454,948權)	0.86％

       本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

    說  明：

• 一、本次修正係依據107 年8 月1 日總統令公布行政院修正公司法部分條文 修訂之：

• (一)修改章程第五條之一、增訂第三十九條第二項、第三十九條之一，配 合公司法新增第228-1 條及修正第240 條之規定，增列本銀行每半會計 年度終了，得辦理盈餘分派或虧損撥補之議案，另發放現金者，得經董 事會特別決議，並報告股東會。

   因彈性化之盈餘分派或虧損撥補有助於提升股東投資意願，使公司治理
   更具彈性，及簡化以現金發放股息及紅利之程序。

    (二)修改章程第二十五條，配合公司法修正第206 條，於原規定董事對於會
        議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之
        重要內容。增列董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關
        係之公司，就董事會會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自
        身利害關係。

• 二、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,274,664,801 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,252,651,888 權 (含電子投票： 58,173,461權)	99.03％
反對權數： 2,207,592 權 (含電子投票： 2,207,592權)	0.09％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 19,805,321 權 (含電子投票： 19,654,312權)	0.87％

       本案照原案表決通過。

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第二案（董事會 提）

• 。

• 案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公 決

• 說 明：依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072

• 號令，修訂本行取得或處分資產處理程序部分條文，其修訂前後條文對照 表請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,274,664,801 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,252,656,952 權 (含電子投票： 58,178,525權)	99.03％
反對權數： 2,197,373 權 (含電子投票： 2,197,373權)	0.09％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 19,810,476 權 (含電子投票： 19,659,467權)	0.87％

       本案照原案表決通過。

第三案（董事會 提）

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：

  • 一、為充實本行營運資金需求，擬自107 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以 下同）18 億8,300 萬9,018 元，辦理盈餘轉增資，其中18 億8,300 萬9,010 元發行普通股1 億8,830 萬901 股，餘8 元因折合不滿1 股，以現金分派 之。

  • 二、本案俟股東常會通過並陳報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配股 基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通股股東名冊記載之 各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股均配發70 股。本次增資 配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內 向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之 畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

  • 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同，每 股面額10 元。

  • 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流 通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權 董事會辦理變更事宜。

  • 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬請 股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,274,664,801 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,252,678,117 權 (含電子投票： 58,199,690權)	99.03％
反對權數： 2,383,995 權 (含電子投票： 2,383,995權)	0.10％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 19,602,689 權 (含電子投票： 19,451,680權)	0.86％

       本案照原案表決通過。

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六、臨時動議：無

股東戶號85802、90443、88691、148034 等股東於會議過程就各議案內容提問及發言，
經主席及經營團隊逐一回覆，並經詢全體出席股東無其他臨時動議後，主席宣佈散會。

• 七、散會：同日上午11 時 21 分

• ※本股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行 內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

主席：李憲章                         紀錄：陳穎靜

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附表

107 年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

107年在全球經濟持續復甦與美元升息帶動利差不斷擴大，我國新南向政策
及台商赴美投資增加，都驅動東南亞及美國市場的成長動能，隨著美國逐步調整
貿易政策與持續緊縮貨幣政策，影響層面從企業信心擴散至實體經濟，全球金融
市場產生劇烈波動，加上油價重挫，廠商需求轉為保守，令中國、日本、韓國進
出口表現大幅衰退，顯示全球經濟成長動能將有所趨緩。

展望108年，受惠於政策持續開放銀行業者金融科技業務、鼓勵對重點新創
事業融資、提升海外市場拓展等，有利於帶來新市場與新客群之開拓，且銀行業
者不斷調整放款與業務結構比重以改善利潤率，均擴大拓展國內外業務與海外布
局之競爭力，惟需慎防美國貿易戰所帶來的經濟波動與曝險之風險增加。

二、107年度營運成果及主要業務概況

107年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲
利方面，107年稅後淨利為29.57億元，每股稅後盈餘（EPS）1.07元，總資產報
酬率（ROA）為0.49%，普通股權益報酬率（ROE）為7.33%；資產品質方面，逾期
放款比率為0.12%，備抵呆帳覆蓋率為959.79%，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用
評等公司於108年1月18日公布對本行107年度之長短期信用評等及展望仍分別維
持於「twA」、「twA-1」及「穩定」。依據該公司之評等報告顯示，本行審慎的
資本政策及允當風險控管，將可在未來一至二年中繼續維持穩定的信用結構。中
華信評預期，本行的市場地位、資產品質以及資金來源與流動性結構等，應可繼
續維持在與其目前情況相近的水準。

謹將本行107年度主要業務之營運概況報告如下：

    （一）存款業務

107年底台外幣存款餘額為5,197億元，較106年底4,506億元，增加691億
元，成長率為15.34%。在存款結構方面，活期性存款餘額2,251億元，占
總存款比率43.31 %，定期性存款餘額為2,946億元，占總存款比率56.69%。

（二）放款業務

• 107年底台外幣放款餘額為3,305億元，較106年底3,233億元，增加72億元 ，成長率為2.23％。其中擔保放款為新台幣2,700億元，占總放款81.69 ％，無擔保放款為新台幣605億元，占總放款18.31％。

（三）信用卡業務

• 1.推出「偶數日2%回饋」促刷活動帶動卡友集中聯邦卡消費，持續維護「加 油、量販店、3C 實體通路、百貨通路」穩固基本簽帳金額，配合市場消 費趨勢，強化「網購、海外消費、保險分期、餐飲及新型態通路(如Uber 等)」交易，以提升簽帳消費金額，107 年信用卡總簽帳消費895 億元， 較106 年度成長4.3%。

• 2.重新包裝特定卡別、持續有效卡促動、加強與交通票証之合作及導入新 型態支付工具，如行動支付等，開拓新客群及提高有效卡率，截至107 年12 月之流通卡數約為212 萬6,989 卡。

• 3.陸續推出Apple Pay、Samsung Pay、Google Pay、Hami Pay 及Fitbit Pay 等行動支付業務，目前為市場上支援所有行動支付之唯三家銀行之一， 截至107 年12 月之Token 流通數已突破19 萬個，總簽帳消費金額約17 億元。

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（四）財富管理業務

• 本行107年度財富管理戶數較106年度成長4.62%，總管理資產月平均餘額 較106年度成長8.65%。營業收益部分較去年同期增加5.98%。本行將提供 客戶更多元化的金融商品選擇，擴增特定金錢信託及保險之產品線內容， 提增整體財管收益。

（五）經營績效

• 107年度之利息淨收益為67.92億元，利息以外之淨收益為37.80億元，淨 收益總計為105.72億元，扣除呆帳淨提列2.92億元及營業費用68.43億元 後，稅前淨利為34.37億元，稅後淨利為29.57億元。

• （六）企業形象

• 107年度推出「相信･希望」品牌賀歲形象廣告，藉以傳達本行關懷各行各 業，不同世代的朋友，鼓勵民眾懷抱夢想與希望，努力前進！此外，本行 同時重視企業社會責任，投入各項社會公益活動，主要包括捐助喜憨兒樂 團公演及工作訓練計劃、捐助伊甸社會福利基金會發行愛心公益卡及弱勢 兒童早療服務計畫、資助募資希望兒童合唱團赴海外參賽經費，贊助臺中 東山高中籃球隊訓練經費，協助經濟、教育資源不足的孩子學習突破自我 、發揮天賦所長；贊助高雄春天藝術節及嘉義臺灣燈會，活動的話題性吸 引大量觀光人潮，持續提昇品牌曝光量；認養臺灣保育類動物環頸雉及石 虎、舉辦兒童繪圖比賽及兒童理財營，結合體能運動、金融知識，致力培 養兒童藝術及良好的金融理財觀念；持續合作推出「在臺灣的故事-臺灣 古蹟巡禮特輯II」電視節目，推廣臺灣在地古蹟文化；關懷捐贈花蓮地震 居民災後重建；贊助田徑選手楊俊瀚國光金牌獎金差額，支持鼓勵國內更 多優秀體育選手，繼續在各項運動賽事上發光發熱為國爭光。

三、108年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面，堅持不 懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

1. 存款業務：因應電子支付潮流，強化VISA金融卡及帳戶功能(開辦「悠 遊卡 A/C LINK」、「Apple Pay Debit Card」等業務)，以提供存戶全 方位之支付工具；強化ATM功能(開辦「ATM跨行存款」、「一卡通票證 儲值功能」)，以提供客戶多元化服務；配合深耕MIT產業，爭取金流在 本行，增加吸收法人工商企業存款，以提高活期性存款成長目標；舉辦 定儲、外匯定存利率加碼專案，以提高定期性存款市佔率。

2. 企金及外匯業務：(1)積極拓展工商企業貸款：優先承作具自償性之貸 款及以生產事業為對象，並透過信保基金及徵取優質擔保品，增加債權 保障；持續加強拓展MIT企業，加強拜訪既有授信戶，透過客戶介紹其 上下游廠商，增加拓展業務機會，並經常至分行鄰近工業區及廠(商)辦 拜訪客戶或所屬工業區管理處，爭取授信往來。(2)加強承作優質股票 貸款。(3)持續監控各項授信風險限額及集中度風險，如產業集中度、 不動產擔保品集中度、企業集團風險、關係人授信控管等。(4)開發外 匯業務客源，拓展進出口及匯兌業務以提升外匯利基及市佔率。

3. 消金業務：使用DM、eDM、簡訊等，發放相關活動訊息，或利用電話行 銷加強招攬房貸新戶、舊戶增貸；持續聚焦及深耕優質客戶，掌握顧客 需求動向，鞏固既有客戶；另針對不同族群，提供客製化專案，以開拓 新客群；積極招募新進或自行培訓車貸AO 人員，並視情況於桃園、台 中、高雄等都會區擴增車貸中心，以增加業務量。

4. 信用卡業務：維持多元通路推廣，如聯名卡、國旅卡通路、員工推廣及

6

增加網路申辦占比，以提高市場佔有率；持續維護及強化頂級卡功能吸
引高消費之客群申辦，以提高動卡率；提升電子帳單申辦率，以降低實
體帳單成本；針對消費者需求，舉辦各種通路（如量販、超商、網通等）
或消費類別（旅遊、保險等）之促刷活動，以增加客戶黏著度；行動支
付加載及推廣特店多元之新興支付方式，提升收單業務競爭力。

5. 財富管理、保險代理及信託業務：開發網路ETF 交易，提升外國債券及 ETF 業務之佔比；推展私募型基金，以增加手續費收入，並藉由擴增理 財商品多元化，提供客戶資產多元配置，以達到客戶所期望之收益效 果；引進衍生性商品，滿足高資產客戶之需求；擴大保險產品線，如海 外留學生保險、重大傷病終身保險、一年期意外險，以增加手續費收入。

6. 數位金融業務：持續更新電子銀行、數位金融系統功能服務，提升服務 競爭力；提供新版企業網路銀行服務；運用數位銀行增加虛實整合服務 效益，強化非傳統式金融服務據點如萊爾富超商、LINEPay一卡通行銷 合作與線上、線下金流服務鏈結；運用社群通訊軟體LINE持續提供如個 人化服務綁定訊息通知、行銷推廣運用等；提升EDM系統服務功能與發 送效益；結合本行客服系統，評估導入智能客服核心服務；規劃導入生 物辨識相關應用，如人臉生物辨識技術與相關金融服務應用與整合。

7. 證券金融業務：深耕證券法人客群的開發與經營，以增加業績量為目標 ；加強推廣電子下單業務，提升電子交易比重。

8. 其他：在投資業務方面，積極培養金融交易人才，慎選投資標的，落實 資金操作相關風險控管的紀律要求，以挹注本行盈餘；勠力提高各項資 產之收益性，強化風險管理，維持良好資產品質；規劃有關以美元定存 為擔保之保證授信案件，以有效維持自保營運量，同時增加本行美元存 款；隨時檢討票債券部位之適當性，以維持較佳的資金調度彈性。

• （二） 通路拓展

1. 本行國內共有90家營業據點，持續積極拓展海外經營版圖及擴大營運碁 磐，提供客戶國際化的金融服務。

2. 為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路之延伸， 提昇本行品牌形象及知名度，107年底全行已設置行內外ATM共858台。

• （三） 本行108年度預計營運目標

本行108年度預計營運目標
業務項目	108年目標
存款業務(含外幣)	年底平均餘額新臺幣5,411億元
放款業務(不含信用卡業務)	年底平均餘額新臺幣3,615億元
外匯業務	年度承作量為70.05億美元

1. 營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應BASEL3 規定，維持資本水準以符合108年各項資本比率標準，並維持穩定資金 來源及高品質流動資產以符合淨穩定資金比率(NSFR)及流動性覆蓋比 率(LCR)標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之
業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵
及指正。

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

董事長：李憲章         經理人；林鴻聯       會計主管：楊巨昌

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聯邦商業銀行股份有限公司

審計委員會審查報告書

本行董事會造送之107 年度營業報告書、盈餘分派表及
經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師及楊承修會
計師查核完竣之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、
現金流量表及合併財務報表等表冊，業經本審計委員會
審查認為尚無不合，爰依照證券交易法第14-4 條及公司
法第219 條之規定，繕具報告如上。敬請  鑒核。

此   致

聯 邦 商 業 銀 行 108 年 股 東 常 會

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聯邦商業銀行股份有限公司

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審計委員會召集人：李國璋

中華民國108年3月13日

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會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

  聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國107 年及106 年12 月31 日之
個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經
本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告
編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國107 年及106 年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效
及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國107 年度個體財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對聯邦銀行民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下：
貼現及放款利息收入認列之正確性

  民國107 年度貼現及放款利息收入7,022,177仟元佔淨收益66%，係屬重大，為聯邦
銀行主要收入來源之一，請參閱個體財務報告附註三三，是以本會計師將貼現及放款利息
收入認列之正確性列為一關鍵查核事項。

  本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以確認其是否 足以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用系統自動控 制之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是否相符。 貼現及放款之估計減損

  截至民國107 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額326,837,853 仟元，約
佔資產總額51%，對於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十四；貼現及放
款是否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放
款之估計減損列為一關鍵查核事項。

  聯邦銀行管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期信
用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12個月預期信用損失或存續
期間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分
類及備抵呆帳提列之法令規定。

  備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

  本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制程序。

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2. 瞭解及測試減損模型使用之假設及重要參數（違約機率及違約損失率）是否反映各放 款之實際狀況。

3. 自放款案件抽核驗算預期信用損失評估金額之合理性。

4. 測試授信資產之分類，依債權逾清償期時間長短及擔保品之情形，評估備抵呆帳之提 列是否符合主管機關法令規定之要求。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則
編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以
確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國107 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定

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事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師鄭旭然

會 計 師楊承修

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123 號  金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 1 0 8年 3月 26  日

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單位：新台幣仟元

聯邦商業銀行股份有限公司

個體資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

代 碼資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業） 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產） 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產─淨額 10000 資 產 總 計 代 碼負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債總計 權 益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 30000 權益總計 負債及權益總計 董事長：李憲章 林鴻聯		107年12月31日 106年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 12,677,719 2 $ 10,756,051 2 29,262,634 5 19,180,985 4 36,355,695 6 11,852,723 2 33,118,474 5 - - 94,149,872 15 - - 68,467,365 11 28,215,334 5 17,870,713 3 17,627,438 3 73,563 - 46,909 - 326,837,853 51 318,624,348 57 - - 35,183,406 6 - - 51,285,957 9 4,725,795 1 2,981,366 1 2,204,959 - 48,100,741 9 7,982,503 1 8,061,615 2 1,985,307 - 1,985,307 - 169,280 - 177,528 - 2,154,587 - 2,162,835 - 634,777 - 1,019,583 - 2,490,419 - 2,102,313 - $ 639,006,928 100 $ 557,201,604 100 $ 11,389,841 2 $ 8,961,290 2 307,799 - 183,611 - 44,334,388 7 30,273,976 5 6,912,587 1 7,005,686 1 24,379 - 70,008 - 514,386,800 80 449,412,119 81 9,700,000 2 11,700,000 2 11,825 - 21,720 - 252,949 - 171,759 - 1,228,719 - 911,524 - 644,612 - 571,236 - 589,193,899 92 509,282,929 91 26,900,129 4 26,051,524 5 2,000,000 1 2,000,000 - 28,900,129 5 28,051,524 5 8,032,413 1 8,032,413 2 5,988,776 1 5,165,280 1 612,656 - 585,206 - 4,619,232 1 4,503,995 1 11,220,664 2 10,254,481 2 1,659,823 - 1,580,257 - 49,813,029 8 47,918,675 9 $ 639,006,928 100 $ 557,201,604 100 會計主管：楊巨昌		106年12月31日	106年12月31日
	金	額 $ 12,677,719 29,262,634 36,355,695 33,118,474 94,149,872 68,467,365 17,870,713 73,563 326,837,853 - - 4,725,795 2,204,959 7,982,503 1,985,307 169,280 2,154,587 634,777 2,490,419 $ 639,006,928 $ 11,389,841 307,799 44,334,388 6,912,587 24,379 514,386,800 9,700,000 11,825 252,949 1,228,719 644,612 589,193,899 26,900,129 2,000,000 28,900,129 8,032,413 5,988,776 612,656 4,619,232 11,220,664 1,659,823 49,813,029 $ 639,006,928	金		％
					2 4 2 - - 5 3 - 57 6 9 1 9 2 - - - - - 100 2 - 5 1 - 81 2 - - - - 91 5 - 5 2 1 - 1 2 - 9 100

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聯邦商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產已 實現利益 49750 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 49600 兌換損益 49700 資產減損損失 49831 證券經紀收入淨額 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 49863 財產交易淨損失 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準 備提存	107年度	107年度	％ 104 40 64 23 3 - 4 1 4 - 1 - - - 100 3	106年度	106年度
	金 額 $11,016,864 4,225,103 6,791,761 2,444,065 257,274 - 436,244 96,603 450,995 ( 33,589 ) 103,379 - ( 2,257 ) 27,237 10,571,712 291,985			金 額 $10,298,904 3,613,710 6,685,194 2,323,616 294,376 781,919 - 193,703 ( 138,588 ) - 75,549 55,482 ( 4,496 ) 20,972 10,287,727 356,861

（接次頁）

13

（承前頁）

107年度 代碼 金 額 營業費用 58500 員工福利費用 $ 3,303,509 59000 折舊及攤銷費用 354,939 59500 其他業務及管理費用 3,184,254 58400 營業費用合計 6,842,702 61001 稅前淨利 3,437,025 61003 所得稅費用 480,301 64000 本期淨利 2,956,724 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 13,151 ) 65204 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具評價損益 417,367 65207 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額－不重分類至損 益之項目 ( 5,211 ) 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 ( 197,434) ( 65200 不重分類至損益 之項目（稅後） 合計 201,571 （接次頁）	107年度	107年度	％ 31 3 30 64 33 5 28 - 4 - 2) 2	106年度	106年度	％ 30 3 31 64 32 5 27 - - - -	變 動 百分比 （％） 6 9 1 3 4 ( 15) 8 ( 234) - ( 1,315) 11,751 2,253
				金 額 $ 3,130,909 326,509 3,160,198 6,617,616 3,313,250 568,263 2,744,987 9,802 - 429 ( 1,666 ) 8,565
		(		(

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（承前頁）

107年度 代碼 金 額 ％ 後續可能重分類至損益之 項目： 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 $ 303,314 3 65302 備供出售金融資產未 實現評價利益 - - 65307 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額－可能重分類至 損益之項目 85,530 1 65309 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具損失 ( 1,006,753 ) ( 10 ) 65310 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具迴轉利益 40,778 - 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅利益 ( 36,924) - 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後） ( 614,055) ( 6) 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） ( 412,484) ( 4) 66000 綜合利益總額 $ 2,544,240 24 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 1.07 67700 稀釋每股盈餘 $ 1.06 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	106年度 金 額 ％ ( $ 814,626 ) ( 8 ) 1,228,170 12 ( 76,598 ) ( 1 ) - - - - 51,180 1 388,126 4 396,691 4 $ 3,141,678 31 $ 1.02 $ 1.02 會計主管：楊巨昌	變 動 百分比 （％） 137 ( 100) 212 - - ( 172) ( 258) ( 204) ( 19)

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聯邦商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B7 普通股現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 J3 特別股發行 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B7 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工 具 Z1 107 年12 月31 日餘額	股		本 合 計 $26,051,524 - - - - - 2,000,000 28,051,524 - 28,051,524 - - - 781,546 - - - 67,059 - $28,900,129	資 本 公 積 $ 32,413 - - - - - 8,000,000 8,032,413 - 8,032,413 - - - - - - - - - $8,032,413	保 法定盈餘公積 $4,374,367 790,913 - - - - - 5,165,280 - 5,165,280 823,496 - - - - - - - - $5,988,776	保	留	盈	餘 合 計 $8,673,248 - - ( 1,172,319 ) 2,744,987 8,565 - 10,254,481 ( 31,391 ) 10,223,090 - - ( 1,042,061 ) ( 781,546 ) ( 90,740 ) 2,956,724 ( 4,302 ) ( 4,895 ) ( 35,606 ) $11,220,664	其 他	權	益	項 目 合 計 $1,192,131 - - - - 388,126 - 1,580,257 452,142 2,032,399 - - - - - - ( 408,182 ) - 35,606 $1,659,823	總 計
										備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $1,272,308 - - - - 1,073,393 - 2,345,701 ( 2,345,701) - - - - - - - - - - $ -	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 80,177 ) - - - - ( 685,267 ) - ( 765,444 ) - ( 765,444) - - - - - - 351,920 - - ( $ 413,524)	透過其他綜合 損益按公允價 值 衡量之金融資 產 未實現損益 $ - - - - - - - - 2,797,843 2,797,843 - - - - - - ( 760,102 ) - 35,606 $2,073,347
	普通股股本 $26,051,524 - - - - - - 26,051,524 - 26,051,524 - - - 781,546 - - - 67,059 - $26,900,129	特別股股本 $ - - - - - - 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 - - - - - - - - - $2,000,000					特別盈餘公積 $ 558,842 - 26,364 - - - - 585,206 - 585,206 - 27,450 - - - - - - - $ 612,656	未分配盈餘 $3,740,039 ( 790,913 ) ( 26,364 ) ( 1,172,319 ) 2,744,987 8,565 - 4,503,995 ( 31,391 ) 4,472,604 ( 823,496 ) ( 27,450 ) ( 1,042,061 ) ( 781,546 ) ( 90,740 ) 2,956,724 ( 4,302 ) ( 4,895 ) ( 35,606 ) $4,619,232
										(				$35,949,316 - - ( 1,172,319 ) 2,744,987 396,691 10,000,000 47,918,675 420,751 48,339,426 - - ( 1,042,061 ) - ( 90,740 ) 2,956,724 ( 412,484 ) 62,164 - $49,813,029

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董事長：李憲章

經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 提列 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失 營業資產及負債之淨變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41170 備供出售金融資產 A41180 持有至到期日金融資產 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款	107年度 $ 3,437,025 288,758 66,181 291,985 ( 257,274) 4,225,103 ( 11,016,864) ( 435,866) ( 96,603) 2,258 - 39,935 ( 6,346) 2,658 ( 4,081,105) ( 23,169,161) 2,701,189 2,634,924 ( 342,585) ( 8,451,780) - - ( 322,286) 2,428,551	106年度
		$ 3,313,250 265,915 60,594 356,861 ( 294,376) 3,613,710 ( 10,298,904) ( 225,302) ( 193,703) 4,496 ( 612,099) - - - ( 3,641,413) ( 1,848,607) - - ( 219,901) ( 34,727,226) 6,205,466 ( 44,498,510) 9,079,422 1,943,661

（接次頁）

17

（承前頁） 代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 C04600 發行特別股 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響	107年度 ($ 845,089) 14,060,412 ( 136,334) 64,974,681 ( 9,895) ( 25) ( 499) 45,981,948 10,957,721 450,598 ( 4,119,704) ( 86,202) 53,184,361 ( 1,579,977) ( 223,854) 1,092 ( 1,957) - ( 379,678) ( 47,075) 3,688 ( 6,471) - ( 2,234,232) - ( 2,000,000) 3,302 - 52,354 ( 1,132,801) - ( 3,077,145) 301,259	106年度
		($ 277,453) 1,399,839 55,090 17,349,295 2,154 ( 246) 899 ( 53,187,088) 10,304,523 267,762 ( 3,552,364) 7,417 ( 46,159,750) - ( 191,869) 22 - 161,568 ( 96,519) ( 62,718) - - 63,412 ( 126,104) 500,000 - - ( 2,513) 42,773 ( 1,172,319) 10,000,000 9,367,941 ( 805,523)

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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19

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

  聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國107 年及106 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損
益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），
業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編
製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導
準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國107年及106
年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績
效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國107年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 茲對聯邦銀行集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款利息收入認列之正確性

  107 年度貼現及放款利息收入6,987,828 仟元佔淨收益55%，係屬重大，為聯邦銀行集團
主要收入來源之一，請參閱合併財務報告附註三六，是以本會計師將貼現及放款利息收入認
列之正確性列為一關鍵查核事項。

  本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以確認其是否足 以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用系統自動控制 之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是否相符。 貼現及放款之估計減損

• 截至107 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額325,015,686 仟元，約佔 資產總額50%，對於合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十四；貼現及放款是 否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之估 計減損列為一關鍵查核事項。

  聯邦銀行集團管理階層定期複核放款減損，於決定是否認列減損損失時，主要係按預期
信用損失評估可能產生減損。減損損失金額係該帳面金額與其12 個月預期信用損失或存續期

20

間預期信用損失認列。此外，貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於授信資產分類及
備抵呆帳提列之法令規定。

  備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十四。

• 本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試公司評估放款減損攸關之內部控制程序。

2. 瞭解及測試減損模型使用之假設及重要參數(違約機率及違約損失率)是否反映各放款 之實際狀況。

3. 自放款案件抽核驗算預期信用損失評估金額之合理性。

4. 測試授信資產之分類，依債權逾清償期時間長短及擔保品之情形，評估備抵呆帳之提列 是否符合主管機關法令規定之要求。

其他事項

  聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

  管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經
金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

21

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對
聯邦銀行集團民國107年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明
該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核
報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師鄭旭然 會 計 師楊承修

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123 號  金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 108年 3月 26日

22

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107年及106年12月31日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 24100 應付公司債 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31103 特別股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		107年12月31日
	金

23

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產已 實現利益 49750 採用權益法之關聯企業損 益之份額 49600 兌換損益 49700 資產減損損失 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備 提存	107年度	％ 86 33 53 19 2 - 3 - 4 - - 1 18 - 100 2	106年度	％ 82 29 53 18 3 7 - - ( 1 ) - - 2 18 - 100 3	變 動 百分比 （％） 7 17 2 5 ( 37) ( 100) - 2,856 391 4,104 ( 100) 2 1 ( 11) 2 ( 18)
	金 額 $10,987,708 4,285,920 6,701,788 2,422,852 223,068 - 443,699 ( 9,636 ) 464,241 ( 33,589 ) - 208,334 2,254,083 57,481 12,732,321 293,579		金 額 $10,268,804 3,677,756 6,591,048 2,298,017 356,479 830,130 - ( 326 ) ( 159,723 ) ( 799 ) 57,416 203,732 2,231,092 64,299 12,471,365 356,861

（接次頁）

24

（承前頁）

代碼 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001 稅前淨利 61003 所得稅費用 64000 合併淨利 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目： 65201 確定福利計畫之再衡 量數 65204 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具評價利益 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 65300 後續可能重分類至損益之 項目： 65001 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 65011 備供出售金融資產未 實現評價利益 65309 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具評價損失 65310 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債 務工具迴轉利益	107年度	％ 28 16 27 71 27 4 23 - 3 ( 1 ) 3 - ( 8 ) -	106年度	％ 27 15 28 70 27 5 22 - - - ( 7 ) 10 - -	變 動 百分比 （％） 5 3 - 3 3 ( 16) 7 ( 233) - 11,002 146 ( 100) - -
	金 額 $ 3,531,027 1,987,560 3,443,571 8,962,158 3,476,584 521,583 2,955,001 ( 13,977 ) 412,817 ( 197,735 ) 405,845 - ( 1,006,753 ) 40,778		金 額 $ 3,352,574 1,937,510 3,437,849 8,727,933 3,386,571 620,536 2,766,035 10,474 - ( 1,781 ) ( 890,651 ) 1,214,673 - -

（接次頁）

25

（承前頁）

代碼 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 67111 非控制權益 67100 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 67311 非控制權益 67300 每股盈餘（附註四六） 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	107年度	％ - ( 3) 20 23 - 23 20 - 20	106年度	％ - 3 25 22 - 22 25 - 25	變 動 百分比 （％） ( 184) ( 204) ( 20) 8 ( 108) 7 ( 19) ( 110) ( 20)
	金 額 ( $ 53,925) ( 412,950) $ 2,542,051 $ 2,956,724 ( 1,723) $ 2,955,001 $ 2,544,240 ( 2,189) $ 2,542,051 $ 1.07 $ 1.06		金 額 $ 64,104 396,819 $ 3,162,854 $ 2,744,987 21,048 $ 2,766,035 $ 3,141,678 21,176 $ 3,162,854 $ 1.02 $ 1.02
	( ( ( (

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

26

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B7 普通股現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 J3 特別股發行 O1 子公司現金股利 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用IFRS9 之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B7 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 O1 子公司股東現金股利 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 Z1 107 年12 月31 日餘額	歸	屬	於	本	本	公	司	業	主	主	之	權	益 總 計 $35,949,316 - - ( 1,172,319 ) 2,744,987 396,691 10,000,000 - 47,918,675 420,751 48,339,426 - - ( 1,042,061 ) - ( 90,740 ) 2,956,724 ( 412,484 ) 62,164 - - $49,813,029	非控制權益 $ 269,140 - - - 21,048 128 - ( 22,426) 267,890 ( 1,255) 266,635 - - - - - ( 1,723 ) ( 466 ) - ( 18,720 ) - $ 245,726	權 益 總 額 $36,218,456 - - ( 1,172,319 ) 2,766,035 396,819 10,000,000 ( 22,426 ) 48,186,565 419,496 48,606,061 - - ( 1,042,061 ) - ( 90,740 ) 2,955,001 ( 412,950 ) 62,164 ( 18,720 ) - $50,058,755
	股		本 合 計 $26,051,524 - - - - - 2,000,000 - 28,051,524 - 28,051,524 - - - 781,546 - - - 67,059 - - $28,900,129	資 本 公 積 $ 32,413 - - - - - 8,000,000 - 8,032,413 - 8,032,413 - - - - - - - - - - $ 8,032,413	保	留	盈	餘 合 計 $ 8,673,248 - - ( 1,172,319 ) 2,744,987 8,565 - - 10,254,481 ( 31,391) 10,223,090 - - ( 1,042,061 ) ( 781,546 ) ( 90,740 ) 2,956,724 ( 4,302 ) ( 4,895 ) - ( 35,606) $11,220,664	其 他	權	益	項 目 合 計 $ 1,192,131 - - - - 388,126 - - 1,580,257 452,142 2,032,399 - - - - - - ( 408,182 ) - - 35,606 $ 1,659,823
									備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,272,308 - - - - 1,073,393 - - 2,345,701 ( 2,345,701 ) - - - - - - - - - - - $ -	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 80,177 ) - - - - ( 685,267 ) - - ( 765,444 ) - ( 765,444 ) - - - - - - 351,920 - - - ( $ 413,524 )	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現損益 $ - - - - - - - - - 2,797,843 2,797,843 - - - - - - ( 760,102 ) - - 35,606 $ 2,073,347
	普通股股本 $26,051,524 - - - - - - - 26,051,524 - 26,051,524 - - - 781,546 - - - 67,059 - - $26,900,129	特別股股本 $ - - - - - - 2,000,000 - 2,000,000 - 2,000,000 - - - - - - - - - - $ 2,000,000			法定盈餘公積 $ 4,374,367 790,913 - - - - - - 5,165,280 - 5,165,280 823,496 - - - - - - - - - $ 5,988,776	特別盈餘公積 $ 558,842 - 26,364 - - - - - 585,206 - 585,206 - 27,450 - - - - - - - - $ 612,656	未分配盈餘 $ 3,740,039 ( 790,913 ) ( 26,364 ) ( 1,172,319 ) 2,744,987 8,565 - - 4,503,995 ( 31,391 ) 4,472,604 ( 823,496 ) ( 27,450 ) ( 1,042,061 ) ( 781,546 ) ( 90,740 ) 2,956,724 ( 4,302 ) ( 4,895 ) - ( 35,606 ) $ 4,619,232
									(

董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

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27

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併現金流量表

	民國107 年及106 年1 月1	日至12 月31	日至12 月31	日
				單位：新台幣仟元
代 碼			107年度			106年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 3,476,584			$ 3,386,571
	收益費損項目
A20100	折舊費用		1,917,557			1,873,385
A20200	攤銷費用		70,003			64,125
A20300	預期信用減損損失數／呆帳費
	用提列		293,579			356,861
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	223,068)		(	356,479)
A20900	利息費用		4,285,920			3,677,756
A21200	利息收入	( 10,987,708)			( 10,268,804)
A21300	股利收入	(	443,146)		(	241,044)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	失之份額		9,636			326
A22500	處分及報廢不動產及設備利益	(	18,436)		(	17,565)
A23100	處分投資利益		-		(	645,405)
A23500	金融資產減損損失		39,935			799
A23800	非金融資產減損迴轉利益	(	6,346)			-
A24400	處分承受擔保品損失		2,658			-
	營業資產及負債之淨變動數
A41110	存放央行及拆借金融同業	(	4,081,105)		(	3,641,413)
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	( 23,154,778)			(	1,823,629)
A41123	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		2,675,488			-
A41125	按攤銷後成本衡量之債務工具
	投資		2,634,924			-
A41150	應收款項	(	482,042)		(	224,260)
A41160	貼現及放款	(	8,524,972)		( 34,455,640)
A41170	備供出售金融資產		-			6,348,871
A41180	持有至到期日金融資產		-		( 44,498,510)
A41190	其他金融資產	(	348,257)			9,694,362
A42110	央行及銀行同業存款		2,862,710			859,873
A42120	透過損益按公允價值衡量之金
	融負債	(	844,862)		(	278,773)

（接次頁）

28

（承前頁） 代 碼 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00700 應付商業本票增加 C00800 應付商業本票減少 C01200 發行公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他負債增加 C05800 支付非控制權益現金股利 C04500 發放現金股利 C04600 發行特別股 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出）	107年度 $14,060,412 ( 138,654) 64,868,605 ( 9,895) ( 1,820) ( 499) 47,932,423 10,929,641 470,766 ( 4,180,504) ( 125,545) 55,026,781 ( 1,579,977) ( 235,783) 1,092 ( 30,571) ( 1,957) - ( 381,659) ( 52,532) 3,688 ( 1,647,545) ( 3,925,244) - ( 192,082) - - ( 2,000,000) - ( 49,554) 62,668 ( 18,720) ( 1,132,801) - ( 3,330,489)	106年度
		$ 1,399,839 65,695 17,430,555 2,155 ( 2,089) 899 ( 51,291,539) 10,274,544 245,551 ( 3,615,966) ( 67,642) ( 44,455,052) - ( 200,903) 21 ( 15,077) - 161,568 ( 96,985) ( 66,476) - ( 1,574,695) ( 1,792,547) 54,148 - 317,955 500,000 - 2,312 - 64,401 ( 22,426) ( 1,172,319) 10,000,000 9,744,071

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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30

聯邦商業銀行股份有限公司

盈餘分派表

中華民國一0 七年度

單位：新臺幣元

		單位：新臺幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,738,702,642
追溯適用IFRS 9調整數		(31,391,297)
調整後期初未分配盈餘		1,707,311,345
本期稅後盈餘		2,956,724,354
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(4,302,001)
員工酬勞轉增資借記保留盈餘		(4,895,295)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具損益		(35,605,687)
提列本年度法定盈餘公積		(887,017,306)
依法提列之特別盈餘公積		(14,783,622)
本期可供分配盈餘		3,717,431,788
分配項目 特別股股息(股息年率4.8%) 普通股股息(每股0.7 元)	(480,000,000) (1,883,009,018)	(2,363,009,018)
期末未分配盈餘		1,354,422,770

附註：

• 一、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈 餘分配優先分配107 年度之盈餘。

• 二、 本次現金股利按股東持股比例分配，並計算至元為止，尾數不足一元之畸零款部分由本行 轉列其他收入。

董事長：李憲章        經理人：林鴻聯       會計主管：楊巨昌

31

附件

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重 要發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈餘， 除依法繳納所得稅外，應先 依 本章程第三十九條規定，彌補以 前年度虧損、提列法定盈餘公 積，及提列或迴轉特別盈餘公積 後，就其餘額，得優先分派特別 股當年度得分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之八 為上限，按每股發行價格計算， 股息得配合本銀行每半會計年 度及年度盈餘分派以現金發放 之，由董事會訂定基準日支付股 息。發行年度及收回年度股息之 發放數，按當年度實際發行天數 計算。 三、本銀行對特別股之股息分派 具自主裁量權，如因本銀行年度 決算無盈餘或盈餘不足分派特 別股股息，或因特別股股息之分 派將使本銀行資本適足率低於 法令或主管機關所定最低要求 或基於其他必要之考量，本銀行 得決議不分派特別股股息，特別 股股東不得異議；其決議不分派 或分派不足額之股息，亦不累積 於以後有盈餘年度遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第二 款所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及資本公積為現金及 撥充資本之分派。 五、特別股股東分派本銀行剩餘 財產之順序優先於普通股股 東，且與本銀行所發行之各種特 別股股東之受償順序相同，均次	第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其 他重要發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈 餘，除依法繳納所得稅 外，應先依本章程第三十 九條規定，彌補以前年度 虧損、提列法定盈餘公 積，及提列或迴轉特別盈 餘公積後，就其餘額，得 優先分派特別股當年度得 分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之 八為上限，按每股發行價 格計算，股息得每年以現 金一次發放，於每年股東 常會承認財務報告後，由 董事會訂定基準日支付前 一年度得發放之股息。發 行年度及收回年度股息之 發放數，按當年度實際發 行天數計算。 三、本銀行對特別股之股息分 派具自主裁量權，如因本 銀行年度決算無盈餘或盈 餘不足分派特別股股息， 或因特別股股息之分派將 使本銀行資本適足率低於 法令或主管機關所定最低 要求或基於其他必要之考 量，本銀行得決議不分派 特別股股息，特別股股東 不得異議；其決議不分派 或分派不足額之股息，亦 不累積於以後有盈餘年度 遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第	配合公司法修正 第240 條增列之。

32

  - `二款所述之股息外，不得 參加普通股關於盈餘及資 本公積為現金及撥充資本 之分派。`

• 於一般債權人，但以不超過發行 金額為限。

• 六、特別股股東無表決權及選舉 權，但於特別股股東會或涉及 特別股股東權利義務事項之股 東會有表決權。

• 五、特別股股東分派本銀行剩 餘財產之順序優先於普通 股股東，且與本銀行所發 行之各種特別股股東之受 償順序相同，均次於一般 債權人，但以不超過發行 金額為限。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特 股股東，且與本銀行所發 別股股東亦無要求本銀行收回 行之各種特別股股東之受 其所持有之特別股之權利。 償順序相同，均次於一般

• 八、特別股屬無到期日，但本銀行 債權人，但以不超過發行 得於發行屆滿五年之次日起隨 金額為限。 時按原實際發行價格，收回全 六、特別股股東無表決權及選 部或一部之特別股。未收回之 舉權，但於特別股股東會 特別股，仍延續本條各種發行 或涉及特別股股東權利義 條件之權利義務。於特別股收 務事項之股東會有表決 回當年度，如本銀行股東會決 權。 議發放股息，截至收回日應發 七、特別股不得轉換成普通 放之股息，按當年度實際發行 股，特別股股東亦無要求 日數計算。 本銀行收回其所持有之特

• 特別股之名稱、發行日期及具 別股之權利。 體發行條件，授權董事會於實 八、特別股屬無到期日，但本 際發行時，視資本市場狀況及 銀行得於發行屆滿五年之 投資人認購意願，依本銀行章 次日起隨時按原實際發行 程及相關法令決定之。 價格，收回全部或一部之 特別股。未收回之特別 股，仍延續本條各種發行 條件之權利義務。於特別 股收回當年度，如本銀行 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。

特別股之名稱、發行日期
及具體發行條件，授權董
事會於實際發行時，視資
本市場狀況及投資人認購
意願，依本銀行章程及相
關法令決定之。

33

第二十五條 第二十五條 配合公司法修正
董事會之決議，除法令另有規定董事會之決議，除法令另有規第206條，於原
外，應有過半數董事出席，並以出定外，應有過半數董事出席，規定董事對於會
席董事過半數之同意行之。 並以出席董事過半數之同意行議之事項，有自
董事對於會議之事項，有自身利害之。 身利害關係時，
關係時，應於當次董事會說明其自董事對於會議之事項，有自身應於當次董事會
身利害關係之重要內容。 利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害
、，
董事之配偶二親等內血親或與說明其自身利害關係之重要內關係之重要內
，
董事具有控制從屬關係之公司就容。 容。增列董事之
，
前項會議之事項有利害關係者視配偶、二親等內
為董事就該事項有自身利害關係。 血親，或與董事
具有控制從屬關
係之公司，就董
事會會議之事項
有利害關係者，
視為董事就該事
項有自身利害關
係。
第三十九條 第三十九條 配合公司法修正
本銀行年度決算如有盈餘，除依法本銀行年度決算如有盈餘，除第240 條增列之。
繳納所得稅外，應先彌補以前年度依法繳納所得稅外，應先彌補
虧損，再提百分之三十為法定盈餘以前年度虧損，再提百分之三
公積並依法令規定或業務需要提列十為法定盈餘公積並依法令規
或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘定或業務需要提列或迴轉特別
額連同上年度累積未分配盈餘，由盈餘公積後，再就其餘額連同
董事會擬具盈餘分配議案，提請股上年度累積未分配盈餘，由董
東會決議分配股息與紅利。 事會擬具盈餘分配議案，提請
、
以發行新股方式分派前項盈餘法股東會決議分配股息與紅利。
，
定盈餘公積及資本公積時應提請分派股息與紅利之種類，由董
，
股東會特別決議；以現金分配者事會依當時金融情勢、未來獲
授權由董事會以三分之二以上董事利狀況及本銀行資本預算之規
出席及出席董事過半數之決議分劃，擬訂分派現金或股票之比
派，並報告股東會。 例。原則上，倘分配後銀行自
分派股息與紅利之種類，由董事會有資本與風險性資產之比率低
依當時金融情勢、未來獲利狀況及於主管機關規定之比例加一個
本銀行資本預算之規劃，擬訂分派百分點者，得優先採股票股利
現金或股票之比例。原則上，倘分發放；法定盈餘公積未達資本
配後銀行自有資本與風險性資產之總額前，其最高現金盈餘分
比率低於主管機關規定之比例加一配，不得超過資本總額之百分
個百分點者，得優先採股票股利發之十五。
放；法定盈餘公積未達資本總額

34

	前，其最高現金盈餘分配，不得超 過資本總額之百分之十五。
	第三十九條之一 本銀行每半會計年度終了，得擬具 前半會計年度盈餘分派或虧損撥補 之議案，連同營業報告書及財務報 表交審計委員會查核後，提董事會 決議之。分派盈餘時，除先預估並 保留應納稅捐、依法彌補虧損及提 列法定盈餘公積外，亦應預估保留 員工酬勞。 前項盈餘分派以發行新股方式為之 時，應提請股東會特別決議；發放 現金者，應經本銀行董事會決議。	無	一、配合公司法新 增第228-1條及修 正第240條規定增 列之。 二、茲因彈性化之 盈餘分派或虧損 撥補有助於提升 股東投資意願，使 公司治理更具彈 性，及簡化以現金 發放股息及紅利 之程序，爰增列本 銀行每半會計年 度終了，得辦理盈 餘分派或虧損撥 補，另發放現金 者，得經董事會特 別決議，並報告股 東會。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)第二十三次修正於108 年5 月31 日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)。	增訂本次修正時 間。

35

附件

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修正後條文	修正前條文	說明
第一條		本公司取得或處分資產之處 理，悉依本處理程序及金融 監督管理委員會（以下簡稱 金管會）所頒訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」（以下簡稱本準則）辦 理之。 但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	本公司取得或處分資產之 處理，悉依本處理程序及金 融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）所頒訂「公開發 行公司取得或處分資產處 理準則」 （以下簡稱本準則） 辦理之。	為避免產生法令 適用上先後順序 之疑義，爰敘明 金融相關法令另 有規定者，從其 規定。
第二條		本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動產） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動產、 土地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰新 增第五款， 擴大使用權 資產範圍， 並將現行第 二款土地使 用權移至第 五款規範， 故配合主管 機關修訂。 二、現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第三條		本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值 由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契	本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合	一、係主管機關 配合國際財 務報導準則 第九號金融 工具之定 義，修正本 準則衍生性 商品之範 圍，故配合

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		約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依 法律規定設立，並受當	式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法 或其他法律進行合 併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條 第八項規定發行新股 受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估 價業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確 定交易對象及交易金 額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。	主管機關修 訂。 二、係主管機關 配合公司法 條次之修 正，將第二 款援引之 「第一百五 十六條第八 項」修正為 「第一百五 十六條之 三」，故配 合主管機關 修訂。 三、明定以投資 為專業者之 範圍。 四、明定海內外 證券交易所 及證券商營 業處所之範 圍。

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		地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券 交易所，指臺灣證券交 易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易 市場。 九、證券商營業處所：國內 證券商營業處所，指依 證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營 業處所。
第四條		本公司取得或處分第二條所 述範圍之資產，除已另訂定 評估、作業程序外，餘依本 處理程序之規定，由各該主 辦部室提出其評估方式及作 業程序等資料，提報董事會 通過後核定，董事會休會期 間，由常務董事會核可報請 董事會備查。前項評估、作 業程序應記載事項如下： 一、評估程序：包括價格決 定方式及參考依據等。 二、作業程序：包括授權額 度、層級、執行單位及 交易流程等。 本公司取得非供營業使用之 不動產及其使用權資產，其 總額及限額應依銀行法及相	本公司取得或處分第二條 所述範圍之資產，除已另訂 定評估、作業程序外，餘依 本處理程序之規定，由各該 主辦部室提出其評估方式 及作業程序等資料，提報董 事會通過後核定，董事會休 會期間，由常務董事會核可 報請董事會備查。前項評 估、作業程序應記載事項如 下： 一、評估程序：包括價格決 定方式及參考依據等。 二、作業程序：包括授權額 度、層級、執行單位及 交易流程等。 本公司取得非供營業使用 之不動產，其總額及限額應	係主管機關配合 適用國際財務報 導準則第十六號 租賃公報規定， 將非供營業使用 之不動產使用權 資產納入處理程 序規範之限額計 算，爰配合主管 機關修訂。

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		關規定辦理。 本公司取得有價證券之總額 及個別有價證券之限額，應 依「本行投資政策」及其相 關規定辦理。 本公司之關係人交易、從事 衍生性商品交易、進行企業 合併、分割、收購或股份受 讓，除應符本處理程序第三 章至第五章規定外，並應依 相關作業規定辦理。 本公司應督促子公司依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序，並依「本 行對子公司之監理控制作業 準則」控管子公司資產之取 得或處分。	依銀行法及相關規定辦理。 本公司取得有價證券之總 額及個別有價證券之限 額，應依「本行投資政策」 及其相關規定辦理。 本公司之關係人交易、從事 衍生性商品交易、進行企業 合併、分割、收購或股份受 讓，除應符本處理程序第三 章至第五章規定外，並應依 相關作業規定辦理。 本公司應督促子公司依本 準則規定訂定並執行取得 或處分資產處理程序，並依 「本行對子公司之監理控 制作業準則」控管子公司資 產之取得或處分。
第六條		本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊 價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計	本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程 序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請	一、係主管機關 考量與我國 中央及地方 政府機關交 易，需依相 關規定辦理 標售或競價 等，價格遭 操縱之可能 性較低，爰 得免除專家 意見之取 得，至與外 國政府機關 交易，因其 相關規定及 議價機制較 不明確，尚 不在本條豁 免範圍，爰 明定第一項 僅限國內政 府機關，故 配合主管機 關修訂。 二、係主管機關 配合適用國

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		師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 （二）二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： （一）估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上者。 （二）二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易金 額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見 書。	際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰修 正第一項， 將使用權資 產納入本條 規範，故配 合主管機關 修訂。 三、第一項第一 款酌作文字 修正。
第八條		本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。	修正理由同第六 條說明一，並酌 作文字修正。
第九條		本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定：	本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。	係配合「公開發 行公司取得或處 分資產處理準 則」第五條明定 相關專家之消極 資格，及明定相

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		一、 未曾因違反證券交 易法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之 情形。 三、公司如應取得二家以上 專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書 之基礎。 四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。		關專家出具估價 報告或意見書之 評估、查核及聲 明事項，爰配合 修訂。

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	第十二條		本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委員 會全體經成員二分之一以上 同意及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十 三條及第十四條規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本	本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計 委員會全體成員二分之一 以上同意及董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產依 第十三條及第十四條 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交審計委	一、係主管機關 考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查 詢，爰得免 除提交董事 會通過及監 察人承認之 程序，至外 國政府債信 不一，尚不 在本條豁免 範圍，爰將 第一項所定 公債明定僅 限國內公 債，故配合 主管機關修 訂；另主管 機關配合適 用國際財務 報導準則第 十六號租賃 公報規定， 將使用權資 產納入本條 規範，亦配 合主管機關 修訂。 二、係主管機關 考量公開發 行公司與其 母公司、子 公司，或其 直接或間接 百分之百持 有之子公司 彼此間，因 業務上之整 體規劃，有 統籌集體採 買或租賃供 營業使用之

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	程序規定提交審計委員會經 全體成員二分之一以上同意 及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間從事下列 易，其核決權限依本公司「會 事務內部審核權責劃分表」辦 ： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項 及第四項規定。	程序規定提交審計委員會經 全體成員二分之一以上同意 及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間從事下列 易，其核決權限依本公司「會 事務內部審核權責劃分表」辦 ： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項 及第四項規定。		員會經全體成員二分之一 以上同意及董事會通過部 分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第四條 第一項第二款授權董事長 在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會 追認。 本公司依前項規定提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 第一項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，準用第三十二條第三 項及第四項規定。	設備再有移 轉（含買賣 或轉租）之 必要及需 求，或租賃 不動產，再 分租之可 能，且該等 交易風險較 低，爰放寬 該等公司間 取得或處分 供營業使用 之設備、其 使用權資產 或供營業使 用之不動產 使用權資產 之核決程 序。而本次 修訂上述交 易情形之核 決權限為依 本公司「會 計事務內部 審核權責劃 分表」辦 理。
第十三條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及本公司 依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及本公 司依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押	一、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範，爰配合 主管機關規 定修訂。 二、係主管機關 考量公開發

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		款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 依前二項規定評估不動產或 其使用權資產成本，應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，有下列情 形之一者，應依第十二條規 定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產，或自地 委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取 得不動產。 四、本公司與子公司，或直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使 用權資產。	借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 依第一項及第二項規定評 估不動產成本，應洽請會計 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產，或自地 委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而 取得不動產。	行公司與其 母公司、子 公司，或其 直接或間接 百分之百持 有之子公司 彼此間，因 業務上之整 體規劃，有 統籌集體租 賃不動產， 再分租之可 能，且前揭 交易涉非常 規交易之風 險較低，爰 新增第四項 第四款，排 除該等交易 應依本條評 估交易成本 （關係人取 得不動產交 易價格或租 賃不動產支 付之價格） 合理性之規 定，故配合 主管機關修 訂。
第十四條		本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十五條規 定辦理。但因下列情形，並	本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十五 條規定辦理。但因下列情	係主管機關放寬 向關係人取得不 動產使用權資 產，得以鄰近地

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		提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，且符合 下列條件之一者： （一）素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建 成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格 者。所稱合理營建 利潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 （二）同一標的房地之其 他樓層或鄰近地 區一年內之其他 非關係人交易案 例，其面積相近， 且交易條件經按 不動產買賣或租 賃慣例應有之合 理樓層或地區價 差評估後條件相 當者。 二、向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百	形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，且符合 下列條件之一者： （一）素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。 （二）同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 （三）同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 二、向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非	區一年內非關係 人租賃交易作為 設算及推估交易 價格合理性之參 考案例，並將現 行第一項第一款 第三目整併至第 二目，及增訂租 賃案例亦為交易 案例，爰配合主 管機關修訂。

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		分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。
第十五條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按前 二條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間 之差額，應依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事 成員應準用公司法第二 百十八條規定辦理。 三、前二款處理情形應提報 股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 經金管會同意後，始得動用	本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十 四條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、不動產交易價格與評估 成本間之差額，應依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依 證券交易法第四十一 條第一項規定提列特 別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事 成員應準用公司法第 二百十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情 形應提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列 之特別盈餘公積，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，經金管會同	係配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，爰修正第 一項序文、第一 款、第二項及第 三項，將向關係 人租賃取得之不 動產使用權資 產，納入評估成 本較交易價格低 時之應辦事項規 範，故配合主管 機關修訂。

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		之。 若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產或其使用 權資產交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	意後，始得動用之。 若有其他證據顯示本公司 向關係人取得不動產交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。
第十七條		本公司從事衍生性商品交 易，應採行下列風險管理措 施： 一、風險管理範圍，應包括 信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 四、衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應送董事會授權 之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措 施。	本公司從事衍生性商品交 易，應採行下列風險管理措 施： 一、風險管理範圍，應包括 信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易 或部位決策責任之高 階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易 至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主 管人員。 五、其他重要風險管理措 施。	酌作文字修改。
第十八條		本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確 實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員	本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確 實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人	酌作文字修改。

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		應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及本公司 所定之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所定從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。	員應依下列原則管理衍生 性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當 並確實依本準則及本 公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序 辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措 施，並立即向董事會報 告，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。
第十九條		本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第 十七條第四款、第十八條第 一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知獨立 董事及審計委員會。	本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第 十七條第四款、第十八條第 一項第二款及第二項第一 款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。	係主管機關參酌 公開發行公司建 立內部控制制度 處理準則第十五 條落實稽核作業 之精神，新增已 依法設置獨立董 事者，對於發現 重大衍生性商品 違規情事，亦應 以書面通知獨立 董事，爰配合修 定之
第二十二條		本公司參與合併、分割或收 購時，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與各參與公 司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 本公司參與股份受讓時，除 其他法律另有規定或有特殊	本公司參與合併、分割或收 購時，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應與各參與 公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 本公司參與股份受讓時，除 其他法律另有規定或有特	酌作文字修改。

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	因素事先報經金管會同意者 外，應與各參與公司於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依前二項 規定辦理。	殊因素事先報經金管會同 意者外，應與各參與公司於 同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備 供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之 即日起算二日内，將前項第 一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票 在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依 第三項及第四項規定辦理。
第二十七條	參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十二條、	參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十二	酌作文字修改。

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	第二十三條及前條規定辦 理。	條、第二十三條及第二十六 條規定辦理。
第二十八條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按資產性質 依金管會公告規定格式，由 申報主辦部門於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產，且交易對象非為關 係人，其交易金額達新 臺幣十億元以上者。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為 關係人，預計投入之交 易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或 從事大陸地區投資，其	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按資產性質 依金管會公告規定格式，由 申報主辦部門於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設 備，且交易對象非為關 係人，其交易金額達新 臺幣十億元以上者。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，預計投入之交 易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或 從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收 資本額百分之二十或	一、係主管機關 考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查 詢，爰得免 除公告，至 外國政府債 信不一，尚 不在本條豁 免範圍，爰 將第一項第 一款及第六 款第一目所 定公債明定 僅限國內公 債，故配合 主管機關修 訂。 二、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰修 正第一項第 一款、第四 款及第二項 第三款，將 使用權資產 納入規範， 故配合主管 機關修訂。 三、第一項第五 款係規範非 關係人交易 之情形，爰 酌作文字修 正，以為明 確。 四、係主管機關 考量以投資

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		交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業 者，於證券交易 所或證券商營業 處所所為之有價 證券買賣，或於 初級市場認購募 集發行之普通公 司債及未涉及股 權之一般金融債 券（不含次順位 債券），或申購 或買回證券投資 信託基金或期貨 信託基金。 （三）買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公	新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業 者，於海內外證 券交易所或證 券商營業處所 所為之有價證 券買賣，或於國 內初級市場認 購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債券。 （三）買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行 之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事	為專業者 (1) 於海內 外證券交易 所或證券商 營業處所所 為之有價證 券買賣屬經 常營業行 為，易導致 頻繁公告之 情形，基於 資訊揭露之 重大性考 量，爰豁免 其公告；(2) 於國外初級 市場認購普 通公司債之 行為，屬經 常性行為， 且其商品性 質單純；另 國內證券投 資信託事業 及期貨信託 事業受金管 會監管，且 申購或買回 其募集之基 金( 不含境 外基金) 亦 屬以投資為 專業者之經 常性行為， 爰修正放寬 其買賣前開 有價證券得 豁免公告， 並考量次順 位債券風險 較高，亦明 定所指普通 公司債及未 涉及股權之

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	司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。		衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	一般金融債 券，不包含 次順位債 券，爰修正 第一項第六 款第二目， 故配合主管 機關修訂。 五、第一項第三 款酌作文字 修改。
第三十條	本公司之子公司非屬國內公 開發行公司，取得或處分資 產有前章規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條 第一項之應公告申報標準有 關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。		本公司之子公司非屬國內 公開發行公司，取得或處分 資產有第六章規定應公告 申報情事者，由本公司為 之。 前項子公司適用第二十八 條第一項之應公告申報標 準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。	酌作文字修改。

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