UBOT — AGM Information 2019

Jun 10, 2019

股票代號：2838

聯邦商業銀行股份有限公司

一Ο八年股東常會 各項議案參考資料(承認及討論事項)

【 承認事項 】

第一案

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行107 年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然、楊承修會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行審計 委員會及第10 屆第6 次董事會審議通過在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱議事手冊。

決  議：

第二案

• 案 由：107 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、107 年度可供分配之盈餘為新臺幣（以下同）37 億1,743 萬1,788 元， 擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件四（請參閱議事手冊）。 （一）特別股股息（每股2.4 元，係按股利率4.8%核算）共計4 億8,000 萬元。

  • （二）普通股股票股利（每股0.70 元）共計18 億8,300 萬9,018 元。 （三）未分配盈餘：13 億5,442 萬2,770 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及 辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本次盈餘分配優先分配107 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

決  議：

【 討論事項 】

第一案

• 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、本次修正係依據107 年8 月1 日總統令公布行政院修正公司法部 分條文修訂之：

• (一)修改章程第五條之一、增訂第三十九條第二項、第三十九條之一，配合 公司法新增第228-1 條及修正第240 條之規定，增列本銀行每半會計年 度終了，得辦理盈餘分派或虧損撥補之議案，另發放現金者，得經董事 會特別決議，並報告股東會。

  • 因彈性化之盈餘分派或虧損撥補有助於提升股東投資意願，使公司治理 更具彈性，及簡化以現金發放股息及紅利之程序。

• (二)修改章程第二十五條，配合公司法修正第206 條，於原規定董事對於會 議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之 重要內容。增列董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關 係之公司，就董事會會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。

• 二、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公 決。 （董事會 提）

• 說 明：依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令，修訂本行取得或處分資產處理程序部分條文，其修訂前後條文對 照表請參閱附件。

決 議：

第三案

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自107 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣（以 下同）18 億8,300 萬9,018 元，辦理盈餘轉增資，其中18 億8,300 萬 9,010 元發行普通股1 億8,830 萬901 股，餘8 元因折合不滿1 股，以 現金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配 股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通股股東名冊記 載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股均配發70 股。本次 增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起 五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不 足1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

附件

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重 要發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈餘，除 依法繳納所得稅外，應先依本 章程第三十九條規定，彌補以 前年度虧損、提列法定盈餘公 積，及提列或迴轉特別盈餘公 積後，就其餘額，得優先分派 特別股當年度得分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之八為 上限，按每股發行價格計算， 股息得配合本銀行每半會計年 度及年度盈餘分派以現金發放 之，由董事會訂定基準日支付 股息。發行年度及收回年度股 息之發放數，按當年度實際發 行天數計算。 三、本銀行對特別股之股息分派具 自主裁量權，如因本銀行年度 決算無盈餘或盈餘不足分派特 別股股息，或因特別股股息之 分派將使本銀行資本適足率低 於法令或主管機關所定最低要 求或基於其他必要之考量，本 銀行得決議不分派特別股股 息，特別股股東不得異議；其 決議不分派或分派不足額之股 息，亦不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第二款 所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及資本公積為現金 及撥充資本之分派。 五、特別股股東分派本銀行剩餘財 產之順序優先於普通股股東， 且與本銀行所發行之各種特別 股股東之受償順序相同，均次 於一般債權人，但以不超過發	第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其 他重要發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈 餘，除依法繳納所得稅 外，應先依本章程第三十 九條規定，彌補以前年度 虧損、提列法定盈餘公 積，及提列或迴轉特別盈 餘公積後，就其餘額，得 優先分派特別股當年度得 分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之 八為上限，按每股發行價 格計算，股息得每年以現 金一次發放，於每年股東 常會承認財務報告後，由 董事會訂定基準日支付前 一年度得發放之股息。發 行年度及收回年度股息之 發放數，按當年度實際發 行天數計算。 三、本銀行對特別股之股息分 派具自主裁量權，如因本 銀行年度決算無盈餘或盈 餘不足分派特別股股息， 或因特別股股息之分派將 使本銀行資本適足率低於 法令或主管機關所定最低 要求或基於其他必要之考 量，本銀行得決議不分派 特別股股息，特別股股東 不得異議；其決議不分派 或分派不足額之股息，亦 不累積於以後有盈餘年度 遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第 二款所述之股息外，不得 參加普通股關於盈餘及資	配合公司法修正 第240條增列之。

修訂後條文	修訂前條文	說明
行金額為限。 六、特別股股東無表決權及選舉 權，但於特別股股東會或涉及 特別股股東權利義務事項之股 東會有表決權。 七、特別股不得轉換成普通股，特 別股股東亦無要求本銀行收回 其所持有之特別股之權利。 八、特別股屬無到期日，但本銀行 得於發行屆滿五年之次日起隨 時按原實際發行價格，收回全 部或一部之特別股。未收回之 特別股，仍延續本條各種發行 條件之權利義務。於特別股收 回當年度，如本銀行股東會決 議發放股息，截至收回日應發 放之股息，按當年度實際發行 日數計算。 特別股之名稱、發行日期及具 體發行條件，授權董事會於實 際發行時，視資本市場狀況及 投資人認購意願，依本銀行章 程及相關法令決定之。	本公積為現金及撥充資本 之分派。 五、特別股股東分派本銀行剩 餘財產之順序優先於普通 股股東，且與本銀行所發 行之各種特別股股東之受 償順序相同，均次於一般 債權人，但以不超過發行 金額為限。 六、特別股股東無表決權及選 舉權，但於特別股股東會 或涉及特別股股東權利義 務事項之股東會有表決 權。 七、特別股不得轉換成普通 股，特別股股東亦無要求 本銀行收回其所持有之特 別股之權利。 八、特別股屬無到期日，但本 銀行得於發行屆滿五年之 次日起隨時按原實際發行 價格，收回全部或一部之 特別股。未收回之特別 股，仍延續本條各種發行 條件之權利義務。於特別 股收回當年度，如本銀行 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董 事會於實際發行時，視資 本市場狀況及投資人認購 意願，依本銀行章程及相 關法令決定之。
第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定 外，應有過半數董事出席，並以出 席董事過半數之同意行之。	第二十五條 董事會之決議，除法令另有規 定外，應有過半數董事出席， 並以出席董事過半數之同意行	配合公司法修正 第206 條，於原 規定董事對於會 議之事項，有自

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	董事對於會議之事項，有自身利害 關係時，應於當次董事會說明其自 身利害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身利害關係。	之。 董事對於會議之事項，有自身 利害關係時，應於當次董事會 說明其自身利害關係之重要內 容。	身利害關係時， 應於當次董事會 說明其自身利害 關係之重要內 容。增列董事之 配偶、二親等內 血親，或與董事 具有控制從屬關 係之公司，就董 事會會議之事項 有利害關係者， 視為董事就該事 項有自身利害關 係。
	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法 繳納所得稅外，應先彌補以前年度 虧損，再提百分之三十為法定盈餘 公積並依法令規定或業務需要提列 或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘 額連同上年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分配股息與紅利。 以發行新股方式分派前項盈餘、法 定盈餘公積及資本公積時，應提請 股東會特別決議；以現金分配者， 授權由董事會以三分之二以上董事 出席及出席董事過半數之決議分 派，並報告股東會。 分派股息與紅利之種類，由董事會 依當時金融情勢、未來獲利狀況及 本銀行資本預算之規劃，擬訂分派 現金或股票之比例。原則上，倘分 配後銀行自有資本與風險性資產之 比率低於主管機關規定之比例加一 個百分點者，得優先採股票股利發 放；法定盈餘公積未達資本總額 前，其最高現金盈餘分配，不得超 過資本總額之百分之十五。	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除 依法繳納所得稅外，應先彌補 以前年度虧損，再提百分之三 十為法定盈餘公積並依法令規 定或業務需要提列或迴轉特別 盈餘公積後，再就其餘額連同 上年度累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分配股息與紅利。 分派股息與紅利之種類，由董 事會依當時金融情勢、未來獲 利狀況及本銀行資本預算之規 劃，擬訂分派現金或股票之比 例。原則上，倘分配後銀行自 有資本與風險性資產之比率低 於主管機關規定之比例加一個 百分點者，得優先採股票股利 發放；法定盈餘公積未達資本 總額前，其最高現金盈餘分 配，不得超過資本總額之百分 之十五。	配合公司法修正 第240條增列之。

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第三十九條之一 本銀行每半會計年度終了，得擬具 前半會計年度盈餘分派或虧損撥補 之議案，連同營業報告書及財務報 表交審計委員會查核後，提董事會 決議之。分派盈餘時，除先預估並 保留應納稅捐、依法彌補虧損及提 列法定盈餘公積外，亦應預估保留 員工酬勞。 前項盈餘分派以發行新股方式為之 時，應提請股東會特別決議；發放 現金者，應經本銀行董事會決議。	無	一、配合公司法新 增第228-1條及修 正第240條規定增 列之。 二、茲因彈性化之 盈餘分派或虧損 撥補有助於提升 股東投資意願，使 公司治理更具彈 性，及簡化以現金 發放股息及紅利 之程序，爰增列本 銀行每半會計年 度終了，得辦理盈 餘分派或虧損撥 補，另發放現金 者，得經董事會特 別決議，並報告股 東會。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月 20 日。(以下略)第二十三次修正於 108年5月31日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79年8 月20日。(以下略)。	增訂本次修正時 間。

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修正後條文	修正前條文	說明
第一條		本公司取得或處分資產之處 理，悉依本處理程序及金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）所頒訂「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」（以 下簡稱本準則）辦理之。 但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	本公司取得或處分資產之處 理，悉依本處理程序及金融 監督管理委員會（以下簡稱 金管會）所頒訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」（以下簡稱本準則）辦理 之。	為避免產生法令 適用上先後順序 之疑義，爰敘明 金融相關法令另 有規定者，從其 規定。
第二條		本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 九、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動產、土 地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	一、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰新 增第五款， 擴大使用權 資產範圍， 並將現行第 二款土地使 用權移至第 五款規範， 故配合主管 機關修訂。 二、現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第三條		本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等 或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契	本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、	一、係主管機關 配合國際財 務報導準則 第九號金融 工具之定 義，修正本 準則衍生性 商品之範 圍，故配合 主管機關修 訂。

條次			修正後條文	修正前條文	說明
		約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公 司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務		售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	二、係主管機關 配合公司法 條次之修 正，將第二 款援引之 「第一百五 十六條第八 項」修正為 「第一百五 十六條之 三」，故配合 主管機關修 訂。 三、明定以投資 為專業者之 範圍。 四、明定海內外 證券交易所 及證券商營 業處所之範 圍。

條次			修正後條文	修正前條文	說明
		之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託 事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業 務之金融機構營業處所。
第四條		本公司取得或處分第二條所 述範圍之資產，除已另訂定評 估、作業程序外，餘依本處理 程序之規定，由各該主辦部室 提出其評估方式及作業程序 等資料，提報董事會通過後核 定，董事會休會期間，由常務 董事會核可報請董事會備 查。前項評估、作業程序應記 載事項如下： 一、評估程序：包括價格決定 方式及參考依據等。 二、作業程序：包括授權額 度、層級、執行單位及交 易流程等。 本公司取得非供營業使用之 不動產及其使用權資產，其總 額及限額應依銀行法及相關 規定辦理。 本公司取得有價證券之總額 及個別有價證券之限額，應依 「本行投資政策」及其相關規 定辦理。 本公司之關係人交易、從事衍		本公司取得或處分第二條所 述範圍之資產，除已另訂定 評估、作業程序外，餘依本 處理程序之規定，由各該主 辦部室提出其評估方式及作 業程序等資料，提報董事會 通過後核定，董事會休會期 間，由常務董事會核可報請 董事會備查。前項評估、作 業程序應記載事項如下： 一、評估程序：包括價格決 定方式及參考依據等。 二、作業程序：包括授權額 度、層級、執行單位及 交易流程等。 本公司取得非供營業使用之 不動產，其總額及限額應依 銀行法及相關規定辦理。 本公司取得有價證券之總額 及個別有價證券之限額，應 依「本行投資政策」及其相 關規定辦理。 本公司之關係人交易、從事 衍生性商品交易、進行企業	係主管機關配合 適用國際財務報 導準則第十六號 租賃公報規定， 將非供營業使用 之不動產使用權 資產納入處理程 序規範之限額計 算，爰配合主管 機關修訂。

條次	修正後條文	修正前條文	說明
	生性商品交易、進行企業合 併、分割、收購或股份受讓， 除應符本處理程序第三章至 第五章規定外，並應依相關作 業規定辦理。 本公司應督促子公司依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序，並依「本行 對子公司之監理控制作業準 則」控管子公司資產之取得或 處分。	合併、分割、收購或股份受 讓，除應符本處理程序第三 章至第五章規定外，並應依 相關作業規定辦理。 本公司應督促子公司依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序，並依「本 行對子公司之監理控制作業 準則」控管子公司資產之取 得或處分。
第六條	本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當	本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊 價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規	一、係主管機關 考量與我國 中央及地方 政府機關交 易，需依相 關規定辦理 標售或競價 等，價格遭 操縱之可能 性較低，爰 得免除專家 意見之取 得，至與外 國政府機關 交易，因其 相關規定及 議價機制較 不明確，尚 不在本條豁 免範圍，爰 明定第一項 僅限國內政 府機關，故 配合主管機 關修訂。 二、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰修 正第一項，

條次		修正後條文	修正前條文	說明
		性表示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。	定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 （二）二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	將使用權資 產納入本條 規範，故配 合主管機關 修訂。 三、第一項第一 款酌作文字 修正。
第八條		本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	修正理由同第六 條說明一，並酌 作文字修正。
第九條		本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反證券交 易法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。	本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	係配合「公開發 行公司取得或處 分資產處理準 則」第五條明定 相關專家之消極 資格，及明定相 關專家出具估價 報告或意見書之 評估、查核及聲 明事項，爰配合 修訂。

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		二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相 關法令等事項。

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第十二條		本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會全體經成員 二分之一以上同意及董事會 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十三條 及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提 交審計委員會經全體成員二 分之一以上同意及董事會通	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交審計委員會全體成 員二分之一以上同意及董事 會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產依 第十三條及第十四條規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交審計委員會經	一、係主管機關 考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查 詢，爰得免 除提交董事 會通過及監 察人承認之 程序，至外 國政府債信 不一，尚不 在本條豁免 範圍，爰將 第一項所定 公債明定僅 限國內公 債，故配合 主管機關修 訂；另主管 機關配合適 用國際財務 報導準則第 十六號租賃 公報規定， 將使用權資 產納入本條 規範，亦配 合主管機關 修訂。 二、係主管機關 考量公開發 行公司與其 母公司、子 公司，或其 直接或間接 百分之百持 有之子公司 彼此間，因 業務上之整 體規劃，有 統籌集體採 買或租賃供

條次		修正後條文		修正前條文	說明
		過部分免再計入。 本公司與子公司間從事下列 交易，其核決權限依本公司 「會計事務內部審核權責劃 分表」辦理： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項及 第四項規定。		全體成員二分之一以上同意 及董事會通過部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第四條 第一項第二款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 本公司依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項 及第四項規定。	營業使用之 設備再有移 轉（含買賣 或轉租）之 必要及需 求，或租賃 不動產，再 分租之可 能，且該等 交易風險較 低，爰放寬 該等公司間 取得或處分 供營業使用 之設備、其 使用權資產 或供營業使 用之不動產 使用權資產 之核決程 序。而本次 修訂上述交 易情形之核 決權限為依 本公司「會 計事務內部 審核權責劃 分表」辦 理。
第十三條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及本公司依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及本公司 依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借	一、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範，爰配合 主管機關規 定修訂。 二、係主管機關

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		者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用 之。 合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 依前二項規定評估不動產或 其使用權資產成本，應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，有下列情形 之一者，應依第十二條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而 取得不動產，或自地委 建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不 動產。 四、本公司與子公司，或直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權 資產。	款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 依第一項及第二項規定評估 不動產成本，應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產，或自地 委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取 得不動產。	考量公開發 行公司與其 母公司、子 公司，或其 直接或間接 百分之百持 有之子公司 彼此間，因 業務上之整 體規劃，有 統籌集體租 賃不動產， 再分租之可 能，且前揭 交易涉非常 規交易之風 險較低，爰 新增第四項 第四款，排 除該等交易 應依本條評 估交易成本 （關係人取 得不動產交 易價格或租 賃不動產支 付之價格） 合理性之規 定，故配合 主管機關修 訂。
第十四條		本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十五條規定 辦理。但因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理	本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十五條規 定辦理。但因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體	係主管機關放寬 向關係人取得不 動產使用權資 產，得以鄰近地 區一年內非關係 人租賃交易作為

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		性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，且符合下列 條件之一者： （一）素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤， 應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 者為準。 （二）同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 二、向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往	合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，且符合 下列條件之一者： （一）素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建 成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格 者。所稱合理營建 利潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 （二）同一標的房地之其 他樓層或鄰近地 區一年內之其他 非關係人成交案 例，其面積相近， 且交易條件經按 不動產買賣慣例 應有之合理樓層 或地區價差評估 後條件相當者。 （三）同一標的房地之其 他樓層一年內之 其他非關係人租 賃案例，經按不動 產租賃慣例應有 之合理樓層價差 推估其交易條件 相當者。 二、向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距	設算及推估交易 價格合理性之參 考案例，並將現 行第一項第一款 第三目整併至第 二目，及增訂租 賃案例亦為交易 案例，爰配合主 管機關修訂。

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		前追溯推算一年。	離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年。
第十五條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按前二 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之 差額，應依證券交易法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成 員應準用公司法第二百 十八條規定辦理。 三、前二款處理情形應提報股 東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，經金管 會同意後，始得動用之。 若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產或其使用 權資產交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定 辦理。	本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十 四條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產交易價格與評估 成本間之差額，應依證 券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事 成員應準用公司法第二 百十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情 形應提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，經金管會同意後， 始得動用之。 若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產交易有不 合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	係配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，爰修正第 一項序文、第一 款、第二項及第 三項，將向關係 人租賃取得之不 動產使用權資 產，納入評估成 本較交易價格低 時之應辦事項規 範，故配合主管 機關修訂。

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第十七條	本公司從事衍生性商品交 易，應採行下列風險管理措 施： 一、風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、 現金流量、作業及法律等 風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員 報告。 四、衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告 應送董事會授權之高階 主管人員。 五、其他重要風險管理措施。	本公司從事衍生性商品交 易，應採行下列風險管理措 施： 一、風險管理範圍，應包括 信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 四、衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措 施。	酌作文字修改。
第十八條	本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確實 監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時 注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承 受之範圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確 實依本準則及本公司所 定之從事衍生性商品交	本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確 實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及本公司 所訂之從事衍生性商品	酌作文字修改。

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	易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示 意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所定從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期 董事會。	交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。
第十九條	本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十七 條第四款、第十八條第一項第 二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知獨立董事及 審計委員會。	本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第 十七條第四款、第十八條第 一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計 委員會。	係主管機關參酌 公開發行公司建 立內部控制制度 處理準則第十五 條落實稽核作業 之精神，新增已 依法設置獨立董 事者，對於發現 重大衍生性商品 違規情事，亦應 以書面通知獨立 董事，爰配合修 定之
第二十二條	本公司參與合併、分割或收購 時，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與各參與公司於同 一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事 項。 本公司參與股份受讓時，除其 他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者 外，應與各參與公司於同一天 召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下	本公司參與合併、分割或收 購時，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與各參與公 司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 本公司參與股份受讓時，除 其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者 外，應與各參與公司於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應	酌作文字修改。

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	列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前二項規定辦 理。	將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。
第二十七條	參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第二十二條、第二十 三條及前條規定辦理。	參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十二條、 第二十三條及第二十六條規 定辦理。	酌作文字修改。
第二十八條	本公司取得或處分資產，有下	本公司取得或處分資產，有	一、係主管機關

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	列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 交易對象非為關係人，其 交易金額達新臺幣十億 元以上者。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關 係人，預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： （一）買賣國內公債。	下列情形者，應按資產性質 依金管會公告規定格式，由 申報主辦部門於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且交易對象非為關係 人，其交易金額達新臺 幣十億元以上者。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或 從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： （一）買賣公債。	考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查 詢，爰得免 除公告，至 外國政府債 信不一，尚 不在本條豁 免範圍，爰 將第一項第 一款及第六 款第一目所 定公債明定 僅限國內公 債，故配合 主管機關修 訂。 二、係主管機關 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰修 正第一項第 一款、第四 款及第二項 第三款，將 使用權資產 納入規範， 故配合主管 機關修訂。 三、第一項第五 款係規範非 關係人交易 之情形，爰 酌作文字修 正，以為明 確。 四、係主管機關 考量以投資 為專業者(1) 於海內外證

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	（二）以投資為專業者， 於證券交易所或 證券商營業處所 所為之有價證券 買賣，或於初級市 場認購募集發行 之普通公司債及 未涉及股權之一 般金融債券（不含 次順位債券），或 申購或買回證券 投資信託基金或 期貨信託基金。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如	（二）以投資為專業 者，於海內外證 券交易所或證券 商營業處所所為 之有價證券買 賣，或於國內初 級市場認購募集 發行之普通公司 債及未涉及股權 之一般金融債 券。 （三）買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日	券交易所或 證券商營業 處所所為之 有價證券買 賣屬經常營 業行為，易 導致頻繁公 告之情形， 基於資訊揭 露之重大性 考量，爰豁 免其公告； (2)於國外初 級市場認購 普通公司債 之行為，屬 經常性行 為，且其商 品性質單 純；另國內 證券投資信 託事業及期 貨信託事業 受金管會監 管，且申購 或買回其募 集之基金(不 含境外基金) 亦屬以投資 為專業者之 經常性行 為，爰修正 放寬其買賣 前開有價證 券得豁免公 告，並考量 次順位債券 風險較高， 亦明定所指 普通公司債 及未涉及股 權之一般金 融債券，不

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	於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。	包含次順位 債券，爰修 正第一項第 六款第二 目，故配合 主管機關修 訂。 五、第一項第三 款酌作文字 修改。
第三十條	本公司之子公司非屬國內公 開發行公司，取得或處分資產 有前章規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條 第一項之應公告申報標準有 關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。 本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資 產金額計算。	本公司之子公司非屬國內公 開發行公司，取得或處分資 產有第六章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條 第一項之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以 本公司之實收資本額或總資 產為準。 本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。	酌作文字修改。