UBOT — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

股票代號：2838

聯邦商業銀行股份有限公司

一Ο七年股東常會 各項議案參考資料(承認及討論事項)

【 承認事項 】

第一案

• 案 由：106 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行106 年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然、楊承修會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行審計 委員會及第9 屆第19 次董事會審議通過在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱議事手冊。

決  議：

第二案

• 案 由：106 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、106 年度可供分配之盈餘為新臺幣（下同）36 億5,304 萬9,067 元，擬 依本行公司章程規定，擬具分派如附件四 （請參閱議事手冊）。

  • （一）特別股股息（每股0.45369863 元，係按106 年度流通在外天數69 天及股利率4.8%核算）共計9,073 萬9,726 元。

  • （二）普通股股利（每股0.70 元）共計18 億2,360 萬6,699 元，其中 現金股利每股0.4 元，金額為10 億4,206 萬971 元，股票股利每 股0.3 元，金額為7 億8,154 萬5,728 元。本次現金股利按分配 比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列公司之其他收入。

  • （三）未分配盈餘：17 億3,870 萬2,642 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權（常務）董事會訂定配息基準日及 辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應 採個別辦認方式，本次盈餘分配優先分配106 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。

• 決 議：

【 討論暨選舉事項 】

第一案

• 案 由：討論本行盈餘撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自 106 年度可分配盈餘項下提撥新臺幣 （下同） 7 億 8,154 萬 5,728 元，辦理盈餘轉增資，其中 7 億 8,154 萬 5,720 元發行普通股 7,815 萬 4,572 股，餘 8 元因折合不滿 1 股，以現 金分派之。

• 二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資 配股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行普通股股東名 冊記載之各普通股股東持有股份比例無償分配之，每千股均配發 30 股。本次增資配發新股不滿 1 股之畸零股者由股東自行拼湊，並於配 股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未拼湊 或拼湊後仍不足 1 股之畸零股，授權由本行董事長洽特定人以面額承 購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額 10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影 響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時， 擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

第二案

• 案 由：選舉第10 屆董事（含獨立董事）案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據本行公司章程第18 條、18 條之1 規定，本行設董事9 至15 人，任 期三年，採候選人提名制，得連選連任。

• 二、本行第9 屆董事任期於107 年6 月25 日屆滿，本次股東常會擬選任第 10 屆董事9 席（其中含獨立董事3 席）並自民國107 年6 月8 日股東常 會結束後就任，至民國110 年6 月7 日止，任期3 年。原任董事任期至 本次股東會改選之董事就任時止。

• 三、本行董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制，有關董事（含獨立董事） 候選人名單，業經本行107 年3 月14 日第9 屆第19 次董事會審查通過， 各候選人之主要學、經歷、持有股數等資料詳候選人名單說明。

四、本行第10 屆董事（含獨立董事）候選人名單：

序號	職稱	姓名	學歷	經歷	持有股數 （註1）
1	獨立 董事	王高津	台南師範普師科 台灣大學商學系 美國北達科他州 立大學經濟研究 所碩士	現任：聯邦商業銀行獨 立董事 經歷：成大兼任講師 台灣銀行副總經理 高雄銀行董事長 銀行公會授信委 員會主任委員及 常務理事 華南銀行董事及 監察人 國票綜合證券 （股）公司董事 台灣開發（股） 公司董事 台灣資產管理 （股）公司董事 高雄捷運（股） 公司董事 中華民國工商協 進會監事 中華民國工商協 進會金融研究委 員會顧問	0
2	獨立 董事	盧仁發	東吳大學法律系 司法官訓練所第 四期結業	現任：聯邦商業銀行獨 立董事 經歷：台南高分院 台灣高等法院法官 台東地檢署 台北地檢署 台灣高檢署檢察長 最高檢察署檢察 總長	0
3	獨立 董事	李國璋	台灣大學經濟系	現任：聯邦商業銀行獨 立董事 經歷：台灣中小企銀副總 經理 聯邦票券公司總 經理 聯邦票券公司董 事長 票券公會理事長	0

4	董事	李憲章	台灣大學經濟系	現任：聯邦商業銀行董 事長 經歷：聯邦銀行總經理	1,349,939
5	董事	全成投資有限公司 代表人：江振雄	國防醫學院	現任：聯邦商業銀行常 務董事 經歷：國際扶輪社理事長	129,275,599
6	董事	聯邦建設企業（股）公司 代表人：林鴻聯	美國舊金山州立大學 台灣大學研究所	現任：聯邦商業銀行總 經理 經歷：聯邦銀行董事	90,901,025
7	董事	友邦有限公司 代表人：曹素鳳	台北商職	現任：聯邦商業銀行董事 經歷：天聖投資有限公 司董事	37,972,999
8	董事	李玉泉	師範大學	現任：聯邦商業銀行董事 經歷：第一銀行監察人	3,519,017
9	董事	百盛投資有限公司 代表人：林賜勇	師範大學	現任：聯邦商業銀行董事 經歷：鴻邦建設企業有 限公司董事	141,148,618

• 註1：董事候選人持有股數（含特別股）係截至本次股東會停止過戶日（107 年4 月10 日） 止，本公司股東名簿記載之持有股數。

註2：本公司獨立董事候選人王高津獨立董事及盧仁發獨立董事為本公司現任獨立董事，連續
     任期已達3 屆，其中王高津獨立董事曾任職台灣銀行副總經理、華南銀行董事、監察人
     及高雄銀行董事長，金融業歷練豐富迄今49 餘年，經常於常董會及董事會踴躍提出建言，
     對公司治理與經營多所指導，助益良多；盧仁發獨立董事曾任最高檢察署檢察總長，法
     學素養深厚，具絕對獨立性，對本公司法遵業務頗有建樹，兩位獨立董事於選任前及任
     職期間符合獨立性之要求，並具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備各
     項能力之專業性。

選舉結果：

主席宣布：

第三案

• 案 由：解除第10 屆董事競業禁止之限制案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定 辦理。

• 二、本行新任董事，或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之公司之經營 行為，爰依公司法第209條規定，提請股東會同意解除新任董事及其代表 人競業禁止之限制(詳細資料如選任後股東會現場揭示之明細表)。 決 議：