UBOT — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

聯邦商業銀行股份有限公司 一Ο六年 股東常會議事錄

時間：中華民國106 年6 月20 日上午9 時整。

地點：台北市中山北路4 段16 號劍潭海外青年活動中心群英堂（經國紀念堂2 樓）。

• 出席：本行普通股發行股份總數為2,605,152,427 股，出席股東及股東代理人所代表之 股份計2,177,768,769 股（含以電子方式行使表決權股數 373,911,114 股），佔 已發行股份總數83.59％。

主席：李董事長憲章

• 列席：林董事兼總經理鴻聯、王獨立董事高津、李獨立董事國璋、盧獨立董事仁發、江 常務董事振雄、曹董事素鳳、劉董事進富、林董事賜勇、勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然會計師、賴盛星法律事務所賴盛星律師、傑宇法律事務所黃雪鳳律師。

• 一、宣布開會：（出席股東及股東代理人所代表股份已達法定數額，依法宣布開會）。 開會如儀

• 二、主席致詞：李董事長致詞（略）。

• 三、報告事項

• （一）105 年度營業報告（請參閱附件）。 全體出席股東洽悉。

• （二）105 年度審計委員會查核報告（請參閱附件）。 全體出席股東洽悉。

• （三）105 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 全體出席股東洽悉。

• 四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本行105 年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務 所鄭旭然、楊承修會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行審計委員 會及第9 屆第13 次董事會審議通過在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附件。

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,177,768,769 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,161,779,858 權 (含電子投票： 359,175,968權)	99.27％
反對權數： 1,567,277 權 (含電子投票： 1,567,277權)	0.07％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 14,421,634 權 (含電子投票： 13,167,869權)	0.66％

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案 由：105 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

• 一、本次盈餘分派案，係分配105 年度可供分配之盈餘為29 億2,276 萬2,763 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附件。

• (一)普通股現金股利（每股0.45 元）計11 億7,231 萬8,592 元。

• (二)未分配盈餘：17 億5,044 萬4,171 元。

1

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權常務董事會訂定配息基準日及辦理現 金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨 認方式，本次盈餘分配優先分配105 年度之盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響流 通在外之股份總數，配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理 變更事宜。

決 議：本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,177,768,769 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,164,238,291 權 (含電子投票： 361,634,401權)	99.38％
反對權數： 1,659,043 權 (含電子投票： 1,659,043權)	0.07％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 11,871,435 權 (含電子投票： 10,617,670權)	0.55％

本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會 提）

案 由：修訂本行「公司章程」部份條文案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、為因應本行未來長期業務發展及營運規模擴張之資金需求，擬修訂公司章

• 程第四條，將本行額定資本總額由現行參佰億元提高至肆佰伍拾億元，分 為肆拾伍億股。

• 二、考量資本市場與投資者需求的多元性，擬增訂本行發行特別股之相關條 件。本次修訂重點如下：

• （一）增訂第五條之一本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件。

• （二）配合第五條之一已增訂特別股股息之規定，擬修訂第六條為普通股股息。

• （三）擬修訂第十一條，增訂本行於必要時，得依相關法令規定，召開特別股 股東會。

• 三、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,177,768,769 權

表決結果 贊成權數： 2,164,096,015 權 (含電子投票： 62,780,586權) 反對權數： 1,779,552 權 (含電子投票： 1,779,552權) 無效權數： 0權 棄權/未投票權數： 11,893,202 權 (含電子投票： 10,635,377權) 本案照原案表決通過。	表決結果	占出席股東表決權數％
	贊成權數： 2,164,096,015 權 (含電子投票： 62,780,586權)	99.37％
	反對權數： 1,779,552 權 (含電子投票： 1,779,552權)	0.08％
	無效權數： 0權	0％
	棄權/未投票權數： 11,893,202 權 (含電子投票： 10,635,377權)	0.55％

第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第1060001296

• 號令，修訂本行取得或處分資產處理程序部分條文，其修訂前後修文對照

2

表請參閱附件

• 決 議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) 2,177,768,769 權

表決時出席股東表決權數(含電子投票)2,177,	768,769 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,164,240,800 權 (含電子投票： 361,636,910權)	99.38％
反對權數： 1,638,827 權 (含電子投票： 1,638,827權)	0.07％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 11,889,142 權 (含電子投票： 10,635,377權)	0.55％

本案照原案表決通過。

第三案（董事會 提）

• 案 由：本行擬規劃辦理長期資金募集案，敬請 公決。

說 明：

• 一、因應本行未來長期業務發展及營運規模擴張之資金需求（包括但不限於

• 充實營運資金、提升資本適足率或長期策略發展所需等一項或多項用 途），並考量資本市場與投資者需求的多元性，擬提請股東會授權董事 會視市場狀況及未來本行資金需求之情形，於適當時機依公司章程或相 關法令規定，擇一或以兩者搭配辦理國內現金增資發行普通股或特別 股，以籌措長期資金。

• 二、本次授權籌措之長期資金，其發行總額以不超過新臺幣100 億元（含）為 原則；發行之股數以不超過800,000 仟股（含）為原則。

• 三、本次長期資金募集計畫之主要內容（包括但不限於實際發行價格、發行條 件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等發行計畫相 關事項），擬提請股東會授權董事會視市場狀況依法調整、訂定與辦理， 未來若因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦請 授權董事會及/或董事長依法全權處理，並授權董事長或其指定之人核可 並代表本行簽署一切與本資金募集案有關之文件及辦理相關事宜。 四、相關發行方式及內容說明，請參閱附件。

• 決 議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數(含電子投票) 2,177,768,769 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數： 2,118,121,534 權 (含電子投票： 315,521,704權)	97.26％
反對權數： 47,514,608 權 (含電子投票： 47,510,548權)	2.18％
無效權數： 0權	0％
棄權/未投票權數： 12,132,627 權 (含電子投票： 10,878,862權)	0.56％

本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無

(股東提問及發言內容暨公司之答覆略) 經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

七、散會：同日上午9 時 50 分

主席：李憲章 記錄：陳穎靜

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

3

附件

105年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國新政府經 貿政策走向及升息速度、中國大陸及部分新興經濟體成長力道、英國脫歐協 商方向、歐洲地區陸續舉辦大選、地緣政治風險、國際原油及大宗商品價格 變動、全球金融市場及股匯市波動，以及貿易保護主義等，皆影響國際經濟 前景。

106年全球景氣將為和緩復甦之局面，海內外企業資金需求可望增加， 加上國內金管會積極提出產業放款獎勵計劃與中小企業信保支持擴大等，均 可帶動放款業務增加，而主要存放款之利差收益方面，放款業務將擴大，以 及美國升息也為銀行業低利差之情勢帶來好轉，整體競爭力於106年將逐步 改善。

二、105年度營運成果及主要業務概況

105年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。 在獲利方面，105年稅後淨利為26.36億元，每股稅後盈餘（EPS）1.01元， 總資產報酬率（ROA）為0.51%，淨值報酬率（ROE）為7.44%；資產品質方 面，逾期放款比率為0.10%，備抵呆帳覆蓋率為1168.83%，持續維持良好的 資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中 華信用評等公司於106 年1 月16 日公布本行長、短期信用評等為 「twA/twA-1」，評等展望仍分別維持「穩定」。整體而言，本行營運狀況、 資本、獲利水準及資產品質皆獲肯定。

謹將本行105年度主要業務之營運概況報告如下：

（一）存款業務

• 105年底台外幣存款餘額為4,313.5億元，較104年底增加79.83億元， 成長率為1.89％。在存款結構方面，活期性存款餘額1,898.07億元， 占總存款比率44％，定期性存款餘額為2,415.43億元，占總存款比率 56％。

• （二）放款業務

• 105年底台外幣放款餘額為2,872億元，較104年底2,835億元，增加 37億元，成長率為1.31％。其中擔保放款為新台幣2,180億元，占總 放款75.91％，無擔保放款為新台幣692億元，占總放款24.09％。

• （三）信用卡業務

• 推出「偶數日2%回饋」促刷活動，集中消費帶動平均每卡簽帳金額 成長，致分期帳款需求亦提升，分期簽帳金額佔整體已達8.45%，另 加強「加油、量販店、網購、3C 實體通路、百貨通路」穩固基本簽 帳金額，以提升簽帳消費金額，105 年信用卡總簽帳消費770 億元， 較104 年度成長17.74%。

重新包裝特定高端卡別、持續有效卡促動、加強與第二家交通票証 之合作及導入新型態支付工具，如行動支付等，開拓新客群及提高 有效卡率。截至105 年12 月之流通卡數為201 萬5,520 卡。

• （四）財富管理業務

• 本行105年度財富管理戶數及總管理資產餘額均較104年度成長12%，

4

營業收益部分，特定金錢信託業務收入較去年減少31%，保險業務則 較去年同期成長35%。本行將提供客戶更加多元化之金融商品選擇， 擴增特定金錢信託及保險之產品線內容，提增整體財管收益。

• （五）經營績效

• 105年度之利息淨收益為63.99億元，利息以外之淨收益為35.08億 元，淨收益總計為99.07億元，扣除呆帳淨提列1.72億元及營業費用 65.09億元後，稅前淨利為32.26億元，稅後淨利為26.36億元。

• （六）企業形象

• 為接觸新客群並推廣品牌年輕化，本行105年度首度邀請形象優質清 新的桂綸鎂擔任信用卡品牌代言人，同時推出「幸福宣言」形象廣告 ，帶入本行貼近客戶，關懷社會不同階層的服務精神。另外，本行亦 致力慈善公益、社會關懷、藝文活動及教育推廣活動善盡企業社會責 任，包括206台南震災捐款1000萬元、認捐喜憨兒年度公演及工作訓 練計劃，認購康乃馨支持在地花農；贊助高雄春天藝術節及台北最 high新年城，參與打造藝文城市；舉辦兒童公益繪圖比賽，培育小朋 友的藝術涵養；認養臺灣保育動物石虎並舉辦暑期兒童公益理財營， 推廣動物保育及金融知識教育，並投入參與推出「在台灣的故事-台 灣古蹟巡禮特輯」電視節目，讓更多民眾認識台灣古蹟之美，瞭解隱 藏其背後所延伸的歷史文化與感動故事。

三、106年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面， 堅持不懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

• 存款業務：針對目標客群如中小企業戶、公教存款戶及幸福存摺戶 規劃存款活動專案，以加強吸收活期性存款及拓展新客源；於桃園 機場捷運全線設置ATM，藉以擴大本行服務據點及存款業務之拓展 ；開辦VISA金融卡「醫指付行動支付APP」、行動金融卡、及跨境 電子支付等業務，以提供存戶全方位之支付工具；投標區域監理所 承作駐點代收業務，以增加公教人員存款，並挹注手續費收入。

• 企金業務：積極拓展工商企業貸款，優先承作具自償性之貸款及於 臺灣生產製造之廠房貸款，並透過信保基金及徵取優質擔保品，增 加債權保障，另配合政府政策加強中小企業貸款，並適時搭配政府 相關專案貸款，同時強化風險管理，以維持良好資產品質。

• 消金業務：穩建推展房貸授信業務，慎選自住型且具資歷及還款能 力之客戶為主要對象，擔保品以次級市場較佳物件為主。車貸業務 則積極與優質車商聯盟配合貸款專案合作，以穩固中古車貸款通 路。發揮分行通路價值，以依市場需求採分眾行銷，持續觀察市場 變化，針對不同族群設計消費金融貸款專案，以切合市場趨勢。

• 信用卡業務：強化與頂級族群之黏著度，積極推廣銀行卡，鞏固維 持多元推廣通路如聯名卡、專職推廣、分行推介、增加網路申辦， 提高全新卡申辦，維持品牌占有率；透由卡友週期管理，緊密活動 溝通，提高卡友動卡率，以增加簽帳手續費及利息收入；產品策略 以客戶價值主張出發，提供差異化並藉以鞏固卡友認同、忠誠度及 搶占市場先機；維持卡片優惠回饋特點之競爭優勢，強化信用卡附 加功能，如電子票證、國際錢包行動支付；拓展小額信貸業務新貸 量，提升優質客群占比，控制風險，增加營業收入；逐步提升開發

5

中等收單特店規模占比，積極成長特店分期業務，提高收益。

1. 財富管理業務：深耕客戶關係，加強有效客戶之開發，提升市場佔 有率，持續導入多元化商品(如：ETF、國內結構型商品、外國債券 等)，增加客戶多元化資產配置選擇。

2. 保險代理業務：導入保障型保險商品(如：長期照護商品、實支實 付型醫療商品、微型保單等)及創新保險商品(如：保證保本投資型 商品)，提供客戶全方位保險需求規劃。

3. （二） 通路拓展

4. 本行國內共有90家營業據點，且為拓展海外經營版圖及擴大營運碁 磐，本行已獲金管會核准前往香港地區申設香港分行，將可因應市 場國際化潮流。

5. 為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通 路之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，105年底全行已設置行內 外ATM共904台。

6. （三） 本行106年度預計營運目標

業務項目	106年目標
存款業務(含外幣)	年底平均餘額新臺幣4,813億元
放款業務(不含信用卡業務)	年底平均餘額新臺幣2,831億元
外匯業務	年度承作量為51.37億美元

1. 營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應 BASEL3規定，維持資本水準以提前符合108年各項資本比率標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優 異之業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予 本行策勵及指正。

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

董事長：李憲章 經理人；林鴻聯 會計主管：楊巨昌

6

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

本行董事會造送之105 年度營業報告書、盈餘分派表 及經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師及楊 承修會計師查核完竣之資產負債表、綜合損益表、權 益變動表、現金流量表及合併財務報表等表冊，業經 本審計委員會審查認為尚無不合，爰依照證券交易法 第14-4 條及公司法第219 條之規定，繕具報告如上。 敬請 鑒核。

此 致 聯 邦 商 業 銀 行 106 年 股 東 常 會

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會召集人：李國璋

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

7

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行 財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國 105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與聯邦銀行保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國105 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下： 貼現及放款利息收入認列之正確性

民國105 年度貼現及放款利息收入6,189,110 仟元佔淨收益62%，係屬重大， 為聯邦銀行主要收入來源之一，請參閱個體財務報告附註三十，是以本會計師將 貼現及放款利息收入認列之正確性列為一關鍵查核事項。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以 確認其是否足以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用 系統自動控制之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是 否相符。

貼現及放款之估計減損

截至民國105 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額284,040,723 仟元，約佔資產總額54%，對於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附 註十一；貼現及放款是否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判 斷，是以本會計師將貼現及放款之估計減損列為一關鍵查核事項。

聯邦銀行管理階層定期複核放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失 時，主要係判斷是否有任何可觀察證據顯示可能產生減損，減損損失金額係該帳 面金額與估計未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）按該金融資產原始有

8

效利率折現之現值間之差額。貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於備抵 呆帳提列之法令規定。

備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十二。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解與評估放款減損攸關之內部控制並測試其運作之有效性。

2. 自個別評估減損之放款案件選取樣本：

3. (1) 驗證該等授信餘額之正確性；

4. (2) 考量近期還本付息之情況已評估其分類是否符合主管機關之規定；

5. (3) 評估預計未來現金流量之假設及擔保品價值之合理性。

6. 對於組合評估減損之放款案件：

7. (1) 瞭解其組合分類之合理性；

8. (2) 瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損發生率及回收率） 是否反映各放款組合之實際狀況；

9. (3) 驗算減損提列金額之適足性及正確性。

10. 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定。

強調事項

如個體財務報告附註一及十五所述，聯邦銀行於民國105 年8 月1 日與百分 之百持有子公司邦聯保險經紀人股份有限公司進行合併，於編制比較個體財務報 表時，應視為自始即已合併並重編以前年度個體財務報表。本會計師未因此而修 正查核意見。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告 編製準則編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯 邦銀行或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

9

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之 合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使聯邦銀行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯邦 銀行不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成聯邦銀行查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國105 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然 會 計 師 楊承修

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 29] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0980032818 號

==> picture [417 x 12] intentionally omitted <==

10

聯邦商業股份有限公司 個體資產負債表

民國105 年及10 銀行 4 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15500 18500 19007 19009 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32000 32500 30000	資 產 金 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產 商譽 電腦軟體 無形資產－淨額合計 遞延所得稅資產 其他資產－淨額 資 產 總 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		105年12月31日 104年12月31日 （重編後） 額 ％ 金 額 ％ $ 9,974,690 2 $ 7,839,544 2 54,414,461 10 63,312,965 13 9,291,613 2 8,815,810 2 27,845,242 5 22,052,189 4 17,768,361 3 15,141,449 3 183,591 - 316,861 - 284,040,723 54 280,781,558 56 39,548,602 8 22,911,977 5 7,192,115 1 4,191,245 1 2,910,889 1 2,758,367 1 56,620,906 11 60,969,196 12 8,136,374 2 7,713,726 1 1,985,307 - 1,985,307 - 179,209 - 154,974 - 2,164,516 - 2,140,281 - 1,307,570 - 1,750,150 - 2,230,774 1 2,193,401 - $523,630,427 100 $502,888,719 100 $ 7,017,629 1 $ 3,163,991 1 38,430 - 54,271 - 28,874,137 6 26,986,936 5 6,889,250 1 4,037,153 1 64,784 - 32,955 - 432,062,824 83 421,746,026 84 11,200,000 2 9,600,000 2 19,566 - 20,408 - 176,554 - 1,026,155 - 815,251 - 869,197 - 522,686 - 461,463 - 487,681,111 93 467,998,555 93 26,051,524 5 26,051,524 5 32,413 - 32,413 - 4,374,367 1 3,450,907 1 558,842 - 558,842 - 3,740,039 1 3,078,201 1 8,673,248 2 7,087,950 2 1,192,131 - 1,718,277 - 35,949,316 7 34,890,164 7 $523,630,427 100 $502,888,719 100 會計主管：楊巨昌		104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）
		金	額 $ 9,974,690 54,414,461 9,291,613 27,845,242 17,768,361 183,591 284,040,723 39,548,602 7,192,115 2,910,889 56,620,906 8,136,374 1,985,307 179,209 2,164,516 1,307,570 2,230,774 $523,630,427 $ 7,017,629 38,430 28,874,137 6,889,250 64,784 432,062,824 11,200,000 19,566 176,554 815,251 522,686 487,681,111 26,051,524 32,413 4,374,367 558,842 3,740,039 8,673,248 1,192,131 35,949,316 $523,630,427	金		％
						2 13 2 4 3 - 56 5 1 1 12 1 - - - - - 100 1 - 5 1 - 84 2 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

11

聯邦商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

								104年度				變	動
			105年度					（重編後）				百分比
代碼		金	額		％		金	額		％		（％）
	利息淨收益
41000	利息收入	$10,051,894			102		$10,129,151			103		(	1 )
51000	利息費用		3,653,016		37			3,958,924		40		(	8 )
49010	利息淨收益合計		6,398,878		65			6,170,227		63			4
	利息以外淨收益
49100	手續費淨收益		2,454,451		25			2,299,041		23			7
49200	透過損益按公允價值衡量
	之金融資產及負債淨利
	益		365,278			4		420,635			4	(	13 )
49300	備供出售金融資產之已實
	現淨利益		449,182			4		248,489			3		81
49750	採用權益法之子公司及關
	聯企業損益之份額		173,216			2		141,458			1		22
49600	兌換淨損益	(	9,514 )			-		495,162			5	(	102 )
49700	資產減損淨損失	(	49,283 )	(		1 )	(	104,843 )	(		1 )	(	53 )
49831	證券經紀收入淨額		52,172			-		64,113			1	(	19 )
49805	以成本衡量之金融資產淨
	利益		57,955			1		48,650			1		19
49863	財產交易淨損失	(	3,948 )			-	(	948 )			-		316
49899	其他利息以外淨損益		18,806			-		23,906			-	(	21 )
4xxxx	淨 收 益		9,907,193		100			9,805,890		100			1
58200	呆帳費用提列（迴轉）		171,542			2	(	113,942)	(		1)		251

（接次頁）

12

（承前頁）

								104年度				變	動
			105年度					（重編後）				百分比
代碼		金	額		％		金	額		％		（％）
	營業費用
58500	員工福利費用	$	3,137,375		31		$	2,959,823		30			6
59000	折舊及攤銷費用		305,759			3		252,655			3		21
59500	其他業務及管理費用		3,066,039		31			2,944,211		30			4
58400	營業費用合計		6,509,173		65			6,156,689		63			6
61001	稅前淨利		3,226,478		33			3,763,143		38		(	14 )
61003	所得稅費用		590,103			6		642,241			6	(	8 )
64000	本年度淨利		2,636,375		27			3,120,902		32		(	16 )
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
65201	確定福利計畫之再衡
	量數	(	16,223 )			-	(	61,045 )	(		1 )	(	73 )
65207	採用權益法認列之子
	公司及關聯企業之
	其他綜合損益之份
	額		4,449			-		162			-	2,646
65220	與不重分類之項目相
	關之所得稅		2,758			-		10,378			-	(	73 )
65200	不重分類至損益
	之項目（稅後）
	合計	(	9,016)			-	(	50,505)	(		1)	(	82 )
	後續可能重分類至損益之
	項目
65301	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(	539,546 )	(		6 )		80,338			1	(	772 )
65302	備供出售金融資產未
	實現評價損益	(	60,740 )	(		1 )		340,347			4	(	118 )
65307	採用權益法認列之子
	公司及關聯企業之
	其他綜合損益之份
	額		5,526			-		37,123			-	(	85 )
（接次頁）

13

（承前頁）

代碼 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後）合計 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	105年度		％ 1 6) 6) 21	104年度 （重編後）	104年度 （重編後）	％ 1) 4 3 35	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 68,614 ( 526,146) ( 535,162) $ 2,101,213 $ 1.01 $ 1.01			金 額 ($ 108,431) 349,377 298,872 $ 3,419,774 $ 1.20 $ 1.19
	( (	( (		(	(		163 ( 251 ) ( 279 ) ( 39 )

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯

會計主管：楊巨昌

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

14

聯邦商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 普通股現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 Z1 105 年12 月31 日餘額	股 本 $24,509,306 - - 1,470,558 - - 71,660 26,051,524 - - - - $26,051,524	資 本 公 積 $ 33,006 - - - - - ( 593) 32,413 - - - - $ 32,413	保	留	盈	餘 合 計 $ 6,126,910 - ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) ( 1,557) 7,087,950 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016) $ 8,673,248	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 總 計 $ 1,368,900 $32,038,122 - - - ( 637,242 ) - - - 3,120,902 349,377 298,872 - 69,510 1,718,277 34,890,164 - - - ( 1,042,061 ) - 2,636,375 ( 526,146) ( 535,162) $ 1,192,131 $35,949,316
							備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,029,647 - - - - 272,581 - 1,302,228 - - - ( 29,920) $ 1,272,308	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 339,253 - - - - 76,796 - 416,049 - - - ( 496,226) ($ 80,177)
			法定盈餘公積 $ 2,522,768 928,139 - - - - - 3,450,907 923,460 - - - $ 4,374,367	特別盈餘公積 $ 558,842 - - - - - - 558,842 - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,045,300 ( 928,139 ) ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) ( 1,557) 3,078,201 ( 923,460 ) ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016) $ 3,740,039
		(					(	( (	(

董事長：李憲章

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

經理人：林鴻聯

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

會計主管：楊巨昌

15

聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 與營業活動相關之資產/負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41170 備供出售金融資產 A41180 持有至到期日金融資產 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 （接次頁）

單位：新台幣仟元 105年度 104年度（重編後） $ 3,226,478 $ 3,763,143 248,210 207,898 57,549 44,757 171,542 ( 113,942) ( 365,278) ( 420,635) 3,653,016 3,958,924 ( 10,051,894) ( 10,129,151) ( 208,005) ( 228,904) ( 173,216) ( 141,458) 3,948 948 ( 299,132) ( 68,234) 50,000 120,000 ( 717) ( 15,157) 241 ( 6,593) ( 1,496) 1,947,488 127,674 10,205,190 ( 2,731,287) ( 161,539) ( 3,389,657) ( 23,205,947) ( 16,398,233) ( 8,803,577) ( 2,974,151) ( 3,657,614) 4,423,579 ( 4,489,643) 3,853,638 ( 3,000,753) ( 259,375) ( 389,629) 1,887,201 ( 4,804,340) 2,829,338 ( 1,490,061)

16

（承前頁）

代 碼 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 返還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	105年度 $10,316,798 ( 842) ( 806,439) ( 6,810,510) 9,910,845 241,509 ( 3,630,257) 35,002 ( 253,411) ( 721,944) 23 ( 20,334) - - 243,501 ( 34,669) 476 ( 260,541) ( 793,488) 2,500,000 ( 900,000) 13,889 - 40,314 (1,042,061) 612,142 ( 537,044) ( 971,801) 77,991,733 $77,019,932	104年度（重編後 及附註十五）
		$25,370,487 1,480 ( 1,203) ( 15,508,065) 10,076,868 250,264 ( 3,937,804) ( 33,178) (9,151,915) ( 143,722) 1,080 - 24,443 ( 194,748) - ( 90,028) 21,750 ( 56,517) ( 437,742) 2,200,000 - - ( 11,866) 27,227 ( 637,242) 1,578,119 76,004 ( 7,935,534) 85,927,267 $77,991,733

17

（承前頁）

年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額	105年12月31日 $ 9,974,690 39,200,000 27,845,242 $77,019,932	104年12月31日	104年12月31日
			$ 7,839,544 48,100,000 22,052,189 $77,991,733

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

18

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國105 年及104 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款利息收入認列之正確性

105 年度貼現及放款利息收入6,143,904 仟元佔淨收益51%，係屬重大，為聯邦銀行集團 主要收入來源之一，請參閱合併財務報告附註三三，是以本會計師將貼現及放款利息收入認 列之正確性列為一關鍵查核事項。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以確認其是否足 以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用系統自動控制 之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是否相符。 貼現及放款之估計減損

截至105 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額282,416,950 仟元，約 佔資產總額53%，對於合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十一；貼現及放款 是否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之 估計減損列為一關鍵查核事項。

聯邦銀行集團管理階層定期複核放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失時，主 要係判斷是否有任何可觀察證據顯示可能產生減損，減損損失金額係該帳面金額與估計未來

19

現金流量（已反映擔保品或保證之影響）按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。 貼現及放款之提列尚須符合主管機關對於備抵呆帳提列之法令規定。 備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十二。

• 本會計師執行之主要查核程序包括：

• 瞭解與評估放款減損攸關之內部控制並測試其運作之有效性。

• 自個別評估減損之放款案件選取樣本：

• (1) 驗證該等授信餘額之正確性；

• (2) 考量近期還本付息之情況以評估其分類是否符合主管機關之規定；

• (3) 評估預計未來現金流量之假設及擔保品價值之合理性。

• 對於組合評估減損之放款案件：

• (1) 瞭解其組合分類之合理性；

• (2) 瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損發生率及回收率）是否反映各 放款組合之實際狀況；

• (3) 驗算減損提列金額之適足性及正確性。

• 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定。

其他事項

聯邦商業銀行股份有限公司業已編制民國105 及104 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

20

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然 會 計 師 楊承修

==> picture [115 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

21

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 24100 應付公司債 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 10,971,118 2 $ 8,346,755 2 54,414,461 10 63,312,965 12 9,538,090 2 9,058,815 2 27,855,242 5 22,072,191 4 17,888,230 3 15,217,776 3 186,231 - 322,660 - 282,416,950 53 278,801,052 55 39,978,425 8 23,319,718 5 7,192,115 1 4,207,436 1 53,447 - 53,794 - 57,403,743 11 61,133,831 12 8,156,305 2 7,723,438 2 5,415,376 1 3,703,410 1 1,985,307 - 1,985,307 - 182,423 - 158,933 - 2,167,730 - 2,144,240 - 1,447,039 - 1,886,538 - 7,622,068 2 7,184,578 1 $532,706,570 100 $508,489,197 100 $ 8,389,312 2 $ 3,781,976 1 39,523 - 54,271 - 28,874,137 5 26,986,936 5 6,981,464 1 4,061,998 1 97,549 - 49,618 - 431,618,915 81 421,018,106 83 11,200,000 2 9,600,000 2 1,135,884 - 604,397 - 4,235,138 1 2,679,438 1 189,572 - 1,044,534 - 834,410 - 881,731 - 2,892,210 1 2,575,775 - 496,488,114 93 473,338,780 93 26,051,524 5 26,051,524 5 32,413 - 32,413 - 4,374,367 1 3,450,907 1 558,842 - 558,842 - 3,740,039 1 3,078,201 1 8,673,248 2 7,087,950 2 1,192,131 - 1,718,277 - 35,949,316 7 34,890,164 7 269,140 - 260,253 - 36,218,456 7 35,150,417 7 $532,706,570 100 $508,489,197 100 會計主管：楊巨昌
	金	額 $ 10,971,118 54,414,461 9,538,090 27,855,242 17,888,230 186,231 282,416,950 39,978,425 7,192,115 53,447 57,403,743 8,156,305 5,415,376 1,985,307 182,423 2,167,730 1,447,039 7,622,068 $532,706,570 $ 8,389,312 39,523 28,874,137 6,981,464 97,549 431,618,915 11,200,000 1,135,884 4,235,138 189,572 834,410 2,892,210 496,488,114 26,051,524 32,413 4,374,367 558,842 3,740,039 8,673,248 1,192,131 35,949,316 269,140 36,218,456 $532,706,570

22

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨利益 49600 兌換淨損益 49700 資產減損淨損失 49750 採用權益法之關聯企業損 失之份額 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨損益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用提列（迴轉） 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用	105年度	％ 83 31 52 20 3 4 - - - - 2 18 1 100 2 28 15	104年度	％ 86 34 52 19 4 2 4 ( 1 ) - 1 2 17 - 100 ( 1) 27 14	變 動 百分比 （％）
	金 額 $10,014,337 3,709,965 6,304,372 2,423,489 382,758 461,840 ( 16,025 ) ( 49,283 ) ( 347 ) 68,135 198,476 2,140,487 97,758 12,011,660 171,542 3,345,749 1,820,860		金 額 $10,098,167 4,013,743 6,084,424 2,279,396 412,352 254,628 491,070 ( 104,843 ) ( 389 ) 52,905 186,851 2,037,214 47,114 11,740,722 ( 113,942) 3,162,423 1,707,178
					( 1) ( 8) 4 6 ( 7) 81 ( 103) ( 53) ( 11) 29 6 5 107 2 251 6 7

（接次頁）

23

（承前頁）

（承前頁）
105年度 代碼 金 額 59500 其他業務及管理費用 $ 3,362,722 58400 營業費用合計 8,529,331 61001 稅前淨利 3,310,787 61003 所得稅費用 649,166 64000 本年度淨利 2,661,621 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 11,073 ) 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 1,883 65300 後續可能重分類至損益之 項目 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 558,033 ) 65302 備供出售金融資產未 實現評價損益 ( 39,870 ) 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 71,757 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 535,336) 66000 綜合利益總額 $ 2,126,285 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 2,636,375 67111 非控制權益 25,246 67100 $ 2,661,621 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 2,101,213 67311 非控制權益 25,072 67300 $ 2,126,285 每股盈餘 67500 基 本 $ 1.01 67700 稀 釋 $ 1.01 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	105年度	104年度 ％ 金 額 ％ 28 $ 3,144,799 27 71 8,014,400 68 27 3,840,264 33 5 701,340 6 22 3,138,924 27 - ( 60,856 ) ( 1 ) - 10,346 - ( 5 ) 115,969 1 - 347,896 3 1 ( 114,488) ( 1) ( 4) 298,867 2 18 $ 3,437,791 29 22 $ 3,120,902 27 - 18,022 - 22 $ 3,138,924 27 18 $ 3,419,774 29 - 18,017 - 18 $ 3,437,791 29 $ 1.20 $ 1.19 會計主管：楊巨昌	變 動 百分比 （％）
			7 6 ( 14) ( 7) ( 15) ( 82) ( 82) ( 581) ( 111) 163 ( 279) ( 38) ( 16) 40 ( 15) ( 39) 39 ( 38)

24

代 碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 O1 子公司現金股利 N1 股份基礎給付交易 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 O1 子公司現金股利 Z1 105 年12 月31 日餘額	歸	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $32,038,122 - ( 637,242 ) - 3,120,902 298,872 - 69,510 34,890,164 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 535,162 ) - $35,949,316	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 計 $ 268,951 $32,307,073 - - - ( 637,242 ) - - 18,022 3,138,924 ( 5 ) 298,867 ( 26,715 ) ( 26,715 ) - 69,510 260,253 35,150,417 - - - ( 1,042,061 ) 25,246 2,661,621 ( 174 ) ( 535,336 ) ( 16,185) ( 16,185) $ 269,140 $36,218,456
	股 本 普通股股本 $24,509,306 - - 1,470,558 - - - 71,660 26,051,524 - - - - - $26,051,524	資 本 公 積 $ 33,006 - - - - - - ( 593) 32,413 - - - - - $ 32,413	保	留	盈	餘 合 計 $ 6,126,910 - ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) - ( 1,557) 7,087,950 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016 ) - $ 8,673,248	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 1,368,900 - - - - 349,377 - - 1,718,277 - - - ( 526,146 ) - $ 1,192,131
							備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,029,647 - - - - 272,581 - - 1,302,228 - - - ( 29,920 ) - $ 1,272,308	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 339,253 - - - - 76,796 - - 416,049 - - - ( 496,226 ) - ($ 80,177)
			法定盈餘公積 $ 2,522,768 928,139 - - - - - - 3,450,907 923,460 - - - - $ 4,374,367	特別盈餘公積 $ 558,842 - - - - - - - 558,842 - - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,045,300 ( 928,139 ) ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) - ( 1,557) 3,078,201 ( 923,460 ) ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016 ) - $ 3,740,039
		(

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

會計主管：楊巨昌

==> picture [30 x 31] intentionally omitted <==

25

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41170 備供出售金融資產 A41180 持有至到期日金融資產 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 3,310,787 $ 3,840,264 1,760,952 1,659,953 59,908 47,225 171,542 ( 113,942) ( 382,758) ( 412,352) 3,709,965 4,013,743 ( 10,014,337) ( 10,098,167) ( 220,255) ( 236,354) 347 389 ( 27,242) ( 27,504) ( 299,132) ( 72,681) 50,000 120,000 ( 717) ( 15,157) 241 ( 6,593) ( 1,496) 1,947,488 142,775 10,194,787 ( 2,779,464) ( 134,478) ( 3,746,390) ( 23,070,382) ( 16,399,445) ( 8,929,244) ( 2,957,960) ( 3,660,871) 3,809,276 ( 4,453,808) 4,607,336 ( 2,966,823) ( 259,375) ( 389,630) 1,887,201 ( 4,804,340) 2,895,895 ( 1,563,426) 10,600,809 25,165,702

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 返還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00700 應付商業本票增加 C01200 發行公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04300 其他負債增加 C05800 支付非控制權益現金股利 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	105年度 ($ 843) ( 806,649) ( 4,889,029) 9,874,024 225,590 ( 3,686,394) 1,012 1,525,203 ( 735,637) 416 ( 1,741,278) ( 20,334) - - 225,554 ( 28,298) 476 (2,095,105) (4,394,206) 1,556,543 529,344 2,500,000 ( 900,000) 250,255 59,160 ( 16,185) (1,042,061) 2,937,056 ( 560,639) ( 492,586) 78,518,946 $78,026,360		104年度
		$ 1,480 ( 271) ( 13,964,992) 10,045,816 241,941 ( 3,992,082) ( 60,933) (7,730,250) ( 147,896) 775 ( 2,954) - 24,443 ( 198,979) - ( 82,294) 21,750 (1,949,914) (2,335,069) 160,782 604,397 2,200,000 - 104,727 34,125 ( 26,715) ( 637,242) 2,440,074 82,656 ( 7,542,589) 86,061,535 $78,518,946

27

（承前頁）

年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額	105年12月31日 $10,971,118 39,200,000 27,855,242 $78,026,360	104年12月31日	104年12月31日
			$ 8,346,755 48,100,000 22,072,191 $78,518,946

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

28

聯邦商業銀行股份有限公司

盈餘分派表

中華民國一０五年度

單位：新臺幣元

		單位：新臺幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,112,680,166
本期稅後盈餘		2,636,375,477
精算損益入保留盈餘		(9,016,482)
提列本年度法定盈餘公積		(790,912,643)
依法提列之特別盈餘公積		(26,363,755)
本期可供分配盈餘		2,922,762,763
分配項目 普通股股息(每股0.45 元)	(1,172,318,592)	(1,172,318,592)
期末未分配盈餘		1,750,444,171

附註：

• 一、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本次盈餘分配優先分配105 年度之盈餘。

• 二、本次現金股利按股東持股比例分配，並計算至元為止，尾數不足一元之畸零款 部分，由本行轉列其他收入。

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

29

長期資金募集案發行方式與內容說明

• 一、辦理國內現金增資發行普通股、特別股：

• (一)本次現金增資案發行普通股、特別股，擬採詢價圈購或公開申購配售方 式，擇一或搭配辦理。

• (二)採詢價圈購方式辦理

  • 1.若採詢價圈購方式辦理，除依公司法第267 條規定，保留擬發行新股 總數10%~15%由本行員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易 法第28 條之1 規定，由原股東放棄優先認購權，全數以詢價圈購方 式辦理。員工未認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。

  • 2.普通股發行價格之訂定，依現行相關法令規定，以不低於訂價日前 一、三、五個營業日擇一計算之本行普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成為原則(惟 若相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價原則)。實際發 行價格，擬請授權董事會及/或董事長依前述訂價原則與主辦承銷商 參酌圈購彙整情形、發行市場狀況及相關法令規定議定之。

  • 3.特別股發行價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條規定，於理論 價格百分之十變動範圍內，授權董事會及/或董事長與主辦承銷商參 酌圈購彙整情形、發行市場狀況及相關法令規定議定之。

• (三)採公開申購配售方式辦理

  • 1.若採公開申購配售方式辦理，除保留發行新股總數10%~15%由本行員 工認購及依證券交易法第28 條之1 規定提撥10%對外公開承銷外，其 餘部分由本行原股東按認購基準日之股東持股比率認購。原股東或員 工未認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。

  • 2.普通股發行價格之訂定，依現行相關法令規定，以不低於訂價日前 一、三、五個營業日擇一計算之本行普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成為原則(惟 若相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價原則)。實際發 行價格，擬請授權董事會及/或董事長依前述訂價原則與主辦承銷商 參酌市場狀況及相關法令規定議定之。

  • 3.特別股發行價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條規定，於理論 價格百分之十變動範圍內，授權董事會及/或董事長與主辦承銷商參 酌發行市場狀況及相關法令規定議定之。

• 二、本次長期資金募集案對股東權益之影響：

• 本次長期資金募集案，如以發行特別股方式辦理，基於本次發行之特別股不

30

得轉換為普通股，故並無稀釋股東權益之效果；如以發行普通股方式辦理， 以本次普通股發行上限800,000 仟股計算，約佔本行目前流通在外股數 30.71%，雖對股東權益產生部分稀釋效果，惟考量本次預計資金用途為強化 本行財務結構、提升資本適足率、或因應本行長期策略發展所需等一項或多 項用途，預期將能強化本行競爭力及提升營運效能，應不致對原股東權益造 成重大影響。

• 三、本次長期資金募集計畫之預計資金用途為強化本行財務結構、提升資本適 足率、或因應本行長期策略發展所需等一項或多項用途，預期將能強化本 行競爭力及提升營運效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 四、本次長期資金募集計畫內容（包括但不限於實際發行價格、發行條件、計 畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等發行計畫相關事 項），擬請股東會授權董事會及/或董事長視市場狀況依法調整、訂定與辦 理。未來若因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時， 亦請授權董事會及/或董事長依法全權處理，並授權董事長或其指定之人核 可並代表本行簽署一切與本資金募集案有關之文件及辦理相關事宜。

• 五、前述未盡事宜，授權董事會及/或董事長依相關法令規定全權處理之。

31

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第四條 本銀行額定資本總額為新台幣肆佰伍 拾億元整，分為肆拾伍億股，每股面 額新台幣壹拾元，分為普通股及特別 股，分次發行。 前項已發行股份，證券集中保管事業 機構得請求合併換發大面額證券。		第四條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億 元整，分為參拾億股，每股面額新台 幣壹拾元，分為普通股及特別股，分 次發行。 前項已發行股份，證券集中保管事業 機構得請求合併換發大面額證券。	為因應未來業務 發展及營運規模 擴張之資金需 要，擬提高本行額 定資本總額。
	第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要 發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈餘，除依 法繳納所得稅外，應先依本章程 第三十九條規定，彌補以前年度 虧損、提列法定盈餘公積，及提 列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額，得優先分派特別股當年度 得分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之八為上 限，按每股發行價格計算，股息 得每年以現金一次發放，於每年 股東常會承認財務報告後，由董 事會訂定基準日支付前一年度得 發放之股息。發行年度及收回年 度股息之發放數，按當年度實際 發行天數計算。 三、本銀行對特別股之股息分派具自 主裁量權，如因本銀行年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股 息，或因特別股股息之分派將使 本銀行資本適足率低於法令或主 管機關所定最低要求或基於其他 必要之考量，本銀行得決議不分 派特別股股息，特別股股東不得 異議；其決議不分派或分派不足 額之股息，亦不累積於以後有盈 餘年度遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第二款所 述之股息外，不得參加普通股關		無	本條新增，配合公 司法第157 條規 定，於章程中訂定 特別股之權利義 務及其他重要發 行條件。

32

		修訂後條文	修訂前條文	說明
	於盈餘及資本公積為現金及撥充 資本之分派。 五、特別股股東分派本銀行剩餘財產 之順序優先於普通股股東，且與 本銀行所發行之各種特別股股東 之受償順序相同，均次於一般債 權人，但以不超過發行金額為限。 六、特別股股東無表決權及選舉權， 但於特別股股東會或涉及特別股 股東權利義務事項之股東會有表 決權。 七、特別股不得轉換成普通股，特別 股股東亦無要求本銀行收回其所 持有之特別股之權利。 八、特別股屬無到期日，但本銀行得 於發行屆滿五年之次日起隨時按 原實際發行價格，收回全部或一 部之特別股。未收回之特別股， 仍延續本條各種發行條件之權利 義務。於特別股收回當年度，如 本銀行股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息，按當年 度實際發行日數計算。 特別股之名稱、發行日期及具體發行 條件，授權董事會於實際發行時，視 資本市場狀況及投資人認購意願，依 本銀行章程及相關法令決定之。
第六條 本銀行普通股股息定為年率六%，但無 盈餘時，不得以本作息。			第六條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘 時，不得以本作息。	配合第五條之一 已增訂特別股股 息之規定，爰將 本條修訂為普通 股股息。
第十一條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年召開一次，於會計年度終結 後六個月內召開，臨時會於必要時依 法召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知 各股東；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股股東，前項通知得以公 告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知			第十一條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年召開一次，於會計年度終結 後六個月內召開，臨時會於必要時依 法召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知 各股東；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股股東，前項通知得以公 告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知	增訂本行於必要 時，得依相關法 令規定，召開特 別股股東會。

33

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	經相對人同意者，得以電子方式為之。 特別股股東會於必要時，得依相關法 令召開之。	經相對人同意者，得以電子方式為之。
	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳 納所得稅外，應先彌補以前年度虧 損，再提百分之三十為法定盈餘公積 並依法令規定或業務需要提列或迴轉 特別盈餘公積後，再就其餘額連同上 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分配 股息與紅利。 分派股息與紅利之種類，由董事會依 當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀 行資本預算之規劃，擬訂分派現金或 股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主 管機關規定之比例加一個百分點者， 得優先採股票股利發放；法定盈餘公 積未達資本總額前，其最高現金盈餘 分配，不得超過資本總額之百分之十 五。	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳 納所得稅外，應先彌補以前年度虧損 後，再提百分之三十為法定盈餘公 積，並得依法令規定及業務需要提列 或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額連 同上年度累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分配股東股息與紅利。 分派股息與紅利之種類，由董事會依 當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀 行資本預算之規劃，擬訂分派現金或 股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主 管機關規定之比例加一個百分點者， 得優先採股票股利發放；法定盈餘公 積未達資本總額前，其最高現金盈餘 分配，不得超過資本總額之百分之十 五。	酌作文字修正。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)第二十二次修正於106 年6 月20 日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)。	增訂本次修正時 間。

34

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修正後條文		修正前條文	說明
第五條		本公司取得或處分資產，依本 處理程序或其他規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議，並準用第三十二條第 三項及第四項規定。		本公司取得或處分資產，依本 處理程序或其他規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，重大之資 產或衍生性商品交易~~、訂~~定或 修正取得或處分資產處理程 ~~序，~~應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 及因於第三十二條修訂 審計委員會核定權責， 故酌作文字修改。
第六條		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提	係主管機關考量原條文 意旨僅為政府機關，又 與中央及地方政府機關 所為取得或處分資產之 交易，其價格遭操縱之 可能性較低，得免除專 家意見之取得，故配合 主管機關規定修訂。

35

條次	修正後條文	修正前條文	說明
	經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。	經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。
第八條	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	修正理由同第六條。

36

條次		修正後條文	修正前條文	說明
第十二條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交審計 委員會全體成員二分之一以 上同意及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產依第 十三條及第十四條規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提 交審計委員會經全體成員二 分之一以上同意及董事會通 過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料~~，~~提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產依第 十三條及第十四條規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第四條第一 項第二款授權董事長在一定	1.係主管機關所定國內 貨幣市場基金，係指 依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監 督管理委員會許可， 以經營證券投資信託 為業之機構所發行之 貨幣市場基金，爰配 合修正。 2.另配合本行已成立審 計委員會取代監察人 職權，酌作文字修 改。

37

條次		修正後條文		修正前條文	說明
		設備，董事會得依第四條第一 項第二款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項及 第四項規定。		額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，依第一項 規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第五條第四項及第 五項規定。
第十五條		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十四 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產交易價格與評估成 本間之差額，應依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成 員應準用公司法第二百 十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情形 應提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，經金管會同意後，始得		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十四 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產交易價格與評估成 本間之差額，應依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情形 應提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，經金管會同意後，始得 動用之。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 酌作文字修改。

38

條次		修正後條文	修正前條文	說明
		動用之。 若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第十九條		本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十七 條第四款、第十八條第一項第 二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員 會。	本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十七 條第四款、第十八條第一項第 二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 酌作文字修改。
第二十條		本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併本 公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。	係主管機關考量公司依 企業併購法合併其百分 之百投資之子公司或其 分別百分之百投資之子 公司間合併，其精神係 認定類屬同一集團間之 組織重整，應無涉及換 股比例約定或配發股東 現金或其他財產之行 為，爰放寬該等合併案 得免委請專家就換股比 例之合理性表示意見， 故配合主管機關規定修 訂。
第二十八條		本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或	1.第一項第一款及第六 款第三目修正理由同 第十二條。 2.第一項第四款之修訂 係主管機關考量取得 或處分供營業使用之 設備屬公司進行日常 業務所必須之項目，

39

條次			修正後條文		修正前條文	說明
		處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且交 易對象非為關係人，其交 易金額達新臺幣十億元 以上者。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者， 於海內外證券交 易所或證券商營 業處所所為之有 價證券買賣，或於 國內初級市場認 購募集發行之普 通公司債及未涉 及股權之一般金			處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、本公司處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者， 於海內外證券交 易所或證券商營 業處所所為之有 價證券買賣，或證 券商於初級市場 認購及依規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣 市場基金。 （四）取得或處分之資產 種類屬供營業使 用之設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 （五）以自地委建、租地 委建、合建分屋、	及規模較大之公司， 如公告申報標準過低 將導致公告申報過於 頻繁，降低資訊揭露 之重大性參考，爰修 正現行條文，針對實 收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發 行司，取得或處分供 營業使用之設備且交 易對象非為關係人之 公告標準提高為交易 金額新臺幣十億元， 故配合修訂之。 3.第一項第六款第二目 之修訂係主管機關鑑 於以投資為專業者於 國內初級市場取得募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券（不包含次 順位金融債券），屬 經常性業務行為，且 主要為獲取利息，性 質單純，另其於次級 市場售出時，依現行 規範無需辦理公告， 基於資訊揭露之效益 與一致性之考量，排 除公告之適用範圍， 故配合修訂之。 4.其他配合「公開發行 公司取得或處分資產 處理準則」第三十條 規定，酌作文字與 款、目順序之調整。

40

條次		修正後條文	修正前條文	說明
		融債券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	合建分成、合建分 售方式取得不動 產，預計投入之交 易金額~~未達~~新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第三十二條		本處理程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，再	本處理程序之訂定經董事會 通過後，送各監察人並提報股	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權，

41

條次		修正後條文		修正前條文	說明
		經董事會通過，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資 料送審計委員會。 依前項規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本處理程序所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。		東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，第五條、 第十二條、第十九條第二項及 本條第一項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之；另 第十五條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	酌作文字修改。

42