UBOT — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

股票代號：2838

聯邦商業銀行股份有限公司

一Ο六年 股東常會

議事手冊

中華民國1 0 6 年6 月2 0 日上午9 時整

台北市中山北路4 段16 號劍潭海外青年活動中心群英堂 (經國紀念堂2 樓)

目 錄

壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （1）105 年度營業報告----------------------------------2 （2）105 年度審計委員會查核報告------------------------ 2 （3）105 年度員工及董事酬勞分配情形報告---------------- 2 二、承認事項 （1）承認105 年度營業報告書及財務報表案----------------3 （2）承認105 年度盈餘分派案----------------------------3 三、討論事項 （1）修訂本行「公司章程」部分條文案-------------------4 （2）修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案-----4 （3）本行擬規劃辦理長期資金募集案---------------------5 四、臨時動議 五、散 會 貳、 附件 一、 105 年度營業報告書-----------------------------------7 二、審計委員會審查報告書-------------------------------- 10 三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）--------- 11 四、105 年度盈餘分派表---------------------------------- 32 五、長期資金募集案發行方式與內容說明-------------------- 33 六、本行「公司章程」修訂前後條文對照表------------------ 35 七、本行「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表--- 38 參、 附錄 一、本行「股東會議事規則」------------------------------46 二、本行「公司章程」------------------------------------ 51 三、本行「取得或處分資產處理程序」—---------------------58 四、本行全體董事持股現況表------------------------------68

聯邦商業銀行股份有限公司 一Ｏ六年股東常會議程

開會時間：中華民國106 年6 月20 日（星期二）上午九時整。 開會地點：台北市中山北路4段16號 劍潭海外青年活動中心群英堂(經 國紀念堂2 樓)

• 一、 宣布開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• （一）105 年度營業報告。

• （二）105 年度審計委員會查核報告。

• （三）105 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 五、 承認事項

• （一）承認105 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認105 年度盈餘分派案。

• 六、 討論事項

• （一） 修訂本行「公司章程」部分條文案。

• （二） 修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• （三） 本行擬規劃辦理長期資金募集案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

1

一 、報告事項

第一案

• 案 由：105 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第7 頁至第9 頁）。

第二案

• 案 由：105 年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 （本手冊第 10 頁）。

第三案

• 案 由：105 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本行105 年度稅前淨利扣除分派員工及董事酬勞前之利益 為新臺幣（以下同）32 億9,004 萬3,818 元，擬依本行公司 章程規定，計提員工酬勞6,060 萬1,611 元及董事酬 勞296 萬4,209 元，並全數以現金方式分派，上列金額 與認列費用年度估列之金額無差異。

2

二、承認事項

第一案

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 （董事 會 提）

說 明：

• 一、本行105 年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯 合會計師事務所鄭旭然、楊承修會計師查核簽證完竣，併同 營業報告書經本行審計委員會及第9 屆第13 次董事會審議 通過在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊，請參閱附件一（本手冊第 7 頁至9 頁）及 附件三（本手冊第11 頁至31 頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：105 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本次盈餘分派案，係分配105 年度可供分配之盈餘為29 億 2,276 萬2,763 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附 件四(本手冊第32 頁)。

  • (一)普通股現金股利（每股0.45 元）計11 億7,231 萬8,592 元。 (二)未分配盈餘：17 億5,044 萬4,171 元。

• 二、盈餘分派案俟股東常會通過後，授權常務董事會訂定配息基 準日及辦理現金分派之相關事宜。

• 三、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘 時，應採個別辨認方式，本次盈餘分配優先分配105 年度之 盈餘。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其 他情形影響流通在外之股份總數，配息率因此發生變動者， 擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

決 議：

3

三、討論事項

第一案

• 案 由：修訂本行「公司章程」部分條文案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：

• 一、為因應本行未來長期業務發展及營運規模擴張之資金需求， 擬修訂公司章程第四條，將本行額定資本總額由現行參佰億 元提高至肆佰伍拾億元，分為肆拾伍億股。

• 二、考量資本市場與投資者需求的多元性，擬增訂本行發行特別 股之相關條件。本次修訂重點如下：

  • （一）增訂第五條之一本銀行特別股之權利義務及其他重要 發行條件。

  • （二）配合第五條之一已增訂特別股股息之規定，擬修訂第 六條為普通股股息。

  • （三）擬修訂第十一條，增訂本行於必要時，得依相關法令 規定，召開特別股股東會。

• 三、本公司章程修訂前後對照表請參閱附件六（本手冊第35 頁至 第37 頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公 決。（董事會 提）

• 說 明：依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令，修訂本行取得或處分資產處理程序部分 條文，其修訂前後修文對照表請參閱附件七（本手冊第38 頁至第45 頁）。

決 議：

4

第三案

• 案 由：本行擬規劃辦理長期資金募集案，敬請 公決。（董事會 提）

說 明：

• 一、因應本行未來長期業務發展及營運規模擴張之資金需求（包 括但不限於充實營運資金、提升資本適足率或長期策略發展 所需等一項或多項用途），並考量資本市場與投資者需求的多 元性，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及未來本行資金 需求之情形，於適當時機依公司章程或相關法令規定，擇一 或以兩者搭配辦理國內現金增資發行普通股或特別股，以籌 措長期資金。

• 二、本次授權籌措之長期資金，其發行總額以不超過新臺幣100 億元（含）為原則；發行之股數以不超過800,000 仟股（含） 為原則。

• 三、本次長期資金募集計畫之主要內容（包括但不限於實際發行 價格、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可 能產生之效益等發行計畫相關事項），擬提請股東會授權董事 會視市場狀況依法調整、訂定與辦理，未來若因主管機關指 示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦請授權董 事會及/或董事長依法全權處理，並授權董事長或其指定之人 核可並代表本行簽署一切與本資金募集案有關之文件及辦理 相關事宜。

• 四、相關發行方式及內容說明，請參閱附件五（本手冊第33 頁至 第34 頁）。

決 議：

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四、臨時動議

散 會

6

附件一

105年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國新政府經 貿政策走向及升息速度、中國大陸及部分新興經濟體成長力道、英國脫歐協 商方向、歐洲地區陸續舉辦大選、地緣政治風險、國際原油及大宗商品價格 變動、全球金融市場及股匯市波動，以及貿易保護主義等，皆影響國際經濟 前景。

106年全球景氣將為和緩復甦之局面，海內外企業資金需求可望增加， 加上國內金管會積極提出產業放款獎勵計劃與中小企業信保支持擴大等，均 可帶動放款業務增加，而主要存放款之利差收益方面，放款業務將擴大，以 及美國升息也為銀行業低利差之情勢帶來好轉，整體競爭力於106年將逐步 改善。

二、105年度營運成果及主要業務概況

105年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。 在獲利方面，105年稅後淨利為26.36億元，每股稅後盈餘（EPS）1.01元， 總資產報酬率（ROA）為0.51%，淨值報酬率（ROE）為7.44%；資產品質方 面，逾期放款比率為0.10%，備抵呆帳覆蓋率為1168.83%，持續維持良好的 資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中 華信用評等公司於106 年1 月16 日公布本行長、短期信用評等為 「twA/twA-1」，評等展望仍分別維持「穩定」。整體而言，本行營運狀況、 資本、獲利水準及資產品質皆獲肯定。

謹將本行105年度主要業務之營運概況報告如下：

（一）存款業務

• 105年底台外幣存款餘額為4,313.5億元，較104年底增加79.83億元， 成長率為1.89％。在存款結構方面，活期性存款餘額1,898.07億元， 占總存款比率44％，定期性存款餘額為2,415.43億元，占總存款比率 56％。

• （二）放款業務

• 105年底台外幣放款餘額為2,872億元，較104年底2,835億元，增加 37億元，成長率為1.31％。其中擔保放款為新台幣2,180億元，占總 放款75.91％，無擔保放款為新台幣692億元，占總放款24.09％。

• （三）信用卡業務

• 推出「偶數日2%回饋」促刷活動，集中消費帶動平均每卡簽帳金額 成長，致分期帳款需求亦提升，分期簽帳金額佔整體已達8.45%，另 加強「加油、量販店、網購、3C 實體通路、百貨通路」穩固基本簽 帳金額，以提升簽帳消費金額，105 年信用卡總簽帳消費770 億元， 較104 年度成長17.74%。

重新包裝特定高端卡別、持續有效卡促動、加強與第二家交通票証 之合作及導入新型態支付工具，如行動支付等，開拓新客群及提高 有效卡率。截至105 年12 月之流通卡數為201 萬5,520 卡。

• （四）財富管理業務

• 本行105年度財富管理戶數及總管理資產餘額均較104年度成長12%，

7

營業收益部分，特定金錢信託業務收入較去年減少31%，保險業務則 較去年同期成長35%。本行將提供客戶更加多元化之金融商品選擇， 擴增特定金錢信託及保險之產品線內容，提增整體財管收益。

• （五）經營績效

• 105年度之利息淨收益為63.99億元，利息以外之淨收益為35.08億 元，淨收益總計為99.07億元，扣除呆帳淨提列1.72億元及營業費用 65.09億元後，稅前淨利為32.26億元，稅後淨利為26.36億元。

• （六）企業形象

• 為接觸新客群並推廣品牌年輕化，本行105年度首度邀請形象優質清 新的桂綸鎂擔任信用卡品牌代言人，同時推出「幸福宣言」形象廣告 ，帶入本行貼近客戶，關懷社會不同階層的服務精神。另外，本行亦 致力慈善公益、社會關懷、藝文活動及教育推廣活動善盡企業社會責 任，包括206台南震災捐款1000萬元、認捐喜憨兒年度公演及工作訓 練計劃，認購康乃馨支持在地花農；贊助高雄春天藝術節及台北最 high新年城，參與打造藝文城市；舉辦兒童公益繪圖比賽，培育小朋 友的藝術涵養；認養臺灣保育動物石虎並舉辦暑期兒童公益理財營， 推廣動物保育及金融知識教育，並投入參與推出「在台灣的故事-台 灣古蹟巡禮特輯」電視節目，讓更多民眾認識台灣古蹟之美，瞭解隱 藏其背後所延伸的歷史文化與感動故事。

三、106年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展；在經營宗旨方面， 堅持不懈的在地服務精神，與客戶建立長期關係，創造雙贏價值：

• 存款業務：針對目標客群如中小企業戶、公教存款戶及幸福存摺戶 規劃存款活動專案，以加強吸收活期性存款及拓展新客源；於桃園 機場捷運全線設置ATM，藉以擴大本行服務據點及存款業務之拓展 ；開辦VISA金融卡「醫指付行動支付APP」、行動金融卡、及跨境 電子支付等業務，以提供存戶全方位之支付工具；投標區域監理所 承作駐點代收業務，以增加公教人員存款，並挹注手續費收入。

• 企金業務：積極拓展工商企業貸款，優先承作具自償性之貸款及於 臺灣生產製造之廠房貸款，並透過信保基金及徵取優質擔保品，增 加債權保障，另配合政府政策加強中小企業貸款，並適時搭配政府 相關專案貸款，同時強化風險管理，以維持良好資產品質。

• 消金業務：穩建推展房貸授信業務，慎選自住型且具資歷及還款能 力之客戶為主要對象，擔保品以次級市場較佳物件為主。車貸業務 則積極與優質車商聯盟配合貸款專案合作，以穩固中古車貸款通 路。發揮分行通路價值，以依市場需求採分眾行銷，持續觀察市場 變化，針對不同族群設計消費金融貸款專案，以切合市場趨勢。

• 信用卡業務：強化與頂級族群之黏著度，積極推廣銀行卡，鞏固維 持多元推廣通路如聯名卡、專職推廣、分行推介、增加網路申辦， 提高全新卡申辦，維持品牌占有率；透由卡友週期管理，緊密活動 溝通，提高卡友動卡率，以增加簽帳手續費及利息收入；產品策略 以客戶價值主張出發，提供差異化並藉以鞏固卡友認同、忠誠度及 搶占市場先機；維持卡片優惠回饋特點之競爭優勢，強化信用卡附 加功能，如電子票證、國際錢包行動支付；拓展小額信貸業務新貸 量，提升優質客群占比，控制風險，增加營業收入；逐步提升開發

8

中等收單特店規模占比，積極成長特店分期業務，提高收益。

1. 財富管理業務：深耕客戶關係，加強有效客戶之開發，提升市場佔 有率，持續導入多元化商品(如：ETF、國內結構型商品、外國債券 等)，增加客戶多元化資產配置選擇。

2. 保險代理業務：導入保障型保險商品(如：長期照護商品、實支實 付型醫療商品、微型保單等)及創新保險商品(如：保證保本投資型 商品)，提供客戶全方位保險需求規劃。

3. （二） 通路拓展

4. 本行國內共有90家營業據點，且為拓展海外經營版圖及擴大營運碁 磐，本行已獲金管會核准前往香港地區申設香港分行，將可因應市 場國際化潮流。

5. 為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通 路之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，105年底全行已設置行內 外ATM共904台。

6. （三） 本行106年度預計營運目標

業務項目	106年目標
存款業務(含外幣)	年底平均餘額新臺幣4,813億元
放款業務(不含信用卡業務)	年底平均餘額新臺幣2,831億元
外匯業務	年度承作量為51.37億美元

1. 營業績效相關指標提升：包括逾放比低於同業平均水準，及因應 BASEL3規定，維持資本水準以提前符合108年各項資本比率標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優 異之業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予 本行策勵及指正。

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董事長：李憲章 經理人；林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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附件二

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

本行董事會造送之105 年度營業報告書、盈餘分派表 及經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師及楊 承修會計師查核完竣之資產負債表、綜合損益表、權 益變動表、現金流量表及合併財務報表等表冊，業經 本審計委員會審查認為尚無不合，爰依照證券交易法 第14-4 條及公司法第219 條之規定，繕具報告如上。 敬請 鑒核。

此 致 聯 邦 商 業 銀 行 106 年 股 東 常 會

聯邦商業銀行股份有限公司 審計委員會召集人：李國璋

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中華民國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

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附件三

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司（以下簡稱聯邦銀行）民國105 年及104 年12 月31 日之 個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達聯邦銀行民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行民國105 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款利息收入認列之正確性

民國105 年度貼現及放款利息收入6,189,110 仟元佔淨收益62%，係屬重大，為聯邦 銀行主要收入來源之一，請參閱個體財務報告附註三十，是以本會計師將貼現及放款利息 收入認列之正確性列為一關鍵查核事項。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以確認其是否 足以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用系統自動控 制之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是否相符。 貼現及放款之估計減損

截至民國105 年12 月31 日止，聯邦銀行貼現及放款帳面淨額284,040,723 仟元，約 佔資產總額54%，對於個體財務報表係屬重大，請參閱個體財務報告附註十一；貼現及放 款是否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放 款之估計減損列為一關鍵查核事項。

聯邦銀行管理階層定期複核放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失時，主要 係判斷是否有任何可觀察證據顯示可能產生減損，減損損失金額係該帳面金額與估計未來 現金流量（已反映擔保品或保證之影響）按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差 額。貼現及放款減損之提列尚須符合主管機關對於備抵呆帳提列之法令規定。 備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十二。

11

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解與評估放款減損攸關之內部控制並測試其運作之有效性。

2. 自個別評估減損之放款案件選取樣本：

3. (1) 驗證該等授信餘額之正確性；

4. (2) 考量近期還本付息之情況已評估其分類是否符合主管機關之規定；

5. (3) 評估預計未來現金流量之假設及擔保品價值之合理性。

6. 對於組合評估減損之放款案件：

7. (1) 瞭解其組合分類之合理性；

8. (2) 瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損發生率及回收率）是否反映 各放款組合之實際狀況；

9. (3) 驗算減損提列金額之適足性及正確性。

10. 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定。

強調事項

如個體財務報告附註一及十五所述，聯邦銀行於民國105 年8 月1 日與百分之百持有 子公司邦聯保險經紀人股份有限公司進行合併，於編制比較個體財務報表時，應視為自始 即已合併並重編以前年度個體財務報表。本會計師未因此而修正查核意見。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則 編製足以允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對聯邦銀行內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀 行繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯邦銀行不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於聯邦銀行內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯邦銀行查核意 見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行民國105 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然 會 計 師 楊承修

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

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聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國105 年及104 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15500 18500 19007 19009 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32000 32500 30000	資 產 金 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產 商譽 電腦軟體 無形資產－淨額合計 遞延所得稅資產 其他資產－淨額 資 產 總 計 負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		105年12月31日 104年12月31日 （重編後） 額 ％ 金 額 ％ $ 9,974,690 2 $ 7,839,544 2 54,414,461 10 63,312,965 13 9,291,613 2 8,815,810 2 27,845,242 5 22,052,189 4 17,768,361 3 15,141,449 3 183,591 - 316,861 - 284,040,723 54 280,781,558 56 39,548,602 8 22,911,977 5 7,192,115 1 4,191,245 1 2,910,889 1 2,758,367 1 56,620,906 11 60,969,196 12 8,136,374 2 7,713,726 1 1,985,307 - 1,985,307 - 179,209 - 154,974 - 2,164,516 - 2,140,281 - 1,307,570 - 1,750,150 - 2,230,774 1 2,193,401 - $523,630,427 100 $502,888,719 100 $ 7,017,629 1 $ 3,163,991 1 38,430 - 54,271 - 28,874,137 6 26,986,936 5 6,889,250 1 4,037,153 1 64,784 - 32,955 - 432,062,824 83 421,746,026 84 11,200,000 2 9,600,000 2 19,566 - 20,408 - 176,554 - 1,026,155 - 815,251 - 869,197 - 522,686 - 461,463 - 487,681,111 93 467,998,555 93 26,051,524 5 26,051,524 5 32,413 - 32,413 - 4,374,367 1 3,450,907 1 558,842 - 558,842 - 3,740,039 1 3,078,201 1 8,673,248 2 7,087,950 2 1,192,131 - 1,718,277 - 35,949,316 7 34,890,164 7 $523,630,427 100 $502,888,719 100 會計主管：楊巨昌		104年12月31日 （重編後）	104年12月31日 （重編後）
		金	額 $ 9,974,690 54,414,461 9,291,613 27,845,242 17,768,361 183,591 284,040,723 39,548,602 7,192,115 2,910,889 56,620,906 8,136,374 1,985,307 179,209 2,164,516 1,307,570 2,230,774 $523,630,427 $ 7,017,629 38,430 28,874,137 6,889,250 64,784 432,062,824 11,200,000 19,566 176,554 815,251 522,686 487,681,111 26,051,524 32,413 4,374,367 558,842 3,740,039 8,673,248 1,192,131 35,949,316 $523,630,427	金		％
						2 13 2 4 3 - 56 5 1 1 12 1 - - - - - 100 1 - 5 1 - 84 2 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

14

聯邦商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
									每股盈餘為元
								104年度			變	動
			105年度					（重編後）			百分比
代碼		金	額		％		金	額	％		（％）
	利息淨收益
41000	利息收入	$10,051,894			102		$10,129,151		103		(	1 )
51000	利息費用		3,653,016		37			3,958,924	40		(	8 )
49010	利息淨收益合計		6,398,878		65			6,170,227	63			4
	利息以外淨收益
49100	手續費淨收益		2,454,451		25			2,299,041	23			7
49200	透過損益按公允價值衡量
	之金融資產及負債淨利
	益		365,278			4		420,635		4	(	13 )
49300	備供出售金融資產之已實
	現淨利益		449,182			4		248,489		3		81
49750	採用權益法之子公司及關
	聯企業損益之份額		173,216			2		141,458		1		22
49600	兌換淨損益	(	9,514 )			-		495,162		5	(	102 )
49700	資產減損淨損失	(	49,283 )	(		1 )	(	104,843 )	(	1 )	(	53 )
49831	證券經紀收入淨額		52,172			-		64,113		1	(	19 )
49805	以成本衡量之金融資產淨
	利益		57,955			1		48,650		1		19
49863	財產交易淨損失	(	3,948 )			-	(	948 )		-		316
49899	其他利息以外淨損益		18,806			-		23,906		-	(	21 )
4xxxx	淨 收 益		9,907,193		100			9,805,890	100			1
58200	呆帳費用提列（迴轉）		171,542			2	(	113,942)	(	1)		251

（接次頁）

15

（承前頁）

								104年度				變	動
			105年度					（重編後）				百分比
代碼		金	額		％		金	額		％		（％）
	營業費用
58500	員工福利費用	$	3,137,375		31		$	2,959,823		30			6
59000	折舊及攤銷費用		305,759			3		252,655			3		21
59500	其他業務及管理費用		3,066,039		31			2,944,211		30			4
58400	營業費用合計		6,509,173		65			6,156,689		63			6
61001	稅前淨利		3,226,478		33			3,763,143		38		(	14 )
61003	所得稅費用		590,103			6		642,241			6	(	8 )
64000	本年度淨利		2,636,375		27			3,120,902		32		(	16 )
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
65201	確定福利計畫之再衡
	量數	(	16,223 )			-	(	61,045 )	(		1 )	(	73 )
65207	採用權益法認列之子
	公司及關聯企業之
	其他綜合損益之份
	額		4,449			-		162			-	2,646
65220	與不重分類之項目相
	關之所得稅		2,758			-		10,378			-	(	73 )
65200	不重分類至損益
	之項目（稅後）
	合計	(	9,016)			-	(	50,505)	(		1)	(	82 )
	後續可能重分類至損益之
	項目
65301	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(	539,546 )	(		6 )		80,338			1	(	772 )
65302	備供出售金融資產未
	實現評價損益	(	60,740 )	(		1 )		340,347			4	(	118 )
65307	採用權益法認列之子
	公司及關聯企業之
	其他綜合損益之份
	額		5,526			-		37,123			-	(	85 )
（接次頁）

16

（承前頁）

代碼 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後）合計 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 66000 綜合利益總額 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	105年度		％ 1 6) 6) 21	104年度 （重編後）	104年度 （重編後）	％ 1) 4 3 35	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 68,614 ( 526,146) ( 535,162) $ 2,101,213 $ 1.01 $ 1.01			金 額 ($ 108,431) 349,377 298,872 $ 3,419,774 $ 1.20 $ 1.19
	( (	( (		(	(		163 ( 251 ) ( 279 ) ( 39 )

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董事長：李憲章 經理人：林鴻聯

會計主管：楊巨昌

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17

聯邦商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 N1 股份基礎給付交易 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 普通股現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 Z1 105 年12 月31 日餘額	股 本 $24,509,306 - - 1,470,558 - - 71,660 26,051,524 - - - - $26,051,524	資 本 公 積 $ 33,006 - - - - - ( 593) 32,413 - - - - $ 32,413	保	留	盈	餘 合 計 $ 6,126,910 - ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) ( 1,557) 7,087,950 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016) $ 8,673,248	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 總 計 $ 1,368,900 $32,038,122 - - - ( 637,242 ) - - - 3,120,902 349,377 298,872 - 69,510 1,718,277 34,890,164 - - - ( 1,042,061 ) - 2,636,375 ( 526,146) ( 535,162) $ 1,192,131 $35,949,316
							備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,029,647 - - - - 272,581 - 1,302,228 - - - ( 29,920) $ 1,272,308	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 339,253 - - - - 76,796 - 416,049 - - - ( 496,226) ($ 80,177)
			法定盈餘公積 $ 2,522,768 928,139 - - - - - 3,450,907 923,460 - - - $ 4,374,367	特別盈餘公積 $ 558,842 - - - - - - 558,842 - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,045,300 ( 928,139 ) ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) ( 1,557) 3,078,201 ( 923,460 ) ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016) $ 3,740,039
		(					(	( (	(

董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

18

聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 與營業活動相關之資產/負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41170 備供出售金融資產 A41180 持有至到期日金融資產 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 （接次頁）

單位：新台幣仟元 105年度 104年度（重編後） $ 3,226,478 $ 3,763,143 248,210 207,898 57,549 44,757 171,542 ( 113,942) ( 365,278) ( 420,635) 3,653,016 3,958,924 ( 10,051,894) ( 10,129,151) ( 208,005) ( 228,904) ( 173,216) ( 141,458) 3,948 948 ( 299,132) ( 68,234) 50,000 120,000 ( 717) ( 15,157) 241 ( 6,593) ( 1,496) 1,947,488 127,674 10,205,190 ( 2,731,287) ( 161,539) ( 3,389,657) ( 23,205,947) ( 16,398,233) ( 8,803,577) ( 2,974,151) ( 3,657,614) 4,423,579 ( 4,489,643) 3,853,638 ( 3,000,753) ( 259,375) ( 389,629) 1,887,201 ( 4,804,340) 2,829,338 ( 1,490,061)

19

（承前頁）

代 碼 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 返還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	105年度 $10,316,798 ( 842) ( 806,439) ( 6,810,510) 9,910,845 241,509 ( 3,630,257) 35,002 ( 253,411) ( 721,944) 23 ( 20,334) - - 243,501 ( 34,669) 476 ( 260,541) ( 793,488) 2,500,000 ( 900,000) 13,889 - 40,314 (1,042,061) 612,142 ( 537,044) ( 971,801) 77,991,733 $77,019,932	104年度（重編後 及附註十五）
		$25,370,487 1,480 ( 1,203) ( 15,508,065) 10,076,868 250,264 ( 3,937,804) ( 33,178) (9,151,915) ( 143,722) 1,080 - 24,443 ( 194,748) - ( 90,028) 21,750 ( 56,517) ( 437,742) 2,200,000 - - ( 11,866) 27,227 ( 637,242) 1,578,119 76,004 ( 7,935,534) 85,927,267 $77,991,733

20

（承前頁）

年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額	105年12月31日 $ 9,974,690 39,200,000 27,845,242 $77,019,932	104年12月31日	104年12月31日
			$ 7,839,544 48,100,000 22,052,189 $77,991,733

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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21

會計師查核報告

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯邦銀行集團）民國105 年及104 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦銀行集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯邦銀行集團保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敍明如下：

貼現及放款利息收入認列之正確性

105 年度貼現及放款利息收入6,143,904 仟元佔淨收益51%，係屬重大，為聯邦銀行集團 主要收入來源之一，請參閱合併財務報告附註三三，是以本會計師將貼現及放款利息收入認 列之正確性列為一關鍵查核事項。

本會計師執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解聯邦銀行電腦資訊處理環境及一般電腦控制並測試其控制有效性，以確認其是否足 以支持相關應用系統及其資料控制之有效性。

2. 瞭解與認列貼現與放款利息收入攸關之應用系統內部控制，並測試該應用系統自動控制 之有效性。

3. 選取重大放款類別，驗證資訊系統內放款餘額與帳載金額是否相符。

4. 測試資訊系統計算上述之放款類別之利息收入正確性，並與帳載數核對是否相符。 貼現及放款之估計減損

截至105 年12 月31 日止，聯邦銀行集團貼現及放款帳面淨額282,416,950 仟元，約 佔資產總額53%，對於合併財務報表係屬重大，請參閱合併財務報告附註十一；貼現及放款 是否發生減損，涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，是以本會計師將貼現及放款之 估計減損列為一關鍵查核事項。

聯邦銀行集團管理階層定期複核放款組合以評估減損，於決定是否認列減損損失時，主 要係判斷是否有任何可觀察證據顯示可能產生減損，減損損失金額係該帳面金額與估計未來

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現金流量（已反映擔保品或保證之影響）按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。 貼現及放款之提列尚須符合主管機關對於備抵呆帳提列之法令規定。 備抵呆帳之會計政策及相關資訊請詳附註四、五及十二。

• 本會計師執行之主要查核程序包括：

• 瞭解與評估放款減損攸關之內部控制並測試其運作之有效性。

• 自個別評估減損之放款案件選取樣本：

• (1) 驗證該等授信餘額之正確性；

• (2) 考量近期還本付息之情況以評估其分類是否符合主管機關之規定；

• (3) 評估預計未來現金流量之假設及擔保品價值之合理性。

• 對於組合評估減損之放款案件：

• (1) 瞭解其組合分類之合理性；

• (2) 瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（減損發生率及回收率）是否反映各 放款組合之實際狀況；

• (3) 驗算減損提列金額之適足性及正確性。

• 測試授信資產之分類，以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定。

其他事項

聯邦商業銀行股份有限公司業已編制民國105 及104 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯邦銀行集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯邦銀行集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯邦銀行集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對聯邦銀行集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯邦銀行 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致聯邦銀行集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯邦銀行集團民國105 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然 會 計 師 楊承修

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 金管證審字第0980032818 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 24100 應付公司債 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 10,971,118 2 $ 8,346,755 2 54,414,461 10 63,312,965 12 9,538,090 2 9,058,815 2 27,855,242 5 22,072,191 4 17,888,230 3 15,217,776 3 186,231 - 322,660 - 282,416,950 53 278,801,052 55 39,978,425 8 23,319,718 5 7,192,115 1 4,207,436 1 53,447 - 53,794 - 57,403,743 11 61,133,831 12 8,156,305 2 7,723,438 2 5,415,376 1 3,703,410 1 1,985,307 - 1,985,307 - 182,423 - 158,933 - 2,167,730 - 2,144,240 - 1,447,039 - 1,886,538 - 7,622,068 2 7,184,578 1 $532,706,570 100 $508,489,197 100 $ 8,389,312 2 $ 3,781,976 1 39,523 - 54,271 - 28,874,137 5 26,986,936 5 6,981,464 1 4,061,998 1 97,549 - 49,618 - 431,618,915 81 421,018,106 83 11,200,000 2 9,600,000 2 1,135,884 - 604,397 - 4,235,138 1 2,679,438 1 189,572 - 1,044,534 - 834,410 - 881,731 - 2,892,210 1 2,575,775 - 496,488,114 93 473,338,780 93 26,051,524 5 26,051,524 5 32,413 - 32,413 - 4,374,367 1 3,450,907 1 558,842 - 558,842 - 3,740,039 1 3,078,201 1 8,673,248 2 7,087,950 2 1,192,131 - 1,718,277 - 35,949,316 7 34,890,164 7 269,140 - 260,253 - 36,218,456 7 35,150,417 7 $532,706,570 100 $508,489,197 100 會計主管：楊巨昌
	金	額 $ 10,971,118 54,414,461 9,538,090 27,855,242 17,888,230 186,231 282,416,950 39,978,425 7,192,115 53,447 57,403,743 8,156,305 5,415,376 1,985,307 182,423 2,167,730 1,447,039 7,622,068 $532,706,570 $ 8,389,312 39,523 28,874,137 6,981,464 97,549 431,618,915 11,200,000 1,135,884 4,235,138 189,572 834,410 2,892,210 496,488,114 26,051,524 32,413 4,374,367 558,842 3,740,039 8,673,248 1,192,131 35,949,316 269,140 36,218,456 $532,706,570

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨利益 49600 兌換淨損益 49700 資產減損淨損失 49750 採用權益法之關聯企業損 失之份額 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 49831 證券經紀收入淨額 49851 租賃收入 49899 其他利息以外淨損益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用提列（迴轉） 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用	105年度	％ 83 31 52 20 3 4 - - - - 2 18 1 100 2 28 15	104年度	％ 86 34 52 19 4 2 4 ( 1 ) - 1 2 17 - 100 ( 1) 27 14	變 動 百分比 （％）
	金 額 $10,014,337 3,709,965 6,304,372 2,423,489 382,758 461,840 ( 16,025 ) ( 49,283 ) ( 347 ) 68,135 198,476 2,140,487 97,758 12,011,660 171,542 3,345,749 1,820,860		金 額 $10,098,167 4,013,743 6,084,424 2,279,396 412,352 254,628 491,070 ( 104,843 ) ( 389 ) 52,905 186,851 2,037,214 47,114 11,740,722 ( 113,942) 3,162,423 1,707,178
					( 1) ( 8) 4 6 ( 7) 81 ( 103) ( 53) ( 11) 29 6 5 107 2 251 6 7

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
105年度 代碼 金 額 59500 其他業務及管理費用 $ 3,362,722 58400 營業費用合計 8,529,331 61001 稅前淨利 3,310,787 61003 所得稅費用 649,166 64000 本年度淨利 2,661,621 其他綜合損益 65200 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 11,073 ) 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 1,883 65300 後續可能重分類至損益之 項目 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 558,033 ) 65302 備供出售金融資產未 實現評價損益 ( 39,870 ) 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 71,757 65000 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 535,336) 66000 綜合利益總額 $ 2,126,285 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 2,636,375 67111 非控制權益 25,246 67100 $ 2,661,621 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 2,101,213 67311 非控制權益 25,072 67300 $ 2,126,285 每股盈餘 67500 基 本 $ 1.01 67700 稀 釋 $ 1.01 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	105年度	104年度 ％ 金 額 ％ 28 $ 3,144,799 27 71 8,014,400 68 27 3,840,264 33 5 701,340 6 22 3,138,924 27 - ( 60,856 ) ( 1 ) - 10,346 - ( 5 ) 115,969 1 - 347,896 3 1 ( 114,488) ( 1) ( 4) 298,867 2 18 $ 3,437,791 29 22 $ 3,120,902 27 - 18,022 - 22 $ 3,138,924 27 18 $ 3,419,774 29 - 18,017 - 18 $ 3,437,791 29 $ 1.20 $ 1.19 會計主管：楊巨昌	變 動 百分比 （％）
			7 6 ( 14) ( 7) ( 15) ( 82) ( 82) ( 581) ( 111) 163 ( 279) ( 38) ( 16) 40 ( 15) ( 39) 39 ( 38)

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

		聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 O1 子公司現金股利 N1 股份基礎給付交易 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 O1 子公司現金股利 Z1 105 年12 月31 日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業 主						之	權	益 總 計 $32,038,122 - ( 637,242 ) - 3,120,902 298,872 - 69,510 34,890,164 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 535,162 ) - $35,949,316	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 計 $ 268,951 $32,307,073 - - - ( 637,242 ) - - 18,022 3,138,924 ( 5 ) 298,867 ( 26,715 ) ( 26,715 ) - 69,510 260,253 35,150,417 - - - ( 1,042,061 ) 25,246 2,661,621 ( 174 ) ( 535,336 ) ( 16,185) ( 16,185) $ 269,140 $36,218,456
	股 本 普通股股本 $24,509,306 - - 1,470,558 - - - 71,660 26,051,524 - - - - - $26,051,524	資 本 公 積 $ 33,006 - - - - - - ( 593) 32,413 - - - - - $ 32,413	保	留	盈	餘 合 計 $ 6,126,910 - ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) - ( 1,557) 7,087,950 - ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016 ) - $ 8,673,248	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 1,368,900 - - - - 349,377 - - 1,718,277 - - - ( 526,146 ) - $ 1,192,131
							備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,029,647 - - - - 272,581 - - 1,302,228 - - - ( 29,920 ) - $ 1,272,308	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 339,253 - - - - 76,796 - - 416,049 - - - ( 496,226 ) - ($ 80,177)
			法定盈餘公積 $ 2,522,768 928,139 - - - - - - 3,450,907 923,460 - - - - $ 4,374,367	特別盈餘公積 $ 558,842 - - - - - - - 558,842 - - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,045,300 ( 928,139 ) ( 637,242 ) ( 1,470,558 ) 3,120,902 ( 50,505 ) - ( 1,557) 3,078,201 ( 923,460 ) ( 1,042,061 ) 2,636,375 ( 9,016 ) - $ 3,740,039
		(

董事長：李憲章

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經理人：林鴻聯

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會計主管：楊巨昌

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聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品損失（利益） 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41170 備供出售金融資產 A41180 持有至到期日金融資產 A41190 其他金融資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 3,310,787 $ 3,840,264 1,760,952 1,659,953 59,908 47,225 171,542 ( 113,942) ( 382,758) ( 412,352) 3,709,965 4,013,743 ( 10,014,337) ( 10,098,167) ( 220,255) ( 236,354) 347 389 ( 27,242) ( 27,504) ( 299,132) ( 72,681) 50,000 120,000 ( 717) ( 15,157) 241 ( 6,593) ( 1,496) 1,947,488 142,775 10,194,787 ( 2,779,464) ( 134,478) ( 3,746,390) ( 23,070,382) ( 16,399,445) ( 8,929,244) ( 2,957,960) ( 3,660,871) 3,809,276 ( 4,453,808) 4,607,336 ( 2,966,823) ( 259,375) ( 389,630) 1,887,201 ( 4,804,340) 2,895,895 ( 1,563,426) 10,600,809 25,165,702

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 返還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00700 應付商業本票增加 C01200 發行公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04300 其他負債增加 C05800 支付非控制權益現金股利 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	105年度 ($ 843) ( 806,649) ( 4,889,029) 9,874,024 225,590 ( 3,686,394) 1,012 1,525,203 ( 735,637) 416 ( 1,741,278) ( 20,334) - - 225,554 ( 28,298) 476 (2,095,105) (4,394,206) 1,556,543 529,344 2,500,000 ( 900,000) 250,255 59,160 ( 16,185) (1,042,061) 2,937,056 ( 560,639) ( 492,586) 78,518,946 $78,026,360		104年度
		$ 1,480 ( 271) ( 13,964,992) 10,045,816 241,941 ( 3,992,082) ( 60,933) (7,730,250) ( 147,896) 775 ( 2,954) - 24,443 ( 198,979) - ( 82,294) 21,750 (1,949,914) (2,335,069) 160,782 604,397 2,200,000 - 104,727 34,125 ( 26,715) ( 637,242) 2,440,074 82,656 ( 7,542,589) 86,061,535 $78,518,946

30

（承前頁）

年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 現金及約當現金餘額	105年12月31日 $10,971,118 39,200,000 27,855,242 $78,026,360	104年12月31日	104年12月31日
			$ 8,346,755 48,100,000 22,072,191 $78,518,946

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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附件四

聯邦商業銀行股份有限公司

盈餘分派表

盈餘分派表	盈餘分派表
中華民國一０五年度		單位：新臺幣元 額 1,112,680,166 2,636,375,477 (9,016,482) (790,912,643) (26,363,755) 2,922,762,763 (1,172,318,592) 1,750,444,171
項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,112,680,166
本期稅後盈餘		2,636,375,477
精算損益入保留盈餘		(9,016,482)
提列本年度法定盈餘公積		(790,912,643)
依法提列之特別盈餘公積		(26,363,755)
本期可供分配盈餘		2,922,762,763
分配項目 普通股股息(每股0.45 元)	(1,172,318,592)	(1,172,318,592)
期末未分配盈餘		1,750,444,171

附註：

• 一、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配優先分配105 年度之盈餘。

• 二、本次現金股利按股東持股比例分配，並計算至元為止，尾數不足一元之畸零款部分， 由本行轉列其他收入。

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

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附件五

長期資金募集案發行方式與內容說明

• 一、辦理國內現金增資發行普通股、特別股：

• (一)本次現金增資案發行普通股、特別股，擬採詢價圈購或公開申購配售方式， 擇一或搭配辦理。

• (二)採詢價圈購方式辦理

  • 1.若採詢價圈購方式辦理，除依公司法第267 條規定，保留擬發行新股總數 10%~15%由本行員工認購外，其餘部分擬提請股東會依證券交易法第28 條 之1 規定，由原股東放棄優先認購權，全數以詢價圈購方式辦理。員工未 認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。

  • 2.普通股發行價格之訂定，依現行相關法令規定，以不低於訂價日前一、三、 五個營業日擇一計算之本行普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成為原則(惟若相關法令發 生變動時，亦得配合法令規定調整訂價原則)。實際發行價格，擬請授權 董事會及/或董事長依前述訂價原則與主辦承銷商參酌圈購彙整情形、發 行市場狀況及相關法令規定議定之。

  • 3.特別股發行價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條規定，於理論價格百分 之十變動範圍內，授權董事會及/或董事長與主辦承銷商參酌圈購彙整情 形、發行市場狀況及相關法令規定議定之。

• (三)採公開申購配售方式辦理

  • 1.若採公開申購配售方式辦理，除保留發行新股總數10%~15%由本行員工認 購及依證券交易法第28 條之1 規定提撥10%對外公開承銷外，其餘部分由 本行原股東按認購基準日之股東持股比率認購。原股東或員工未認購部 分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。

  • 2.普通股發行價格之訂定，依現行相關法令規定，以不低於訂價日前一、三、 五個營業日擇一計算之本行普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成為原則(惟若相關法令發 生變動時，亦得配合法令規定調整訂價原則)。實際發行價格，擬請授權 董事會及/或董事長依前述訂價原則與主辦承銷商參酌市場狀況及相關法 令規定議定之。

  • 3.特別股發行價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條規定，於理論價格百分 之十變動範圍內，授權董事會及/或董事長與主辦承銷商參酌發行市場狀 況及相關法令規定議定之。

• 二、本次長期資金募集案對股東權益之影響：

• 本次長期資金募集案，如以發行特別股方式辦理，基於本次發行之特別股不得轉

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換為普通股，故並無稀釋股東權益之效果；如以發行普通股方式辦理，以本次普 通股發行上限800,000 仟股計算，約佔本行目前流通在外股數30.71%，雖對股 東權益產生部分稀釋效果，惟考量本次預計資金用途為強化本行財務結構、提升 資本適足率、或因應本行長期策略發展所需等一項或多項用途，預期將能強化本 行競爭力及提升營運效能，應不致對原股東權益造成重大影響。

• 三、本次長期資金募集計畫之預計資金用途為強化本行財務結構、提升資本適足率、 或因應本行長期策略發展所需等一項或多項用途，預期將能強化本行競爭力及 提升營運效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 四、本次長期資金募集計畫內容（包括但不限於實際發行價格、發行條件、計畫項 目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等發行計畫相關事項），擬請 股東會授權董事會及/或董事長視市場狀況依法調整、訂定與辦理。未來若因主 管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦請授權董事會及/或 董事長依法全權處理，並授權董事長或其指定之人核可並代表本行簽署一切與 本資金募集案有關之文件及辦理相關事宜。

• 五、前述未盡事宜，授權董事會及/或董事長依相關法令規定全權處理之。

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附件六

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第四條 本銀行額定資本總額為新台幣肆佰伍 拾億元整，分為肆拾伍億股，每股面 額新台幣壹拾元，分為普通股及特別 股，分次發行。 前項已發行股份，證券集中保管事業 機構得請求合併換發大面額證券。		第四條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億 元整，分為參拾億股，每股面額新台 幣壹拾元，分為普通股及特別股，分 次發行。 前項已發行股份，證券集中保管事業 機構得請求合併換發大面額證券。	為因應未來業務 發展及營運規模 擴張之資金需 要，擬提高本行額 定資本總額。
	第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要 發行條件如下： 一、本銀行年度決算如有盈餘，除依 法繳納所得稅外，應先依本章程 第三十九條規定，彌補以前年度 虧損、提列法定盈餘公積，及提 列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額，得優先分派特別股當年度 得分派之股息。 二、特別股股息以年率百分之八為上 限，按每股發行價格計算，股息 得每年以現金一次發放，於每年 股東常會承認財務報告後，由董 事會訂定基準日支付前一年度得 發放之股息。發行年度及收回年 度股息之發放數，按當年度實際 發行天數計算。 三、本銀行對特別股之股息分派具自 主裁量權，如因本銀行年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股 息，或因特別股股息之分派將使 本銀行資本適足率低於法令或主 管機關所定最低要求或基於其他 必要之考量，本銀行得決議不分 派特別股股息，特別股股東不得 異議；其決議不分派或分派不足 額之股息，亦不累積於以後有盈 餘年度遞延償付。 四、特別股股東除領取本項第二款所 述之股息外，不得參加普通股關 於盈餘及資本公積為現金及撥充 資本之分派。		無	本條新增，配合公 司法第157 條規 定，於章程中訂定 特別股之權利義 務及其他重要發 行條件。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	五、特別股股東分派本銀行剩餘財產 之順序優先於普通股股東，且與 本銀行所發行之各種特別股股東 之受償順序相同，均次於一般債 權人，但以不超過發行金額為限。 六、特別股股東無表決權及選舉權， 但於特別股股東會或涉及特別股 股東權利義務事項之股東會有表 決權。 七、特別股不得轉換成普通股，特別 股股東亦無要求本銀行收回其所 持有之特別股之權利。 八、特別股屬無到期日，但本銀行得 於發行屆滿五年之次日起隨時按 原實際發行價格，收回全部或一 部之特別股。未收回之特別股， 仍延續本條各種發行條件之權利 義務。於特別股收回當年度，如 本銀行股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息，按當年 度實際發行日數計算。 特別股之名稱、發行日期及具體發行 條件，授權董事會於實際發行時，視 資本市場狀況及投資人認購意願，依 本銀行章程及相關法令決定之。
第六條 本銀行普通股股息定為年率六%，但無 盈餘時，不得以本作息。		第六條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘 時，不得以本作息。	配合第五條之一 已增訂特別股股 息之規定，爰將 本條修訂為普通 股股息。
第十一條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年召開一次，於會計年度終結 後六個月內召開，臨時會於必要時依 法召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知 各股東；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股股東，前項通知得以公 告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。 特別股股東會於必要時，得依相關法		第十一條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年召開一次，於會計年度終結 後六個月內召開，臨時會於必要時依 法召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知 各股東；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股股東，前項通知得以公 告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。	增訂本行於必要 時，得依相關法 令規定，召開特 別股股東會。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	令召開之。
	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳 納所得稅外，應先彌補以前年度虧 損，再提百分之三十為法定盈餘公積 並依法令規定或業務需要提列或迴轉 特別盈餘公積後，再就其餘額連同上 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分配 股息與紅利。 分派股息與紅利之種類，由董事會依 當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀 行資本預算之規劃，擬訂分派現金或 股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主 管機關規定之比例加一個百分點者， 得優先採股票股利發放；法定盈餘公 積未達資本總額前，其最高現金盈餘 分配，不得超過資本總額之百分之十 五。	第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳 納所得稅外，應先彌補以前年度虧損 後，再提百分之三十為法定盈餘公 積，並得依法令規定及業務需要提列 或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額連 同上年度累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分配股東股息與紅利。 分派股息與紅利之種類，由董事會依 當時金融情勢、未來獲利狀況及本銀 行資本預算之規劃，擬訂分派現金或 股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主 管機關規定之比例加一個百分點者， 得優先採股票股利發放；法定盈餘公 積未達資本總額前，其最高現金盈餘 分配，不得超過資本總額之百分之十 五。	酌作文字修正。
	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)第二十二次修正於106 年6 月20 日。	第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。(以下略)。	增訂本次修正時 間。

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附件七

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修正後條文		修正前條文	說明
第五條		本公司取得或處分資產，依本 處理程序或其他規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議，並準用第三十二條第 三項及第四項規定。		本公司取得或處分資產，依本 處理程序或其他規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，重大之資 產或衍生性商品交易~~、訂~~定或 修正取得或處分資產處理程 ~~序，~~應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 及因於第三十二條修訂 審計委員會核定權責， 故酌作文字修改。
第六條		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提	係主管機關考量原條文 意旨僅為政府機關，又 與中央及地方政府機關 所為取得或處分資產之 交易，其價格遭操縱之 可能性較低，得免除專 家意見之取得，故配合 主管機關規定修訂。

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條次	修正後條文	修正前條文	說明
	經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。	經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上者。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。
第八條	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	修正理由同第六條。

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條次		修正後條文	修正前條文	說明
第十二條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交審計 委員會全體成員二分之一以 上同意及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產依第 十三條及第十四條規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提 交審計委員會經全體成員二 分之一以上同意及董事會通 過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料~~，~~提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產依第 十三條及第十四條規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第四條第一 項第二款授權董事長在一定	1.係主管機關所定國內 貨幣市場基金，係指 依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監 督管理委員會許可， 以經營證券投資信託 為業之機構所發行之 貨幣市場基金，爰配 合修正。 2.另配合本行已成立審 計委員會取代監察人 職權，酌作文字修 改。

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條次		修正後條文		修正前條文	說明
		設備，董事會得依第四條第一 項第二款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，準用第三十二條第三項及 第四項規定。		額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，依第一項 規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第五條第四項及第 五項規定。
第十五條		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十四 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產交易價格與評估成 本間之差額，應依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成 員應準用公司法第二百 十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情形 應提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，經金管會同意後，始得		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第十四 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、不動產交易價格與評估成 本間之差額，應依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、第一款及第二款處理情形 應提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，經金管會同意後，始得 動用之。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 酌作文字修改。

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條次		修正後條文	修正前條文	說明
		動用之。 若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	若有其他證據顯示本公司向 關係人取得不動產交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第十九條		本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十七 條第四款、第十八條第一項第 二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員 會。	本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第十七 條第四款、第十八條第一項第 二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權， 酌作文字修改。
第二十條		本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併本 公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。	係主管機關考量公司依 企業併購法合併其百分 之百投資之子公司或其 分別百分之百投資之子 公司間合併，其精神係 認定類屬同一集團間之 組織重整，應無涉及換 股比例約定或配發股東 現金或其他財產之行 為，爰放寬該等合併案 得免委請專家就換股比 例之合理性表示意見， 故配合主管機關規定修 訂。
第二十八條		本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或	1.第一項第一款及第六 款第三目修正理由同 第十二條。 2.第一項第四款之修訂 係主管機關考量取得 或處分供營業使用之 設備屬公司進行日常 業務所必須之項目，

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條次			修正後條文		修正前條文	說明
		處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且交 易對象非為關係人，其交 易金額達新臺幣十億元 以上者。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、本公司處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者， 於海內外證券交 易所或證券商營 業處所所為之有 價證券買賣，或於 國內初級市場認 購募集發行之普 通公司債及未涉 及股權之一般金			處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、本公司處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者， 於海內外證券交 易所或證券商營 業處所所為之有 價證券買賣，或證 券商於初級市場 認購及依規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣 市場基金。 （四）取得或處分之資產 種類屬供營業使 用之設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 （五）以自地委建、租地 委建、合建分屋、	及規模較大之公司， 如公告申報標準過低 將導致公告申報過於 頻繁，降低資訊揭露 之重大性參考，爰修 正現行條文，針對實 收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發 行司，取得或處分供 營業使用之設備且交 易對象非為關係人之 公告標準提高為交易 金額新臺幣十億元， 故配合修訂之。 3.第一項第六款第二目 之修訂係主管機關鑑 於以投資為專業者於 國內初級市場取得募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券（不包含次 順位金融債券），屬經 常性業務行為，且主 要為獲取利息，性質 單純，另其於次級市 場售出時，依現行規 範無需辦理公告，基 於資訊揭露之效益與 一致性之考量，排除 公告之適用範圍，故 配合修訂之。 4.其他配合「公開發行 公司取得或處分資產 處理準則」第三十條 規定，酌作文字與 款、目順序之調整。

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條次		修正後條文	修正前條文	說明
		融債券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	合建分成、合建分 售方式取得不動 產，預計投入之交 易金額~~未達~~新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第三十二條		本處理程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，再	本處理程序之訂定經董事會 通過後，送各監察人並提報股	配合本行已成立審計委 員會取代監察人職權，

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條次		修正後條文		修正前條文	說明
		經董事會通過，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資 料送審計委員會。 依前項規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本處理程序所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。		東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，第五條、 第十二條、第十九條第二項及 本條第一項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之；另 第十五條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	酌作文字修改。

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附錄一

聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則

  - 中華民國80 年12 月10 日創立會通過

• 一、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。 三、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 行及本行所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本行提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 行，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本行應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本行對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財

• 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本行應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不

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得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出+ 席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

  • 本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召

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集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開當日，將股 東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

十四、股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本行存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。

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• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

聯邦商業銀行股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦 商業銀行股份有限公司（英文名稱：UNION BANK OF TAIWAN）。

• 第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外 適當地點設立分行或辦事處。前項分行或辦事處之設 置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關之許可。

• 第 三 條 本銀行之公告方法以登載於本銀行所在地通行日報行 之。

第 二 章 股 份

• 第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億元整，分為參拾億 股，每股面額新台幣壹拾元，分為普通股及特別股，分 次發行。

• 前項已發行股份，證券集中保管事業機構得請求合併換 發大面額證券。

• 第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上 簽名或蓋章，依法簽證後發行之。本銀行發行之記名式 股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄或保管。

• 第 六 條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。

• 第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計 持有之股份，應依銀行法規範辦理申報或申請核准，未 依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表決權，並 由主管機關命其於限期內處分。

前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。

• 第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公 開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息紅利之基準 日前五日內，均停止股票過戶。

• 前項期間自開會日或基準日起算。

第 三 章 業 務

• 第 十 條 本銀行所營事業為H101021 商業銀行業、H601011 人身

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保險代理人、H601021 財產保險代理人，經營之業務如 下：

一、商業銀行業務。

二、人身保險代理業務。

三、財產保險代理業務。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股 東 會

• 第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一 次，於會計年度終結後六個月內召開，臨時會於必要時 依法召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

• 第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發 之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會，並依 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理 之。

• 第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席 時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定 時，由常務董事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份 無表決權之情形外，每股有一表決權。

第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：

• (一)釐訂及修正本銀行章程。

• (二)資本增減之決議。

• (三)選舉董事。

• (四)查核並承認董事會所造具之表冊及審計委員會審 查報告書，為查核表冊及報告，股東會得選定檢查 人。

• (五)分派盈餘及股息紅利之決議。

• (六)其他依公司法所規定事項之決議。

• 第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股

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份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同 意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再 行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分 之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，視同第一項之決議。

第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄 之製作，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議 之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第 五 章 董 事 會

第 十八 條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三 年，採候選人提名制度，得連選連任，由股東會就董事 候選人名單中選任之，但應依主管機關所訂之選任標準 辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行 之。

前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關 所定之最低成數。

第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事人數至少 三 人，且不得 少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，悉依主管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設置審計委員會，並由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之 職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關 法令及公司規章之規定辦理。

第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

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第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半 數之同意互選三至五人為常務董事，並由三分之二以上 常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同意，互選 一人為董事長，以董事長代表本銀行。

常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常 務董事席次五分之一。

第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業 盈虧得依同業標準支付。

第二十二條 董事會之職權如下：

(一)主要章則之審定。

(二)重要業務及其計劃之審定。

(三)資本增減之擬定。

(四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。

(五)各種重要契約之審定。

(六)預算決算之編定。

(七)不動產買賣之決定。

(八)盈餘分派之擬定。

(九)經理人及主要職員任免之審定。

(十)董事長交議事項。

(十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半 數之請求，得開臨時會議，除法令另有規定外，均由董 事長召集之。

董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各 董事。董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事 一人，未指定時，由常務董事互選一人，代理之。

第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會 時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董 事會說明其自身利害關係之重要內容。

第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會 議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經

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過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出 席之委託書一併保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。 第二十七條 董事會開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列席 人員無表決權。

第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決 議及董事會決議之權責劃分表授權事項，以集會方式經 常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項除外）。 第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董 事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未 指定時，由常務董事互推一人，代理之。

第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上 常務董事之出席及出席常務董事過半數之同意行之。其 議事錄應由主席簽名或蓋章。

第三十一條 常務董事開會時，應通知總經理及副總經理列席，但列 席人員無表決權。

第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以 獨立超然之精神綜理稽核業務，其職位等同於副總經 理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務。 總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分 之二以上之同意，並報請主管機關核准後為之。

第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會 規模及獨立董事人數，設置審計委員會、薪資報酬委員 會及其他功能性委員會。

各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相 關法令及公司規章之規定辦理。

第 六 章 經 理 人

第三十四條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務， 並設副總經理、協理、經理、副經理各若干人，輔助總 經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、經理、 副經理之委任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過 半數之同意行之。

第三十五條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指 定一人代行其職務。

第三十六條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計 顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本銀行顧 問。

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第 七 章 會 計

第三十七條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三 十一日終了。每屆會計年度終結後，應造具下列表冊， 經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前送交審計 委員會或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承 認。於股東常會承認後十五日內，分別報請中央主管機 關及中央銀行備查，並將資產負債表公告之。

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 本銀行年度決算如有獲利，董事會應斟酌當年度經營績 效，依下列方式提撥員工酬勞與董事酬勞：

• (一) 員工酬勞：獲利之百分之一至百分之五間；員工 酬勞以股票發放時，其對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定 之。

(二)董事酬勞：不高於獲利之百分之零點一。

前項員工酬勞及董事酬勞分派方法，授權由董事會另訂 之。

但本銀行如尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第三十九條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先 彌補以前年度虧損後，再提百分之三十為法定盈餘公 積，並得依法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公 積後，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配股東股息與紅 利。

分派股息與紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未 來獲利狀況及本銀行資本預算之規劃，擬訂分派現金或 股票之比例。原則上，倘分配後銀行自有資本與風險性 資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點 者，得優先採股票股利發放；法定盈餘公積未達資本總 額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分 之十五。

第 四十 條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。

第 八 章 附 則

第四十一條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則

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均由董事會另訂之。

第四十二條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之 規定辦理。

第四十三條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於 82 年4 月24 日。第二次修正於84 年4 月12 日。第三 次修正於85 年4 月23 日。第四次修正於86 年4 月18 日。第五次修正於87 年4 月20 日。第六次修正於8 年5 月3 日。第七次修正於89 年5 月10 日。第八次修 正於90 年4 月19 日。第九次修正於91 年6 月17 日。 第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年 6 月11 日。第十二次修正於95 年6 月9 日。第十三次 修正於96 年6 月15 日。第十四次修正於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修正於 99 年4 月23 日。第十七次修正於100 年6 月9 日。第 十八次修正於101 年6 月22 日。第十九次修正於103 年6 月6 日。第二十次修正於104 年6 月26 日。第二 十一次修正於105 年6 月8 日。

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附錄三

聯邦商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序

92年5月27日股東會通過 96年6月15日股東會通過 101年6月22日股東會通過 103年6月06日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司取得或處分資產之處理，悉依本處理程序及金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）所頒訂「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下簡稱本準則）辦理之。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權) 及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二章 資產取得或處分

• 第 四 條 本公司取得或處分第二條所述範圍之資產，除已另訂定評估、 作業程序外，餘依本處理程序之規定，由各該主辦部室提出其 評估方式及作業程序等資料，提報董事會通過後核定，董事會 休會期間，由常務董事會核可報請董事會備查。前項評估、作 業程序應記載事項如下：

一、評估程序：包括價格決定方式及參考依據等。

二、作業程序：包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。 本公司取得非供營業使用之不動產，其總額及限額應依銀行法 及相關規定辦理。

本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，應依「本 行投資政策」及其相關規定辦理。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、 分割、收購或股份受讓，除應符本處理程序第三章至第五章規 定外，並應依相關作業規定辦理。

本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產 處理程序，並依「本行對子公司之監理控制作業準則」控管子 公司資產之取得或處分。

• 第 五 條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異 議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或 衍生性商品交易、訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

• 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第 七 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第八條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 第 九 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第三章 關係人交易

• 第 十一 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

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本公司判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

• 第 十二 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依第十三條及第十四條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第四條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，依第一項規定應 經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第五條第四項及第五項規定。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及本公司依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

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依第一項及第二項規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及 表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二 條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 十四 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十五條規定辦理。但因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，且符合下列條件之 一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 二、向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十五 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、不動產交易價格與評估成本間之差額，應依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、第一款及第二款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資

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產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，經金管會同意後，始得動用之。 若有其他證據顯示本公司向關係人取得不動產交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核 事項之控管：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、 經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生 性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金 額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流 量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第 十八 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管 理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準 則及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第 十九 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第四款、

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第十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。

第五章 合併、分割、收購及股份受讓

• 第 二十 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• 第二十一條 本公司應將參與合併、分割或收購之重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 因前項規定召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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第二十三條 本公司應取得所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，出具之書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格，不得任意變更，但符合下列情形且於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更者，不在此限：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明各參與 公司之權利義務及下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，若參與公司任何一 方於資訊對外公開後，擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，得免召開股東會重行決議外，原案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第 二十六條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管 會公告規定格式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不

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動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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三、原公告申報內容有變更。

第七章 附 則

• 第 三十 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六 章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 笫三十一條 違反本處理程序及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相 關規定者，應依本公司員工獎懲案件處理辦法審議之。

• 第三十二條 本處理程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，第五條、第十二 條、第十九條第二項及本條第一項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之；另第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

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附錄四

本公司全體董事持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：

• (1).本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份62,523,658 股。

• 2.本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	普通股	持股比率
董事長	李憲章	1,349,939	0.05%
常務董事(獨立董事)	王高津	-	0.00%
常務董事	全成投資有限公司(代表人:江振雄)	125,029,640	4.79%
董事	聯邦建設企業(股)公司(代表人:林鴻聯)	90,901,025	3.48%
董事	李玉泉	3,519,017	0.13%
董事	寶興投資有限公司	90,964,766	3.49%
董事	友邦有限公司(代表人:曹素鳳)	37,972,999	1.45%
董事	吉順投資有限公司(代表人:劉進富)	97,059,211	3.72%
董事	百盛投資有限公司(代表人:林賜勇)	132,981,337	5.10%
獨立董事	盧仁發	-	0.00%
獨立董事	李國璋	30,530	0.00%
全體非獨立董事持有股數		579,777,934	22.25%

• 註：本次股東常會日期為106 年6 月20 日（停止過戶期間為106 年4 月22 日起至106 年6 月20 日止）。 股本2,605,152,427 股

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