UBOT — AGM Information 2015

Jul 28, 2015

聯邦商業銀行股份有限公司 一Ο四年 股東常會

議事手冊

中華民國1 0 4 年6 月2 6 日上午9 時整 台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)

目 錄

壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （1）103 年度營業狀況報告------------------------------2 （2）監察人審查103 年度決算表冊報告--------------------2 （3）訂定本行「誠信經營守則」報告----------------------2 （4）訂定本行「企業社會責任實務守則」報告------------- 2 （5）廢止本行「監察人之職權範疇規則」報告------------- 2 二、承認事項 （1）承認103 年度決算表冊案----------------------------3 （2）承認103 年度盈餘分派案----------------------------3 三、討論暨選舉事項 （1）修訂本行「股東會議事規則」部分條文案 -------------4 （2）修訂本行「公司章程」部分條文案--------------------4 （3）討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案--------- 4 （4）選舉第9 屆董事（含獨立董事）案--------------------5 （5）解除新任董事競業禁止案--------------------------- 8 （6）廢止本行「董事選舉辦法」，並訂定「董事選任程序」案------- 8 四、臨時動議 五、散 會 貳、 附件 一、103 年度營業報告書-----------------------------------10 二、監察人審查報告書----------------------------------- 13 三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）--------- 14 四、103 年度盈餘分派表---------------------------------- 30 五、本行「誠信經營守則」------------------------------- 31 六、本行「企業社會責任實務守則」-----------------------37 七、 本行「股東會議事規則」修訂前後條文對照表-----------43 八、本行「公司章程」修訂前後條文對照表------------------ 47 九、本行「董事選任程序」條文-----------------------------50 參、附錄 一、本行「股東會議事規則」------------------------------52 二、本行「公司章程」------------------------------------- 56 三、本行「董事選舉辦法」-------------------------------- 62 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響-- 63 五、本行全體董事及監察人持股現況表----------------------64

聯邦商業銀行股份有限公司

一Ｏ四年股東常會議程

開會時間：中華民國104 年6 月26 日（星期五）上午九時整。

開會地點：台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)

一、 宣布開會

二、 主席就位

三、 主席致詞

四、 報告事項

（一）103 年度營業狀況報告。 （二）監察人審查103 年度決算表冊報告。 （三）訂定本行「誠信經營守則」報告。 （四）訂定本行「企業社會責任實務守則」報告。 （五）廢止本行「監察人之職權範疇規則」報告。

五、 承認事項

（一）承認103 年度決算表冊案。

（二）承認103 年度盈餘分派案。

六、 討論暨選舉事項

（一）修訂本行「股東會議事規則」部分條文案。 （二）修訂本行「公司章程」部分條文案。

（三）討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案。

（四）選舉第9 屆董事（含獨立董事）案。 （五）解除新任董事競業禁止案。

（六）廢止本行「董事選舉辦法」並訂定「董事選任程序」案。

七、 臨時動議

八、 散會

1

一 、報告事項

第一案

• 案 由：103 年度營業狀況報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第10 頁至第 12 頁）。

第二案

• 案 由：監察人審查103 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說 明：監察人審查報告書，請參閱附件二（本手冊第13 頁）。

第三案

• 案 由：訂定本行「誠信經營守則」報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、為與國際間誠信經營等議題之發展相符、建立本行誠信經營 之企業文化及健全發展之目標，爰訂定旨揭規範。

• 二、 本行「誠信經營守則」，請參閱附件五 (本手冊第31 頁至 。

• 第36 頁)

第四案

• 案 由：訂定本行「企業社會責任實務守則」報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、 為配合金融監督管理委員會發布強制特定企業編製企業社 會責任報告書之政策暨明確本行企業社會責任涵蓋範疇、 強化本行之公司治理、加強環境保護措施、提昇資訊透明 度及重視利害關係人權益等議題，爰訂定旨揭規範。

• 二、 本行「企業社會責任實務守則」，請參閱附件六 (本手冊第 37 頁至第42 頁)。

第五案

• 案 由：廢止本行「監察人之職權範疇規則」報告，敬請 公鑒。

• 說 明：依據證交法第14 條之4 及第181 之2 條等規定，本行應於 現任董事及監察人任期屆滿時（104 年6 月改選），自第九 屆董事會起設置審計委員會，以取代監察人職權，爰廢止 本行「監察人之職權範疇規則」。

2

二、承認事項

第一案

• 案 由：103 年度決算表冊案，提請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、本行103 年度財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合 會計師事務所鄭旭然、黃瑞展會計師查核簽證完竣，併同營 業報告書經本行第8 屆第18 次董事會審議通過，送請監察 人查核完竣在案，敬請承認。

• 二、本行前述表冊請參閱附件一、三（本手冊第10 頁至第29 頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：103 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：

• 一、 本次盈餘分派案，係分配103 年度可供分配之盈餘為21 億 1,716 萬1,668 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派如附 件四 （本手冊第30 頁）：

  • (一)普通股股息及紅利(每股0.86 元)，共計金額為21 億 780 萬340 元。其中每股發放股票股利0.6 元，金額為 14 億7,055 萬8,377 元，現金股利每股0.26 元，金額 為6 億3,724 萬1,963 元。本次現金股利按分配比例計 算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計 數，列入公司之其他收入。

  • （二)未分配盈餘：936 萬1,328 元。

• 二、另依本行公司章程第四十一條規定，103 年度擬配發董監酬 勞金347 萬5,492 元、員工紅利6,950 萬9,836 元，其中董 監酬勞全數以現金發放，員工紅利以股票分派之。

• 三、現金股利及董監酬勞之配發，俟本次股東常會通過後，授權 董事長訂定配息基準日及辦理現金分派之相關事宜。

• 四、依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘 時，應採個別辨認方式，本次盈餘分配原則，優先分配103 年度盈餘。

• 五、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其 他情形影響流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發 生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• 決 議：

3

三、討論暨選舉事項

第一案

• 案 由：修訂本行「股東會議事規則」部份條文案，敬請 公決。（董 事會 提）

• 說 明：為配合法令設置「審計委員會」以取代監察人，及新修正之 「上市上櫃公司治理實務守則」規定，擬修訂股東會議事規 則部份條文，其修訂前後條文對照表請參閱附件七（本手冊 第43頁至第46頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：修訂本行「公司章程」部份條文案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：因應本行設置審計委員會，以取代監察人職權，擬修訂公司 章程部份條文，其修訂前後條文對照表請參閱附件八（本手 冊第47 頁至第 49 頁）。

決 議：

第三案

• 案 由：討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案，敬請 公決。 （董事會 提）

說 明：

• 一、為充實本行營運資金需求，擬自103 年度可分配盈餘項下提 撥14 億7,055 萬8,377 元，辦理盈餘轉增資，其中14 億7,055 萬8,377 元，發行普通股1 億4,705 萬5,837 股，餘7 元因 折合不滿1 股，以現金分派之；員工紅利6,950 萬9,836 元， 其發行股數將以104 年股東常會前一日收盤價並考量除權除 息之影響為計算基礎計算之。

• 二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另 訂定增資配股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日 本行股東名冊記載之各股東持有股份比例無償分配之，每仟 股均配發60 股。員工紅利轉增資部份，其分配由董事會另訂 之，本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者由股東自行拼 湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊 成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由

4

本行董事長洽特定人以面額承購。

• 三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普 通股相同，每股面額10 元。

• 四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其 他情形影響流通在外之股份總數，股東配股率因此發生變動 者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• 五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定 修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

第四案

• 案 由：選舉第九屆董事（含獨立董事）案，提請選舉。（董事會 提） 說 明：

• 一、依據本行公司章程第18 條、18 條之1 規定，本行設董事9 至15 人，任期三年，得連選連任。另，配合證券交易法之 規定，本行董事會自第9 屆起設置審計委員會以取代監察 人，該委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。

• 二、本行第8 屆董事、監察人任期於104 年6 月21 日屆滿，為 應業務需要，擬訂本行第9 屆董事為12 人（含獨立董事3 人），並自民國104 年6 月26 日股東常會結束後就任，至民 國107 年6 月25 日止。原任董事及監察人任期至本次股東 常會改選之董事就任時止。

• 三、本行董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，有關董事 （含獨立董事）候選人名單，業經本行104 年3 月18 日第 8 屆第18 次董事會審查通過，各候選人之主要學、經歷、 持有股份數額等資料詳候選人名單說明。

四、本行第 9 屆董事（獨立董事）候選人名單：

序號	職 稱	姓名	主要學經歷	現職
1	董事	李憲章 持有股數 1,273,528 股	學歷 ˙台灣大學經濟系畢業 ˙聯邦銀行總經理	聯邦銀行董事長
2	董事	全成投資有限公司 代表人：江振雄 （註） 全成投資有限公司 持有股數 117,952,491 股	學歷 ˙國防醫學院畢業 經歷 ˙國際扶輪社理事長	聯邦銀行常務董 事

5

		江振雄 持有股數 2,450,997 股
3	董事	聯邦建設企業（股）公司 代表人：林鴻聯 （註） 聯邦建設企業（股）公司 持有股數 85,755,684 股 林鴻聯 持有股數 5,278,043 股	學歷 ˙美國舊金山州立大學畢業 ˙台灣大學研究所畢業 經歷 ˙聯邦銀行董事	聯邦銀行總經理 聯邦銀行董事
4	董事	友邦有限公司 代表人：曹素鳳 （註） 友邦有限公司 持有股數 35,823,584 股 曹素鳳 持有股數 3,335 股	學歷 ˙台北商職畢業 經歷 ˙天聖投資有限公司董事	聯邦銀行董事
5	董事	吉順投資有限公司 代表人：劉進富 （註） 吉順投資有限公司 持有股數 89,135,105 股	學歷 ˙台北工職畢業 經歷 ˙立昌窯業(股)公司董事	聯邦銀行董事
6	董事	李玉泉 持有股數 3,319,828 股	學歷 ˙師範大學畢業 經歷 ˙第一銀行監察人	聯邦銀行董事
7	董事	寶興投資有限公司代 表人：王甲乙	學歷 ˙司法官訓練所第一期結業 經歷 ˙最高法院院長	聯邦銀行常駐監察 人

6

		（註） 寶興投資有限公司持 有股數 85,815,817 股
8	董事	寶興投資有限公司代 表人：林振祿 （註） 寶興投資有限公司 持有股數 85,815,817 股 林振祿 持有股數 454,391 股	學歷 ˙台灣大學畢業 經歷 ˙萬國法律事務所總經理	聯邦銀行監察人
9	董事	百盛投資有限公司 代表人：林賜勇 （註） 百盛投資有限公司 持有股數 125,454,092 股 林賜勇 持有股數 273,431 股	學歷 ˙師範大學畢業 經歷 ˙鴻邦建設企業有限公司 董事	聯邦銀行監察人
10	獨 立 董 事	王高津	學歷 ˙台南師範普師科 ˙台灣大學商學系 ˙美國北達科他州立大學經 濟研究所碩士 經歷 ˙國小教師 ˙成大兼任講師 ˙台灣銀行副總經理 ˙高雄銀行董事長 ˙銀行公會授信委員會主任 委員及常務理事 ˙華南銀行董事及監察人 ˙國票綜合證券（股）公司 董事 ˙台灣開發（股）公司董事 ˙台灣資產管理（股）公司	聯邦銀行獨立常 務董事

7

			董事 ˙高雄捷運（股）公司董事 ˙中華民國工商協進會監事 ˙中華民國工商協進會金融 研究委員會顧問
11	獨 立 董 事	盧仁發	學歷 ˙東吳大學法律系 ˙司法官訓練所第四期結業 經歷 ˙台南高分院 ˙台灣高等法院法官 ˙台東地檢署 ˙台北地檢署 ˙台灣高檢署檢察長 ˙最高檢察署檢察總長	聯邦銀行獨立董 事
12	獨 立 董 事	李國璋 持有股數 28,802 股	學歷 台灣大學經濟系畢業 經歷 ˙台灣中小企銀副總經理 ˙聯邦票券公司總經理 ˙聯邦票券公司董事長 ˙票券公會理事長	-

敬請舉行選舉： 選舉結果：

第五案

• 案 由：解除新任董事競業禁止案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明 ：

• 一、 依據公司法第209 條「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可。」之規定辦理。

• 二、 因本行新任董事或有參與其他與本行營業範圍相同或類似之 公司之經營行為，爰依公司第209 條規定，提請股東會同意 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。（詳細資料如選任 後股東會現場揭示之明細表）。

決 議：

第六案

• 案 由：廢止本行「董事選舉辦法」，並訂定「董事選任程序」案， 敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：

8

• 一、為符合主管機關新修訂之「上市上櫃公司治理實務守則」之 規定，擬參酌臺灣證券交易所之「董事、監察人選任程序」 參考範例，重新訂定本公司「董事選任程序」，並廢止原「董 事選舉辦法」。

• 二、新訂定之「董事選任程序」，主要以強化董事會職能，並制 定公平、公正、公開之董事選任程序，以達公司治理之理想 目標。又，考量本次修正幅度大，條文對照不易，故重新訂 定之。

• 三、本行「董事選任程序」，請參閱附件九（本手冊第50 頁至第 51）。

決 議：

四、臨時動議

散 會

9

附件一

103 年度營業報告書

一、 國內外金融情勢

103年全球經濟持續復甦，惟復甦力道不如預期，主要經濟體表現不一： 其中，美國經濟表現較佳，歐元區及日本疲弱。因此，主要經濟貨幣政策走 向分岐，導致國際金融市場波動加大；近來國際油價明顯下趺，致多數國家 通膨減緩，景氣仍具不確定性，國際機構普遍下修104年全球經濟成長率預 測，惟仍高於103年。

我國經濟成長在國際經濟情勢穩定復甦支撐下，維持溫和成長態勢，且 台股受惠於外資資金支撐，呈現揚升態勢，有利於銀行業投資收益之提升。 惟在加強我國銀行業房貸風險控管措施實施以來，不動產貸款集中度降低， 特定地區購屋及高價住宅貸款成數下降，貸款利率上升，有助我國銀行業健 全經營，促進金融穩定。

預估104年全球經濟成長率將較103年提升，國內經濟維持成長態勢，再 加上調整放款結構拉高利差收益，將有效帶動企業資金需求與市場投資意 願，支撐放款業務成長動能與財富管理業務市場之擴大，挹注獲利。銀行產 業景氣樂觀以待，預測104年我國銀行業景氣表現呈現揚升態勢。

二、103年度營運成果及主要業務概況

103年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在 獲利方面，103年稅後淨利為30.94億元，較102年度成長了7.88%，每股稅後盈 餘（EPS）1.26元，總資產報酬率（ROA）為0.67%，淨值報酬率（ROE）為 10.23%；資產品質方面，逾期放款比率為0.09%，備抵呆帳覆蓋率為1102.08% ，持續維持良好的資產品質。

多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信 用評等公司於104年1月19日公布本行長、短期信用評等為「twA/twA-1」， 評等展望「穩定」。整體而言，本行營運狀況、資本、獲利水準及資產品質 皆獲肯定，多項指標更優於本國銀行平均值。

謹將本行103年度主要業務之營運概況報告如下：

（一）存款業務

103年底台外幣存款餘額為4,005億元，較102年底增加306億元，成長 率為8.26％。在存款結構方面，活期性存款餘額1,713億元，占總存 款比率42.78％，定期性存款餘額為2,292億元，占總存款比率57.22％。 （二）放款業務

103年底台外幣放款餘額為2,601億元，較102年底增加280億元，成 長率為12％。其中擔保放款為新台幣1,985億元，占總放款76.31％ ，無擔保放款為新台幣616億元，占總放款23.69％。

（三）信用卡業務

推出「偶數日2%回饋」促刷活動，集中消費帶動平均每卡簽帳金額 成長，並加強「加油、量販店、網購、3C實體通路、百貨通路」穩 固基本簽帳金額，以提升簽帳消費金額，103年信用卡總簽帳消費 559.23億元，較102年度成長16.7%。

重新包裝特定高端卡別、持續有效卡促動、加強與第二家交通票証 之合作及導入新型態支付工具等，開拓新客群及提高有效卡率。截 至103 年12 月之流通卡數為177 萬774 卡。

（四）財富管理業務

本行103年度財富管理戶數及總管理資產餘額均較102年度成長16%，營

10

業收益部分，特定金錢信託業務收入較去年成長31%，保險業務則較去 年同期成長63%。本行將提供客戶更加多元化之金融商品選擇，擴增 特定金錢信託及保險之產品線內容，提增整體財管收益。財管業務全 年營業收益為7.93億元，較102年度成長47%。

（五）經營績效

103年度之利息淨收益為60.26億元，利息以外之淨收益為28.24億 元，淨收益總計為88.50億元，較102年度84.79億元，增加3.71億元， 成長4.38%，經加計呆帳迴轉4.95億元，及扣除營業費用56.69億元， 整年度稅前利益為36.76億元，較102年度增加3.37億元，成長10.09%。 （六）企業形象

• 本行103年於農曆春節推出形象廣告，續以本行「營業廳長真實故事 」為主題，從財富管理小資致富的概念切入，帶入本行不分貧富的服 務精神並融入希望成就客戶簡單幸福的使命感。此外，本行亦致力於 推動各項公益、藝文、金融推廣活動，包括向在地花農認購康乃馨、 認養社區公園、八一氣爆捐款等各項公益形象活動；同時也贊助聯邦 文教基金會推廣傳統油畫藝術及舉辦兒童繪圖比賽，培育本土藝術人 才；並舉辦暑期兒童理財營，推廣金融知識教育。

三、104年度營運計畫暨各項業務發展方針

• （一）以市佔率為主的策略，競爭性的創新服務，積極各項業務規模擴展 ；在經營宗旨方面，堅持不懈的在地服務精神，與客戶建立長期關 係，創造雙贏價值：

• 存款業務：持續提昇存款商品的附加功能，以增強客戶與本行業務 往來關係之黏著度；開辦行動金融卡、行動銀行帳戶業務，以提供 存戶全方位之支付工具；針對不同族群規劃各項存款拓展專案，以 爭取活期性存款及新客戶數。

• 企金業務：調整產品定價策略，提高收益性，並強化風險管理，以 維持良好資產品質，並積極拓展工商企業貸款，優先承作具自償性 之貸款及於臺灣生產製造之廠房貸款，加強一般產業之融資，透過 信保基金及徵取優質擔保品，增加債權保障，另配合政府政策加強 中小企業貸款，並適時搭配政府相關專案貸款。

• 消金業務：穩建推展房貸授信業務，慎選自住型且具資歷及還款能 力之客戶為主要對象，擔保品以次級市場較佳物件為主。車貸業務 則積極與優質車商聯盟配合貸款專案合作，以穩固中古車貸款通 路。發揮分行通路價值，以依市場需求採分眾行銷，持續觀察市場 變化，針對不同族群設計消費金融貸款專案，以切合市場趨勢。

• 信用卡業務：延續「偶數日2%回饋」活動，並搭配季節專案或通 路執行促刷專案，培養以聯邦卡為消費主卡之行為，並提高簽帳市 佔率；擴編業務團隊及加強數位化申辦管道；發展信用卡行動支付 業務；持續開發中大型及連鎖型特店，推廣銀聯卡、分期收單業務。

• 財富管理業務：深耕客戶關係，加強有效客戶之開發，提升市場 佔有率，持續導入多元化商品(如：ETF、國內結構型商品、外國 債券等)，增加客戶多元化資產配置選擇。

• （二）通路拓展

• 本行國內共有90家營業據點，且為拓展海外經營版圖及擴大營運碁 磐，本行已獲金管會核准前往香港地區申設香港分行，將可因應市

11

場國際化潮流。

1. 為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通 路之延伸，提昇本行品牌形象及知名度，103年底全行已設置行內 外ATM共727台。

2. （三）本行104年度預計營運目標

3. 存款業務年底餘額預計成長11.51%，為新臺幣4,425億元。

4. 放款業務年底餘額預計成長5.04%，為新臺幣2,743億元。(不含信 用卡業務)

5. 外匯業務承作量為48.21億美元。

6. 營業績效相關指標提升：包括逾放比持平或低於同業平均水準，及 因應BASEL3及103年版IFRSs要求，維持資本水準以提前符合108年 各項資本比率標準。

冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優 異之業績，以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予 本行策勵及指正。

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

12

附件二

聯邦商業銀行股份有限公司

監察人審查報告書

本行董事會造送之一○三年度營業報告書、財務報表（包括 資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表）、及 盈餘分派表等表冊，其中財務報表（含與子公司之合併財務 報表），業經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師及黃 瑞展會計師查核完竣，前述表報復經本監察人等查核結果， 認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十九條之規定，報告 如上。敬請 鑒核。

此 致

聯 邦 商 業 銀 行 一 ○ 四 年 股 東 常 會

常駐監察人：寶興投資有限公司 代表人：王甲乙

監察人：寶興投資有限公司 代表人：林振祿

監察人：百盛投資有限公司 代表人：林賜勇

中 華 民 國 一○四 年 三 月 十八 日

13

附件三

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

聯邦商業銀行股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照公 開發行銀行財務報告編製準則及有關法令編製，足以允當表達聯邦商業銀行 股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

聯邦商業銀行股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 32] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 32] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

14

聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 當期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 無形資產 19007 商譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額 合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債總計 權 益 股 本 31101 普通股股本 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 30000 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		103年12月31日 102年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,476,656 2 $ 7,693,960 2 67,260,453 14 70,874,052 16 18,373,136 4 9,863,257 2 26,350,581 5 20,230,519 5 14,678,252 3 13,742,618 3 326,786 - 160,660 - 257,632,121 54 230,142,592 53 13,699,485 3 8,500,192 2 521,266 - 428,017 - 2,616,318 1 2,567,706 1 56,639,357 12 57,830,216 13 7,722,206 2 7,630,976 2 1,985,307 - 1,985,307 - 60,891 - 59,559 - 2,046,198 - 2,044,866 - 2,245,936 - 2,826,055 1 1,962,732 - 1,925,098 - $ 481,551,483 100 $ 436,460,784 100 $ 6,164,744 1 $ 4,924,611 1 211,084 - 16,006 - 31,791,276 7 24,582,657 5 5,456,071 1 4,168,148 1 396,410,432 82 365,120,161 84 7,400,000 2 7,400,000 2 18,928 - 201,858 - 942,785 - 752,628 - 699,730 - 556,558 - 418,311 - 314,825 - 449,513,361 93 408,037,452 93 24,509,306 5 22,165,251 5 33,006 - 34,288 - 2,522,768 - 1,685,037 1 558,842 - 914,439 - 3,045,300 1 2,792,439 1 6,126,910 1 5,391,915 2 1,368,900 1 831,878 - 32,038,122 7 28,423,332 7 $ 481,551,483 100 $ 436,460,784 100 會計主管：楊巨昌		102年12月31日	102年12月31日
	金	額 $ 9,476,656 67,260,453 18,373,136 26,350,581 14,678,252 326,786 257,632,121 13,699,485 521,266 2,616,318 56,639,357 7,722,206 1,985,307 60,891 2,046,198 2,245,936 1,962,732 $ 481,551,483 $ 6,164,744 211,084 31,791,276 5,456,071 396,410,432 7,400,000 18,928 942,785 699,730 418,311 449,513,361 24,509,306 33,006 2,522,768 558,842 3,045,300 6,126,910 1,368,900 32,038,122 $ 481,551,483	金		％
					2 16 2 5 3 - 53 2 - 1 13 2 - - - 1 - 100 1 - 5 1 84 2 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

15

聯邦商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 利息淨收益 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益合計 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨損益 49750 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益之份 額 49600 兌換淨損益 49700 資產減損迴轉利益 49823 出售承受擔保品淨利益 49831 證券經紀收入淨額 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 49863 財產交易淨損益 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx淨 收 益 58200呆帳費用迴轉	103年度	103年度	％ 110 42 68 22 3 2 2 2 - - 1 1 - 1 ) 100 6 )	102年度	102年度	％ 109 39 70 20 8 1 ) 2 3 ) 1 - 1 1 - 1 100 1 )	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 9,707,194 3,681,523 6,025,671 1,954,099 310,739 147,797 153,314 205,885 - - 67,461 49,990 ( 1,814 ) ( 63,627 ) 8,849,515 ( 494,806 )			金 額 $ 9,271,343 3,350,022 5,921,321 1,664,374 678,127 ( 86,181 ) 197,750 ( 208,378 ) 120,187 10,353 54,181 49,025 2,255 76,142 8,479,156 ( 95,890 )
		( (			( ( (		5 10 2 17 ( 54 ) 271 ( 22 ) 199 ( 100 ) ( 100 ) 25 2 ( 180 ) ( 184 ) 4 416

（接次頁）

16

（承前頁）

代碼 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期淨利 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 65011 備供出售金融資產未實現 評價利益 65041 採用權益法認列之關聯企 業及合資其他綜合損益 之份額 65031 確定福利計畫精算損益 65091 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） 利益 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 66000綜合利益總額 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 67700 稀釋每股盈餘	103年度	103年度	％ 31 2 31 64 42 7 35 6 3 1 ) 1 ) 2 ) 5 40	102年度	102年度	％ 31 3 28 62 39 5 34 3 8 - - 3 ) 8 42	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 2,743,129 203,904 2,721,734 5,668,767 3,675,554 581,759 3,093,795 560,226 224,145 ( 87,257 ) ( 72,868 ) ( 154,041 ) 470,205 $ 3,564,000 $ 1.26 $ 1.26			金 額 $ 2,621,626 208,651 2,405,987 5,236,264 3,338,782 470,891 2,867,891 251,127 692,783 13,801 ( 12,504 ) ( 258,580 ) 686,627 $ 3,554,518 $ 1.18 $ 1.17
		( ( (			(		5 ( 2 ) 13 8 10 24 8 123 ( 68 ) ( 732 ) 483 ( 40 ) ( 32 ) -

董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

17

聯邦商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列 特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 特別股轉換普通股 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 Z1 103年12月31日餘額	股		本 合 計 $ 20,264,396 - - - 1,839,520 18,725 - - - - - 42,610 22,165,251 - - 2,283,021 - - - - 61,034 $ 24,509,306	資 本 公 積 $ 32,413 - - - - - - - - - - 1,875 34,288 - - - - - - - ( 1,282 ) $ 33,006	保	留	盈	餘 合 計 $ 4,574,007 - - ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) - 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - 5,391,915 - ( 8,962 ) ( 2,283,021 ) - 3,093,795 ( 66,817 ) 3,026,978 - $ 6,126,910	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 總 計 $ 134,555 $ 25,005,371 - - - - - ( 181,042 ) - - - - - - - 2,867,891 697,323 686,627 697,323 3,554,518 - - - 44,485 831,878 28,423,332 - - - ( 8,962 ) - - - - - 3,093,795 537,022 470,205 537,022 3,564,000 - 59,752 $ 1,368,900 $ 32,038,122	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 總 計 $ 134,555 $ 25,005,371 - - - - - ( 181,042 ) - - - - - - - 2,867,891 697,323 686,627 697,323 3,554,518 - - - 44,485 831,878 28,423,332 - - - ( 8,962 ) - - - - - 3,093,795 537,022 470,205 537,022 3,564,000 - 59,752 $ 1,368,900 $ 32,038,122	單位：新台幣仟元 項 目 合 計 總 計 $ 134,555 $ 25,005,371 - - - - - ( 181,042 ) - - - - - - - 2,867,891 697,323 686,627 697,323 3,554,518 - - - 44,485 831,878 28,423,332 - - - ( 8,962 ) - - - - - 3,093,795 537,022 470,205 537,022 3,564,000 - 59,752 $ 1,368,900 $ 32,038,122
									備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 413,490 - - - - - - - 496,017 496,017 - - 909,507 - - - - - 120,140 120,140 - $ 1,029,647	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 278,935 ) - - - - - - - 201,306 201,306 - - ( 77,629 ) - - - - - 416,882 416,882 - $ 339,253
	普通股股本 $ 20,060,202 - - - 1,839,520 18,725 - - - - 204,194 42,610 22,165,251 - - 2,283,021 - - - - 61,034 $ 24,509,306	特別股股本 $ 204,194 - - - - - - - - - ( 204,194 ) - - - - - - - - - - $ -			法定盈餘公積 $ 900,963 - 784,074 - - - - - - - - - 1,685,037 837,731 - - - - - - - $ 2,522,768	特別盈餘公積 $ 608,209 507,984 - - - - ( 201,754 ) - - - - - 914,439 - - - ( 355,597 ) - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,064,835 ( 507,984 ) ( 784,074 ) ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) 201,754 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - 2,792,439 ( 837,731 ) ( 8,962 ) ( 2,283,021 ) 355,597 3,093,795 ( 66,817 ) 3,026,978 - $ 3,045,300
		(		(		( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( (		( (	$ 25,005,371 - - 181,042 ) - - - 2,867,891 686,627 3,554,518 - 44,485 28,423,332 - 8,962 ) - - 3,093,795 470,205 3,564,000 59,752 $ 32,038,122

董事長：李憲章

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

經理人：林鴻聯

==> picture [33 x 31] intentionally omitted <==

會計主管：楊巨昌

==> picture [32 x 31] intentionally omitted <==

18

聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 （利益） A23100 處分投資損失（利益） A23800 非金融資產減損迴轉利益 A23600 金融資產減損迴轉利益 A24300 出售不良債權之損失 A24400 處分承受擔保品利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A41150 應收款項減少（增加） A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41190 其他金融資產增加 A42110 央行及銀行同業存款減少（增加） A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債增加（減少） （接次頁）

單位：新台幣仟元 103年度 102年度 $ 3,675,554 $ 3,338,782 170,911 168,384 32,993 40,267 ( 494,806 ) ( 95,890 ) ( 310,739 ) ( 678,127 ) 3,681,523 3,350,022 ( 9,707,194 ) ( 9,271,343 ) ( 87,464 ) ( 77,149 ) ( 153,314 ) ( 197,750 ) 1,814 ( 2,255 ) ( 110,320 ) 114,305 - ( 51,593 ) - ( 68,594 ) 65,897 - - ( 10,353 ) ( 386,401 ) ( 3,495,138 ) ( 6,423,256 ) ( 2,433,626 ) ( 780,117 ) 512,562 ( 27,256,804 ) ( 28,373,615 ) ( 4,864,527 ) 2,315,443 ( 2,231,324 ) ( 3,695,447 ) 1,240,133 ( 190,826 ) ( 1,655,522 ) 298,333

19

（承前頁） 代 碼 A42140 附買回票券及債券負債增加 （減少） A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 其他金融負債減少 A42180 員工福利負債準備增加（減少） A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00200 原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產減少 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還 本 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 （接次頁）	103年度 $ 7,208,619 1,328,884 31,290,271 ( 182,930 ) 7,440 ( 5,940,679 ) 9,700,672 119,996 ( 3,662,732 ) ( 178,635 ) 38,622 72,367 ( 5,686,328 ) 9,274,723 ( 360,837 ) 264,962 ( 6,000 ) 8,884 - ( 242,469 ) 95 ( 845 ) - ( 74,762 ) - ( 31,056 ) - 37,973 3,256,707 - -	102年度
		( $ 3,706,692 ) ( 2,247,667 ) 27,721,025 ( 104,534 ) ( 26,661 ) ( 16,868,137 ) 9,330,915 267,481 ( 3,471,032 ) ( 88,298 ) (10,829,071 ) 1,033,116 ( 29,391,008 ) 24,850,343 ( 205,667 ) 614,805 - - 34,663 ( 107,920 ) 17,628 - 1,228 - 163,314 ( 2,395 ) 162,554 ( 29,284 ) ( 2,858,623 ) 3,000,000 ( 800,000 )

20

（承前頁）

代 碼 C03100 存入保證金增加（減少） C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200現金及約當現金餘額 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯

21

聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：

聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公開 發行銀行財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯邦商業銀行股份有 限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 聯邦商業銀行股份有限公司業已編制民國 103 及 102 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然 會 計 師 黃 瑞 展

==> picture [115 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 58] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

22

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 當期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14000 備供出售金融資產 14500 持有至到期日金融資產 15000 採用權益法之投資－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 無形資產 19007 商 譽 19009 電腦軟體 19000 無形資產－淨額合計 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 10000 資 產 合 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及銀行同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 當期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 31100 股本合計 31500 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘合計 32500 其他權益 31000 歸屬於母公司業主之權益合計 38000 非控制權益 30000 權益合計 負債及權益總計 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯		103年12月31日 102年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,590,048 2 $ 8,227,163 2 67,260,453 14 70,874,052 16 18,614,020 4 10,115,316 2 26,371,487 5 20,237,019 5 14,781,594 3 13,917,483 3 332,275 - 160,672 - 255,787,180 53 227,974,804 52 13,974,008 3 8,711,283 2 534,200 - 440,233 - 54,183 - 54,294 - 56,835,380 12 57,559,287 13 7,732,876 2 7,644,442 2 3,691,781 1 2,777,603 1 1,985,307 - 1,985,307 - 65,692 - 64,488 - 2,050,999 - 2,049,795 - 2,407,704 - 2,992,503 1 6,463,385 1 6,419,023 1 $ 486,481,573 100 $ 440,154,972 100 $ 6,748,799 1 $ 5,315,113 1 211,084 - 16,006 - 31,791,276 7 24,582,657 6 5,567,108 1 4,267,543 1 9,849 - 18,954 - 395,852,404 81 364,084,582 83 7,400,000 2 7,400,000 2 2,517,176 1 2,180,986 - 959,941 - 769,416 - 707,731 - 574,580 - 2,409,132 - 2,264,761 - 454,174,500 93 411,474,598 93 24,509,306 5 22,165,251 5 24,509,306 5 22,165,251 5 33,006 - 34,288 - 2,522,768 - 1,685,037 1 558,842 - 914,439 - 3,045,300 1 2,792,439 1 6,126,910 1 5,391,915 2 1,368,900 1 831,878 - 32,038,122 7 28,423,332 7 268,951 - 257,042 - 32,307,073 7 28,680,374 7 $ 486,481,573 100 $ 440,154,972 100 會計主管：楊巨昌		102年12月31日	102年12月31日
	金	額 $ 9,590,048 67,260,453 18,614,020 26,371,487 14,781,594 332,275 255,787,180 13,974,008 534,200 54,183 56,835,380 7,732,876 3,691,781 1,985,307 65,692 2,050,999 2,407,704 6,463,385 $ 486,481,573 $ 6,748,799 211,084 31,791,276 5,567,108 9,849 395,852,404 7,400,000 2,517,176 959,941 707,731 2,409,132 454,174,500 24,509,306 24,509,306 33,006 2,522,768 558,842 3,045,300 6,126,910 1,368,900 32,038,122 268,951 32,307,073 $ 486,481,573	金		％
					2 16 2 5 3 - 52 2 - - 13 2 1 - - - 1 1 100 1 - 6 1 - 83 2 - - - - 93 5 5 - 1 - 1 2 - 7 - 7 100

23

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代碼 金 額 ％ 利息淨收益 41000 利息收入 $ 9,675,323 88 51000 利息費用 3,730,345 34 49010 利息淨收益合計 5,944,978 54 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 2,128,262 19 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 321,564 3 49300 備供出售金融資產之已實 現淨損益 153,874 1 49600 兌換淨損益 199,691 2 49700 資產減損迴轉利益（損失）( 654 ) - 49750 採用權益法之關聯企業及 合資損失之份額 ( 6,791 ) - 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 54,110 1 49823 出售承受擔保品淨利益 - - 49831 證券經紀收入淨額 213,943 2 49851 租賃收入 1,931,836 18 49899 其他利息以外淨損益 ( 5,872 ) - 4xxxx淨 收 益 10,934,941 100 58200呆帳費用迴轉 ( 494,806 ) ( 4 )	102年度 金 額 ％ $ 9,239,639 88 3,399,120 32 5,840,519 56 1,775,084 17 701,895 7 ( 89,281 ) ( 1 ) ( 194,578 ) ( 2 ) 120,187 1 ( 196 ) - 53,107 - 10,353 - 163,798 2 1,981,076 19 128,582 1 10,490,546 100 ( 95,868 ) ( 1 )	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 9,239,639 3,399,120 5,840,519 1,775,084 701,895 ( 89,281 ) ( 194,578 ) 120,187 ( 196 ) 53,107 10,353 163,798 1,981,076 128,582 10,490,546 ( 95,868 )
		5 10 2 20 ( 54 ) 272 203 ( 101 ) 3,365 2 ( 100 ) 31 ( 2 ) ( 105 ) 4 416

（接次頁）

24

（承前頁）

103年度 102年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業費用 58500 員工福利費用 $ 2,971,179 27 $ 2,838,048 27 59000 折舊及攤銷費用 1,634,372 15 1,660,786 16 59500 其他業務及管理費用 3,086,400 28 2,679,222 26 58400 營業費用合計 7,691,951 70 7,178,056 69 61001稅前淨利 3,737,796 34 3,408,358 32 61003所得稅費用 614,311 5 520,554 5 64000本期淨利 3,123,485 29 2,887,804 27 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 502,267 4 251,127 2 65011 備供出售金融資產未實現 評價利益 191,330 2 706,903 7 65031 確定福利計畫精算損益 ( 80,546 ) ( 1 ) ( 12,611 ) - 65091 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用）( 142,882 ) ( 1 ) ( 258,563 ) ( 2 ) 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 470,169 4 686,856 7 66000綜合利益總額 $ 3,593,654 33 $ 3,574,660 34 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 3,093,795 29 $ 2,867,891 28 67111 非控制權益 29,690 - 19,913 - 67100 $ 3,123,485 29 $ 2,887,804 28 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 3,564,000 33 $ 3,554,518 34 67311 非控制權益 29,654 - 20,142 - 67300 $ 3,593,654 33 $ 3,574,660 34 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 1.26 $ 1.18 67700 稀釋每股盈餘 $ 1.26 $ 1.17 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

變 動 百分比 （％）

5 ( 2 ) 15 7 10 18 8 100 ( 73 ) 539 ( 45 ) ( 32 ) 1 8 49 8 - 47 1

25

單位：新台幣仟元

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865 號令 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 特別股轉換普通股 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 O1 子公司現金股利 Z1 103年12月31日餘額 董事長：李憲章	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 總 計 $ 25,005,371 - - ( 181,042 ) - - - 2,867,891 686,627 3,554,518 - 44,485 28,423,332 - ( 8,962 ) - - - 3,093,795 470,205 3,564,000 59,752 - $ 32,038,122	非控制權益 $ 236,900 - - - - - - 19,913 229 20,142 - - 257,042 - - - - - 29,690 ( 36 ) 29,654 - ( 17,745 ) $ 268,951	權益總額
	股		本 資本公積 合 計 $ 20,264,396 $ 32,413 - - - - - - 1,839,520 - 18,725 - - - - - - - - - - - 42,610 1,875 22,165,251 34,288 - - - - 2,283,021 - - - - - - - - - - - 61,034 ( 1,282 ) - - $ 24,509,306 $ 33,006 經理人：林鴻聯		保	留	盈	其 他 權 益 備供出售 國外營運機構 餘 金融資產 財務報表換算 合 計 未實現損益 之兌換差額 $ 4,574,007 $ 413,490 ( $ 278,935 ) - - - - - - ( 181,042 ) - - ( 1,839,520 ) - - ( 18,725 ) - - - - - 2,867,891 - - ( 10,696 ) 496,017 201,306 2,857,195 496,017 201,306 - - - - - - 5,391,915 909,507 ( 77,629 ) - - - ( 8,962 ) - - ( 2,283,021 ) - - - - - - - - 3,093,795 - - ( 66,817 ) 120,140 416,882 3,026,978 120,140 416,882 - - - - - - $ 6,126,910 $ 1,029,647 $ 339,253 會計主管：楊巨昌	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 134,555 - - - - - - - 697,323 697,323 - - 831,878 - - - - - - 537,022 537,022 - - $ 1,368,900
	普通股股本 $ 20,060,202 - - - 1,839,520 18,725 - - - - 204,194 42,610 22,165,251 - - 2,283,021 - - - - - 61,034 - $ 24,509,306	特別股股本 $ 204,194 - - - - - - - - - ( 204,194 ) - - - - - - - - - - - - $ -			法定盈餘公積 $ 900,963 - 784,074 - - - - - - - - - 1,685,037 837,731 - - - - - - - - - $ 2,522,768	特別盈餘公積 $ 608,209 507,984 - - - - ( 201,754 ) - - - - - 914,439 - - - - ( 355,597 ) - - - - - $ 558,842	未分配盈餘 $ 3,064,835 ( 507,984 ) ( 784,074 ) ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) 201,754 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - 2,792,439 ( 837,731 ) ( 8,962 ) ( 2,283,021 ) - 355,597 3,093,795 ( 66,817 ) 3,026,978 - - $ 3,045,300
		(											( (	$ 25,242,271 - - ( 181,042 ) - - - 2,887,804 686,856 3,574,660 - 44,485 28,680,374 - ( 8,962 ) - - - 3,123,485 470,169 3,593,654 59,752 ( 17,745 ) $ 32,307,073

26

聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 （利益） A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A24300 出售不良債權之損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品利益 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A41150 應收款項（增加）減少 A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產（增加）減少 A41190 其他金融資產增加 A42110 央行及銀行同業存款增加（減少）	103年度 $ 3,737,796 1,599,068 35,304 ( 494,806 ) ( 321,564 ) 3,730,345 ( 9,675,323 ) ( 94,819 ) 6,791 ( 19,553 ) ( 112,978 ) 654 - 65,897 - - ( 386,401 ) ( 6,452,067 ) ( 727,754 ) ( 27,579,651 ) ( 4,957,962 ) ( 2,691,160 ) 1,433,686	102年度
		$ 3,408,358 1,618,132 42,654 ( 95,868 ) ( 701,895 ) 3,399,120 ( 9,239,639 ) ( 85,742 ) 196 10,037 121,477 - ( 68,594 ) - ( 51,593 ) ( 10,353 ) ( 3,495,138 ) ( 2,426,448 ) 528,115 ( 28,249,753 ) 2,206,520 ( 3,197,525 ) ( 1,107,571 )

（接次頁）

27

（承前頁） 代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債增加（減少） A42140 附買回票券及債券負債增加 （減少） A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 其他金融負債減少 A42180 員工福利負債準備增加（減少） A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00200 原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產減少 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B05400 取得投資性不動產 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103年度 ( $ 1,655,522 ) 7,208,619 1,335,606 31,767,822 ( 182,930 ) 129 ( 4,430,773 ) 9,721,290 97,168 ( 3,706,634 ) ( 219,951 ) 1,461,100 123,178 ( 5,686,328 ) 9,274,723 ( 361,555 ) 264,962 ( 6,000 ) 8,884 18,411 ( 2,591,118 ) 909,030 ( 929,569 ) ( 845 ) - ( 75,616 ) - ( 22,316 ) - 64,351 990,192	102年度
		$ 298,333 ( 3,706,692 ) ( 2,282,445 ) 27,523,515 ( 104,533 ) ( 25,319 ) ( 15,692,651 ) 9,243,507 86,272 ( 3,515,599 ) ( 145,876 ) (10,024,347 ) 1,000,102 ( 29,391,008 ) 24,850,343 ( 217,883 ) 614,805 - 211 35,319 ( 2,249,136 ) 663,444 - - 1,228 - 179,974 ( 36,649 ) 162,555 17,181 ( 4,369,514 )

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00700 應付商業本票增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04300 其他負債增加 C05800 支付非控制權益現金股利 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯	103年度 102年度 $ 519,120 $ 1,000,022 - 3,000,000 - ( 800,000 ) 10,381 66,354 41,000 83,155 ( 17,745 ) - ( 8,962 ) ( 181,042 ) 543,794 3,168,489 502,267 251,127 3,497,353 ( 10,974,245 ) 82,564,182 93,538,427 $ 86,061,535 $ 82,564,182 103年12月31日102年12月31日 $ 9,590,048 $ 8,227,163 50,100,000 54,100,000 26,371,487 20,237,019 $ 86,061,535 $ 82,564,182 會計主管：楊巨昌	102年度
		$ 1,000,022 3,000,000 ( 800,000 ) 66,354 83,155 - ( 181,042 ) 3,168,489 251,127 ( 10,974,245 ) 93,538,427 $ 82,564,182 102年12月31日

29

附件四

聯邦商業銀行股份有限公司

盈餘分派表

中華民國一０三年度

單位：新臺幣元

		單位：新臺幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘		18,322,143
精算損益入保留盈餘		(66,817,207)
調整後未分配盈餘		(48,495,064)
本期稅後盈餘（註1）		3,093,795,332
提列本年度法定盈餘公積		(928,138,600)
本期可供分配盈餘（註2）		2,117,161,668
分配項目 普通股股息(每股0.6 元)	(1,470,558,377)
股東紅利(每股0.26 元)	(637,241,963)	(2,107,800,340)
期末未分配盈餘		9,361,328

註1：配發董監酬勞新臺幣 3,475,492 元 配發員工紅利新臺幣69,509,836 元

• 註2：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本次盈餘分配原則，優先分配103 年度盈餘。

• 註3：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

董事長：李憲章

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

30

附件五

聯邦商業銀行誠信經營守則

104 年 3 月 18 日第 8 屆第 18 次董事會議核定

第一條

本行基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策 ，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本行及集團 企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本守則，具體規範本行人員於執行 業務時應注意之事項。

本守則適用範圍及於本行之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本守則所稱本行人員，係指本行及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本行人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本行 人員所為。

第三條

本守則所稱不誠信行為，係指本行人員於執行業務過程，為獲得或維持利益 ，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條

本守則所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條

本行指定一隸屬董事會之專責單位(以下稱本行專責單位)，負責監督本行誠 信經營政策與防範方案之執行情形，主要職掌下列事項，並應定期向董事會 報告：

• 一、監督相關單位配合法令制度協助將誠信與道德價值融入公司經營策略， 並訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、監督各相關單位訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指南。

• 三、監督各相關單位對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。

• 四、監督誠信政策宣導訓練之推動及執行。

31

• 五、監督相關單位規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條

本行人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本守則之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、其他符合本行規定者。

第七條

本行人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要時並知會本行專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本行專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本行專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本行業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本行專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條

本行不得提供或承諾任何疏通費。

本行人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本行專責單位。

本行專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

32

第九條

為確保本行財務穩健及落實本行企業社會責任為原則，本行提供政治獻金、 慈善捐贈或贊助，應依本行「總行會計內部審核權責劃分表」之規定辦理。

第十條

本行董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案 ，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。

本行人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當 利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本行專責單位，直屬主管應 提供適當指導。

本行人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。

第十一條

本行人員應確實遵守公司智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務 相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十二條

本行從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。

第十三條

本行對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本行人員於產品與服務之研發 、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本行制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防 止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本行商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，本行應即停止其服務或為其他緊急處理，並調查事實是否 屬實，及提出檢討改善計畫。

本行專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十四條

本行人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參

33

與本行合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合 作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本行簽署保密協定，承諾不洩露 其所知悉之本行商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本行同意不得使用 該資訊。

第十五條

本行應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其 他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十六條

本行與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以 確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本行進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十七條

本行人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義 之不正當利益。

第十八條

本行人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停 止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第十九條

本行與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本行誠 信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應

34

給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

第二十條

本行鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節 輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分， 情節重大者應予以革職。

• 本行於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本行內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信 箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本行處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予 以保密，本行並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本行專責 單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至單位主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本行專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本行誠信經營政策與規定者 ，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時 透過法律程序請求損害賠償，以維護本行之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本行相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本行專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第二十一條

本行人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，本行應

35

將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知 政府廉政機關。

第二十二條

本行應舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。

本行應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

本行人員違反誠信行為情節重大者，本行應依相關法令或依本行人事辦法予 以解任或解雇。

本行應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

第二十三條

本守則經董事會決議通過實施，並提股東會報告；修正時亦同。 本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

36

附件六

104 年 3 月 18 日第 8 屆第 18 次董事會議核定

聯邦商業銀行企業社會責任實務守則

第一章 總則

第一條

為實踐本行落實企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續 發展之目標，爰參照「上市上櫃公司企業設會責任實務守則」訂定本行企業 社會責任守則(以下簡稱「本守則」)，以管理本行對經濟、環境及社會風險 與影響。

第二條

本守則之適用範圍，包括本行及所屬子公司之整體營運活動。 本行於從事企業經營之同時，將積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生 活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

本行履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營 運活動。

第四條

本行對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本行應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司 本身及其子公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

第六條

本行宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標 準，以健全公司治理。

37

第七條

本行之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本行之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本行針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管 理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人 員應具體明確。

第八條

本行宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第九條

本行為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單 位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報告。

本行宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利 害關係人利益。員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。

第十條

本行應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設 置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

第十一條

本行應遵循環境相關法規，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部 管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條

本行宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

第十三條

本行宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

38

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十四條

本行宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制 度及具體行動方案，相關人員並應不定期參加環境教育訓練課程。

第十五條

本行宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自 然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本行應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理 措施。

本行為避免污染水、空氣與土地，必要時應興建與強化相關環境保護處理設 施；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染 防治和控制技術之措施。

第十七條

本行宜參考國內外適用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本行宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結

• 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低公司營運 活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

第十八條

本行應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧 視等權利。

本行為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

39

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本行應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人 力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待 遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及 公允。

對於危害勞工權益之情事，本行應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過 程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥 適之回應。

第十九條

本行應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之 權利。

第二十條

本行宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本行宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本行宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

本行應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本行應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本行應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊 與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本行應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條

本行應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服 務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權 益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安 全。

40

第二十四條

本行應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本行對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙 、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本行宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會 造成之衝擊。

本行宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理 消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱 私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本行宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

本行於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免 與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本行與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影 響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條

本行應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以 增進社區認同。

本行宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與 社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動 ，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本行應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本行揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

41

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條

本行編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。 其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十條

本行應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成 效。

第三十一條

本守則經董事會決議通過實施，並提股東會報告；嗣後如有修正時，由董事 會決議之。

42

附件七

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說明
一、		為建立本行良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依上市公司治理實務守則 規定訂定本規則，以資遵循。		為建立本行良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依銀行業公司治理實務守 則第11 條規 定訂定本規則，以資 遵循。	茲因銀行公會之銀行業 治理實務守則規定，就 有關股東會之召集及會 議相關事項，亦皆參酌 證券交易所「上市上櫃 公司治理實務守則」範 例訂定或修正，惟其尚 不及修正，為完備股東 會會議事項，爰修正之。
三		本行股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本行及本 行所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二 之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本行 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公司法		本行股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 （本項新增） （第三項刪除） 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人 、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 （本項新增）	為完備股東會召集事 項，增訂之。 本項已於章程中訂定， 爰刪除之。 刪除監察人相關文字， 另配合依「上市上櫃公 司治理實務守則」第六 條及配合發行人募集與 發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六 十條之二之規定，酌修 文字。 為明確股東依公司法第 172 條之1 行使股東會 議提案，增訂相關程

43

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說明
		第 172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本行應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本行應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。			序。
四		(第一、二項略) 委託書送達本行後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權 者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。		(第一、二項略) 委託書送達本行後，股東欲親自 出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之之表決權 為準。	為明確股東表決權之行 使，爰新增之。
六		本行應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 本行應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人 (以 下稱股東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本行應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本行 對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文 件 ；屬徵求委託書之徵求人並應		本項新增 本行應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人 (以 下稱股東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本行應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人 者，應 另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 (以下略)	為明確股東會股東之報 到程序及股東參與股東 會之權益，爰新增之。 刪除監察人文字。 配合「上市上櫃公司治 理實務守則」第六條之 規定，新增對股東出席 股東會之相關證明文件

44

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說明
		攜帶身分證明文件，以備核對。 (以下略)			事項。
七		(第一項略) 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事及各類功能性 委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本行得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。		(第一項略) （本項新增） 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席 。 （新增） 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本行得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	配合「上市上櫃公司治 理實務守則」第六條之 規定新增。
八		本行應將股東會之開會過程全程 錄音及 錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		本行應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	依證交所之「股東會議 事規則」範例，酌修文 字。
十三		(第一項略) 本行召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使 其表決權； 其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修 訂，視為棄權。 (第三項、第四項略) 議案之表決，除公司法及本行章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開當日，將股東同意、 反對或棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。 (第六項、第七項略)		(第一項略) 本行召開股東會時，得採行以書 面或電子方式行使其表決權 ；其 以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修訂，視為棄 權。 (第三項、第四項略) 議案之表決，除公司法及本行章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。 （新增） (第六項、第七項略)	依證交所之「股東會議 事規則」範例，酌修文 字。

45

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說明
		股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。		計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。
				錄。
十四		股東會有選舉董事時，應依本行 所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事 之名單與其當選權數。 (以下略)		股東會有選舉董事、監察人 時， 應依本行所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。 (以下略)	刪除監察人文字；另依 證交所之「股東會議事 規則」範例，酌修文字。
十五		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為 之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本行存續期間，應永久保 存。 (本項刪除)		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本行存續期間，應永久保 存。 前項決議方法，係經主席徵詢股 東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。	配合上市公司治理實務 守則，本行股東會議案 採行「逐案表決」不再 區分股東是否無異議， 爰刪除第四項。

46

附件八

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第15 條	股東會議決及執行之事項如下： (一)釐訂及修正本銀行章程。 (二)資本增減之決議。 (三)選舉董事。 (四)查核並承認董事會所造具之 表冊及審計委員會審查 報 告書，為查核表冊及報告， 股東會得選定檢查人。 (五)分派盈餘及股息紅利之決議。 (六)其他依公司法所規定事項之 決議。	股東會議決及執行之事項如下： (一)釐訂及修正本銀行章程。 (二)資本增減之決議。 (三)選舉董事及監察人 。 (四)查核並承認董事會所造具 之表冊及監察人 報告書， 為查核表冊及報告，股東 會得選定檢查人。 (五)分派盈餘及股息紅利之決議。 (六)其他依公司法所規定事 項之決議。	因應本公司設置審計委 員會，以取代監察人職 權，刪除監察人字樣。
第18 條 之1	本銀行董事名額中，獨立董事人 數至少三 人，且不得少於董事席 次五分之一，採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。(以下略)	本銀行董事名額中，獨立董事 人數至少二 人，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。(以下略)	依「公開發行公司審計 委員會行使職權辦法」 規定，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其 人數不得少於三人。
第23 條	董事會至少每季開會一次，如遇 緊急事項或依董事過半數之請 求，得開臨時會議，除法令另有 規定外，均由董事長召集之。 董事會之召集，得以書面、電子郵 件或傳真方式通知各董事。董事長 因故不能出席時，由董事長指定常 務董事一人，未指定時，由常務董 事互選一人，代理之。	董事會至少每季開會一次，如 遇緊急事項或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，除法令 另有規定外，均由董事長召集之。 董事會之召集，得以書面、電子 郵件或傳真方式通知各董事及 監察人 。董事長因故不能出席 時，由董事長指定常務董事一 人，未指定時，由常務董事互選 一人，代理之。	刪除監察人字樣。
第27 條	董事會開會時，應通知總經理及副 總經理列席，但列席人員無表決 權。	董事會開會時，應通知監察人、 總經理及副總經理列席，但列席 人員無表決權。	刪除監察人字樣。
第31 條	常務董事開會時，應通知總經理及 副總經理列席，但列席人員無表決 權。	常務董事開會時，應通知常駐監 察人、 總經理及副總經理列席， 但列席人員無表決權。	刪除監察人字樣。
	無。（本次刪除）	※ 原列第六章 監察人 第34 條 本銀行設監察人二至五人，任期 三年，採候選人提名制度，得連 選連任，均由股東會就有行為能 力之人選任之，但應依主管機關 所訂之選任標準辦理，其選舉辦 法經股東會通過後行之。 本銀行設常駐監察人一人，由監 察人互選之。監察人得列席董事 會。	配合證券交易法第十四 條之四規定，本行審計 委員會成立之日，同時 廢除監察人以及本章程 關於監察人之相關規 定。

47

條次		修訂後條文	修訂前條文	說明
			前項全體監察人所持有股份總 數，不得少於有關主管機關所定 之最低成數。 第35 條 監察人之報酬，授權董事會無論 營業盈虧得依同業標準支付。 第36 條 監察人之職權如下： (一)營業及財產狀況之調查審核。 (二)帳目簿冊文件及決算報告 之審核。 (三)職員執行業務之監察與違 法失職情事之檢舉。 (四)其他依照法令賦與之職權。
第34 條	※ 第六章 經理人 第34 條 本銀行設總經理一人，秉承董事會 決議綜理銀行業務…(以下略)		※ 第七章 經理人 原列第37 條 本銀行設總經理一人，秉承董事 會決議綜理銀行業務…(以下略)	以下依序調整項次。
第37 條	本銀行會計年度於每年一月一日 開始，至同年十二月三十一日終 了。每屆會計年度終結後，應造具 下列表冊，經董事會之審查後，於 股東常會開會三十日前送交審計 委員會 或經其委聘之會計師查 核，再提請股東常會承認。於股東 常會承認後十五日內，分別報請中 央主管機關及中央銀行備查，並將 資產負債表公告之。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。		※ 原列第40 條 本銀行會計年度於每年一月一 日開始，至同年十二月三十一日 終了。每屆會計年度終結後，應 造具下列表冊，經董事會之審查 後，於股東常會開會三十日前送 交監察人 或經其委聘之會計師 查核，再提請股東常會承認。於 股東常會承認後十五日內，分別 報請中央主管機關及中央銀行 備查，並將資產負債表公告之。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。	因應本公司設置審計委 員會，以取代監察人職 權，刪除監察人字樣。
第38 條 第1 項	本銀行年度決算如有盈餘，除依法 繳納所得稅外，應先彌補以前年度 虧損後，再提百分之三十為法定盈 餘公積，並得依法令規定及業務需 要提列或迴轉特別盈餘公積後，就 其餘額連同上年度累積未分配盈 餘，分配普通股之股息，如尚有餘 額，依下列百分比分配之： (一)員工紅利百分之十以上；員工 紅利以股票分配時，其對象得 包括符合一定條件之從屬公 司員工，該一定條件授權由董 事會訂定之 。 (二)董事酬勞為百分之零點五。		※ 原列第41 條第1項 本銀行年度決算如有盈餘，除依 法繳納所得稅外，應先彌補以前 年度虧損後，再提百分之三十為 法定盈餘公積，並得依法令規定 及業務需要提列或迴轉特別盈 餘公積後，就其餘額連同上年度 累積未分配盈餘，分配普通股之 股息，如尚有餘額，得酌留部份 後， 依下列百分比分配之： (一)員工紅利百分之十以上(不 含以前年度累計未分派盈 餘) 。 (二)董監 事酬勞為百分之零點	(一) 依金融監督管理 委員會103 年7 月3 日 金 管 證 發 字 第 1030024244 號來函，表 示本行所訂之股利政策 需依財政部證券暨期貨 管理委員會89 年1 月3 日(89)台財政(一)字第 100116 號及同年2 月1 日(89)台財政(一)字第 00371 號公告規定具體 敘明在何種條件下發放 多少股利。 (二)根據公司法第235
			48

條次	修訂後條文			修訂前條文	說明
	(三)股東紅利由董事會提請股東 常會決議分派之。 …(以下略)	五(不含以前年度累計未分 派盈餘) 。 (三)股東紅利由董事會提請股 東常會決議分派之。 …(以下略)			條第4 項規定章程得訂 明員工分配股票紅利之 對象，包括符合一定條 件之從屬公司員工，惟 受配控制公司員工紅 利，不包括現金員工紅 利。
第38 條 第3 項	第一項員工紅利及董事酬勞分派 方法，授權由董事會另訂之。	※ 原列第41 條第3項 第一項員工紅利及董監 事酬勞 分派方法，授權由董事會另訂 之。			刪除監察人字樣。
第42 條	本章程訂立於中華民國79 年8 月 20 日。以下略～ 第十九次修正於103 年6 月6 日。 第二十次修正於104 年6 月26日。	※ 原列第45 條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。以下略～ 第十九次修正於103年6月6日。 配合證券交易法第十四條之四 規定，本行審計委員會成立之 日，同時廢除監察人以及本章程 關於監察人之相關規定。			1. 股東會通過時，增列 「第二十次修正於 104 年6 月26日」。 2. 因本行已依法令規 定，將自第九屆起設 置審計委員會，並自 該委員會設立之日 起，同時廢除監察人 之相關規定，爰將相 關附則文字刪除。

49

附件九 聯邦商業銀行股份有限公司董事選任程序

104 年 3 月 18 日第 8 屆第 18 次董事會議核定

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定，訂定本程 序。

• 第 2 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以 以 擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司法人董事所指派之代表人，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 4 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定辦理。

• 第 5 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 6 條 本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 7 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 10 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東

50

為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第 11 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

• 第 12 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 13 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 14 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

51

附錄一

聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十年十二月十日創立會通過 中華民國八十七年四月二十日股東會修正通過 中華民國九十九年四月二十三日股東會修正通過

中華民國一0 一年六月二十二日股東會修正通過

• 一、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依銀行 業公司治理實務守則第11 條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 三、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 四、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 行，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以 書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

52

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有

二人以上時，應互推一人擔任之。

本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機

• 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席

  • 股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以

  • 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分

53

之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 本行召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修訂，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決 權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本行存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採 票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。

54

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

55

附錄二

聯邦商業銀行股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行 股份有限公司（英文名稱： UNION BANK OF TAIWAN ）。

• 第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點 設立分行或辦事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均 須經董事會議決及主管機關之許可。

• 第 三 條 本銀行之公告方法以登載於本銀行所在地通行日報行之。

第 二 章 股 份

• 第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億元整，分為參拾億股，每股 面額新台幣壹拾元，分為普通股及特別股，分次發行。

• 前項已發行股份，證券集中保管事業機構得請求合併換發大面額 證券。

• 第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上簽名或蓋 章，依法簽證後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 六 條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。

• 第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股 份，應依銀行法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申 請核准者，其超過部份無表決權，並由主管機關命其於限期內處 分。

• 前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。

• 第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股 票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會 開會前三十日內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止 股票過戶。

前項期間自開會日或基準日起算。

第 三 章 業 務

第 十 條 本銀行經營之業務如下：

H101021 商業銀行業。

第 四 章 股 東 會

• 第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計 年度終結後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，

56

前項通知得以公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。

• 第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理之。

• 第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推 一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權 之情形外，每股有一表決權。

• 第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：

• (一)釐訂及修正本銀行章程。

• (二)資本增減之決議。

• (三)選舉董事及監察人。

• (四)查核並承認董事會所造具之表冊及監察人報告書，為查核表 冊及報告，股東會得選定檢查人。

• (五)分派盈餘及股息紅利之決議。

• (六)其他依公司法所規定事項之決議。

• 第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並 將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上 股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決 議。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方 式為之。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果，並應與出席股東之簽名簿及代理出席 之委託書一併保存。

第 五 章 董 事 會

• 第 十八 條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候 選人提名制度，得連選連任，由股東會就董事候選人名單中選任

57

之，但應依主管機關所訂之選任標準辦理，其選舉辦法授權董事 會擬定經股東會通過後行之。

前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最 低成數。

第十八條之一 本銀行董事名額中，獨立董事人數至少二人，且不得少於董事席 次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，悉依主管機關相關規定。

本銀行董事會自第九屆起設置審計委員會，並由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長；審計委員會之職責、組織規章、職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意 互選三至五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席， 以出席常務董事過半數之同意，互選一人為董事長，以董事長代 表本銀行。

常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席 次五分之一。

第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依 同業標準支付。

第二十二條 董事會之職權如下：

(一)主要章則之審定。

• (二)重要業務及其計劃之審定。

• (三)資本增減之擬定。

• (四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。

(六)預算決算之編定。

(七)不動產買賣之決定。

(八)盈餘分派之擬定。

• (九)經理人及主要職員任免之審定。

• (十)董事長交議事項。

(十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請 求，得開臨時會議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。 董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監 察人。董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未

58

指定時，由常務董事互選一人，代理之。

第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席， 但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人 以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以 出席董事過半數之同意行之。

• 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明 其自身利害關係之重要內容。

• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場 所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果。並應與 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

第二十七條 董事會開會時，應通知監察人、總經理及副總經理列席，但列席 人員無表決權。

• 第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議之權責劃分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權 （涉及銀行重大利益之事項除外）。

• 第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故 不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董 事互推一人，代理之。

• 第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事 之出席及出席常務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽 名或蓋章。

• 第三十一條 常務董事開會時，應通知常駐監察人、總經理及副總經理列席， 但列席人員無表決權。

• 第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然 之精神綜理稽核業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽 核工作有相互衝突或牽制之職務。

總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上 之同意，並報請主管機關核准後為之。

• 第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨 立董事人數，設置審計委員會、薪資報酬委員會及其他功能性委 員會。

各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及 公司規章之規定辦理。

第 六 章 監 察 人

第三十四條 本銀行設監察人二至五人，任期三年，採候選人提名制度，得連

59

選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之，但應依主管機關 所訂之選任標準辦理，其選舉辦法經股東會通過後行之。 本銀行設常駐監察人一人，由監察人互選之。監察人得列席董事 會。

前項全體監察人所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之 最低成數。

第三十五條 監察人之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第三十六條 監察人之職權如下：

• (一)營業及財產狀況之調查審核。

• (二)帳目簿冊文件及決算報告之審核。

• (三)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• (四)其他依照法令賦與之職權。

第 七 章 經 理 人

第三十七條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總 經理、協理、經理、副經理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。 總經理、副總經理、協理、經理、副經理之委任、解任及報酬均 應提董事會以全體董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代 行其職務。

• 第三十九條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律 師為法律顧問或本業達識之人士為本銀行顧問。

第 八 章 會 計

• 第 四十 條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終 了。每屆會計年度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後， 於股東常會開會三十日前送交監察人或經其委聘之會計師查核， 再提請股東常會承認。於股東常會承認後十五日內，分別報請中 央主管機關及中央銀行備查，並將資產負債表公告之。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第四十一條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前 年度虧損後，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依法令規定 及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額連同上年度累 積未分配盈餘，分配普通股之股息，如尚有餘額，得酌留部份後， 依下列百分比分配之：

• (一)員工紅利百分之十以上(不含以前年度累計未分派盈餘)。

• (二)董監事酬勞為百分之零點五(不含以前年度累計未分派盈餘)。 (三)股東紅利由董事會提請股東常會決議分派之。

60

• 第一項分派股息及股東紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、 未來獲利狀況及本行資本預算之規劃，擬訂分派現金或股票 之比例。原則上，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比 率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優先採股票 股利發放，惟於法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金 盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。

第一項員工紅利及董監事酬勞分派方法，授權由董事會另訂之。 第四十二條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事 會另訂之。

第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。 第四十五條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於82 年4 月 24 日。第二次修正於84 年4 月12 日。第三次修正於85 年4 月 23 日。第四次修正於86 年4 月18 日。第五次修正於87 年4 月 20 日。第六次修正於8 年5 月3 日。第七次修正於89 年5 月10 日。第八次修正於90 年4 月19 日。第九次修正於91 年6 月17 日。第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年6 月11 日。第十二次修正於95 年6 月9 日。第十三次修正於96 年6 月 15 日。第十四次修正於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修正於99 年4 月23 日。第十七次修正於100 年6 月9 日。第十八次修正於101 年6 月22 日。第十九次修正於 103 年6 月6 日。

配合證券交易法第十四條之四規定，本行審計委員會成立之日， 同時廢除監察人以及本章程關於監察人之相關規定。

61

附錄三

聯邦商業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國91年6月17日股東會修正通過 中華民國103年6月6日股東會修正通過

• 一、本公司董事之選舉，除公司法、商業銀行設立標準、本公司章程 及相關法令另有規定外，悉依本辦法行之。

• 二、凡本公司之股東均有選舉本公司董事之權。

• 已成年並有行為能力之人均得被選為本公司董事。

• 三、本公司董事之選舉採單記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 本公司董事之選舉採候選人提名制度。

• 獨立董事選舉與非獨立董事選舉一併進行，但分別計算其當選名額。 四、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人辦理有關事宜。

• 五、董事會應設投票箱並於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、本公司董事，依本公司章程訂定之名額，及「銀行負責人應具備資格 條件兼職限制及應遵行事項準則」第九條規定選任，由所得選票代表 選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。

• 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事。

• 如有二人或二人以上得權相同而超過應選出名額時，應由得權相同者 抽籤決定之，如得權相同者缺席時，由主席代為抽籤。

• 七、董事會應按選舉董事名額製發選舉票，並填明選舉人出席證號碼及選 舉權數。

  • 八、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票 上填明被選舉人戶名及股東戶號；其不具股東身分，應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選舉人為政 府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法 人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 九、選舉票有左列情形之一者，視同廢票作為無效。

• （一）不用本公司董事會製發之選票者。

• （二）未經書寫之空白票，投入票箱者。

• （三）未經投入票箱之選舉票。

• （四）同一張選舉票上同時填被選舉人在二人以上者。

• （五）所填被選舉人姓名、身分證明文件編號、戶號、法人名稱及分 配選舉權數之任何一項經塗改者。

62

• （六）字跡模糊，無法辨認者。

• （七）除被選舉人姓名、股東戶號、身分證明文件編號或法人名稱及 分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• （八）所填被選舉人之姓名或法人名稱與股東名簿或其身分證明文件 記載不符者。

• （九）所填被選舉人之姓名與他人相同，而未填寫股東戶號或身分證 明文件編號以資識別者。

• 十、投票完畢後，應即於監票人監督下當眾開票，開票結果由主席當場宣 布之。

十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：

本行未公告104 年度財務預測，故無法預估損益、每股盈餘或擬制性 資料。

63

附錄五

本公司全體董事、監察人持股現況

• 1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：

• (1).本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份 58,822,335 股。

• (2).本公司全體非獨立監察人持股總額不得少於本公司已發行股份 5,882,233 股。

• 2.本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	普通股	持股比率
董事長	李憲章	1,273,528	0.05%
常務董事(獨立董事)	王高津	-	0.00%
常務董事	全成投資有限公司(代表人:江振雄)	117,952,491	4.81%
董事	聯邦建設企業(股)公司(代表人:林鴻聯)	85,755,684	3.49%
董事	李玉泉	3,319,828	0.13%
董事	全成投資有限公司(代表人:賴耀南)	-	-
董事	友邦有限公司(代表人:曹素鳳)	35,823,584	1.46%
董事	吉順投資有限公司(代表人:劉進富)	89,135,105	3.63%
獨立董事	盧仁發	-	0.00%
全體非獨立董事持有股數		333,260,220	13.59%
常駐監察人	寶興投資有限公司(代表人:王甲乙)	85,815,817	3.50%
監察人	寶興投資有限公司(代表人:林振祿)
監察人	百盛投資有限公司(代表人:林賜勇)	125,454,092	5.11%
全體監察人持有股數		211,269,909	8.61%
全體非獨立董事、監察人持有股數		544,530,629	22.21%

• 註：本次股東常會日期為 104 年 6 月 26 日（停止過戶期間為 104 年 4 月28 日起至 104 年 6 月26 日止）。 股本 2,450,930,628 股

64