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UBOT — AGM Information 2014
Jun 12, 2014
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AGM Information
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聯邦商業銀行股份有限公司 一Ο三年 股東常會 議事手冊
中華民國1 0 3 年6 月6 日上午9 時整 台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)
目 錄
壹、 會議議程-------------------------------------------------1 一、報告事項 （1）102 年度營業狀況報告------------------------------2 （2）監察人審查102 年度決算表冊報告--------------------2 二、承認事項 （1）承認102 年度決算表冊案----------------------------3 （2）承認102 年度盈餘分派案----------------------------3 三、討論事項 （1）修訂本行「公司章程」部分條文案--------------------4 （2）修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案------4 （3）修訂本行「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」，並 修正部分條文案------------------------------------4 （4）討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案----------4 四、臨時動議 五、散 會 貳、 附件 一、102 年度營業報告書-----------------------------------6 二、監察人審查報告書-------------------------------------8 三、本行會計師查核報告書及財務報表（個體及合併）-----------9 四、102 年度盈餘分派表-----------------------------------22 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響---23 六、本行「公司章程」修訂前後條文對照表-------------------24 七、本行「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表--------25 八、本行「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表-------29 參、附錄 一、本行全體董事及監察人持股現況表-----------------------31 二、本行「取得或處分資產處理程序」------------------------32 三、本行「董事及監察人選舉辦法」--------------------------40 四、本行「股東會議事規則」-------------------------------41 五、本行「公司章程」-------------------------------------44
聯邦商業銀行股份有限公司 一Ｏ三年股東常會議程
開會時間：中華民國103 年6 月6 日（星期五）上午九時整。
開會地點：台北市金華街187 號(政治大學公企中心綜合大樓6 樓禮堂)
一、 宣布開會
-
二、 主席就位
-
三、 主席致詞
-
四、 報告事項
一、102 年度營業狀況報告。
二、監察人審查102 年度決算表冊報告。
五、 承認事項
一、 承認102 年度決算表冊案。
- 二、 承認102 年度盈餘分派案。
六、 討論事項
-
一、 修訂本行「公司章程」部分條文案。
-
二、 修訂本行「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
-
三、 修訂本行「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」，並修 正部分條文案。
-
四、 討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案。
七、 臨時動議
八、 散會
1
一 、報告事項
第一案
-
案 由：102 年度營業狀況報告，敬請 公鑒。
-
說 明：營業報告書，請參閱附件一（本手冊第6 頁至第7 頁）。
第二案
- 案 由：監察人審查102 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說 明：監察人審查報告書，請參閱附件二（本手冊第8 頁）。
2
二、承認事項
第一案
-
案 由：102 年度決算表冊案，提請 承認。 （董事會 提） 說 明：
-
一、本行102 年度財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然、黃瑞展會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經本行第 8 屆第12 次董事會審議通過，送請監察人查核完竣在案，敬請承認。
-
二、本行前述表冊請參閱附件三（本手冊第9 頁至第21 頁）。
決 議：
第二案
-
案 由：102 年度盈餘分派案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明：
-
一、本行102 年度稅後盈餘為新台幣(以下同)28 億6,789 萬774 元，於加 計期初未分配盈餘1 萬6,975 元、及彌補首次採用IFRS 調整數淨額(含 特別盈餘公積提列)6,477 萬3,017 元與精算損益入保留盈餘1,069 萬 5,779 元，和依法提列法定盈餘公積8 億3,773 萬1,686 元與回轉特別 盈餘公積3 億5,559 萬7,885 元後，本期可供分配之盈餘為23 億1,030 萬5,152 元，擬依本行公司章程規定，擬具分派順序如附件四（本手冊 第22 頁）：
- (一)特別股股息：分派102 年度股息896 萬2,134 元，並擬全數以現金發放。 (二)普通股股息及紅利(每股1.03 元)，共計金額為22 億8,302 萬875 元。 (三)未分配盈餘：1,832 萬2,143 元。
-
二、另依本行公司章程第四十一條規定，102 年度分派之董監酬勞金298 萬 7,624 元、員工紅利5,975 萬2,489 元，其中董監酬勞金全數以現金發 放，員工紅利以股票分派之。
-
三、現金股利及董監酬勞之配發，俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定 配息基準日，及辦理現金分派之相關事宜。
-
四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。
決 議：
3
三、討論事項
第一案
-
案 由：修訂本行「公司章程」部份條文案，敬請 公決。（董事會 提）
-
說 明：為符合法令規定，擬修訂公司章程部份條文，其修訂前後對照表請參 閱本手冊第24 頁（附件六）。
決 議：
第二案
-
案 由：修訂本行「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請 公決。（董 事會 提）
-
說 明：依金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號 令規定，修訂本行取得或處分資產處理程序部份條文，其修訂前後對 照表請參閱本手冊第25 頁至第28 頁（附件七）。
決 議：
第三案
- 案 由：修訂本行「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」，並修正部 份條文案，敬請 公決。（董事會 提）
說 明：
-
一、為配合本次公司章程修訂後之董事選舉作業，擬改訂本行「董事及監 察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」及修改部分條文，並自104 年選 舉董事起實施，以符合實際需要。
-
二、本行「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表，請參閱本手冊 第29 頁至第30 頁（附件八）。
決 議：
第四案
-
案 由：討論本行盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案，敬請 公決。（董事會 提） 說 明：
-
一、為充實本行營運資金需求，擬自102 年度可分配盈餘項下提撥22 億 8,302 萬875 元，辦理盈餘轉增資，其中22 億8,302 萬870 元，發行 普通股2 億2,830 萬2,087 股，餘5 元因折合不滿1 股，以現金分派之； 員工紅利5,975 萬2,489 元，其發行股數將以103 年股東常會前一日收 盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之。
4
-
二、本案俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂定增資配 股基準日，股東分配之股票股利係按配股基準日本行股東名冊記載之各 股東持有股份比例無償分配之，每仟股均配發103 股。員工紅利轉增資 部份，其分配由董事會另訂之，本次增資配發新股不滿1 股之畸零股者 由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼 湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足1 股之畸零股，授權由本行董事 長洽特定人以面額承購。
-
三、本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行之普通股相同， 每股面額10 元。
-
四、嗣後如因買回本行股份，或將庫藏股轉讓、轉換或註銷或其他情形影響 流通在外之股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理變更事宜。
-
五、上述增資發行新股相關事項，如因法令變更或主管機關核定修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。
決 議：
四、臨時動議
散 會
5
【附件一】
102 度營業報告書
一、 國內外金融情勢
102年初，全球經濟延續101年的歐債問題、美國財政問題尚未解決等影響，成長動能 和緩，惟自下半年起，全球主要先進國家經濟情勢回復穩定，且歐債問題及美國財政問題 逐漸淡化，全球經濟景氣亦轉為復甦局勢；國內經濟則受全球景氣疲弱，限縮出口擴張動 能，加上國內消費氛圍相對保守，亦減緩經濟成長力道，表現不如預期。
依據行政院主計處數據顯示，我國102年經濟成長率2.11%，較101年1.48%，微幅成長 0.63%。雖然我國102年經濟成長率遲緩，但國內銀行業者調整業務結構，提升利差收益， 加重海外市場業務，資產品質亦維持穩定水準，故102年銀行業景氣及獲利仍有所成長。 預期103年隨全球經濟景氣升溫，世界貿易量擴增，國內出口成長可望改善，民間消 費略為回溫，可望帶動國內經濟穩定成長。而我國銀行業在放款、財富管理等業務均將持 續成長，加上放款結構持續調整，利差亦可望擴大，103年銀行業整體獲利能力仍可維持 成長趨勢。
二、102年度營運成果及主要業務概況
102年度在本行全體同仁齊心協力下，各項營運指標均有優異的表現。在獲利方面， 102年稅後淨利為28.68億元，較101年度成長了8.85%，每股稅後盈餘（EPS）1.30元， 總資產報酬率（ROA）為0.68%，淨值報酬率（ROE）為10.74%；資產品質方面，逾期放 款比率為0.29%，備抵呆帳覆蓋率為374.29%，持續維持良好的資產品質。
多年來本行持續以穩健成長及在地深耕之經營策略拓展各項業務，中華信用評等公司於 103年1月23日公布本行長、短期信用評等為「twA/twA-1」，評等展望「穩定」。整體而 言，本行營運狀況、資本、獲利水準及資產品質皆獲肯定，多項指標更優於本國銀行平 均值。
謹將本行102年度主要業務之營運概況報告如下：
- （一）存款業務
102年底台外幣存款餘額為3,699億元，較101年底增加278億元，成長率為8.13％。 在存款結構方面，活期性存款餘額1,579億元，占總存款比率42.69％，定期性存 款餘額為2,120億元，占總存款比率57.31％。
-
（二）放款業務
-
102年底台外幣放款餘額為2,321億元，較101年底增加285億元，成長率為14％。 其中擔保放款為新台幣1,853億元，占總放款79.85％，無擔保放款為新台幣468 億元，占總放款20.15％。
-
（三）信用卡業務
-
每季規劃不同類型之消費促動行銷活動，並加強經營民生通路消費如3C實體通路 及網購、百貨通路、加油站、高鐵、臺鐵及長程客運等，以提升簽帳消費金額。 102年信用卡總簽帳消費479.4億元，較101年度成長7.6%。
發卡策略方面，透由新產品上市強化通路推廣、參與國旅卡發卡、有效卡促動等 活動規劃，提升發卡量及有效卡率。102 年12 月之流通卡數為182 萬7,104 卡， 市場佔有率5.1%。
- （四）財富管理業務
本行102年度財富管理戶數及總管理資產餘額均較101年度分別成長18%及17%，營 業收益部分，特定金錢信託業務收入較去年成長45%，保險業務則較去年同期減 少5%，本行將調整保險商品銷售策略，由銀保通路習慣之躉繳型保單轉型銷售終 身增額/還本壽險及投資型保險，以吸引投資屬性較定存族積極且有節稅規劃需 求之客群，提增銀行保險收益率。財管業務全年營業收益為5.39億元，較101年 度增加14%。
6
（五）經營績效
-
102年度之利息淨收益為59.21億元，利息以外之淨收益為25.58億元，淨收益總 計為84.79億元，較101年度74.42億元，增加10.37億元，成長13.93%，經加計呆 帳迴轉0.96億元，及扣除營業費用52.36億元，整年度稅前利益為33.39億元，較 101年度增加2.89億元，成長9.48%。
-
（六）本行102年續以“相信幸福、勇於承擔”為品牌形象主軸，形象廣告主打「營業 廳長服務形象」真實故事篇系列，除引起熱烈討論外，亦提升大眾對本行營業廳 長服務之認同，發揚其服務形象。此外，本行亦致力於推動各項公益活動，除認 養社區公園、舉辦各項公益形象活動外，並結合社會公益推廣藝術文化。
三、103年度營運計畫暨各項業務發展方針
-
（一）採取穩定中成長之原則，不作惡性價格競爭，以合理的價格提供最好的服務；各 主要業務之發展方針如下：
-
1.存款業務：為提升業務競爭力，針對不同客群如薪轉戶或中小企業戶，設計新 的存款專案，以爭取大量活期性存款及新客戶數；持續提昇存款之附加功能， 如悠遊Debit、便利之代收付等，增強客戶與本行往來關係。
-
2.企金業務：除持續控管不動產集中度風險外，為確保業務收益性及風險穩定性 ，積極拓展工商企業貸款，並優先承作具自償性貸款及生產製造深耕台灣之廠 房貸款，運用信保基金及徵取優質擔保品，增加債權保障。
-
3.消金業務：房貸業務以自住型且具還款能力之案件為主，車貸業務則積極與優 質車商聯盟配合貸款專案合作，以穩固中古車貸款通路。另依市場需求針對不 同族群設計各種消費金融貸款專案。
-
4.信用卡業務：規劃全新型態主軸活動，製造市場聲量及吸引力，並舉辦各項促 刷活動，提高簽帳收益；推廣手機信用卡，開發新市場商機；積極開發中大型 及連鎖型特店，搶攻收單業務市場佔有率。
-
5.財富管理業務：加強有效客戶之開發，提升市場佔有率，慎選投資商品標的及 商品行銷過程之管控，持續導入多元化商品，增加財富管理客戶多元化資產配 置選擇。
（二）通路拓展
-
1.本行國內共有90家營業據點，且為拓展海外經營版圖及擴大營運碁磐，本行已 獲金管會核准前往香港地區申設香港分行，將可因應市場國際化潮流。
-
2.為提供客戶更便捷的服務，本行近年積極拓展行外ATM，希藉由通路之延伸，提 昇本行品牌形象及知名度，102年底全行已設置行內外ATM共734台。
-
（三）本行103年度預計營運目標
-
1.存款業務年底餘額預計成長12.12%，為新臺幣4,117億元。
-
2.放款業務年底餘額預計成長6.26%，為新臺幣2,505億元。(不含信用卡業務) 3.外匯業務承作量為44.12億美元。
-
4.營業績效相關指標提升：包括逾放比持平或低於同業平均水準，呆帳覆蓋率提升 ，放款覆蓋率維持1%以上，BIS比率達12%以上。
冀望在全體股東的鞭策及全體同仁的努力下，達成各項營運目標，締造更優異之業績， 以不負各位股東及社會大眾之期許，爾後尚祈各位股東繼續惠予本行策勵及指正。
==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==
董事長： 經理人： 會計主管：
7
【附件二】
聯邦商業銀行股份有限公司 監察人審查報告書
本行董事會造送之一○二年度營業報告書、財務報表（包括資產負 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表）及盈餘分派表等表 冊，其中財務報表（含與子公司之合併財務報表），業經勤業眾信聯 合會計師事務所鄭旭然會計師及黃瑞展會計師查核完竣，前述表報 復經本監察人等查核結果，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一 十九條之規定，報告如上。敬請 鑒核。
此 致 聯 邦 商 業 銀 行 一 ○ 三 年 股 東 常 會
常駐監察人：寶興投資有限公司 代表人：王甲乙
監察人：寶興投資有限公司 代表人：林振祿
監察人：百盛投資有限公司 代表人：林賜勇
一 中 華 民 國 ○ 三 年 三 月 十 九 日
8
【附件三】
聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：
聯邦商業銀行股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評 估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照公開 發行銀行財務報告編製準則及有關法令編製，足以允當表達聯邦商業銀行股份 有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財 務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體 現金流量。
聯邦商業銀行股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報 表相關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然
==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [72 x 71] intentionally omitted <==
==> picture [115 x 32] intentionally omitted <==
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號
==> picture [71 x 66] intentionally omitted <==
==> picture [90 x 31] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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==> picture [184 x 12] intentionally omitted <==
9
聯邦商業銀行股份有限公司 個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15500 18500 19007 19009 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31101 31103 31100 31500 32001 32003 32011 32000 32500 30000 |
資 產 |
102年12月31日 |
102年12月31日 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | |||
| 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 當期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產－淨額 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產 商譽 電腦軟體 無形資產－淨額合計 遞延所得稅資產 其他資產－淨額 資 產 總 計 負 債 及 權 益 |
$ 7,693,960 70,874,052 9,863,257 20,230,519 13,742,618 160,660 230,142,592 8,500,192 428,017 2,567,706 57,830,216 7,630,976 1,985,307 59,559 2,044,866 2,826,055 1,925,098 $ 436,460,784 $ 4,924,611 16,006 24,582,657 4,168,148 - 365,120,161 7,400,000 201,858 752,628 556,558 314,825 408,037,452 22,165,251 - 22,165,251 34,288 1,685,037 914,439 2,792,439 5,391,915 831,878 28,423,332 $ 436,460,784 |
2 16 2 5 3 - 53 2 - 1 13 2 - - - 1 - 100 1 - 5 1 - 84 2 - - - - 93 5 - 5 - 1 - 1 2 - 7 100 |
$ 9,570,257 75,378,914 8,094,894 21,764,953 14,248,095 100,493 201,833,438 10,237,156 811,872 2,543,168 49,485,900 7,713,002 1,985,307 97,431 2,082,738 3,305,217 2,154,775 $ 409,324,872 $ 5,115,437 27,417 28,289,349 6,581,310 - 337,399,136 5,200,000 306,392 795,785 334,380 270,295 384,319,501 20,060,202 204,194 20,264,396 32,413 900,963 608,209 3,064,835 4,574,007 134,555 25,005,371 $409,324,872 |
2 18 2 5 3 - 49 3 - 1 12 2 1 - 1 1 1 100 1 - 7 2 - 83 1 - - - - 94 5 - 5 - - - 1 1 - 6 100 |
( |
$ 8,390,592 101,781,769 8,167,543 251,626 15,103,685 145,259 190,679,993 7,516,896 1,313,015 2,465,381 47,876,004 7,956,701 2,119,709 138,523 2,258,232 3,630,011 2,185,306 $399,722,013 $ 7,007,256 33,852 34,522,173 5,975,888 116,164 322,756,910 4,890,000 242,930 648,992 365,583 249,979 376,809,727 16,459,908 3,025,088 19,484,996 32,413 352,978 874,473 2,334,599 3,562,050 167,173 ) 22,912,286 $399,722,013 |
2 25 2 - 4 - 48 2 - 1 12 2 1 - 1 1 - 100 2 - 9 1 - 81 1 - - - - 94 4 1 5 - - - 1 1 - 6 100 |
||||
| 負 債 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融 負債 附買回票券及債券負債 應付款項 當期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 特別股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計 |
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌
10
聯邦商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 102年度 代 碼 金 額 利息淨收益 41000 利息收入 $ 9,271,343 51000 利息費用 3,350,022 49010 利息淨收益合計 5,921,321 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 1,664,374 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益 678,127 49300 備供出售金融資產之已實現 損失 ( 86,181 ) 49750 採用權益法之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 197,750 49600 兌換損失 ( 208,378 ) 49700 資產減損迴轉利益（損失） 淨額 120,187 49823 出售承受擔保品淨利益 10,353 49831 證券經紀收入淨額 54,181 49805 以成本衡量之金融資產淨利益 49,025 49863 財產交易淨損益 2,255 49899 其他利息以外淨利益 76,142 4xxxx 淨 收 益 8,479,156 58200 呆帳費用迴轉 ( 95,890 ) 營業費用 58500 員工福利費用 $ 2,621,626 59000 折舊及攤銷費用 208,651 59500 其他業務及管理費用 2,405,987 58400 營業費用合計 5,236,264 61001 稅前淨利 3,338,782 61003 所得稅費用 470,891 64000 本期淨利 2,867,891 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 251,127 65011 備供出售金融資產未實現評 價利益 692,783 65041 採用權益法認列之關聯企業 及合資其他綜合損益之份額 13,801 65031 確定福利計畫精算損益 ( 12,504 ) 65091 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅（費用）利益 ( 258,580 ) 65000 本期其他綜合損益（稅 後淨額） 686,627 66000 綜合利益總額 $ 3,554,518 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 1.30 67700 稀釋每股盈餘 $ 1.29 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 |
102年度 | 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 變 動 百分比 ％ 金 額 ％ （％） 109 $ 9,117,046 122 2 39 3,382,254 45 ( 1 ) 70 5,734,792 77 3 20 1,387,977 18 20 8 523,656 7 29 1 ) ( 87,540 ) ( 1 ) ( 2 ) 2 150,947 2 31 3 ) ( 267,240 ) ( 4 ) ( 22 ) 1 ( 174,402 ) ( 2 ) 169 - 28,849 - ( 64 ) 1 54,530 1 ( 1 ) 1 51,204 1 ( 4 ) - ( 19,139 ) - 112 1 57,921 1 31 100 7,441,555 100 14 1 ) ( 647,490 ) ( 9 ) ( 85 ) 31 $ 2,427,394 33 8 3 259,551 3 ( 20 ) 28 2,351,676 32 2 62 5,038,621 68 4 39 3,050,424 41 9 5 415,706 6 13 34 2,634,718 35 9 3 ( 362,188 ) ( 5 ) 169 8 567,745 8 22 - 34,855 - ( 60 ) - ( 86,166 ) ( 1 ) ( 85 ) 3 ) 61,572 1 ( 520 ) 8 215,818 3 218 42 $ 2,850,536 38 25 $ 1.28 $ 1.19 會計主管：楊巨昌 |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 變 動 百分比 ％ 金 額 ％ （％） 109 $ 9,117,046 122 2 39 3,382,254 45 ( 1 ) 70 5,734,792 77 3 20 1,387,977 18 20 8 523,656 7 29 1 ) ( 87,540 ) ( 1 ) ( 2 ) 2 150,947 2 31 3 ) ( 267,240 ) ( 4 ) ( 22 ) 1 ( 174,402 ) ( 2 ) 169 - 28,849 - ( 64 ) 1 54,530 1 ( 1 ) 1 51,204 1 ( 4 ) - ( 19,139 ) - 112 1 57,921 1 31 100 7,441,555 100 14 1 ) ( 647,490 ) ( 9 ) ( 85 ) 31 $ 2,427,394 33 8 3 259,551 3 ( 20 ) 28 2,351,676 32 2 62 5,038,621 68 4 39 3,050,424 41 9 5 415,706 6 13 34 2,634,718 35 9 3 ( 362,188 ) ( 5 ) 169 8 567,745 8 22 - 34,855 - ( 60 ) - ( 86,166 ) ( 1 ) ( 85 ) 3 ) 61,572 1 ( 520 ) 8 215,818 3 218 42 $ 2,850,536 38 25 $ 1.28 $ 1.19 會計主管：楊巨昌 |
|
|---|---|---|---|---|
( ( ( ( |
2 ( 1 ) 3 20 29 ( 2 ) 31 ( 22 ) 169 ( 64 ) ( 1 ) ( 4 ) 112 31 14 ( 85 ) 8 ( 20 ) 2 4 9 13 9 169 22 ( 60 ) ( 85 ) ( 520 ) 218 25 |
11
聯邦商業銀行股份有限公司 個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 特別股轉換普通股 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865 號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 特別股轉換普通股 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 董事長：李憲章 |
股 | 股 | 本 合 計 $ 19,484,996 - - 658,396 121,004 - - - - - 20,264,396 - - - 1,839,520 18,725 - - - - - 42,610 $ 22,165,251 |
保 資 本 公 積 法定盈餘公積 $ 32,413 $ 352,978 - 547,985 - - - - - - - - - - - - - - - - 32,413 900,963 - - - 784,074 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,875 - $ 34,288 $ 1,685,037 經理人：林鴻聯 |
保 | 留 | 留 | 盈 | 盈 | 餘 合 計 $ 3,562,050 - ( 757,451 ) ( 658,396 ) ( 121,004 ) - 2,634,718 ( 85,910 ) 2,548,808 - 4,574,007 - - ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) - 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - $ 5,391,915 |
其 他 |
權 益 |
項 目 |
項 目 |
總 計 |
總 計 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 備 供 出 售 國外營運機構 金 融 資 產 財務報表換算 未實現損益 之兌換差額 ( $ 167,173 ) $ - - - - - - - - - - - - - 580,663 ( 278,935 ) 580,663 ( 278,935 ) - - 413,490 ( 278,935 ) - - - - - - - - - - - - - - 496,017 201,306 496,017 201,306 - - - - $ 909,507 ($ 77,629 ) 會計主管：楊巨昌 |
合 計 |
||||||||||||||||
| 普通股股本 | 特別股股本 $ 3,025,088 - - - - - - - - ( 2,820,894 ) 204,194 - - - - - - - - - ( 204,194 ) - $ - |
特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||||||||
| $ 16,459,908 - - 658,396 121,004 - - - - 2,820,894 20,060,202 - - - 1,839,520 18,725 - - - - 204,194 42,610 $ 22,165,251 |
( ( |
( ( |
$ 874,473 - - - - 266,264 ) - - - - 608,209 507,984 - - - - 201,754 ) - - - - - $ 914,439 |
( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( |
$ 2,334,599 547,985 ) 757,451 ) 658,396 ) 121,004 ) 266,264 2,634,718 85,910 ) 2,548,808 - 3,064,835 507,984 ) 784,074 ) 181,042 ) 1,839,520 ) 18,725 ) 201,754 2,867,891 10,696 ) 2,857,195 - - $ 2,792,439 |
( ( ( ( ( ( ( ( |
( |
( |
$ 167,173 ) - - - - - - 301,728 301,728 - 134,555 - - - - - - - 697,323 697,323 - - $ 831,878 |
( ( |
$ 22,912,286 - 757,451 ) - - - 2,634,718 215,818 2,850,536 - 25,005,371 - - 181,042 ) - - - 2,867,891 686,627 3,554,518 - 44,485 $ 28,423,332 |
12
聯邦商業銀行股份有限公司 個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21800 其他各項負債準備淨變動 A22300 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 （利益） A23100 處分投資損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業減少 （增加） A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產減少（增加） A41150 應收款項減少 A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41190 其他金融資產增加 A42110 央行及銀行同業存款減少 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債增加 A42140 附買回票券及債券負債減少 A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 其他金融負債增加（減少） A42180 員工福利負債準備減少 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 （接次頁） |
單位：新台幣仟元 102年度 101年度 $ 3,338,782 $ 3,050,424 168,384 192,156 40,267 67,395 ( 95,890 ) ( 647,490 ) ( 678,127 ) ( 523,656 ) 3,350,022 3,382,254 ( 9,271,343 ) ( 9,117,046 ) ( 77,149 ) ( 87,397 ) - ( 2,668 ) ( 197,750 ) ( 150,947 ) ( 2,255 ) 19,140 114,305 123,733 ( 51,593 ) - - 174,402 ( 68,594 ) - ( 10,353 ) ( 28,849 ) ( 3,495,138 ) 2,502,855 ( 2,433,626 ) 613,448 512,562 1,210,008 ( 28,373,615 ) ( 10,982,052 ) 2,315,443 ( 2,276,357 ) ( 3,695,447 ) ( 2,463,115 ) ( 190,826 ) ( 1,891,819 ) 298,333 14,188 ( 3,706,692 ) ( 6,232,824 ) ( 2,247,667 ) 706,561 27,721,025 14,642,226 ( 104,534 ) 63,462 ( 26,661 ) ( 25,704 ) ( 16,868,137 ) ( 7,667,672 ) 9,330,915 9,149,080 267,481 170,665 |
單位：新台幣仟元 102年度 101年度 $ 3,338,782 $ 3,050,424 168,384 192,156 40,267 67,395 ( 95,890 ) ( 647,490 ) ( 678,127 ) ( 523,656 ) 3,350,022 3,382,254 ( 9,271,343 ) ( 9,117,046 ) ( 77,149 ) ( 87,397 ) - ( 2,668 ) ( 197,750 ) ( 150,947 ) ( 2,255 ) 19,140 114,305 123,733 ( 51,593 ) - - 174,402 ( 68,594 ) - ( 10,353 ) ( 28,849 ) ( 3,495,138 ) 2,502,855 ( 2,433,626 ) 613,448 512,562 1,210,008 ( 28,373,615 ) ( 10,982,052 ) 2,315,443 ( 2,276,357 ) ( 3,695,447 ) ( 2,463,115 ) ( 190,826 ) ( 1,891,819 ) 298,333 14,188 ( 3,706,692 ) ( 6,232,824 ) ( 2,247,667 ) 706,561 27,721,025 14,642,226 ( 104,534 ) 63,462 ( 26,661 ) ( 25,704 ) ( 16,868,137 ) ( 7,667,672 ) 9,330,915 9,149,080 267,481 170,665 |
|---|---|---|
| $ 3,050,424 192,156 67,395 ( 647,490 ) ( 523,656 ) 3,382,254 ( 9,117,046 ) ( 87,397 ) ( 2,668 ) ( 150,947 ) 19,140 123,733 - 174,402 - ( 28,849 ) 2,502,855 613,448 1,210,008 ( 10,982,052 ) ( 2,276,357 ) ( 2,463,115 ) ( 1,891,819 ) 14,188 ( 6,232,824 ) 706,561 14,642,226 63,462 ( 25,704 ) ( 7,667,672 ) 9,149,080 170,665 |
13
| （承前頁） 代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00100 原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產增加 B00200 原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產減少 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03100 存入保證金減少 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210個體資產負債表列示之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200現金及約當現金餘額 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 |
102年度 101年度 ($ 3,471,032 ) ($ 3,483,393 ) ( 88,298 ) ( 131,941 ) (10,829,071 ) ( 1,963,261 ) - ( 38,671 ) 1,033,116 - ( 29,391,008 ) ( 30,668,329 ) 24,850,343 31,712,618 ( 205,667 ) ( 50,166 ) 614,805 544,917 - 183 34,663 1,999 ( 107,920 ) ( 59,758 ) 17,628 89,455 1,228 14,022 - ( 164,762 ) 163,314 - ( 2,395 ) ( 26,303 ) 162,554 186,192 ( 29,284 ) ( 13,366 ) ( 2,858,623 ) 1,528,031 3,000,000 1,500,000 ( 800,000 ) ( 1,190,000 ) ( 1,092 ) ( 2,349 ) 10,760 14,559 ( 181,042 ) ( 757,451 ) 2,028,626 ( 435,241 ) 248,337 ( 336,537 ) ( 11,410,731 ) ( 1,207,008 ) 93,435,210 94,642,218 $ 82,024,479 $ 93,435,210 102年12月31日 101年12月31日 $ 7,693,960 $ 9,570,257 54,100,000 62,100,000 20,230,519 21,764,953 $ 82,024,479 $ 93,435,210 會計主管：楊巨昌 |
101年度 |
|---|---|---|
14
聯邦商業銀行股份有限公司 公鑒：
聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示 意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合 併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達聯邦商業銀行股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
聯邦商業銀行股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭旭然
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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0920123784 號
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15
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
| 102年12月31日 | 102年12月31日 | 單位：新台幣仟元 101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,658,059 2 $ 8,493,547 2 75,378,914 18 101,781,769 25 8,297,349 2 8,293,523 2 21,780,368 5 272,926 - 14,435,559 3 15,295,429 4 100,505 - 145,272 - 199,788,512 48 189,111,113 47 10,331,378 3 7,603,308 2 811,872 - 1,313,015 - 54,490 - 66,721 - 49,714,759 12 48,112,149 12 7,729,000 2 7,972,879 2 2,792,110 1 2,806,616 1 1,985,307 1 2,119,709 1 102,664 - 143,609 - 2,087,971 1 2,263,318 1 3,475,913 1 3,794,854 1 6,629,256 2 6,078,206 1 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 $ 6,422,684 2 $ 8,665,901 2 27,417 - 33,852 - 28,289,349 7 34,522,173 9 6,710,952 2 6,124,676 2 31,307 - 153,470 - 336,561,067 81 321,914,712 80 5,200,000 1 4,890,000 1 1,285,497 - 1,191,823 - 811,124 - 664,565 - 352,229 - 383,370 - 2,132,118 1 1,722,537 - 387,823,744 94 380,267,079 94 20,060,202 5 16,459,908 4 204,194 - 3,025,088 1 20,264,396 5 19,484,996 5 32,413 - 32,413 - 900,963 - 352,978 - 608,209 - 874,473 - 3,064,835 1 2,334,599 1 4,574,007 1 3,562,050 1 134,555 - ( 167,173 ) - 25,005,371 6 22,912,286 6 236,900 - 225,280 - 25,242,271 6 23,137,566 6 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 會計主管：楊巨昌 |
單位：新台幣仟元 101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,658,059 2 $ 8,493,547 2 75,378,914 18 101,781,769 25 8,297,349 2 8,293,523 2 21,780,368 5 272,926 - 14,435,559 3 15,295,429 4 100,505 - 145,272 - 199,788,512 48 189,111,113 47 10,331,378 3 7,603,308 2 811,872 - 1,313,015 - 54,490 - 66,721 - 49,714,759 12 48,112,149 12 7,729,000 2 7,972,879 2 2,792,110 1 2,806,616 1 1,985,307 1 2,119,709 1 102,664 - 143,609 - 2,087,971 1 2,263,318 1 3,475,913 1 3,794,854 1 6,629,256 2 6,078,206 1 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 $ 6,422,684 2 $ 8,665,901 2 27,417 - 33,852 - 28,289,349 7 34,522,173 9 6,710,952 2 6,124,676 2 31,307 - 153,470 - 336,561,067 81 321,914,712 80 5,200,000 1 4,890,000 1 1,285,497 - 1,191,823 - 811,124 - 664,565 - 352,229 - 383,370 - 2,132,118 1 1,722,537 - 387,823,744 94 380,267,079 94 20,060,202 5 16,459,908 4 204,194 - 3,025,088 1 20,264,396 5 19,484,996 5 32,413 - 32,413 - 900,963 - 352,978 - 608,209 - 874,473 - 3,064,835 1 2,334,599 1 4,574,007 1 3,562,050 1 134,555 - ( 167,173 ) - 25,005,371 6 22,912,286 6 236,900 - 225,280 - 25,242,271 6 23,137,566 6 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 會計主管：楊巨昌 |
單位：新台幣仟元 101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,658,059 2 $ 8,493,547 2 75,378,914 18 101,781,769 25 8,297,349 2 8,293,523 2 21,780,368 5 272,926 - 14,435,559 3 15,295,429 4 100,505 - 145,272 - 199,788,512 48 189,111,113 47 10,331,378 3 7,603,308 2 811,872 - 1,313,015 - 54,490 - 66,721 - 49,714,759 12 48,112,149 12 7,729,000 2 7,972,879 2 2,792,110 1 2,806,616 1 1,985,307 1 2,119,709 1 102,664 - 143,609 - 2,087,971 1 2,263,318 1 3,475,913 1 3,794,854 1 6,629,256 2 6,078,206 1 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 $ 6,422,684 2 $ 8,665,901 2 27,417 - 33,852 - 28,289,349 7 34,522,173 9 6,710,952 2 6,124,676 2 31,307 - 153,470 - 336,561,067 81 321,914,712 80 5,200,000 1 4,890,000 1 1,285,497 - 1,191,823 - 811,124 - 664,565 - 352,229 - 383,370 - 2,132,118 1 1,722,537 - 387,823,744 94 380,267,079 94 20,060,202 5 16,459,908 4 204,194 - 3,025,088 1 20,264,396 5 19,484,996 5 32,413 - 32,413 - 900,963 - 352,978 - 608,209 - 874,473 - 3,064,835 1 2,334,599 1 4,574,007 1 3,562,050 1 134,555 - ( 167,173 ) - 25,005,371 6 22,912,286 6 236,900 - 225,280 - 25,242,271 6 23,137,566 6 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 會計主管：楊巨昌 |
單位：新台幣仟元 101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,658,059 2 $ 8,493,547 2 75,378,914 18 101,781,769 25 8,297,349 2 8,293,523 2 21,780,368 5 272,926 - 14,435,559 3 15,295,429 4 100,505 - 145,272 - 199,788,512 48 189,111,113 47 10,331,378 3 7,603,308 2 811,872 - 1,313,015 - 54,490 - 66,721 - 49,714,759 12 48,112,149 12 7,729,000 2 7,972,879 2 2,792,110 1 2,806,616 1 1,985,307 1 2,119,709 1 102,664 - 143,609 - 2,087,971 1 2,263,318 1 3,475,913 1 3,794,854 1 6,629,256 2 6,078,206 1 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 $ 6,422,684 2 $ 8,665,901 2 27,417 - 33,852 - 28,289,349 7 34,522,173 9 6,710,952 2 6,124,676 2 31,307 - 153,470 - 336,561,067 81 321,914,712 80 5,200,000 1 4,890,000 1 1,285,497 - 1,191,823 - 811,124 - 664,565 - 352,229 - 383,370 - 2,132,118 1 1,722,537 - 387,823,744 94 380,267,079 94 20,060,202 5 16,459,908 4 204,194 - 3,025,088 1 20,264,396 5 19,484,996 5 32,413 - 32,413 - 900,963 - 352,978 - 608,209 - 874,473 - 3,064,835 1 2,334,599 1 4,574,007 1 3,562,050 1 134,555 - ( 167,173 ) - 25,005,371 6 22,912,286 6 236,900 - 225,280 - 25,242,271 6 23,137,566 6 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 會計主管：楊巨昌 |
單位：新台幣仟元 101年12月31日 101年1月1日 額 ％ 金 額 ％ $ 9,658,059 2 $ 8,493,547 2 75,378,914 18 101,781,769 25 8,297,349 2 8,293,523 2 21,780,368 5 272,926 - 14,435,559 3 15,295,429 4 100,505 - 145,272 - 199,788,512 48 189,111,113 47 10,331,378 3 7,603,308 2 811,872 - 1,313,015 - 54,490 - 66,721 - 49,714,759 12 48,112,149 12 7,729,000 2 7,972,879 2 2,792,110 1 2,806,616 1 1,985,307 1 2,119,709 1 102,664 - 143,609 - 2,087,971 1 2,263,318 1 3,475,913 1 3,794,854 1 6,629,256 2 6,078,206 1 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 $ 6,422,684 2 $ 8,665,901 2 27,417 - 33,852 - 28,289,349 7 34,522,173 9 6,710,952 2 6,124,676 2 31,307 - 153,470 - 336,561,067 81 321,914,712 80 5,200,000 1 4,890,000 1 1,285,497 - 1,191,823 - 811,124 - 664,565 - 352,229 - 383,370 - 2,132,118 1 1,722,537 - 387,823,744 94 380,267,079 94 20,060,202 5 16,459,908 4 204,194 - 3,025,088 1 20,264,396 5 19,484,996 5 32,413 - 32,413 - 900,963 - 352,978 - 608,209 - 874,473 - 3,064,835 1 2,334,599 1 4,574,007 1 3,562,050 1 134,555 - ( 167,173 ) - 25,005,371 6 22,912,286 6 236,900 - 225,280 - 25,242,271 6 23,137,566 6 $ 413,066,015 100 $ 403,404,645 100 會計主管：楊巨昌 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | ％ | 金 | 額 | 金 | 額 | ％ | ||
| 2 16 2 5 3 - 52 2 - - 13 2 1 - - - 1 1 100 1 - 6 1 - 83 2 - - - - 93 5 - 5 - 1 - 1 2 - 7 - 7 100 |
2 25 2 - 4 - 47 2 - - 12 2 1 1 - 1 1 1 100 2 - 9 2 - 80 1 - - - - 94 4 1 5 - - - 1 1 - 6 - 6 100 |
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16
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 102年度 代碼 金 額 ％ 利息淨收益 41000 利息收入 $ 9,239,639 88 51000 利息費用 3,399,120 32 49010 利息淨收益合計 5,840,519 56 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 1,775,084 17 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 701,895 7 49300 備供出售金融資產之已實 現損失 ( 89,281 ) ( 1 ) 49600 兌換損失 ( 194,578 ) ( 2 ) 49700 資產減損迴轉利益（損失） 淨額 120,187 1 49750 採用權益法之關聯企業及 合資損失之份額 ( 196 ) - 49805 以成本衡量之金融資產淨 利益 53,107 - 49823 出售承受擔保品淨利益 10,353 - 49831 證券經紀收入淨額 163,798 2 49851 租賃收入 1,981,076 19 49899 其他利息以外淨利益 128,582 1 4xxxx 淨 收 益 10,490,546 100 58200 呆帳費用迴轉 ( 95,868 ) ( 1 ) 營業費用 58500 員工福利費用 $ 2,838,048 27 59000 折舊及攤銷費用 1,660,786 16 59500 其他業務及管理費用 2,679,222 26 58400 營業費用合計 7,178,056 69 61001 稅前淨利 3,408,358 32 61003 所得稅費用 520,554 5 64000 本期淨利 2,887,804 27 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 251,127 2 65011 備供出售金融資產未實現 評價利益 706,903 7 65031 確定福利計畫精算損益 ( 12,611 ) - 65091 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） ( 258,563 ) ( 2 ) 65000 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 686,856 7 66000 綜合利益總額 $ 3,574,660 34 （接次頁） |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 9,088,649 98 2 3,426,807 37 ( 1 ) 5,661,842 61 3 1,550,797 17 14 528,815 6 33 ( 87,209 ) ( 1 ) 2 ( 286,603 ) ( 3 ) ( 32 ) ( 174,723 ) ( 2 ) 169 ( 823 ) - ( 76 ) 55,593 - ( 4 ) 28,849 - ( 64 ) 149,594 2 9 1,761,895 19 12 102,504 1 25 9,290,531 100 13 ( 647,490 ) ( 7 ) ( 85 ) $ 2,632,434 28 8 1,538,774 16 8 2,659,513 29 1 6,830,721 73 5 3,107,300 34 10 460,977 5 13 2,646,323 29 9 ( 340,507 ) ( 4 ) 174 580,663 6 22 ( 85,895 ) ( 1 ) ( 85 ) 61,572 1 (520 ) 215,833 2 218 $ 2,862,156 31 25 |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 9,088,649 98 2 3,426,807 37 ( 1 ) 5,661,842 61 3 1,550,797 17 14 528,815 6 33 ( 87,209 ) ( 1 ) 2 ( 286,603 ) ( 3 ) ( 32 ) ( 174,723 ) ( 2 ) 169 ( 823 ) - ( 76 ) 55,593 - ( 4 ) 28,849 - ( 64 ) 149,594 2 9 1,761,895 19 12 102,504 1 25 9,290,531 100 13 ( 647,490 ) ( 7 ) ( 85 ) $ 2,632,434 28 8 1,538,774 16 8 2,659,513 29 1 6,830,721 73 5 3,107,300 34 10 460,977 5 13 2,646,323 29 9 ( 340,507 ) ( 4 ) 174 580,663 6 22 ( 85,895 ) ( 1 ) ( 85 ) 61,572 1 (520 ) 215,833 2 218 $ 2,862,156 31 25 |
|---|---|---|
| 金 額 $ 9,088,649 3,426,807 5,661,842 1,550,797 528,815 ( 87,209 ) ( 286,603 ) ( 174,723 ) ( 823 ) 55,593 28,849 149,594 1,761,895 102,504 9,290,531 ( 647,490 ) $ 2,632,434 1,538,774 2,659,513 6,830,721 3,107,300 460,977 2,646,323 ( 340,507 ) 580,663 ( 85,895 ) 61,572 215,833 $ 2,862,156 |
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（承前頁）
| （承前頁） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 102年度 代碼 金 額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 2,867,891 67111 非控制權益 19,913 67100 $ 2,887,804 綜合利益歸屬於： 67301 母公司業主 $ 3,554,518 67311 非控制權益 20,142 67300 $ 3,574,660 每股盈餘 67500 基本每股盈餘 $ 1.30 67700 稀釋每股盈餘 $ 1.29 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 |
102年度 | 101年度 ％ 金 額 ％ 28 $ 2,634,718 28 - 11,605 - 28 $ 2,646,323 28 34 $ 2,850,536 31 - 11,620 - 34 $ 2,862,156 31 $ 1.28 $ 1.19 會計主管：楊巨昌 |
變 動 百分比 （％） |
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| 9 72 9 25 73 25 |
18
| € 代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日稅 後其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜 合損益總額 I1 特別股轉換普通股 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號 令提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B7 特別股現金股利 B9 普通股股票股利 B11 特別股股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日稅 後其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜 合損益總額 I1 特別股轉換普通股 N1 股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 董事長：李憲章 |
歸 | 歸 | 屬 | 屬 | 於 | 於 | 本 | 本 | 聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 |
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 |
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 |
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 |
主 | 之 | 權 | 單位：新台幣仟元 益 非控制權益 權 益 總 額 $ 225,280 $ 23,137,566 - - - ( 757,451 ) - - - - - - 11,605 2,646,323 15 215,833 11,620 2,862,156 - - 236,900 25,242,271 - - - - - ( 181,042 ) - - - - - - 19,913 2,887,804 229 686,856 20,142 3,574,660 - - - 44,485 $ 257,042 $ 28,680,374 |
單位：新台幣仟元 益 非控制權益 權 益 總 額 $ 225,280 $ 23,137,566 - - - ( 757,451 ) - - - - - - 11,605 2,646,323 15 215,833 11,620 2,862,156 - - 236,900 25,242,271 - - - - - ( 181,042 ) - - - - - - 19,913 2,887,804 229 686,856 20,142 3,574,660 - - - 44,485 $ 257,042 $ 28,680,374 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 資本公積 | 保 | 留 | 盈 | 餘 | 其 他 |
權 益 |
項 目 |
總 計 |
||||||||
| 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 |
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
合 計 |
||||||||||||||||
| 普通股股本 | 特別股股本 | 合 計 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 |
||||||||||||
| $ 16,459,908 - - 658,396 121,004 - - - - 2,820,894 20,060,202 - - - 1,839,520 18,725 - - - - 204,194 42,610 $ 22,165,251 |
( ( |
$ 3,025,088 - - - - - - - - 2,820,894 ) 204,194 - - - - - - - - - 204,194 ) - $ - |
$ 19,484,996 - - 658,396 121,004 - - - - - 20,264,396 - - - 1,839,520 18,725 - - - - - 42,610 $ 22,165,251 |
$ 32,413 - - - - - - - |
$ 874,473 - - - - ( 266,264 ) - - - - 608,209 507,984 - - - - ( 201,754 ) - - - - - $ 914,439 |
$ 2,334,599 ( 547,985 ) ( 757,451 ) ( 658,396 ) ( 121,004 ) 266,264 2,634,718 ( 85,910 ) 2,548,808 - 3,064,835 ( 507,984 ) ( 784,074 ) ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) 201,754 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - $ 2,792,439 |
$ 3,562,050 - ( 757,451 ) ( 658,396 ) ( 121,004 ) - 2,634,718 ( 85,910 ) 2,548,808 - 4,574,007 - - ( 181,042 ) ( 1,839,520 ) ( 18,725 ) - 2,867,891 ( 10,696 ) 2,857,195 - - $ 5,391,915 |
$ 22,912,286 - ( 757,451 ) - - - 2,634,718 215,818 2,850,536 - 25,005,371 - - ( 181,042 ) - - - 2,867,891 686,627 3,554,518 - 44,485 $ 28,423,332 |
$ 225,280 - - - - - 11,605 15 11,620 - 236,900 - - - - - - 19,913 229 20,142 - - $ 257,042 |
|||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 32,413 - - - - - - - - |
||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 1,875 | ||||||||||||||||||
| $ 34,288 |
19
聯邦商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21800 其他各項負債準備淨變動 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A23100 處分投資損失 A23500 金融資產減損損失 A23600 金融資產減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24400 處分承受擔保品利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業（增加） 減少 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產（增加）減少 A41150 應收款項減少 A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產（增加）減少 A41190 其他金融資產增加 A42110 央行及銀行同業存款減少 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債增加 A42140 附買回票券及債券負債減少 A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 其他金融負債增加（減少） A42180 員工福利負債準備減少 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 |
102 年度 $ 3,408,358 1,618,132 42,654 ( 95,868 ) ( 701,895 ) 3,399,120 ( 9,239,639 ) ( 85,742 ) - 196 10,037 121,477 - ( 68,594 ) - ( 51,593 ) ( 10,353 ) ( 3,495,138 ) ( 2,426,448 ) 528,115 ( 28,249,753 ) 2,206,520 ( 3,197,525 ) ( 1,107,571 ) 298,333 ( 3,706,692 ) ( 2,282,445 ) 27,523,515 ( 104,533 ) ( 25,319 ) ( 15,692,651 ) 9,243,507 86,272 ( 3,515,599 ) ( 145,876 ) (10,024,347 ) |
101 年度 |
|---|---|---|
| $ 3,107,300 1,468,663 70,111 ( 647,490 ) ( 528,815 ) 3,426,807 ( 9,088,649 ) ( 36,302 ) ( 2,668 ) 823 3,350 123,841 321 - 174,402 - ( 28,849 ) 2,502,855 72,834 1,211,311 ( 10,506,006 ) ( 2,271,357 ) ( 2,450,710 ) ( 2,243,217 ) 483,486 ( 6,232,824 ) 693,933 14,646,355 63,508 ( 43,260 ) ( 6,030,247 ) 9,123,660 48,615 ( 3,534,464 ) ( 171,409 ) ( 563,845 ) |
（接次頁）
20
（承前頁）
102 年度
101 年度
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00100 原始認列時指定為透過損益按公允價 值衡量之金融資產增加 B00200 原始認列時指定為透過損益按公允價 值衡量之金融資產減少 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06700 其他資產增加 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00700 應付商業本票增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加 C04300 其他負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定 義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定 義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額 董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 |
102 年度 101 年度 - ( $ 38,671 ) $ 1,000,102 - ( 29,391,008 ) ( 30,668,329 ) 24,850,343 31,712,618 ( 217,883 ) ( 50,166 ) 614,805 544,917 - ( 6,107 ) 211 183 35,319 2,666 ( 2,249,136 ) ( 2,344,693 ) 663,444 561,315 1,228 14,022 - ( 164,676 ) 179,974 - ( 36,649 ) ( 29,166 ) 162,555 186,191 - ( 27,988 ) 17,181 - ( 4,369,514 ) ( 307,884 ) 1,000,022 30,166 3,000,000 1,500,000 ( 800,000 ) ( 1,190,000 ) 66,354 368,029 83,155 33,446 ( 181,042 ) ( 757,451 ) 3,168,489 ( 15,810 ) 251,127 ( 340,507 ) ( 10,974,245 ) ( 1,228,046 ) 93,538,427 94,766,473 $ 82,564,182 $ 93,538,427 102 年12 月31日 101 年12 月31日 $ 8,227,163 $ 9,658,059 54,100,000 62,100,000 20,237,019 21,780,368 $ 82,564,182 $ 93,538,427 會計主管：楊巨昌 |
101 年度 |
| ( $ 38,671 ) - ( 30,668,329 ) 31,712,618 ( 50,166 ) 544,917 ( 6,107 ) 183 2,666 ( 2,344,693 ) 561,315 14,022 ( 164,676 ) - ( 29,166 ) 186,191 ( 27,988 ) - ( 307,884 ) 30,166 1,500,000 ( 1,190,000 ) 368,029 33,446 ( 757,451 ) ( 15,810 ) ( 340,507 ) ( 1,228,046 ) 94,766,473 $ 93,538,427 101 年12 月31日 |
||
21
【附件四】
聯邦商業銀行股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一０二年度
| 中華民國一０二年度 | 中華民國一０二年度 | 中華民國一０二年度 |
|---|---|---|
| 單位：新台幣元 | ||
| 項 目 | 金 額 | |
| 期初未分配盈餘 | 16,975 | |
| 採用IFRS 調整數 | 443,211,058 | |
| 首次採用IFRS 提列特別盈餘公積 | (507,984,075) | (64,773,017) |
| 調整後期初未分配盈餘 | (64,756,042) | |
| 精算損益入保留盈餘 | (10,695,779) | |
| 調整後未分配盈餘 | (75,451,821) | |
| 本期稅後盈餘 | 2,867,890,774 | |
| 提列本年度法定盈餘公積 | (837,731,686) | |
| 迴轉依法提列之特別盈餘公積 | 355,597,885 | |
| 本期可供分配盈餘 | 2,310,305,152 | |
| 分配項目 特別股股息 |
(8,962,134) | |
| 普通股股息(每股0.6元) | (1,329,915,073) | |
| 股東股利(每股0.43元) | (953,105,802) | (2,291,983,009) |
| 期末未分配盈餘 | 18,322,143 | |
| 附註：配發董監酬勞新台幣2,987,624元 配發員工紅利新台幣59,752,489元 |
==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==
董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌
22
【附件五】
==> picture [127 x 37] intentionally omitted <==
聯邦商業銀行股份有限公司 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東權益報酬率之影響分析表
| 年度 項目 |
年度 項目 |
年度 項目 |
103 年度 (預估) |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額 | 22,165,251 仟元 | ||
| 本年度配股 配息情形 |
每股現金股息 | 特別股0.6/股 | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.103 股 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 無 | ||
| 營業績效 變化情形 |
營業利益 | 不適用(註) | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘(元) | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈 餘及本益比 |
若盈餘轉增資全數 改配放現金股利 |
擬制每股盈餘(元) | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公 積轉增資 |
擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 |
擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
- 註：本行並未公告103 年度財務預測。依財政部證券暨期貨管理委員會89/2/1(89) 台財政(一)字第00371 號函規定，公司未公告財務預測者，無須揭露本項資訊。
董事長：李憲章 經理人：林鴻聯 會計主管：楊巨昌
==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==
23
【附件六】
「公司章程」修訂前後條文對照表
| **條次 ** | **修訂後條文 ** | **修訂前條文 ** | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第4 條 之1 |
無。（本條刪除） | 本銀行甲種記名式特別股，得分 次發行，其權利及其他重要事項 規定如下：～以下略～ |
本行於96 年9 月發行之甲種 特別股業於102年9 月全數轉 換訖，爰刪除本條相關規定。 |
| 第18 條 | 本銀行設 董事九至十五人，組織董 事會。董事任期為三年，採候選人 提名制度，得連選連任，由股東會 就董事候選人名單中 選任之，但應 依主管機關所訂之選任標準辦 理，其選舉辦法授權董事會擬定經 股東會通過後行之。 |
本銀行置董事九至十五人，組織 董事會。董事任期為三年，採候 選人提名制度，得連選連任，由 股東會就有行為能力之人選任 之，但應依主管機關所訂之選任 標準辦理，其選舉辦法授權董事 會擬定經股東會通過後行之。 |
依實務運作，酌修本條第 一項部分文字。 |
| 第18 條 之1 |
本銀行董事名額中，獨立董事人數 至少二人，且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，悉依主管機關相關規定。 本銀行董事會自第九屆起設置審 計委員會，並由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長；審計委員會之職 責、組織規章、職權行使及其他應 遵行事項，依相關法令及公司規章 之規定辦理。 |
※原列第18 條 本銀行董事自第七屆起，於第一 項所定董事名額中，獨立董事人 數至少二人，且不得少於董事席 次五分之一，採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，悉依主管機 關相關規定。 |
1.本條為新增。 2.為利查閱，爰將原列第 18 條第三項及第四項有 關獨立董事之規定移至 本條，並酌修本條第一 項部分文字。 3.依據證交法第14 條之4 及第181 之2 條等規定， 本行應於現任董事及監 察人任期屆滿時(104 年 6 月)，自第九屆起設置 審計委員會，爰於本條 第三項增訂相關規定。 |
| 第33 條 | 本銀行為健全決策功能及強化管 理機制，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置審計委員會、 薪資報酬 委員會及其他功能性委員會。 各類功能性委員會之職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令及公 司規章之規定辦理。 |
本銀行為健全決策功能及強化 管理機制，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置薪資報酬委 員會及其他功能性委員會。 各類功能性委員會之職權行使 及其他應遵行事項，依相關法令 及公司規章之規定辦理。 |
配合本次增訂之第18 條之 1，予以增訂「審計委員會」 之相關文字。 |
| 第41 條 | 本銀行年度決算如有盈餘，除依法 繳納所得稅外，應先彌補以前年度 虧損後，再提百分之三十為法定盈 餘公積，並得依法令規定及業務需 要提列或迴轉特別盈餘公積後，就 其餘額連同上年度累積未分配盈 餘，分配普通股之股息， 如尚有餘 額，得酌留部份後，依下列百分比 分配之：～以下略～ |
本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納 所得稅外，應先彌補以前年度虧損後， 再提百分之三十為法定盈餘公積，並得 依法令規定及業務需要提列或迴轉特 別盈餘公積後，就其餘額連同上年度累 積未分配盈餘，應優先分配特別股之股 息，再分配普通股之股息。如尚有餘 額，得酌留部份後，依下列百分比分配 之：～以下略～ |
本行於96 年9 月發行之甲 種特別股業於102年9月全 數轉換訖，爰修訂本條相關 規定。 |
| 第45 條 | 本章程訂立於中華民國79 年8 月 20 日。以下略～ 第十九次修正於103 年6 月6 日。 配合證券交易法第十四條之四規 定，本行審計委員會成立之日，同 時廢除監察人以及本章程關於監 察人之相關規定。 |
本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。以下略～ 第十八次修正於101 年6 月22 日。 |
1.股東會通過時，增列「第十九 次修正於103年6月6日」。 2.本行依法令規定，將自第九屆 起設置審計委員會，並自該委 員會設立之日起，同時廢除監 察人之相關規定，爰修訂本 條。 |
24
【附件七】
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| **條次 ** | **修訂後條文 ** | **修訂前條文 ** | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第一條 | 本公司取得或處分資產之處 理，悉依本處理程序及金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）所頒訂「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」（以下 簡稱本準則）辦理之。 |
本公司取得或處分資產之處 理，悉依本處理程序及行政院 金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）所頒訂「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」（以 下簡稱本準則）辦理之。 |
行政院金融監督管理委 員會101 年7 月1 日起改 制，爰修正文字。 |
||
| 第二條 | 本處理程序所稱資產之適用範 圍如下：（～下略～） 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權) 及設備 。 |
本處理程序所稱資產之適用範 圍如下：（～下略～） 二、不動產及其他固定資產 。 |
配合採用國際財務報導準 則及國際會計準則，將土 地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權列入不動 產範圍，以資明確。 |
||
| 第三條 | 本處理程序用詞定義如下：（～ 下略～） 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項 規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證 券發行人財務報告編製準則規 定認定之 。四 、專業估價者： 指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備 估價業務 者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 |
本處理程序用詞定義如下：（～ 下略～） 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六 項 規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之財務會計準則公 報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。 五 、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 |
一、配合公司法第一百五 十六條項次之修 正，酌作文字調整。 二、本公司已採用國際財 務報導準則編製，其 有關關係人及子公 司之認定，應依金管 會認可之國際財務 報導準則或國際會 計準則相關公報之 規範。 三、配合第一項第三款及 第四款之合併，爰酌 調整以下款次。 |
25
| **條次 ** | **修訂後條文 ** | **修訂前條文 ** | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外…。 三、…應洽請會計師依財團法人 中華民國 會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會) 所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見（～下略～）。 |
本公司取得或處分不動產或其 他固定資產 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外…。 三、…應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見（～下略～）。 |
配合採用國際財務報導 準則，酌作文字修改。 |
||
| 第八條 | 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外 ，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 |
本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。 |
係主管機關考量政府機 構出售資產需依相關規 定辦理標售或競價，價格 遭操縱之可能性較低，修 改「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」之規 定，故配合主管機關規定 修訂。 |
||
| 第十二條 | 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外 ，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：…。 本公司與母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之設 備，董事會得依第四條第一項 第二款授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認（～下略～）。 |
本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：…。 本公司與母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第四條第一 項第二款授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認（～下略～）。 |
一、係主管機關考量，企 業向關係人買賣公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購、贖 回國內貨幣市場基 金，因風險性偏低， 修訂「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」，故配合主 管機關規定修訂。 二、配合採用國際財務報 導準則，修正有關供 營業使用機器設備 之文字。 |
||
| 第十三條 | 三、與關係人簽訂合建契約而 取得不動產，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產 。 |
三、與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。 |
係主管機關考量自地委建或租 地委建等委請關係人興建不動 產事宜者，性質與合建契約類 似，故於「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，明定公 司以自有土地或租用素地委請 關係人興建不動產，而取得不 動產者，不適用第十三條至第 十五條有關向關係人取得不動 產應評估交易成本合理性之規 定，惟仍應依第十一條至第十 二條規定辦理，故配合主管機 關規定修訂。 |
26
| **條次 ** | **修訂後條文 ** | **修訂前條文 ** | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第十八條 | 二、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易， 依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事會。 |
二、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，本公司若已設置獨立董 事時， 董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易， 依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。 |
一、本公司已設置獨立董 事，故略為調整文字。 二、主管機關考量現行從 事衍生性商品交易， 僅規範依所定處理程 序授權相關人員辦 理，並應事後提報董 事會，故於「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」明訂提報 董事會之期限，配合主 管機關規定修訂。 |
||
| 第二十八條 | 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 ，不 在此限（～下略～）。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券 。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 |
本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按資產性質依金 管會公告規定格式，由申報主 辦部門於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券，不在 此限（～下略～）。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設備且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 |
國內貨幣市場基金運用 於銀行存款、附買回交易 及短期票券之比例極 高，特性明顯與股票型基 金、債券型基金或其他類 型基金不同，復考量投資 國內貨幣市場基金主係 為獲取穩定利息，性質與 附買回、賣回條件債券類 似，主管機關參照附買 回、賣回條件債券之規 範，於「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」 予以納入排除公告之適 用範圍，故配合主管機關 規定修訂。 |
||
| 第三十條 | 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第六章規定應 公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項之 應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算 。 |
本公司之子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分資產有 第六章規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第 一項之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。 |
本公司採用國際財務報 導準則後，財務報告係以 合併財務報表作為公告 申報主體，考量取得或處 分資產之風險係由取得 或處分公司承擔，故以最 近期之個體或個別財務 報告總資產金額計算。 |
27
| **條次 ** | **修訂後條文 ** | **修訂前條文 ** | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 笫三十一條 | 違反本處理程序及「公開發行 公司 取得或處分資產處理準 則」相關規定者，應依本公司 員工獎懲案件處理辦法審議 之。 |
違反本處理程序及金管會 「取 得或處分資產處理準則」相關 規定者，應依本公司員工獎懲 案件處理辦法審議之。 |
酌修文字。 | |
| 第三十二條 | 本處理程序之訂定經董事會通 過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送各 監察人。 依前項規定將本處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司於依證券交易法規定設 置審計委員會時，第五條、第 十二條、第十九條第二項及本 條第一項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之；另第十 五條第一項第二款規定，對於 審計委員會之獨立董事成員準 用之。 |
本處理程序之訂定經董事會通 過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送各 監察人。 依前項規定將本處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 |
配合審計委員會之設 立，爰修正條文。 |
28
【附件八】
「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 聯邦商業銀行股份有限公司 董事選舉辦法 |
聯邦商業銀行股份有限公司 董事及監察人 選舉辦法 |
配合主管機關規 定，擬依證券交易法 第14 條之4 於第9 屆董事改選時設置 審計委員會，並廢除 監察人制度，故刪除 監察人相關文字。 |
||
| 一 | 本公司董事之選舉，除公司法、 商業銀行設立標準及本公司章程及 相關法令 另有規定外，悉依本辦法行 之。 |
本公司董事及監察人 之選舉， 除公司法、商業銀行設立標準及本 公司章程另有規定外，悉依本辦法 行之。 |
一、刪除監察人相關 文字。 二、增加「各相關法 令」以完備法令 之遵循。 |
||
| 二 | 凡本公司之股東均有選舉本公司董 事之權。 已成年並有行為能力之人均得被選 為本公司董事。 |
凡本公司之股東均有選舉本公司董 事或監察人 之權。 已成年並有行為能力之人均得被選 為本公司董事或監察人 |
刪除監察人相關文 字。 |
||
| 三 | 本公司董事選舉採單記名累積投票 法，每一股份依其表決權有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 本公司董事之選舉採候選人提名制 度。 獨立董事選舉與非獨立董事選舉一 併進行，但分別計其當選名額。 |
制 本公司董事及監察人之 選舉採單記 名累積投票法，每一股份依其表決 權有與應選出董事或監察人 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分 配選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。 本公司獨立 董事之選舉採候選人 提名制度。 獨立董事選舉與非獨立董事選舉一併 進行，但分別計算其當選名額。 |
一、 刪除監察人相 關文字。 二、依本行「公司章 程」之規定，本 行董事（含獨立 董事）選任係採 候選人提名制 度，故刪除「獨 立」文字。 |
||
| 五 | 董事會應設投票箱 ，並於投票前由監 票員當眾開驗。 |
董事會應按董事、監察人各設董 事 投票櫃一個分別進行投票 ，並於 投票前由監票員當眾開驗，確為空 櫃後加以密封 。 |
一、 刪除監察人相 關文字。 二、配合實務作業酌 修文字。 |
||
| 六 | 本公司董事，依本公司章程訂定 之名額及「銀行負責人應具備資 格條件兼職限制及應遵行事項準 則」第九條規定選任 ，由所得選 票代表選舉權較多者依次分別當 選為獨立董事及 非獨立董事。 法人股東得指派代表人一人或數 人被選為董事。 如有二人或二人以上得權相同而超 過應選出名額時，應由得權相同者抽 籤決定之，如得權相同者缺席時，由 主席代為抽籤。 |
本公司董事及監察人， 依本公司 章程訂定之名額，且其中應有一 定比例以上具備「銀行負責人應 具備資格條件準則」第九條規定 所列資格之一， 由所得選票代表 選舉權較多者依次分別當選為獨 立董事、 非獨立董事或監察人。 一人同時當選為董事或監察人時， 應自行決定充任董事或監察人。 法人股東得指派代表人一人或數人 被選為董事或監察人。 如有二人或二人以上得權相同而超 過應選出名額時，應由得權相同者 抽籤決定之，如得權相同者缺席 時，由主席代為抽籤。 |
一、 刪除監察人文 字及其相關規 定。 二、配合修訂法規名 稱並酌修文字。 |
29
| 條次 | 修訂後條文 |
修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 七 | 董事會應按選舉董事名額製發選舉 票，並填明選舉人出席證號碼及選舉 權數。 |
董事會應按選舉董事及監察人 名額 製發選舉票，選舉票應加蓋董事會 印章， 並填明選舉人出席證號碼及 選舉權數。 |
一、刪除監察人相關 文字。 二、配合電子投票之 選舉票無法加 蓋印章，刪除相 關文字。 |
|
| 九 | 選舉票有左列情形之一者，視同廢票 作為無效。 （一）不用本公司董事會製發之選票 者。 （二）未經書寫之空白票，投入票箱 者。 （三）未經投入票箱之選舉票。 （四）同一張選舉票上同時填被選舉 人在二人以上者。 （五）所填被選舉人姓名、身分 證明文件編號、戶號、法 人名稱及分配選舉權數之 任何一項經塗改者。 （六）字跡模糊，無法辨認者。 （七）除被選舉人姓名、股東戶號、 身分證明文件編號或法人名 稱及分配之選舉權數外，夾寫 其他文字者。 （八）所填被選舉人之姓名或法 人名稱與股東名簿或其身 分證明文件記載不符者。 （九）所填被選舉人之姓名與他 人相同，而未填寫股東戶 號或身分證明文件編號以 資識別者。 |
選舉票有左列情形之一者，視同廢 票作為無效。 （一）不用本公司董事會製發之選 票者。 （二）未經書寫之空白票，投入票 櫃 者。 （三）未經投入票櫃 之選舉票。 （四）同一張選舉票上同時填被選 舉人在二人以上者。 （五）所填被選舉人姓名、身分 證明文件編號、戶號、法 人名稱及分配選舉權數之 任何一項經塗改者。 （六）字跡模糊，無法辨認者。 （七）除被選舉人姓名、股東戶號、 身分證明文件編號或法人名 稱及分配之選舉權數外，夾 寫其他文字者。 （八）所填被選舉人之姓名或法 人名稱與股東名簿或其身 分證明文件記載不符者。 （九）所填被選舉人之姓名與他 人相同，而未填寫股東戶 號或身分證明文件編號以 資識別者。 |
配合實務作業將「票 櫃」修正為「票箱」。 |
|
| 十一 | 當選之董事由本公司董事會分別發 給當選通知書。 |
當選之董事或監察人 由本公司董事 會分別發給當選通知書。 |
刪除監察人相關文 字。 |
30
【附錄一】
本公司全體董事、監察人持股現況
-
1.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：
-
(1).本公司全體非獨立董事持股總額不得少於本公司已發行股份 53,196,603 股。
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(2).本公司全體非獨立監察人持股總額不得少於本公司已發行股份 5,319,661 股。
-
2.本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職 稱 | 姓 名 | 普通股 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 李憲章 | 1,154,604 | 0.05% |
| 常務董事(獨立董事) | 王高津 | - | 0.00% |
| 常務董事 | 全成投資有限公司(代表人:江振雄) | 106,937,889 | 4.82% |
| 董事 | 聯邦建設企業(股)公司(代表人:林鴻聯) | 77,747,674 | 3.50% |
| 董事 | 李玉泉 | 3,009,817 | 0.13% |
| 董事 | 全成投資有限公司(代表人:賴耀南) | 106,937,889 | 4.82% |
| 董事 | 友邦有限公司(代表人:曹素鳳) | 32,478,318 | 1.46% |
| 董事 | 吉順投資有限公司(代表人:劉進富) | 79,606,623 | 3.59% |
| 獨立董事 | 盧仁發 | - | 0.00% |
| 全體非獨立董事持有股數 | 300,934,925 | 13.57% | |
| 常駐監察人 | 寶興投資有限公司(代表人:王甲乙) | 77,802,192 | 3.51% |
| 監察人 | 寶興投資有限公司(代表人:林振祿) | 77,802,192 | 3.51% |
| 監察人 | 百盛投資有限公司(代表人:林賜勇) | 113,738,978 | 5.13% |
| 全體監察人持有股數 | 191,541,170 | 8.64% | |
| 全體非獨立董事、監察人持有股數 | 492,476,095 | 22.21% |
- 註：本次股東常會日期為 103 年 6 月 6 日（停止過戶期間為 103 年 4 月 8 日起至 103 年 6 月 6 日止）。 股本 2,216,525,121 股
31
【附錄二】
聯邦商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序
92年5月27日股東會通過
96年6月15日股東會通過 101年6月22日股東會通過
第 一 章 總 則
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第 一 條 本公司取得或處分資產之處理，悉依本處理程序及行政院金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）所頒訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡 稱本準則）辦理之。
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第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
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一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、 不動產及其他固定資產。
-
三、 會員證。
-
四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
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五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
-
六、 衍生性商品。
-
七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
八、 其他重要資產。
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第 三 條 本處理程序用詞定義如下：
-
一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。
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二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
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三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
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四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。
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五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。
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六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。
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七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第 二 章 資產取得或處分
-
第 四 條 本公司取得或處分第二條所述範圍之資產，除已另訂定評估、作業程序外， 餘依本處理程序之規定，由各該主辦部室提出其評估方式及作業程序等資 料，提報董事會通過後核定，董事會休會期間，由常務董事會核可報請董事 會備查。前項評估、作業程序應記載事項如下：
-
一、 評估程序：包括價格決定方式及參考依據等。
32
二、作業程序：包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
本公司取得非供營業使用之不動產，其總額及限額應依銀行法及相關規定辦 理。
本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，應依「本行投資政策」及 其相關規定辦理。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股 份受讓，除應符本處理程序第三章至第五章前項規定外，並應依相關作業規定 辦理。
本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，並依 「本行對子公司之監理控制作業準則」控管子公司資產之取得或處分。
-
第 五 條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。
-
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若已依證券交易法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易、訂 定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
-
第 六 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：
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一、因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。
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二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
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三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
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（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
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（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
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四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
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第 七 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。
-
第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
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第八條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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第 九 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
第 三 章 關係人交易
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第 十一 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。
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本公司判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。
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第 十二 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：
-
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
-
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
-
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 第四條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。
本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第 五條第四項及第五項規定。
-
第 十三 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。
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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。
依第一項及第二項規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不 適用前三項規定：
-
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
第 十四 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五 條規定辦理。但因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：
-
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，且符合下列條件之一者：
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（一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
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（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
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二、向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。
-
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
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第 十五 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：
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一、不動產交易價格與評估成本間之差額，應依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
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三、第一款及第二款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
本公司經依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，經金管會 同意後，始得動用之。
若有其他證據顯示本公司向關係人取得不動產交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。
第 四 章 從事衍生性商品交易
- 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額， 以及全部與個別契約損失上限金額等。
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二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
-
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
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五、其他重要風險管理措施。
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第 十八 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事時，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
-
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報董事會。
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第 十九 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第十七條第四款、第十八條第一項第二款及第二 項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第 五 章 合併、分割、收購及股份受讓
-
第 二十 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
-
第二十一條 本公司應將參與合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
因前項規定召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 第二十二條 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。
本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
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意者外，應與各參與公司於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
-
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。
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二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
-
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。
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第二十三條 本公司應取得所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 出具之書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。
-
第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，不得任意 變更，但符合下列情形且於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 者，不在此限：
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一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明各參與公司之權利義 務及下列事項：
一、違約之處理。
-
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
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三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。
-
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
-
第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，若參與公司任何一方於資訊對外 公開後，擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
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第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。
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第 六 章 資訊公開 第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按資產性質依金管會公告規定格 式，由申報主辦部門於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：
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一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
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四、除前三款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：
-
（一）買賣公債。
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（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。
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（三）買賣附買回、賣回條件之債券。
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（四） 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
-
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
前項交易金額依下列方式計算之：
-
一、每筆交易金額。
-
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。
第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
-
第 七 章 附 則
-
第 三十 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
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-
笫三十一條 違反本處理程序及金管會「取得或處分資產處理準則」相關規定者，應依本公 司員工獎懲案件處理辦法審議之。
-
第三十二條 本處理程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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【附錄三】
聯邦商業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法
中華民國80 年12 月10 日創立會通過
- 中華民國91年6月17日股東會修正通過 中華民國97年6月13日股東會修正通過
-
一、本公司董事及監察人之選舉，除公司法、商業銀行設立標準及本公司章程另有規定外， 悉依本辦法行之。
-
二、凡本公司之股東均有選舉本公司董事或監察人之權。
-
已成年並有行為能力之人均得被選為本公司董事或監察人。
-
三、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。
-
本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度。
-
獨立董事選舉與非獨立董事選舉一併進行，但分別計算其當選名額。
-
四、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人辦理有關事宜。
-
五、董事會應按董事、監察人各設投票櫃一個分別進行投票並於投票前由監票員當眾開驗， 確為空櫃後加以密封。
-
六、本公司董事及監察人，依本公司章程訂定之名額，且其中應有一定比例以上具備「銀行 負責人應具備資格條件準則」第九條規定所列資格之一，由所得選票代表選舉權較多者 依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。一人同時當選為董事或監察人時，應 自行決定充任董事或監察人。
-
法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事或監察人。
-
如有二人或二人以上得權相同而超過應選出名額時，應由得權相同者抽籤決定之，如得 權相同者缺席時，由主席代為抽籤。
-
七、董事會應按選舉董事及監察人名額製發選舉票，選舉票應加蓋董事會印章，並填明選舉 人出席證號碼及選舉權數。
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八、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號； 其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選舉人為政府或法人股 東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代 人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
-
九、選舉票有左列情形之一者，視同廢票作為無效。
-
（一）不用本公司董事會製發之選票者。
-
（二）未經書寫之空白票，投入票櫃者。
-
（三）未經投入票櫃之選舉票。
-
（四）同一張選舉票上同時填被選舉人在二人以上者。
-
（五）所填被選舉人姓名、身分證明文件編號、戶號、法人名稱及分配選舉權數之任何 一項經塗改者。
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（六）字跡模糊，無法辨認者。
-
（七） 除被選舉人姓名、股東戶號、身分證明文件編號或法人名稱及分配之選舉權數 外，夾寫其他文字者。
-
（八）所填被選舉人之姓名或法人名稱與股東名簿或其身分證明文件記載不符者。
-
（九）所填被選舉人之姓名與他人相同，而未填寫股東戶號或身分證明文件編號以資識 別者。
-
十、投票完畢後，應即於監票人監督下當眾開票，開票結果由主席當場宣布之。
-
十一、當選之董事或監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
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十二、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
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【附錄四】
聯邦商業銀行股份有限公司股東會議事規則
中華民國八十年十二月十日創立會通過 中華民國八十七年四月二十日股東會修正通過 中華民國九十九年四月二十三日股東會修正通過
中華民國一0 一年六月二十二日股東會修正通過
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一、為建立本行良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依銀行業公司治理 實務守則第11 條規定訂定本規則，以資遵循。
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二、本行股東會議事規則，除法令及本行章程另有規定外，悉依本規則行之。
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三、本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
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股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於 三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
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選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。
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四、股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。
-
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本行，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本行 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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五、股東會召開之地點，應於本行所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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六、本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。
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本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
-
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
-
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
-
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。
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本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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八、本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
-
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言 後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本行利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
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時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。
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十三、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
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本行召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
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議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
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十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本行存續期間，應永久保存。
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前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。
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十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
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十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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【附錄五】
聯邦商業銀行股份有限公司章程
第 一 章 總 則
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第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為聯邦商業銀行股份有限公司 （英文名稱：UNION BANK OF TAIWAN）。
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第 二 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分行或辦 事處。前項分行或辦事處之設置、撤廢或變更，均須經董事會議決及主管機關 之許可。
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第 三 條 本銀行之公告方法以登載於本銀行所在地通行日報行之。
第 二 章 股 份
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第 四 條 本銀行額定資本總額為新台幣參佰億元整，分為參拾億股，每股面額新台幣壹 拾元，分為普通股及特別股，分次發行。
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前項已發行股份，證券集中保管事業機構得請求合併換發大面額證券。
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第四條之ㄧ 本銀行甲種記名式特別股，得分次發行，其權利及其他重要事項規定如下：
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(一)本銀行每年決算後如有盈餘，應依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損，如 尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，經董事會 提請普通股股東常會決議分派甲種特別股當年度應分派及以前各年度累 積未分派之股息。如年度決算無盈餘或可分派之盈餘不足分派甲種特別股 股息時，其未分派或分派不足額之甲種特別股股息，累積於以後年度優先 補足。
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(二)甲種特別股股息訂為年率六%，按實際發行價格計算，每年以現金一次發 放，於每年股東常會承認決算表冊及決議分配後，由董事會訂定基準日支 付上年度應發放之股息。發行年度之特別股股息按甲種特別股當年度實際 流通在外日數計算。增資基準日訂為甲種特別股發行日。
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(三)甲種特別股股東除依第二款規定受領定率之特別股股息外，另得以一股甲 種特別股折算為相當一股普通股之比例，再參加普通股關於盈餘之分派； 但不得參加資本公積為撥充資本之分派。
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(四)甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權；但有被選舉為董事及監察 人權利，並於甲種特別股股東會有表決權。
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(五)本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新 股優先認購權。
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(六)甲種特別股分派本銀行剩餘財產之順序，優先於普通股，但以不超過甲種 特別股發行金額為限。
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(七)甲種特別股自發行日於屆滿一年之次日起，除本銀行股份依法暫停過戶期 間，及自本銀行召開董事會決定無償配股停止過戶除權公告日、現金股息 停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起，至權利分派基準日止之期間及其他依法不得轉換之期間外，得以一股 甲種特別股轉換為一股普通股；累積未分派之股息，於本銀行有盈餘年 度，經董事會提請普通股股東常會決議分配後，對提出轉換之原特別股股 東優先補足。自發行日於屆滿六年之次日起，除本銀行股份依法暫停過戶 期間外，本銀行經主管機關同意得隨時按實際發行價格加計累積尚未補足 及當年度截至收回日應發放之股息，收回全部或一部份份流通在外之甲種 特別股。收回及轉換為普通股年度之特別股息按甲種特別股當年度實際流 通在外日數計算。
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(八)甲種特別股轉換為普通股後之權利義務，除法令或章程另有規定外，與普 通股相同。
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第 五 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及常務董事二人以上簽名或蓋章，依法簽證 後發行之。本銀行發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。
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第 六 條 本銀行股息定為年率六%，但無盈餘時，不得以本作息。
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第 七 條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有之股份，應依銀行 法規範辦理申報或申請核准，未依規辦理申報或申請核准者，其超過部份無表 決權，並由主管機關命其於限期內處分。
前項未規定事項，應依主管機關相關法令規定辦理。
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第 八 條 本銀行有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。
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第 九 條 股東之股份轉讓登記，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內或決定分派股息紅利之基準日前五日內，均停止股票過戶。
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前項期間自開會日或基準日起算。
- 第 三 章 業 務
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第 十 條 本銀行經營之業務如下：
H101021 商業銀行業。
第 四 章 股 東 會
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第 十一 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於會計年度終結後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
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股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
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第 十二 條 本銀行股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權範 圍，委託代理人出席股東會，並依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理之。
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第 十三 條 股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定常務董 事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。
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由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。
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第 十四 條 本銀行各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。
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第 十五 條 股東會議決及執行之事項如下：
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(一)釐訂及修正本銀行章程。
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(二)資本增減之決議。
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(三)選舉董事及監察人。
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(四)查核並承認董事會所造具之表冊及監察人報告書，為查核表冊及報告，股 東會得選定檢查人。
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(五)分派盈餘及股息紅利之決議。
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(六)其他依公司法所規定事項之決議。
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第 十六 條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一 個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並 經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
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第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存。
- 第 五 章 董 事 會
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第 十八 條 本銀行置董事九至十五人，組織董事會。董事任期為三年，採候選人提名制度， 得連選連任，由股東會就有行為能力之人選任之，但應依主管機關所訂之選任 標準辦理，其選舉辦法授權董事會擬定經股東會通過後行之。
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前項全體董事所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。 本銀行董事自第七屆起，於第一項所定董事名額中，獨立董事人數至少二人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。
-
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依主管機關相關規定。
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第 十九 條 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。
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第 二十 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選三至五人 為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，以出席常務董事過半數之同 意，互選一人為董事長，以董事長代表本銀行。
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常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
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第二十一條 董事長、常務董事及董事之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第二十二條 董事會之職權如下：
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(一)主要章則之審定。
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(二)重要業務及其計劃之審定。
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(三)資本增減之擬定。
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(四)本銀行各單位之設置、撤廢或變更之決定。
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(五)各種重要契約之審定。
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(六)預算決算之編定。
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(七)不動產買賣之決定。
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(八)盈餘分派之擬定。
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(九)經理人及主要職員任免之審定。
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(十)董事長交議事項。
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(十一)其他依照法令及股東會所賦與之職權。
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第二十三條 董事會至少每季開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會 議，除法令另有規定外，均由董事長召集之。
董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。董事長 因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互選一 人，代理之。
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第二十四條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
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第二十五條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半 數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關 係之重要內容。
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第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果。並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存。
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議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
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第二十七條 董事會開會時，應通知監察人、總經理及副總經理列席，但列席人員無表決權。 第二十八條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議之權責 劃分表授權事項，以集會方式經常執行董事會職權（涉及銀行重大利益之事項 除外）。
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第二十九條 常務董事會由董事長隨時召集，並以董事長為主席。董事長因故不能出席時， 由董事長指定常務董事一人，未指定時，由常務董事互推一人，代理之。
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第 三十 條 常務董事會之決議，除法令另有規定外，須有半數以上常務董事之出席及出席 常務董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。
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第三十一條 常務董事開會時，應通知常駐監察人、總經理及副總經理列席，但列席人員無 表決權。
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第三十二條 本銀行設置稽核單位，隸屬董事會，由總稽核負責，以獨立超然之精神綜理稽 核業務，其職位等同於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之 職務。
- 總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報 請主管機關核准後為之。
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第三十三條 本銀行為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數， 設置薪資報酬委員會及其他功能性委員會。
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各類功能性委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及 公司規章之規定辦理。
- 第 六 章 監 察 人
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第三十四條 本銀行設監察人二至五人，任期三年，採候選人提名制度，得連選連任，均由 股東會就有行為能力之人選任之，但應依主管機關所訂之選任標準辦理，其選 舉辦法經股東會通過後行之。
本銀行設常駐監察人一人，由監察人互選之。監察人得列席董事會。
前項全體監察人所持有股份總數，不得少於有關主管機關所定之最低成數。
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第三十五條 監察人之報酬，授權董事會無論營業盈虧得依同業標準支付。 第三十六條 監察人之職權如下：
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(一)營業及財產狀況之調查審核。
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(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核。
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(三)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。
(四)其他依照法令賦與之職權。
第 七 章 經 理 人
第三十七條 本銀行設總經理一人，秉承董事會決議綜理銀行業務，並設副總經理、協理、 經理、副經理各若干人，輔助總經理處理銀行業務。總經理、副總經理、協理、 經理、副經理之委任、解任及報酬均應提董事會以全體董事過半數之同意行之。 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。 第三十九條 總經理如因業務需要，得提請董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問 或本業達識之人士為本銀行顧問。
第 八 章 會 計
- 第 四十 條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至同年十二月三十一日終了。每屆會計 年度終結後，應造具下列表冊，經董事會之審查後，於股東常會開會三十日前
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送交監察人或經其委聘之會計師查核，再提請股東常會承認。於股東常會承認 後十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將資產負債表公告之。 (一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。 第四十一條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損後， 再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依法令規定及業務需要提列或迴轉特別 盈餘公積後，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分配特別股之股息， 再分配普通股之股息。如尚有餘額，得酌留部份後，依下列百分比分配之：
(一)員工紅利百分之十以上(不含以前年度累計未分派盈餘)。
(二)董監事酬勞為百分之零點五(不含以前年度累計未分派盈餘)。
- (三)股東紅利由董事會提請股東常會決議分派之。
第一項分派股息及股東紅利之種類，由董事會依當時金融情勢、未來獲利狀況 及本行資本預算之規劃，擬訂分派現金或股票之比例。原則上，倘分配後銀行 自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定之比例加一個百分點者，得優 先採股票股利發放，惟於法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分 配，不得超過資本總額之百分之十五。
第一項員工紅利及董監事酬勞分派方法，授權由董事會另訂之。
第四十二條 法定盈餘公積提列已達資本額時，得停止當期之提存。
第 九 章 附 則
第四十三條 本銀行各單位之組織規程、分層負責明細表及其他章則均由董事會另訂之。 第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程訂立於中華民國79 年8 月20 日。第一次修正於82 年4 月24 日。第二 次修正於84 年4 月12 日。第三次修正於85 年4 月23 日。第四次修正於86 年4 月18 日。第五次修正於87 年4 月20 日。第六次修正於8 年5 月3 日。 第七次修正於89 年5 月10 日。第八次修正於90 年4 月19 日。第九次修正於 91 年6 月17 日。第十次修正於92 年5 月27 日。第十一次修正於93 年6 月 11 日。第十二次修正於95 年6 月9 日。第十三次修正於96 年6 月15 日。第 十四次修正於97 年6 月13 日。第十五次修正於98 年6 月19 日。第十六次修 正於99 年4 月23 日。第十七次修正於100 年6 月9 日。第十八次修正於101 年6 月22 日。
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