UbiVelox Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 유비벨록스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 유비벨록스 주식회사&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로31길 12 (구로동, 13, 14층)&cr전화번호: 02 - 597 - 3023
작 성 자:	성 명: 임재길&cr부서 및 직위: 경영전략본부 IR팀 / 팀장&cr전화번호: 02 - 597 - 3023
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

유비벨록스 주식회사본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 유비벨록스&cr주식회사보통주378,1195.31본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이흥복최대주주보통주1,391,36319.55최대주주-김재관임원보통주38,9040.55임원-조용준임원보통주36,8720.52임원-김이수임원보통주-0.00임원-구경본임원보통주15,9360.22임원-이호경계열회사&cr임원보통주13,2410.19계열회사&cr임원-이준표계열회사&cr임원보통주13,3980.19계열회사&cr임원-1,509,71421.22-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임재길보통주 10,691직원--임성균보통주1직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 15일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.15 ~ 2021.03.25미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 12, 태평양물산 14층&cr 유비벨록스 IR팀 (우편번호 08380)&cr ·전화번호 : 02-3470-4861&cr ·팩스번호 : 02-597-3177&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 15일 ~ 03월 25일 제21기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 26 일 오전 9 시서울특별시 구로구 디지털로31길 12, 태평양물산 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.15 ~ 2021.03.25미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 &cr 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 &cr 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.&cr- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[스마트디바이스 및 소프트웨어 사업부문] &cr

(1) 시장점유율&cr&cr당사는 스마트카드와 스마트모바일, 마이데이터 매출 비중이 91%:9%:0%이며, 해외 및 기존사업을지속적으로 확대하며 기존사업에 기반하여 컨버전스되는 시장을 선도해 나가는데 역량을 기울이고 있습니다. 다만, 당사가 영위하는 사업에 대한 신뢰성 있는 기관의 시장점유율 조사자료가 없어 공식적인 조사기관을 통한 정확한 시장점유율을 추산하기 어려운 상황입니다.

&cr(2) 시장의 특성&cr&cr■ 스마트카드 사업&cr&cr스마트카드 사업은 국내보다는 해외에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 또한, 모바일 기술과 연계하여 전자모바일지갑(e-wallet), 모바일결제(Mobile Payment), 보안/인증 등 새로운 차원의 서비스를 제공하기 시작하였습니다. 카드 한 장으로 시간과 공간에 구애 없이 소비, 금융 활동이 가능해지는 서비스 구현을 위해 여러 카드의 기능을 하나로 통합하고 유무선 네트워크와 연계하여 다양한 상품 및 부가서비스 정보를 실시간으로 소비자에게 전달하는 등 새로운 서비스 창출을 위해 노력하고 있습니다.

회사는 중국 등 현지법인을 설립하며 해외진출을 꾸준히 도모해 왔습니다. 특히 중국은 정책적인 IC칩 발급으로 인해 본격적으로 매출이 발생하기 시작하였고 향후 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 기대하며, 다양한 스마트카드 제조사와의 협업을 통해 시장 M/S를 높이는 데 노력을 하고 있습니다. 또한, 회사가 보유한 COS(Chip Operating System)를 글로벌 반도체 회사에 공급하고 있으며, 이를 통해 라이선스 사업도 영위하고 있습니다.

&cr■ 스마트모바일 사업&cr&cr과거 이동통신 시장은 서비스와 단말기로 이원화되어 경쟁해왔습니다. 그러나 서비스와 단말기로 이원화되어 있던 모바일 시장의 경쟁구조가 스마트폰의 확산 및 어플리케이션 마켓 활성화로 단말과 플랫폼, 콘텐츠가 연계되는 통합경쟁으로 발전해 왔습니다.&cr

이동통신사, 휴대폰제조사, 포털사 등의 모바일 관련 사업자들은 동일개념의 서비스를 각각의 방식으로 제공하기 시작하였으며, 고객에게 편리하고 유용한 혜택을 제공하고자 다양한 방법들을 적용시켜 발표하는 등 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

수시로 변하는 환경에서 새로운 전략적 파트너 관계 설정이 중요할 것으로 판단되는 시장에서 당사는 NFC 관련 기술 적용부터 최근 LBS 기술에 기반한 Beacon 사업 등에서 활발한 영업활동 및 프로젝트 수주 노력을 기울이고 있습니다. 이를 통해 스마트공장, 스마트컨스트럭션, 공항, 병원 등 다양한 영역에 기술을 적용해 왔으며, 라임아이라는 계열회사를 통해 그 적용 범위를 더욱 넓혀가고 있습니다.&cr&cr■ 마이데이터 사업&cr&cr마이데이터사업은 개인의 신용정보를 제공받아 해당 고객에게 통합조회 서비스를 제공하는 사업입니다. 개인 신용정보를 대량으로 집적하는 산업 특성상 엄격한 보안체계를 갖추도록 하고있으며, 고객을 이해상충으로부터 보호하는 절차 등이 필요하여 신용정보법 제4조에 따라 금융위원화로부터 허가를 받아야하는 허가산업입니다. &cr&cr2021년 2월 기준 현재 28개의 업체가 허가를 받았으며, 핀테크 뿐만 아니라 금융사 및 빅테크사 등 관련 사업 영위를 위하여 많은 회사들이 인허가를 준비 중에 있습니다. &cr&cr시장이 만들어지는 도입 시점이라 경쟁이 심화되고 있는 산업군이지만 인허가 획득 시 마이데이터 사업 인허가를 취득하기 위한 보안 인프라 및 금융소비자 보호와 관련한 조직과 내부 통제 규제가 철저하게 갖추어져 있어야하기 때문에 마이데이터 산업 시장에 진입 장벽으로 작용할 것으로 예상됩니다. &cr&cr당사는 대다수의 마이데이터 사업자의 서비스들이 자산관리(PFM)에 치중된 데 반해 당사의 종합금융플랫폼 ‘아차’서비스는 가계의 지출/재무를 관리하는 차별성을 가지고 인허가를 준비 중에 있습니다. &cr

[블랙박스와 지도플랫폼 사업부문]&cr&cr(1) 시장점유율&cr&cr 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.&cr

(2) 시장특성&cr&cr■ 블랙박스 사업&cr&cr 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 2018년 1,343억원을 기록하며 성장세를 보이고 있습니다. 최근에는 주차 중 충격시 촬영된 모션이미지 전송, 고화질 원격 이미지 캡쳐, 실시간 차량 위치 확인 등 사물인터넷 통신망을 활용한 아이나비 커넥티드 솔루션과 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 국내 최초 신기술이 적용된 플래그십 제품 '아이나비 퀀텀 2X'를 출시했습니다. 또한 당사의 차별화된 기술력을 기반으로 상용차 전용 4채널 블랙박스를 공개하고 오토바이 전용 블랙박스 'M1', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 해외 수출은 북미 '베스트바이(BestBuy), '아마존(Amazon)' 등 대형 유통사 및 일본 폭스바겐(Volkswagen)향, 덴소세일즈(Denso Sales)향 제품 등 완성차/렌터카에 B2C/B2B 공급 확대가 본격화되면서 연간 매출이 급성장하고 있습니다.

■ 지도플랫폼&cr&cr 당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화 해 왔으며, 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시했습니다. 또한, 증강현실(AR), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 영상처리기술을 자체 개발해 전장사업 진출을 본격화하였으며, 20년간 구축한 위치기반 빅데이터를 기반으로 플랫폼 사업자로서의 영역을 확대해나가고 있습니다. 현재 당사의 지도플랫폼과 실시간 교통정보 데이터를 기반으로 KT/LG유플러스의 통합 모바일 내비게이션 '원내비(OneNavi)' 서비스를 운영하고 있으며, 최근에는 한국도로공사 국가교통정보센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었습니다. 국내 최고 수준의 위치 정보 데이터를 기반으로 통신사 및 완성차 업체 등과 연계하여 IoT(사물인터넷), O2O(사용자 맞춤형 위치기반서비스) 관련 시장 진출을 확대해 나가고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr (1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21기말 2020년 12월 31일 현재
제 20기말 2019년 12월 31일 현재
유비벨록스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기말		제 20(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		186,266,961,030		161,227,951,791
1. 현금및현금성자산	68,106,978,249		47,377,690,010
2. 단기금융상품	17,966,264,149		15,429,760,250
3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,552,063,251		2,187,384,703
4. 매출채권	28,498,607,829		26,300,493,007
5. 기타채권	579,407,740		1,800,123,981
6. 기타유동자산	12,119,221,845		7,869,276,412
7. 재고자산	57,444,181,833		60,231,169,201
8. 당기법인세자산	236,134		32,054,227
Ⅱ. 비유동자산		131,283,819,841		130,647,696,136
1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,387,882,305		3,389,063,577
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,500,000		6,500,000
3. 장기금융상품	126,644,892		147,854,108
4. 종속기업 및 관계기업투자	2,793,361,536		2,586,062,058
5. 유형자산	74,291,195,582		74,554,751,147
6. 사용권자산	4,292,938,761		4,886,714,212
7. 무형자산	28,743,991,550		30,467,067,639
8. 투자부동산	2,998,842,020		3,088,921,010
9. 기타비유동채권	5,934,971,685		4,645,396,287
10. 기타비유동자산	2,077,574,891		2,094,791,932
11. 순확정급여자산	-		309,620
12. 이연법인세자산	5,629,916,619		4,780,264,546
자산총계		317,550,780,871		291,875,647,927
부채
Ⅰ. 유동부채		97,338,522,424		84,746,468,996
1. 매입채무	15,680,353,556		15,594,866,157
2. 기타채무	9,057,318,947		8,276,582,967
3. 단기차입금	58,459,461,900		46,449,908,821
4. 유동성장기부채	3,197,080,000		5,979,680,000
5. 유동성전환사채	1,733,437,616		-
6. 유동성사채	1,726,702,206		1,724,987,592
7. 당기법인세부채	2,202,898,546		1,713,745,305
8. 충당부채	838,986,544		975,134,219
9. 기타유동부채	2,425,928,423		2,021,438,968
10. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	39,887,017		-
11. 금융리스부채	1,976,467,669		2,010,124,967
Ⅱ. 비유동부채		26,068,247,911		24,448,670,594
1. 기타비유동채무	12,000,000		72,000,000
2. 장기차입금	5,321,960,000		8,519,040,000
3. 사채	12,724,845,496		6,331,008,755
4. 전환사채	-		1,724,361,174
5. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	-		78,293,392
6. 상환우선주부채	3,137,149,327		2,744,163,799
7. 순확정급여부채	2,214,194,342		2,008,949,629
8. 기타비유동부채	235,582,013		224,022,145
9. 충당부채	125,869,231		123,506,215
10. 리스부채	2,204,273,196		2,507,857,602
11. 이연법인세부채	92,374,306		115,467,883
부채총계		123,406,770,335		109,195,139,590
자본
지배기업소유주지분		82,104,957,666		73,634,879,663
Ⅰ. 자본금	3,557,848,500		3,557,848,500
Ⅱ. 자본잉여금	47,620,351,907		47,620,351,907
Ⅲ. 이익잉여금	33,438,392,493		26,315,165,940
Ⅳ. 기타자본항목	(2,628,075,564)		(3,781,128,999)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	116,440,330		(77,357,685)
비지배지분		112,039,052,870		109,045,628,674
자본총계		194,144,010,536		182,680,508,337
부채와자본총계		317,550,780,871		291,875,647,927

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 (전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기		제 20(전)기
Ⅰ. 매출액		286,042,640,303		279,431,721,340
Ⅱ. 매출원가		197,927,252,982		199,598,464,514
Ⅲ. 매출총이익		88,115,387,321		79,833,256,826
Ⅳ. 판매비와관리비		71,025,431,820		72,077,732,218
Ⅴ. 영업이익		17,089,955,501		7,755,524,608
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	2,350,102,406		1,898,416,442
2. 금융원가	(3,049,400,166)		(3,673,096,524)
3. 기타수익	2,501,217,224		6,327,928,986
4. 기타비용	(2,503,684,893)		(1,585,232,383)
5. 지분법이익	50,359,191		76,301,817
6. 지분법손실	(1,087,326,009)		-
7. 관계기업투자처분이익	-		250,000,000
8. 종속기업및관계기업투자손상차손	(255,536,774)		(1,565,923,323)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		15,095,686,480		9,483,919,623
Ⅷ. 법인세비용		2,510,898,694		1,823,616,105
Ⅸ. 당기순이익		12,584,787,786		7,660,303,518
1. 지배기업소유주지분		7,123,954,258		5,730,895,671
2. 비지배지분		5,460,833,528		1,929,407,847
Ⅹ. 포괄손익				(493,559,095)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		(226,152,215)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-		-
순확정급여자산 재측정요소	(26,267,217)		(226,152,215)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-		(267,406,880)
지분법자본변동	-		-
해외사업환산손익	160,405,340		(267,406,880)
XI. 총포괄손익		12,718,925,909		7,166,744,423
1. 지배기업소유주지분		7,317,024,568		5,320,473,067
2. 비지배지분		5,401,901,341		1,846,271,356
XII. 주당손익
지배기업소유주지분 기본주당손익		1,089		864
지배기업소유주지분 희석주당손익		1,089		864

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	소 계	비지배지분	합 계
2019.01.01(전기초)	3,557,848,500	47,918,512,367	20,753,336,498	163,998,690	(4,626,511,129)	67,767,184,926	108,635,662,612	176,402,847,538
1. 당기순이익	-	-	5,730,895,671	-	-	5,730,895,671	1,929,407,847	7,660,303,518
2. 순확정급여자산 재측정요소	-	-	(169,066,229)	-	-	(169,066,229)	(57,085,986)	(226,152,215)
3. 해외사업환산손익	-	-	-	(241,356,375)	-	(241,356,375)	(26,050,505)	(267,406,880)
총 포괄손익 합계	-	-	5,561,829,442	(241,356,375)	-	5,320,473,067	1,846,271,356	7,166,744,423
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 전환사채의 상환	-	(298,160,460)	-	-	298,160,460	-	-	-
2. 연결 범위의 변동	-	-	-	-		-	111,884,200	111,884,200
3. 주식보상비용	-	-	-	-	-	-	14,208,477	14,208,477
4. 종속기업 주식선택권 취소	-	-	-	-	-	-	(58,939,171)	(58,939,171)
5. 연결실체내의 자본거래	-	-	-	-	547,221,670	547,221,670	(1,503,458,800)	(956,237,130)
2019.12.31(전기말)	3,557,848,500	47,620,351,907	26,315,165,940	(77,357,685)	(3,781,128,999)	73,634,879,663	109,045,628,674	182,680,508,337
2020.01.01(당기초)	3,557,848,500	47,620,351,907	26,315,165,940	(77,357,685)	(3,781,128,999)	73,634,879,663	109,045,628,674	182,680,508,337
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	7,123,954,258	-	-	7,123,954,258	5,460,833,528	12,584,787,786
2. 순확정급여자산 재측정요소	-	-	(727,705)	-	-	(727,705)	(25,539,512)	(26,267,217)
3. 해외사업환산손익	-	-	-	193,798,015	-	193,798,015	(33,392,675)	160,405,340
총 포괄손익 합계			7,123,226,553	193,798,015		7,317,024,568	5,401,901,341	12,718,925,909
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 자기주식취득	-	-	-	-	(542,198,440)	(542,198,440)	-	(542,198,440)
2. 연결실체내의 자본거래	-	-	-	-	1,695,251,875	1,695,251,875	(2,408,477,145)	(713,225,270)
2020.12.31(당기말)	3,557,848,500	47,620,351,907	33,438,392,493	116,440,330	(2,628,075,564)	82,104,957,666	112,039,052,870	194,144,010,536

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기		제 20(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		25,132,194,485		34,601,350,893
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	28,422,773,892		37,946,326,221
2. 이자의 수취	399,551,765		828,675,504
3. 이자의 지급	(1,012,483,056)		(2,689,665,153)
4. 법인세 납부	(2,709,460,651)		(1,486,685,679)
5. 배당금의 수취	31,812,535		2,700,000
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(11,609,835,330)		(9,859,812,738)
1. 단기금융상품의 감소	12,087,107,510		12,949,816,000
2. 단기금융상품의 증가	(14,617,877,157)		(20,485,000,000)
3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	5,788,670,352		8,179,070,689
4. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(5,344,471,994)		(6,386,235,041)
5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	-		(1,500,000)
6. 단기대여금의 감소	510,676,410		76,000,000
7. 단기대여금의 증가	(300,000,000)		(234,174,000)
8. 장기대여금의 감소	66,100,000		(50,000,000)
9. 장기대여금의 증가	(1,231,000,000)		45,600,000
10. 장기금융상품의 감소	37,209,216
11. 장기금융상품의 증가	(27,000,000)
12. 관계기업투자의 취득	(1,499,747,040)
13. 유형자산취득	(5,336,603,955)		(4,534,721,685)
14. 유형자산처분	255,079,821		4,624,643,110
15. 무형자산취득	(1,928,269,981)		(2,884,973,657)
16. 보증금의 감소	302,009,455		537,671,929
17. 보증금의 증가	(371,717,967)		(539,554,849)
18. 사업결합으로 인한 변동	-		(1,156,455,234)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		7,687,516,313		(14,910,352,804)
1. 단기차입금의 증가	20,510,941,643		23,087,114,023
2. 단기차입금의 상환	(8,503,344,384)		(38,196,567,347)
3. 유동성장기부채의 상환	(5,979,680,000)		(6,254,680,000)
4. 장기차입금의 증가	-		2,200,000,000
5. 사채의 발행	7,795,420,000		7,988,072,000
6. 유동성사채의 상환	(1,800,000,000)
7. 신주인수권부사채의 상환	-		(1,619,043,000)
8. 전환사채의 발행	-		1,500,000,000
9. 전환사채의 상환	-		(3,477,822,000)
10. 상환전환우선주의 발행	299,945,020		2,999,994,000
11. 자기주식의 취득	(542,198,440)		-
12. 비지배지분의 취득	-		(956,237,130)
13. 임대보증금의 증가	3,000,000		13,500,000
14. 임대보증금의 감소	(3,000,000)		(10,500,000)
15. 리스부채의 원금상환	(3,387,469,326)		(2,184,183,350)
16. 연결자본거래로 인한 현금유출액	(706,098,200)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(480,587,229)		7,682,227
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가		21,209,875,468		9,838,867,578
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		47,377,690,010		37,538,822,432
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		68,106,978,249		47,377,690,010

&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21기말 2020년 12월 31일 현재
제 20기말 2019년 12월 31일 현재
유비벨록스주식회사	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기말		제 20(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		47,702,390,582		39,003,804,802
1. 현금및현금성자산	20,423,567,613		4,319,060,015
2. 단기금융상품	1,000,000,000		-
3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	338,607,939		122,393,731
4. 매출채권	8,090,052,985		14,585,616,873
5. 기타채권	197,660,241		739,362,105
6. 기타유동자산	3,323,816,567		3,458,766,889
7. 재고자산	14,328,685,237		15,778,605,189
Ⅱ. 비유동자산		66,453,102,321		47,400,552,638
1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	340,232,618		270,449,162
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	17,901,500		17,901,500
3. 종속기업 및 관계기업투자	42,796,464,800		24,129,940,880
4. 유형자산	9,468,689,642		9,910,718,737
5. 사용권자산	749,821,146		983,024,465
6. 무형자산	5,937,620,617		6,462,962,157
7. 기타비유동채권	3,640,786,431		2,296,708,537
8. 기타비유동자산	2,077,574,891		2,126,212,879
9. 순확정급여자산	-		309,620
10. 이연법인세자산	1,424,010,676		1,202,324,701
자산총계		114,155,492,903		86,404,357,440
부채
Ⅰ. 유동부채		36,338,214,128		34,561,098,323
1. 매입채무	2,963,787,148		3,291,530,170
2. 기타채무	2,718,742,494		5,072,261,732
3. 단기차입금	27,200,000,000		22,400,000,000
4. 유동성장기부채	475,000,000		550,000,000
5. 사채	1,726,702,206		1,724,987,592
6. 당기법인세부채	155,905,811		286,554,263
7. 충당부채	-		81,926,236
8. 기타유동부채	623,960,246		611,169,214
9. 금융리스부채	474,116,223		542,669,116
Ⅱ. 비유동부채		14,880,237,933		9,063,501,075
1. 장기차입금	1,750,000,000		2,225,000,000
2. 사채	12,724,845,496		6,331,008,755
3. 순확정급여부채	11,152,360
4. 충당부채	125,869,231		123,506,215
5. 금융리스부채	268,370,846		383,986,105
부채총계		51,218,452,061		43,624,599,398
Ⅰ. 자본금	3,557,848,500		3,557,848,500
Ⅱ. 자본잉여금	45,148,287,277		45,148,287,277
Ⅲ. 이익잉여금	44,310,541,988		42,113,684,908
Ⅳ. 기타자본항목	(1,481,762,195)		(1,481,762,195)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	(28,597,874,728)		(46,558,300,448)
자본총계		62,937,040,842		42,779,758,042
부채와자본총계		114,155,492,903		86,404,357,440

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 (전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
Ⅰ. 매출액	82,219,282,728	91,236,770,192
Ⅱ. 매출원가	60,084,598,404	70,115,734,462
Ⅲ. 매출총이익	22,134,684,324	21,121,035,730
Ⅳ. 판매비와관리비	16,267,996,674	16,584,885,940
Ⅴ. 영업이익	5,866,687,650	4,536,149,790
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	3,128,504,955	2,857,856,689
2. 금융원가	(1,362,827,596)	(1,694,309,239)
3. 기타수익	680,123,605	3,931,800,891
4. 기타비용	(5,966,462,843)	(1,496,389,307)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익	2,346,025,771	8,135,108,824
Ⅷ. 법인세비용	149,168,691	878,853,541
Ⅸ. 당기순이익	2,196,857,080	7,256,255,283
Ⅹ. 포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	17,960,425,720	(7,713,173,062)
XI. 총포괄손익	20,157,282,800	(456,917,779)
XII. 주당손익
기본주당손익	326	1,077
희석주당손익	326	1,077

&cr

자 본 변 동 표
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	총 계
2019.01.01(전기초)	3,557,848,500	45,446,447,737	34,857,429,625	(38,845,127,386)	(1,779,922,655)	43,236,675,821
Ⅰ. 총포괄손익
1. 전기순이익	-	-	7,256,255,283	-	-	7,256,255,283
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(7,713,173,062)	-	(7,713,173,062)
총 포괄손익 합계	-	-	7,256,255,283	(7,713,173,062)	-	(456,917,779)
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 전환사채의 상환	-	(298,160,460)	-	-	298,160,460	-
2019.12.31(전기말)	3,557,848,500	45,148,287,277	42,113,684,908	(46,558,300,448)	(1,481,762,195)	42,779,758,042
2020.01.01(당기초)	3,557,848,500	45,148,287,277	42,113,684,908	(46,558,300,448)	(1,481,762,195)	42,779,758,042
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익	-	-	2,196,857,080	-	-	2,196,857,080
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	17,960,425,720	-	17,960,425,720
총 포괄손익 합계	-	-	2,196,857,080	17,960,425,720	-	20,157,282,800
2020.12.31(당기말)	3,557,848,500	45,148,287,277	44,310,541,988	(28,597,874,728)	(1,481,762,195)	62,937,040,842

&cr

현 금 흐 름 표
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기		제 20(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		15,804,133,977		14,588,514,843
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	17,049,019,845		16,235,808,347
2. 이자의 수취	31,579,701		23,352,080
3. 이자의 지급	(783,035,120)		(1,346,316,799)
4. 법인세 납부	(501,503,118)		(324,328,785)
5. 배당금의 수취	8,072,669
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(9,037,832,829)		(1,734,891,375)
1. 단기금융상품의 감소			560,000,000
2. 단기금융상품의 증가	(1,000,000,000)		(25,000,000)
3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,333,381,175		928,255,944
4. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,457,289,535)		(176,600,000)
5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가			(1,500,000)
6. 단기대여금의 감소	505,100,000		6,000,000
7. 단기대여금의 증가	(5,196,651,333)		(1,000,000,000)
8. 장기대여금의 감소	50,000,000
9. 장기대여금의 증가	(1,231,000,000)
10. 종속기업투자의 취득	(706,098,200)		(5,566,772,110)
11. 유형자산취득	(1,068,053,590)		(944,186,756)
12. 유형자산처분			4,619,973,636
13. 무형자산취득	(156,692,346)		(105,849,749)
14. 보증금의 감소	126,979,000		172,309,660
15. 보증금의 증가	(237,508,000)		(201,522,000)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		9,625,867,174		(14,105,757,067)
1. 단기차입금의 상환	(763,562,370)		(19,377,158,771)
2. 단기차입금의 증가	5,563,562,370
3. 유동성장기부채의 상환	(550,000,000)		(825,000,000)
4. 유동성사채의 상환	(1,800,000,000)
5. 장기차입금의 증가			2,200,000,000
6. 사채의 발행	7,795,420,000		7,988,072,000
7. 전환사채의 상환			(3,477,822,000)
8. 리스부채의 원금상환	(619,552,826)		(613,848,296)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(287,660,724)		(31,253,177)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		16,104,507,598		(1,283,386,776)
Ⅵ. 당기초현금및현금성자산		4,319,060,015		5,602,446,791
Ⅶ. 당기말현금및현금성자산		20,423,567,613		4,319,060,015

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위: 천원)

과 목	제21기(당기)		제20기(전기)
(처분예정일: 2021년 3월 26일)		(처분확정일: 2020년 3월 30일)
미처분이익잉여금		44,175,081		41,978,224
전기이월이익잉여금(정책변경반영전)
정책변경효과
전기이월이익잉여금(정책변경반영후)	41,978,224		34,721,968
당기순이익(손실)	2,196,857		7,256,255
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	-		-
차기이월미처분이익잉여금		44,175,081		41,978,224

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

&cr* 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목 적】 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 임대업 2. 게임용 소프트웨어자문, 개발 및 공급업 3. 수출입업(소프트웨어) 4. 소프트웨어 도소매업 5. 부동산 임대업 6. 정보처리 및 정보통신서비스업 7. 스마트카드 및 단말기 제조 판매 서비스업 8. 시스템통합구축 서비스의 판매업 9. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 10. 스마트카드 관련기술연구 및 컨설팅업 11. 무역업, 수출입업 및 동 대행업 12. 근로자파견사업 13. 방송, 통신 관련 사업 14. 방송 및 무선통신기기 제조업 15. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 16. 컴퓨터 및 주변기기, 통신기기 관련제품 제조 및 판매업 17. 모바일카드 및 멤버쉽, 적립식카드, 전자화폐, 전자상품권 등 사업지원 서비스업(표준산업 분류코드 : 75999 에서 지정하는 산업활동) 18. 광고대행업 19. 마케팅 전략 자문 및 경영컨설팅 20. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 21. 별정통신사업 22. 부가통신사업 23. 기간통신사업 24. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조 【목 적】 [추가] 1~17. 생략 18. 광고 및 광고대행업 19~23. 생략 24. 본인신용정보관리업 및 이에 부수하는 업무 25. 위 각호에 관련된 부대사업	마이데이타 신사업 진출에 따른 목적 추가
제10조의3 [주식매수선택권]&cr ①~② 생략&cr ③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대해서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2.~3. 생략 ④~⑨ 생략	제10조의3 [주식매수선택권]&cr ①~② 생략&cr ③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대해서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2.~3. 생략 ④~⑨ 생략	감사위원회 폐지로 인한 상법 제542조의3 규정 인용
제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 의결로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정 하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보 하기 위하여 조문 정비
제20조 [소집통지 및 공고]&cr ①~② 생략&cr ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 및 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. &cr④ 생략	제20조 [소집통지 및 공고]&cr ①~② 생략&cr ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 및 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.&cr ④ 생략	감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경
제35조의 2[이사의 의무]&cr ①~③ 생략&cr ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.	제35조의 2[이사의 의무]&cr ①~③ 생략&cr ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경
제37조[이사회의 소집과 구성]&cr ① 생략&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.&cr ③ 생략&cr ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.&cr ⑤ 생략	제37조[이사회의 소집과 구성]&cr ① 생략&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr ③ 생략&cr ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.&cr ⑤ 생략	감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경
제39조[이사회의 의사록]&cr 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제39조[이사회의 의사록]&cr 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	감사위원회 폐지 및 감사구성으로 인한 내용 변경
제41조【위원회】&cr ① 회사는 이사회내에 다음의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회&cr ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 위원회에 대해서는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	-	감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경
-	제41조[감사의 수]&cr 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.	감사 구성에 따른 신설
제42조【감사위원회의 구성】&cr ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. &cr ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.&cr ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 ?상법 시행령? 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제42조[감사의 선임 · 해임]&cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 폐지로 인한 감사 구성을 위한 내용 변경
제43조[감사위원회 대표의 선임]&cr ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원회의 대표는 사외이사로 한다.	-	감사위원회 폐지로 인한 삭제
-	제43조[감사의 임기와 보선]&cr ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법원정수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주총회시까지 연기할 수 있다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.	감사 구성에 따른 신설
제44조[감사위원회의 직무 등]&cr ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr ③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사 에 관한 법률에 따라 감사인을 선임 한다.&cr ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	제44조[감사의 직무 등]&cr ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr ④ 감사에 대해서는 정관 제35조의2 제3항 및 제36조2의 규정을 준용한다.&cr ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.&cr ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 폐지로 인한 감사구성에 따른 내용 변경
제45조[감사록]&cr 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제45조[감사록]&cr 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 폐지로 인한 감사구성에 따른 내용 변경
-	제46조[감사의 보수와 퇴직금]&cr ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.&cr ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.	감사위원회 폐지로 인한 감사 구성에 따른 신설
제46조[사업년도]&cr 생략	제47조[사업년도]&cr 생략	정관 변경에 따른 조항 번호 변경
제47조[재무제표 등의 작성 등]&cr ① 회사의 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 4. 자본변동표&cr 5. 현금흐름표 및 주석&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회 일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회게 제출하여야 한다.&cr ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출하여야 한다.&cr ④~⑥ 생략	제48조[재무제표, 영업보고서의 작성비치]&cr ① 회사의 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서 3. 자본변동표 4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 5. 현금흐름표 및 주석 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다.&cr ④~⑥ 생략	정관 변경에 따른 조항 번호 변경 및 감사 구성에 따른 변경, 서류목록 추가
제48조【이익금의 처분】&cr ①~⑤ 생략	제49조【이익금의 처분】&cr ①~⑤ 생략	정관 변경에 따른 조항 번호 변경
제49조[이익배당]&cr ①~④ 생략	제50조[이익배당]&cr ①~④ 생략	정관 변경에 따른 조항 번호 변경
제50조[배당금 지급청구권의 소멸시효]&cr ①~② 생략	제51조[배당금 지급청구권의 소멸시효]&cr ①~② 생략	정관 변경에 따른 조항 번호 변경
제51조 【준용규정】 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 및 관계법령에 의한다.	제52조 【준용규정】 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 및 관계법령에 의한다.	정관 변경에 따른 조항 번호 변경
부칙&cr 제1조【시행일】 1~11 생략	부칙&cr 제1조【시행일】 1~11 생략 12. (2021년 03월 26일 개정) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이흥복	1974.02.01	사내이사	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이흥복	유비벨록스(주) &cr대표이사	2000년 ~ 현재	유비벨록스 대표이사	없음
2012년 ~ 현재	팅크웨어 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이흥복 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr현재 유비벨록스(주) 대표이사로 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경 에 대한 이해도가 높아 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이흥복).jpg 확인서(이흥복)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조용석	1969.09.23	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조용석	경영 &cr컨설턴트	1997년 ~ 1999년	삼성물산 유통부문 인사팀	없음
1999년 ~ 2010년	삼성테스코 인사팀

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조용석 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr경력 및 업적을 바탕으로 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행 해주실 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 생각되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(조용석).jpg 확인서(조용석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 1 명 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 명 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액	787 백만원
최고한도액	5,000 백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항