UbiVelox Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 유비벨록스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	유비벨록스 주식회사
대 표 이 사 :	이 흥 복
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로 31길 12 (구로동, 13,14층)
	(전 화) 02 - 597 - 3023
	(홈페이지)http://www.ubivelox.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 이 사	(성 명) 김 재 관
	(전 화) 02 - 597 - 3023

&cr

주주총회 소집공고

(제 19기 정기)&cr&cr 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제 19 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로31길 12 태평양물산빌딩 3층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건

2-1-1호 의안 : 사외이사 정구민 선임의 건

2-1-2호 의안 : 사외이사 주민철 선임의 건

2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건

2-2-1호 의안 : 사내이사 이호경 선임의 건

2-2-2호 의안 : 사내이사 김재관 선임의 건

2-2-3호 의안 : 사내이사 한진웅 선임의 건

2-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

2-3-1호 의안 : 기타비상무이사 김명호 선임의 건

제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

3-1호 의안 : 감사위원회위원 정구민 선임의 건

3-2호 의안 : 감사위원회위원 주민철 선임의 건

3-3호 의안 : 감사위원회위원 김명호 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 지급한도 승인의 건

제 5호 의안 : 정관일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, &cr종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 &cr간접행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 국민은행 증권대행부에 &cr비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 &cr바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서&cr정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, &cr전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com/」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

2019년 03월 14일

유비벨록스 주식회사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
정구민&cr(출석률:95%)	김명호&cr(출석률:90%)	주민철&cr(출석률:95%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018.01.29	자회사 라임아이 대여금 지급한도 승인의 건(15억, &cr2018년 12월31일 이후 변제)	가결	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.13	제18기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2018.02.28	제18기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2018.03.02	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	미참석	찬성
6	2018.04.12	자기주식취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2018.04.23	산업은행 운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2018.05.24	자회사 대여금 한도 승인의 건(5천만원)	가결	찬성	찬성	찬성
9	2018.06.18	농협은행 마이너스 통장 대출 100억원 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2018.06.18	농협은행 일반대출 50억원 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2018.07.09	라임아이 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건(농협은행)	가결	찬성	찬성	찬성
12	2018.07.16	라임아이 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건(우리은행&&cr하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성
13	2018.07.23	라임아이 대여금 지급 한도 승인의 건(10억원 내)	가결	찬성	찬성	찬성
14	2018.08.20	산업은행 일반대출 60억원 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2018.09.03	라임아이 대여금 지급 한도 승인의 건(10억원 내/추가 37억원)	가결	찬성	찬성	찬성
16	2018.09.17	유비벨록스모바일의 산업은행 운영자금 1억원 차입에 대한 &cr유비벨록스 연대입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성
17	2018.11.09	팅크웨어 주식회사(계열사) 지분매입의 건	가결	찬성	미참석	찬성
18	2018.11.30	팅크웨어 주식회사(계열사) 지분매입의 건	가결	미참석	찬성	찬성
19	2018.12.03	라임아이 주식회사(자회사) 대여금 지급한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
20	2018.12.17	우리은행 일반대출 1억원 신규대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사&cr위원회	정구민 (위원장)&cr&cr김명호&cr(위원)&cr&cr주민철&cr(위원)	2018.01.29	자회사 라임아이 대여금 지급한도 승인의 건(15억, 2018년 12월31일 이후 변제)	가결
2018.02.13	제18기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건	가결
2018.02.28	제18기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건	가결
2018.03.02	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결
2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결
2018.04.12	자기주식취득의 건	가결
2018.04.23	산업은행 운영자금 대환의 건	가결
2018.05.24	자회사 대여금 한도 승인의 건(5천만원)	가결
2018.06.18	농협은행 마이너스 통장 대출 100억원 재약정의 건	가결
2018.06.18	농협은행 일반대출 50억원 재약정의 건	가결
2018.07.09	라임아이 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건(농협은행)	가결
2018.07.16	라임아이 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건(우리은행&하나은행)	가결
2018.07.23	라임아이 대여금 지급 한도 승인의 건(10억원 내)	가결
2018.08.20	산업은행 일반대출 60억원 연장의 건	가결
2018.09.03	라임아이 대여금 지급 한도 승인의 건(10억원 내/추가 37억원)	가결
2018.09.17	유비벨록스모바일의 산업은행 운영자금 1억원 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건	가결
2018.11.09	팅크웨어 주식회사(계열사) 지분매입의 건	가결
2018.11.30	팅크웨어 주식회사(계열사) 지분매입의 건	가결
2018.12.03	라임아이 주식회사(자회사) 대여금 지급한도 승인의 건	가결
2018.12.17	우리은행 일반대출 1억원 신규대출의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000	24	12	-
기타 비상무이사	1	12	12	-

주) 주총승인금액은 사내이사가 포함된 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr당사는 Embedded S/W 기반의 Smart Card와 Smart Mobile사업 및 블랙박스/지도플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 이 사업들간의 시너지를 통해 IT Convergence까지 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.&cr

(1) 스마트카드(Smart Card)&cr스마트카드는 CPU와 메모리를 내장하고 있는 IC(Integrated Circuit) Chip을 통해 정보의 저장 및 처리를 수행하여 보안성과 기능성이 강화된 카드로 CPU, EEPROM, RAM, ROM 등의 하드웨어와 COS, 보안 모듈, 서비스 애플리케이션 등의 소프트웨어로 구성되어 있습니다.&cr

스마트카드의 가장 큰 특징은 보안성이 뛰어나 카드에 저장된 개인정보의 유출을 방지하고 위·변조 및 복제가 되지 않는다는 점으로, 이러한 높은 보안성 때문에 인증이 필요한 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 또한, 반도체 칩에 내장된 대용량 메모리를 이용하여 대량의 정보를 저장하므로 1장의 카드에 1개의 서비스만 저장할 수 있었던 기존 MS(Magnetic Stripe)카드와는 달리 1장에 다양한 서비스를 적용한 고객 맞춤형 서비스를 제공할 수 있습니다. 즉, 신용카드, 전자화폐, 멤버십카드 등의 기능을 카드 한 장으로 구현 가능하며 카드 소지자의 니즈에 맞게 기능을 추가할 수 있습니다.&cr &cr스마트카드는 정책적으로 IC칩 발급을 의무화한 중국을 필두로 동남아, 미주 등 해외에서도 도입을 확대 진행하고 있으며 자동차, 건설, 의료 등 적용 영역도 다양해지고 있습니다.&cr &cr(2) 스마트모바일(Smart Mobile)

모바일시장은 앱스토어(App Store)의 대두와 스마트폰 공급 확대를 통해 콘텐츠 시장의 성장을 초래하였으며, 개발자 및 소비자 중심의 개방화된 시장으로 변화되어 왔습니다. 스마트폰의 보급률이 증가하고 접속 경로가 고도화되면서 통신사업자의 사전 승인 없이도 원하는 애플리케이션을 유통시킬 수 있는 애플리케이션 마켓이 등장하였고, 이로 인해 개발자들은 애플리케이션을 통합된 하나의 시장을 통해 공급할 수 있게 되었으며 소비자 역시 원하는 애플리케이션을 선택할 수 있는 환경이 조성되면서 개발자나 소비자 중심의 개방적인 시장으로 변화되었습니다.&cr &cr이런 변화와 맞물려 IT기술에 기반을 둔 다양한 시장확대(IT융합) 노력이 시도되고 있으며, Indoor LBS, 모바일 페이먼트, 스마트 홈 등 다양한 서비스들이 시장에 발표되고 있습니다. &cr

1) Indoor LBS(실내 위치기반 서비스)&cr이동통신사 및 제조사, 금융사 등 모바일 결제시장에서 경쟁하는 주체들 간 다양한 고객 서비스를 발표하고 있으며, 사용자 입장에서의 인프라 확대에 집중하고 있습니다. 특히 이동통신사 및 제조사는 비콘(Beacon/저전력 블루투스를 근거리 통신 기술)을 활용한 실내 위치기반 서비스를 다양한 영역에 적용하며 고객들에게 편의를 제공하고자 노력하고 있습니다.

비콘을 활용한 서비스는 공장/건설현장, 공항, 전시장, 쇼핑몰, 경기장, 병원 등 대규모의 실내공간에 적용 가능하며 사용자 기기에 필요한 정보 등을 자동으로 전송하고 서비스 제공자와 고객 간의 양방향 소통을 가능하게 합니다. 정보이용자들에게는 실내지도 및 이동경로, 작업매뉴얼, 이벤트 등 다양한 정보를 적시에 제공하고 관리자에게는 정보이용자의 데이터를 효율적으로 집계, 분석하여 정확하고 편리한 고객정보를 제공하고 있습니다.

2) 모바일 페이먼트(Mobile Payment)&cr최근 페이코, 삼성페이, 애플페이, 알리페이, 라인페이 등 다양한 영역의 사업자들이 결제서비스를 제공하는 등 e-월렛서비스를 구축하여 사용자들에게 스마트폰 등 각종 모바일 기기를 통한 결제서비스를 앞다투어 제공하고 있습니다.&cr

3) 스마트 홈(Smart Home) & 자동차(Car) & 스마트캠퍼스&crNFC통신기술이 냉장고, 청소기, 세탁기, TV 등 가전제품 및 자동차에 적용되어 스마트폰으로 예약, 동작을 설정하고 기기의 상태를 체크하는 등의 서비스들이 CES, IT 박람회 등에서 시연되고 있습니다. 최근에는 적용 범위가 확대되어 NFC, 비콘, IC Chip을 활용한 스마트 캠퍼스를 구축하여 모바일 학생증, 전자출결, 출입관리 등의 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr(3) 블랙박스 &cr

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며, 상용차에 대한 블랙박스 설치가 의무화 됨에 따라 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다. 특히, 작년 하반기부터 대형 버스 및 화물차에 대한 차선이탈경보(LDWS) 및 전방추돌경보(FCWS) 장치 의무 장착이 시행되며 기존 차량의 경우 장치 장착 시 보조금 지원, 보험료 할인 등의 인센티브가 적용되고 있습니다. 또한, 운전자 부주의로 인한 교통사고 증가 추세에 따라 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS) 등 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 블랙박스 제품에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.

(4) 지도플랫폼&cr

지도는 2D 전자지도에서 3D 전자지도, 위성지도, 그리고 더 나아가 증강현실(AR, Augmented Reality) 기술이 접목된 첨단 지도로 진화되고 있으며, 현재는 스마트 디바이스와 접목되면서 시장이 점차 다변화되고 있습니다. 지도를 활용한 모바일 서비스는 통신망이나 GPS 등을 통해 얻은 사용자의 위치 정보를 바탕으로 다양한 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 모바일 기기를 통해 현재 위치한 장소를 기반으로 각종 교통, 날씨, 상점, 편의시설 등 다양한 정보를 실시간으로 얻을수 있습니다. 최근 스마트폰 등 통신 디바이스가 증대함에 따라 온/오프라인 고객 니즈를 유기적으로 통합한 O2O(Online to Offline) 등 관련 서비스가 활성화되고 있으며, 국내 O2O시장의 경우 300조원 규모 이상으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

당사는 사업부문별로 독립된 조직체계를 갖추고 있으며, 영업조직 역시 각 사업부문 하에 영업을 담당하는 부서를 두어 해당 분야에 대한 영업을 수행하고 있습니다. 또한, 신규사업 개발 및 영업환경 지원을 위한 별도의 기획 및 디자인 조직을 갖추고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당 연결회사는 스마트디바이스 사업부문 및 블랙박스/지도플랫폼 사업부문으로 구성되어 있습니다&cr&cr [스마트디바이스 사업부문] &cr

(1) 시장점유율

당사는 스마트카드와 스마트모바일 매출 비중이 70%:30%이 며, 해외 및 기존사업을 지속적으로 확대하며 기존사업에 기반하여 컨버전스되는 시장을 선도해 나가는데 역량을 기울이고 있습니다. 다만, 스마트모바일 사업의 경우 대부분의 사업영역이 만들어져가는 초기시장으로 공식적인 조사기관을 통한 정확한 시장점유율을 추산하기 어려운 상황이며, 스마트카드 또한 신뢰성 있는 기관의 시장점유율 조사자료가 없습니다.&cr

(2) 시장의 특성

■ 스마트카드 사업

&cr스마트카드 사업은 국내보다는 해외에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 또한, 모바일 기술과 연계하여 전자모바일지갑(e-wallet), 모바일결제(Mobile Payment), 보안/인증 등 새로운 차원의 서비스를 제공하기 시작하였습니다. 카드 한 장으로 시간과 공간에 구애 없이 소비, 금융 활동이 가능해지는 서비스 구현을 위해 여러 카드의 기능을 하나로 통합하고 유무선 네트워크와 연계하여 다양한 상품 및 부가서비스 정보를 실시간으로 소비자에게 전달하는 등 새로운 서비스 창출을 위해 노력하고 있습니다.

회사는 중국 등 현지법인을 설립하며 해외진출을 꾸준히 도모해 왔습니다. 특히 중국은 정책적인 IC칩 발급으로 인해 향후 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 기대하며, 다양한 스마트카드 제조사와의 협업을 통해 시장 M/S를 높이는 데 노력을 하고 있습니다. 또한, 회사가 보유한 COS(Chip Operating System)를 글로벌 반도체 회사에 공급하고 있으며, 이를 통해 라이선스 사업도 영위하고 있습니다.

■ 스마트모바일 사업

과거 이동통신시장은 서비스와 단말기로 이원화되어 경쟁해왔습니다. 그러나 서비스와 단말기로 이원화되어 있던 모바일 시장의 경쟁구조가 스마트폰의 확산 및 어플리케이션 마켓 활성화로 단말과 플랫폼, 콘텐츠가 연계되는 통합경쟁으로 발전해 왔습니다.&cr &cr 이동통신사, 휴대폰제조사, 포털사 등의 모바일 관련 사업자들은 동일개념의 서비스를 각각의 방식으로 제공하기 시작하였으며, 고객에게 편리하고 유용한 혜택을 제공하고자 다양한 방법들을 적용시켜 발표하는 등 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

수시로 변하는 환경에서 새로운 전략적 파트너 관계 설정이 중요할 것으로 판단되는 시장에서 당사는 NFC 관련 기술 적용부터 최근 LBS 기술에 기반한 Beacon 사업 등에서 활발한 영업활동 및 프로젝트 수주 노력을 기울이고 있습니다. 이를 통해 스마트공장, 스마트컨스트럭션, 공항, 병원 등 다양한 영역에 기술을 적용해 왔으며, 라임아이라는 계열회사를 통해 그 적용 범위를 더욱 넓혀가고 있습니다.

(3) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

[블랙박스와 지도플랫폼 사업부문]&cr&cr(1) 시장점유율&cr 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.&cr

(2) 시장특성&cr■ 블랙박스 사업&cr&cr 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 2018년 1,343억원을 기록하며 성장세를 보이고 있습니다. 최근에는 주차 중 충격시 촬영된 모션이미지 전송, 고화질 원격 이미지 캡쳐, 실시간 차량 위치 확인 등 사물인터넷 통신망을 활용한 아이나비 커넥티드 솔루션과 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 국내 최초 신기술이 적용된 플래그십 제품 '아이나비 퀀텀 2X'를 출시했습니다. 또한 당사의 차별화된 기술력을 기반으로 상용차 전용 4채널 블랙박스를 공개하고 오토바이 전용 블랙박스 'M1', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 해외 수출은 북미 '베스트바이(BestBuy), '아마존(Amazon)' 등 대형 유통사 및 일본 폭스바겐(Volkswagen)향, 덴소세일즈(Denso Sales)향 제품 등 완성차/렌터카에 B2C/B2B 공급 확대가 본격화되면서 연간 매출이 급성장하고 있습니다.

■ 지도플랫폼&cr&cr 당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화 해 왔으며, 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시했습니다. 또한, 증강현실(AR), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 영상처리기술을 자체 개발해 전장사업 진출을 본격화하였으며, 20년간 구축한 위치기반 빅데이터를 기반으로 플랫폼 사업자로서의 영역을 확대해나가고 있습니다. 현재 당사의 지도플랫폼과 실시간 교통정보 데이터를 기반으로 KT/LG유플러스의 통합 모바일 내비게이션 '원내비(OneNavi)' 서비스를 운영하고 있으며, 최근에는 한국도로공사 국가교통정보센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었습니다. 국내 최고 수준의 위치 정보 데이터를 기반으로 통신사 및 완성차 업체 등과 연계하여 IoT(사물인터넷), O2O(사용자 맞춤형 위치기반서비스) 관련 시장 진출을 확대해 나가고 있습니다.&cr&cr(3) 조직도

조직도..jpg 조직도.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안 : 제 19기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 중 나. 회사의 현황 참조&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표&cr&cr - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
자산
유동자산	166,800,149,272	51,493,093,043
현금및현금성자산	37,538,822,432	8,565,689,995
단기금융상품	7,892,456,000	5,778,764,489
유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,523,586,293	1,179,287,926
매출채권	42,962,271,672	12,675,475,338
당기법인세자산	22,695,767	95,865,022
기타유동금융자산	1,299,635,617	296,990,113
기타유동자산	8,516,710,994	2,197,742,544
재고자산	63,043,970,497	20,703,277,616
비유동자산	123,456,443,436	75,503,701,608
장기금융상품	-	48,950,791
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,479,918,396	-
비유동매도가능금융자산	-	443,573,627
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,000,000	-
관계기업투자	4,075,739,594	41,736,248,938
유형자산	77,232,261,018	15,967,478,580
영업권	3,850,212,826	3,850,212,826
영업권 이외의 무형자산	19,319,616,728	8,243,385,404
투자부동산	3,179,000,000	-
기타비유동금융자산	4,962,928,286	2,344,747,810
기타비유동자산	1,515,450,128	916,624,551
퇴직보험예치금	4,566,740	5,813,250
이연법인세자산	6,831,749,720	1,946,665,831
자산총계	290,256,592,708	126,996,794,651
부채
유동부채	106,318,606,595	56,991,337,700
매입채무	14,207,631,614	5,826,227,032
단기차입금	63,298,845,719	40,474,717,105
유동성장기차입금	6,029,760,000	800,000,000
유동성전환사채	3,445,774,907	3,054,060,396
미지급법인세	725,192,089	81,424,897
기타유동금융부채	13,114,005,018	4,025,263,920
기타유동부채	3,688,808,127	863,909,155
유동당기손익인식금융부채	457,971,799	643,197,277
유동성신주인수권부사채	1,350,617,322	1,222,537,918
비유동부채	15,906,061,313	2,420,447,566
장기차입금	11,723,640,000	600,000,000
신주인수권부사채	-	1,222,537,919
비유동당기손익인식금융부채	-	453,950,723
순확정급여부채	2,692,014,677	-
충당부채	1,408,406,636	143,958,924
기타비유동부채	82,000,000	-
부채총계	122,224,667,908	59,411,785,266
자본
지배기업의 소유주지분	64,943,475,546	68,130,498,218
자본금	3,557,848,500	3,557,848,500
자본잉여금	48,202,460,182	47,900,549,674
기타포괄손익누계액	160,479,079	356,994,698
기타자본항목	(4,916,364,953)	(670,122,423)
이익잉여금(결손금)	17,939,052,738	16,985,227,769
비지배지분	103,088,449,254	(545,488,833)
자본총계	168,031,924,800	67,585,009,385
자본과부채총계	290,256,592,708	126,996,794,651

-연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
수익(매출액)	108,790,485,106	99,361,947,085
매출원가	85,374,649,241	76,324,858,595
매출총이익	23,415,835,865	23,037,088,490
판매비와관리비	21,745,807,207	21,117,735,447
영업이익(손실)	1,670,028,658	1,919,353,043
기타수익	1,245,344,444	866,593,386
기타비용	4,176,477,300	8,843,636,035
금융수익	545,653,935	532,033,499
금융원가	2,700,451,871	4,033,794,888
관계기업투자이익	436,583,516	2,916,705,579
관계기업투자처분이익	25,714,022,840	-
관계기업투자처분손실	23,395,408,390	239,343,448
법인세비용차감전순이익(손실)	(660,704,168)	(6,882,088,864)
법인세비용(수익)	763,124,228	3,414,893,162
당기순이익(손실)	(1,423,828,396)	(10,296,982,026)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	787,447,432	(5,748,407,558)
당기순손익_비지배지분	(2,211,275,828)	(4,548,574,468)
기타포괄손익	(196,515,619)	225,528,102
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(196,515,619)	225,528,102
해외사업환산손익	62,813,992	122,485,888
지분법자본변동	(259,329,611)	103,042,214
총포괄이익(손실)	(1,620,344,015)	(10,071,453,924)
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	590,931,813	(5,522,879,456)
비지배지분	(2,211,275,828)	(4,548,574,468)
주당손익
기본주당순이익(손실)	116	(841)
희석주당순이익(손실)	116	(841)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총 계
자 본 금	자 본 잉 여 금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	3,557,848,500	46,619,443,801	131,466,596	22,733,635,327	(965,405,500)	72,076,988,724	1,504,908,187	73,581,896,911
당기순이익(손실)				(5,748,407,558)		(5,748,407,558)	(4,548,574,468)	(10,296,982,026)
기타포괄손익			225,528,102			225,528,102		225,528,102
복합금융상품 상환		(149,080,230)			149,080,230			-
주식기준보상거래					146,202,847	146,202,847	155,173,551	301,376,398
연결실체 자본거래		1,430,186,103				1,430,186,103	2,343,003,897	3,773,190,000
자본 증가(감소) 합계		1,281,105,873	225,528,102	(5,748,407,558)	295,283,077	(3,946,490,506)	(2,050,397,020)	(5,996,887,526)
2017.12.31 (기말자본)	3,557,848,500	47,900,549,674	356,994,698	16,985,227,769	(670,122,423)	68,130,498,218	(545,488,833)	67,585,009,385
2018.01.01 (기초자본)	3,557,848,500	47,900,549,674	356,994,698	16,985,227,769	(670,122,423)	68,130,498,218	(545,488,833)	67,585,009,385
회계정책변경에 따른 증가(감소)				446,805,741		446,805,741		446,805,741
당기순이익(손실)				787,447,432		787,447,432	(2,211,275,828)	(1,423,828,396)
기타포괄손익		301,910,508	(196,515,619)	(280,428,204)		(175,033,315)		(175,033,315)
주식기준보상거래					24,517,268	24,517,268	(51,631,879)	(27,114,611)
자기주식 거래로 인한 증감					(1,134,317,500)	(1,134,317,500)		(1,134,317,500)
사업결합					(3,136,442,298)	(3,136,442,298)	105,896,845,794
자본 증가(감소) 합계	-	301,910,508	(196,515,619)	953,824,969	(4,246,242,530)	(3,187,022,672)	103,633,938,087	100,446,915,415
2018.12.31 (기말자본)	3,557,848,500	48,202,460,182	160,479,079	17,939,052,738	(4,916,364,953)	64,943,475,546	103,088,449,254	168,031,924,800

-연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(8,078,629,773)	1,628,726,040
당기순이익(손실)	(1,423,828,396)	(10,296,982,026)
당기순이익조정을 위한 가감	6,601,565,995	17,282,931,615
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(11,476,785,952)	(3,433,890,525)
이자의 수취	140,209,351	48,384,775
이자의 지급	(1,866,070,925)	(1,484,428,422)
법인세의 납부	(53,719,846)	(487,289,377)
투자활동으로 인한 현금흐름	27,594,293,340	(12,298,606,125)
단기금융상품의 감소	11,460,322,834	3,068,500,000
단기금융상품의 증가	(7,688,398,345)	(6,996,952,524)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	4,158,620,645	1,871,246,902
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(3,899,388,051)	(2,543,396,858)
단기대여금의 감소	61,400,000	167,180,000
단기대여금의 증가	(50,000,000)	-
장기대여금의 감소	24,200,000	12,400,000
장기대여금의 증가	-	(60,000,000)
장기금융상품의 증가	(319,260,029)	(50,000,000)
관계기업 투자의 취득	-	(6,000,000,000)
종속기업 투자의 처분	-	42,681,304
종속기업 투자의 취득	-	(226,802,036)
유형자산의 처분	595,450	3,910,091
유형자산의 취득	(702,246,050)	(1,593,041,011)
무형자산의 취득	(1,339,304)	(57,642,840)
보증금의 감소	15,626,000	240,765,310
보증금의 증가	(219,994,000)	(177,454,463)
사업결합	(4,992,852,940)	-
사업결합으로 인한 현금의 증가	29,747,007,130	-
재무활동으로 인한 현금흐름	9,456,902,267	11,723,124,228
비지배지분의 증감	-	344,070,000
단기차입금의 증가	58,298,970,121	11,862,969,053
단기차입금의 상환	(45,413,712,354)	(2,244,824,325)
유동성장기차입금의 상환	(800,000,000)	(600,000,000)
장기차입금의 증가	100,000,000	-
전환사채의 상환	-	(1,639,090,500)
신주인수권부사채의 상환	(1,594,038,000)	-
자기주식의 취득	(1,134,317,500)	-
종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분	-	4,000,000,000
현금및현금성자산의 환율변동효과	566,603	(409,451,503)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	28,973,132,437	643,792,640
기초 현금및현금성자산	8,565,689,995	7,921,897,355
기말 현금및현금성자산	37,538,822,432	8,565,689,995

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 별도재무제표&cr

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
자산
유동자산	51,707,735,249	46,466,400,811
현금및현금성자산	5,602,446,791	6,766,634,363
단기금융상품	535,000,000	5,295,959,999
유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	799,980,737	1,179,287,926
매출채권	16,977,253,102	12,290,133,789
당기법인세자산	22,693,317	85,272,110
기타유동금융자산	304,468,125	406,553,436
기타유동자산	2,975,897,647	1,738,073,837
재고자산	24,489,995,530	18,704,485,351
비유동자산	51,067,654,458	52,787,623,476
장기금융상품	-	48,950,791
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	221,401,544	-
비유동매도가능금융자산	-	16,401,500
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	16,401,500	-
관계기업투자	26,276,341,832	26,612,768,250
유형자산	12,205,803,455	13,285,369,731
영업권	3,179,902,858	3,179,902,858
영업권 이외의 무형자산	3,936,939,399	4,580,930,428
기타비유동금융자산	2,266,986,040	2,071,671,308
기타비유동자산	1,576,067,915	1,015,742,148
퇴직보험예치금	4,566,740	5,813,250
이연법인세자산	1,383,243,175	1,970,073,212
자산총계	102,775,389,707	99,254,024,287
부채
유동부채	59,466,812,553	50,681,482,891
매입채무	5,013,895,149	4,689,494,096
단기차입금	42,477,158,771	29,531,208,420
유동성장기차입금	600,000,000	800,000,000
유동성전환사채	3,445,774,907	3,054,060,396
기타유동금융부채	7,282,286,361	11,999,114,880
기타유동부채	556,296,200	387,898,202
유동파생상품부채	-	138,282,000
당기법인세부채	91,401,165	81,424,897
비유동부채	227,661,200	722,937,676
장기차입금	100,000,000	600,000,000
복구충당부채	127,661,200	122,937,676
부채총계	59,694,473,753	51,404,420,567
자본
자본금	3,557,848,500	3,557,848,500
자본잉여금	45,446,447,737	45,446,447,737
이익잉여금(결손금)	34,701,669,758	29,099,902,934
기타포괄손익누계액	(38,845,127,386)	(29,584,473,028)
기타자본항목	(1,779,922,655)	(670,122,423)
자본총계	43,080,915,954	47,849,603,720
자본과부채총계	102,775,389,707	99,254,024,287

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
수익(매출액)	94,171,949,824	85,930,798,375
매출원가	72,964,596,032	64,032,160,021
매출총이익	21,207,353,792	21,898,638,354
판매비와관리비	15,222,214,217	14,769,519,468
영업이익(손실)	5,985,139,575	7,129,118,886
기타수익	3,334,874,928	808,852,444
기타비용	5,957,065,541	3,400,250,866
금융수익	5,024,009,272	804,603,106
금융원가	2,104,772,125	12,394,475,778
관계기업투자처분손익	-	11,394,180
법인세비용차감전순이익(손실)	6,282,186,109	(7,040,758,028)
법인세비용(수익)	680,419,285	295,137,157
당기순이익(손실)	5,601,766,824	(7,335,895,185)
기타포괄손익	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
관계기업투자평가손익	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
총포괄이익(손실)	(3,658,887,534)	(23,910,565,331)
주당손익
기본주당순이익(손실)	827	(1,073)
희석주당순이익(손실)	827	(1,073)

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	자 본 금	자 본 잉 여 금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	총 계
2017.1.1 (당기초)	3,557,848,500	45,595,527,967	33,166,820,633		(965,405,500)	81,354,791,600
회계정책의 변경효과			3,268,977,486	(16,574,670,146)		(13,305,692,660)
수정 후 재작성된 금액	3,557,848,500	45,595,527,967	36,435,798,119	(16,574,670,146)	(965,405,500)	68,049,098,940
총포괄이익
당기순이익(손실)			(7,335,895,185)			(7,335,895,185)
기타포괄손익				(13,009,802,882)		(13,009,802,882)
주주와의 거래
주식보상비용					146,202,847	146,202,847
전환권의 소각		(149,080,230)			149,080,230
2017.12.31 (전기말)	3,557,848,500	45,446,447,737	29,099,902,934	(29,584,473,028)	(670,122,423)	47,849,603,720
2018.1.1 (당기초)	3,557,848,500	45,446,447,737	29,099,902,934	(29,584,473,028)	(670,122,423)	47,849,603,720
당기순이익(손실)			5,601,766,824			5,601,766,824
기타포괄손익				(9,260,654,358)		(9,260,654,358)
주식기준보상거래					24,517,268	24,517,268
자기주식 거래로 인한 증감					(1,134,317,500)	(1,134,317,500)
2018.12.31 (당기말)	3,557,848,500	45,446,447,737	34,701,669,758	(38,845,127,386)	(1,779,922,655)	43,080,915,954

&cr - 현 금흐름표

현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유비벨록스주식회사	(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,106,245,069)	3,167,278,473
영업으로부터 창출된 현금흐름	(901,550,990)	4,001,336,304
당기순이익(손실)	5,601,766,824	(7,335,895,185)
당기순이익조정을 위한 가감	3,774,924,650	17,536,016,029
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(10,278,242,464)	(6,198,784,540)
이자의 수취	137,672,373	353,655,686
이자의 지급	(1,321,332,265)	(883,118,286)
법인세의 납부	(21,034,187)	(304,595,231)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,181,731,286)	(12,085,933,765)
단기금융상품의 감소	10,737,518,344	2,708,500,000
단기금융상품의 증가	(5,976,558,345)	(6,274,148,034)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	4,158,620,645	1,871,246,902
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(3,899,388,051)	(2,543,396,858)
단기대여금의 감소	1,561,400,000	1,114,786,160
단기대여금의 증가	(6,790,000,000)	(1,100,000,000)
장기금융상품의 증가	(215,000,000)	(50,000,000)
장외파생상품의 증가	-	(6,000,000)
종속기업 및 관계기업 투자의 처분	-	42,681,304
종속기업 및 관계기업 투자의 취득	(8,924,227,940)	(6,226,802,036)
유형자산의 처분	595,450	3,910,091
유형자산의 취득	(491,303,785)	(1,621,400,854)
무형자산의 취득	(180,839,604)	(120,310,440)
장기대여금의 감소	4,800,000	-
보증금의 감소	15,626,000	280,000,000
보증금의 증가	(182,974,000)	(165,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	11,111,632,851	9,389,434,553
단기차입금의 증가	12,945,950,351	11,628,525,053
유동성장기차입금의 상환	(800,000,000)	(600,000,000)
장기차입금의 증가	100,000,000	-
전환사채의 상환	-	(1,639,090,500)
자기주식의 취득	(1,134,317,500)	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	12,155,932	(391,310,168)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,164,187,572)	79,469,093
기초 현금및현금성자산	6,766,634,363	6,687,165,270
기말 현금및현금성자산	5,602,446,791	6,766,634,363

&cr - 이 익잉여금처분계산서

이익잉여금 처분계산서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
미처분이익잉여금		34,566,208,405		28,964,441,581
전기이월이익잉여금	28,964,441,581		36,300,336,766
당기순이익(손실)	5,601,766,824		(7,335,895,185)
차기이월미처분이익잉여금		34,566,208,405		28,964,441,581

&cr※ 기타 참고사항&cr: 해당사항 없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정구민	1972.10.04	사외이사	없음	이사회
주민철	1974.01.04	사외이사	없음	이사회
이호경	1974.11.13	사내이사	없음	이사회
김재관	1973.01.10	사내이사	없음	이사회
한진웅	1972.01.26	사내이사	없음	이사회
김명호	1968.11.27	기타 비상무이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정구민	국민대학교 교수	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사&cr한국멀티미디어학회 이사&cr한국정보처리학회 이사&cr국민대학교 전자공학부 부교수	없음
주민철	국민대학교 조교수	Queen’s University 전자공학 박사 전자부품연구원 선임연구원 국민대학교 전자공학부 조교수	없음
이호경	유비벨록스 전무이사	서울대 재료공학 학사&cr유비벨록스 전무이사	없음
김재관	유비벨록스 전무이사	국민대 경영정보관리 학사&cr삼성카드&cr유비벨록스 전무이사	없음
한진웅	유비벨록스 전무이사	서울대학교 경영대학 경영학 석사&cr(주)청담러닝 부사장&cr(주)교원 상무이사&cr삼일회계법인 공인회계사	없음
김명호	신우회계법인 공인회계사	삼일회계법인 공인회계사 신우회계법인 공인회계사	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정구민	1972.10.04	사외이사	없음	이사회
주민철	1974.01.04	사외이사	없음	이사회
김명호	1968.11.27	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정구민	국민대학교 교수	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사&cr한국멀티미디어학회 이사&cr한국정보처리학회 이사&cr국민대학교 전자공학부 교수	없음
주민철	국민대학교 조교수	Queen’s University 전자공학 박사 전자부품연구원 선임연구원 국민대학교 조교수	없음
김명호	신우회계법인 공인회계사	삼일회계법인 공인회계사 신우회계법인 공인회계사	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 2 )	7 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

주1) 당사는 보수한대액 내에서 등기임원 및 미등기임원을 포함한 모든 임원의 급여를 승인. 지급하고 있습니다.(대상임원 총 15명)

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목 적】 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 임대업 2. 게임용 소프트웨어자문, 개발 및 공급업 3. 수출입업(소프트웨어) 4. 소프트웨어 도소매업 5. 부동산 임대업 6. 정보처리 및 정보통신서비스업 7. 스마트카드 및 단말기 제조 판매 서비스업 8. 시스템통합구축 서비스의 판매업 9. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 10. 스마트카드 관련 기술연구 및 컨설팅업 11. 무역업, 수출입업 및 동 대행업 12. 근로자파견사업 13. 방송, 통신 관련 사업 14. 방송 및 무선통신기기 제조업 15. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 16. 컴퓨터 및 주변기기, 통신기기 관련제품 제조 및 판매업 17. 모바일카드 및 멤버쉽, 적립식카드, 전자화폐, 전자상품권 등 사업지원 서비스업(표준산업 분류코드:75999에서 지정하는 산업활동) 18. 광고대행업 19. 마케팅전략 자문 및 경영컨설팅 20. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 21. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조 【목 적】 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 임대업 2. 게임용 소프트웨어자문, 개발 및 공급업 3. 수출입업(소프트웨어) 4. 소프트웨어 도소매업 5. 부동산 임대업 6. 정보처리 및 정보통신서비스업 7. 스마트카드 및 단말기 제조 판매 서비스업 8. 시스템통합구축 서비스의 판매업 9. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 10. 스마트카드 관련 기술연구 및 컨설팅업 11. 무역업, 수출입업 및 동 대행업 12. 근로자파견사업 13. 방송, 통신 관련 사업 14. 방송 및 무선통신기기 제조업 15. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 16. 컴퓨터 및 주변기기, 통신기기 관련제품 제조 및 판매업 17. 모바일카드 및 멤버쉽, 적립식카드, 전자화폐, 전자상품권 등 사업지원 서비스업(표준산업 분류코드:75999에서 지정하는 산업활동) 18. 광고대행업 19. 마케팅전략 자문 및 경영컨설팅 20. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 21. 별정통신사업 22. 부가통신사업 23. 기간통신사업 24. 위 각호에 관련된 부대사업	신사업 추가
제8조 【주식의 종류】 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
제9조 【주권의 종류】 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8 종으로 한다.	제9조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
(신설)	제8조【주식등의 전자등록】 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조 【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조 【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조 【주주 등의 주소, 성명 및인감 또는 서명 등의 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사(명의개서대리인을 둘 경우 명의개서대리인)에 신고하여야 한다. ② 외국에서 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴경우에도 같다.	제13조 <삭 제>	주식 등의 전자등록 됨에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조 【사채발행에 관한 준용 규정】 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 【사채발행에 관한 준용 규정】 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 13조의 삭제에 따른 문구 정비
(신설)	부 칙&cr 이 정관은 2019년 3월 30일부터 시행한다. &cr다만, 제 8조, 제 12조, 제 13조 및 제 17 조의 개정 규정은 2019 년 9 월 16 일부터 시행한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019 년 9 월 16 일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr- 주주총회 개최(예정일) : 2019년 3월 29일(금)&cr- 주주총회 집중일 개최사 유&cr당사는 2018년도 결산 기준으로 상장회사 1개를 포함한 계열회사 13개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 7조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 계열회사의 총회 등 정리가 다 끝난 후 주주총회 집중(예상)일인 3월 29일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.