U10 Corp — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

==> picture [69 x 69] intentionally omitted <==

2 0 1 4

==> picture [596 x 78] intentionally omitted <==

Chasseur de tendAnces

==> picture [313 x 76] intentionally omitted <==

R a p p o r t A n n u e l 2 0 1 4

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Le sOMMaIre

Attestation du responsable		p. 4
Rapport de gestion	de p. 5 à 26
• Rapport de gestion du conseil d’administration		p. 5
•Rapport de l’organisme tiers indépendant		p. 25
Rapport sur la gouvernance et le contrôle interne	de p. 27 à 38
•Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle	interne	p. 27
•Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration		p. 38
Comptes consolidés	de p. 39 à 60
•Bilan consolidé		p. 40
•compte de résultat consolidé et état du résultat global		p. 41
•tableau de flux de trésorerie consolidé		p. 42
•Variation des capitaux propres consolidés		p. 43
•Annexe aux comptes consolidés		p. 43
•Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		p. 60
Comptes sociaux	de p.	61 à 74
• Bilan		p. 62
• compte de résultat		p. 63
• Annexe		p. 63
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels		p. 74

Rapport Annuel 2014 | 3

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [554 x 79] intentionally omitted <==

attestation du responsable

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2015 thierry LIeVRe, Président - directeur Général

4 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

rappOrt de gestIOn 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

chers Actionnaires,

conformément aux dispositions du code de commerce et à nos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle pour vous rendre compte de l’activité de notre société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, les comptes consolidés et l’affectation des résultats.

nous vous proposons également de conférer les pouvoirs nécessaires à votre conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les propres actions de la société, en application des articles L.225-209 et suivants du code de commerce.

nous vous proposons enfin de vous prononcer sur le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame céline cHAMBOn et de Monsieur erick POUILLY qui arrivent à expiration à l’assemblée générale annuelle.

Le Groupe U10

situation en 2014

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Au cours de l’exercice 2014, U10 a réalisé un chiffre d’affaires de 224,2 m€ en hausse de +8,3 % par rapport à l’exercice 2013 (207 m€).

Après un 1[er] trimestre stable (-0,3 %), le Groupe a signé 3 trimestres de hausse à respectivement +5,8 %, +17,3 % puis +10,3 %. Les résultats de l’exercice 2014 sont en léger repli : le résultat opérationnel courant s’élève à 14 530 k€ en 2014 contre 15 054 k€ en 2013. Le résultat net consolidé passe de 9 369 k€ à 9 090 k€, le rapport Résultat net / chiffre d’affaires s’élevant à 4,1 %.

L’endettement financier net augmente de 1,8 m€ et passe de 26 204 k€ à 28 022 k€, soit un rapport endettement financier net / capitaux propres qui continue à baisser et passe de 29,9 % en 2013 à 29,1 % en 2014. Les flux de trésorerie générés par l’activité (capacité d’autofinancement et besoin en fonds de roulement) s’élèvent à +3 562 k€. U10 a versé en 2014 un dividende de 0,16€ par action.

Principaux événements de l’exercice

La société a procédé au remboursement anticipé des deux dernières échéances de l’emprunt OBsAR prévues initialement en mars 2015 et mars 2016.

Évolution du périmètre de consolidation

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Au 31 décembre 2014, le Groupe est constitué de 20 sociétés

• (cf. § 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe a acquis en juillet 2014 pour un total de 50 500 € une participation de 51 % dans la sARL La nouba, société spécialisée dans la commercialisation d’articles de fête et de 100 % dans la sARL Operating Asia, société d’import d’articles d’utilitaires de la maison.

ces deux sociétés sont consolidées par intégration globale à compter du 1[er] juillet 2014.

activité 2014

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Résultats consolidés du Groupe

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRs tel qu’adopté dans l’Union européenne.

	k€	2014	2013
	chiffre d'affaires Produits des activités ordinaires	224 215 223 153	207 042 205 963
	Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements etprovisions	16 754	16 312
	Résultat opérationnel courant	14 530	15 054
	Résultat opérationnel	14 619	14 897
	résultat net	9 090	9 369

Le chiffre d’affaires s’élève à 224 215 k€ en 2014, en hausse de 8,3 % par rapport à l’exercice précédent.

La répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques est indiquée au § 5.3.1 des comptes consolidés.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 14 530 k€ contre 15 054 k€ en 2013. La marge brute (marge / chiffre d’affaires après déduction des escomptes accordés) progresse en valeur de +1 871 k€ suite à l’augmentation du chiffre d’affaires. Les charges progressent de 2,9 %, passant de 48 364 k€ à 49 793 k€. Les dotations nettes aux amortissements et provisions courantes représentent une charge nette de -2 224 k€ contre -1 258 k€ lors de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel s’établit à 14 619 k€ contre 14 897 k€ en 2013.

Le résultat net s’élève à 9 090 k€ contre 9 369 k€ en 2013. Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de +7 604 k€ et s’élève à 65 551 k€, soit 29,2 % du chiffre d’affaires.

Résultats consolidés par pôles d’activité

Par l’intermédiaire du pôle europe, le Groupe exerce un métier de concepteur et importateur de gammes, associé à une forte dimension de services, notamment en matière de logistique. cette activité s’adresse, via les filiales situées en France, aux distributeurs français et européens.

Par l’intermédiaire du pôle Asie, le Groupe propose aux importateurs et à la distribution internationale :

• de faire fabriquer, d’assurer le suivi qualité ainsi que la livraison des gammes et des articles conçus par les clients,

• de commercialiser auprès d’eux les gammes modes conçues par le Groupe U10,

Rapport Annuel 2014 | 5

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

– et une activité combinant création de gammes et sourcing, permettant de proposer des gammes clé en main à l’exportation, à destination d’importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.

Il est précisé qu’aucune filiale du groupe U10 ne détient de participation dans U10.

toutes les données par pôles sont présentées en normes IFRs sur les deux années 2013 et 2014. elles sont établies de façon à donner une image de l’activité réelle de chaque pôle, ainsi :

• chiffre d’affaires : il s’agit du chiffre d’affaires réalisé avec les clients tiers et les sociétés des autres pôles (ventes inter pôles),

• produits des activités ordinaires : il s’agit des ventes nettes des escomptes accordés réalisées avec les clients tiers et clients inter pôles,

• résultat opérationnel courant, résultat opérationnel et résultat net : résultats dégagés par les sociétés d’un pôle, y compris ceux générés par les ventes avec les sociétés du Groupe. Ils indiquent la contribution de chaque pôle à l’ensemble du Groupe,

• de même, le besoin en fonds de roulement indiqué par pôle tient compte des postes de BFR avec les tiers et les autres sociétés du Groupe. Les avances de trésorerie entre sociétés du Groupe en sont exclues.

Pôle Asie

k€	2014	2013
chiffre d'affaires	103 785	85 389
Produits des activités ordinaires	103 785	85 389
Résultat opérationnel courant	1 523	1 200
Résultat opérationnel	1 523	1 200
Résultat net	1 368	1 137

ce pôle regroupe les sociétés asiatiques du Groupe. L’ensemble sMeRWIcK GROUP, constitué de sociétés de droit hongkongais, taiwanais et chinois, dispose de bureaux opérationnels en chine. Fournisseur de la grande distribution et d’importateurs internationaux, il est intégré au périmètre du Groupe depuis le 1[er] juillet 2006.

Le chiffre d’affaires de ce pôle s’élève à 103 785 k€ contre 85 389 k€ en 2013. Les ventes à destination des clients tiers représentent 74 % du total, et celles à destination des sociétés françaises du Groupe 26 %. Le résultat opérationnel s’élève à 1 523 k€ contre 1 200 k€ en 2013. La marge opérationnelle s’élève à 1,5 % du chiffre d’affaires contre 1,4 % en 2013.

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 3 150 k€. Les investissements s’élèvent à 496 k€, dont 386 k€ d’immobilisations corporelles et 110 k€ d’immobilisations financières (essentiellement des dépôts bancaires bloqués en garantie de lignes bancaires à court terme).

Pôle Europe

k€	2014	2013
chiffre d'affaires	147 472	148 028
Produits des activités ordinaires	146 411	146 950
Résultat opérationnel courant	15 519	15 866
Résultat opérationnel	15 604	15 713
Résultat net	9 654	10 149

Le chiffre d’affaires réalisé avec les tiers et les sociétés des autres pôles est en légère baisse de -0,4 % par rapport à 2013 et s’établit à 147 472 k€. Il est réalisé à 99,88 % auprès de clients externes au Groupe.

Le résultat opérationnel s’élève à 15 604 k€, contre 15 713 k€ en 2013. La marge opérationnelle est stable par rapport à l’exercice précédent à 10,6 %. Le résultat net s’établit à 9 654 k€ contre 10 149 k€ en 2013.

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 4 880 k€. Les investissements s’élèvent à 1 226 k€ dont 875 k€ d’immobilisations corporelles, 225 k€ d’immobilisations incorporelles et 126 k€ d’immobilisations financières.

Services Centraux

k€	2014	2013
chiffre d'affaires	4 839	5 062
Produits des activités ordinaires	4 839	5 062
Résultat opérationnel courant	-2 512	-2 013
Résultat opérationnel	-2 508	-2 017
Résultat net	-1 932	-1 918

Les services centraux sont constitués des sociétés U10 et LOG10. U10 assure le rôle de holding et abrite les services administratifs et financiers. LOG10 est la filiale destinée à la coordination/ standardisation des fonctions logistiques du Groupe. Le chiffre d’affaires est presque intégralement réalisé auprès des sociétés opérationnelles du Groupe et correspond à la facturation des fonctions support.

Le résultat net correspond à la contribution de ce pôle au résultat net du groupe U10. Il est donc présenté hors dividendes versés à U10 par ses filiales (10 928 k€ contre 10 569 k€ en 2013).

Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 406 k€. Les investissements s’élèvent à 130 k€ dont 34 k€ d’immobilisations incorporelles, 59 k€ d’immobilisations corporelles et 36 k€ d’immobilisations financières.

6 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Bilan 2014

Le total du bilan passe de 165 490 k€ à 172 115 k€. Les actifs non courants (61 073 k€) sont principalement constitués des écarts d’acquisition consécutifs aux opérations de croissance externe (47 229 k€ au 31 décembre 2014).

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de +7 604 k€ et s’élève à 65 551 k€, soit 29,2 % du chiffre d’affaires.

k€	2014	2013
Actifs non courants	61 073	58 614
Actifs courants	111 041	106 876
total capitauxpropres	172 115 96 267	165 490 87 611
Passifs non courants	12 084	18 582
Passifs courants total	63 764 172 115	59 297 165 490

Les capitaux propres représentent 55,9 % du bilan (52,9 % en 2013).

L’endettement financier net s’élève à 28 022 k€ (26 204 k€ au 31 décembre 2013) et représente 29,1 % des fonds propres (29,9 % à fin 2013).

Il est constitué :

1. de la trésorerie disponible à court terme : disponibilités bancaires et valeurs mobilières de placement, avant retraitement des créances cédées non échues : 22 705 k€ (26 959 k€ en 2013),

2. des dettes financières :

3. part court terme des emprunts à plus de deux ans à l’origine : 3 588 k€ (730 k€ en 2013),

4. part à plus d’un an de ces mêmes emprunts : 6 250 k€ (1 054 k€ en 2013),

5. financement correspondant aux contrats de crédit-bail retraités : 4 509 k€ (5 274 k€ en 2013),

6. découverts bancaires : 23 594 k€ (19 515 k€ en 2013),

7. créances cédées non échues retraitées : 12 760 k€ (9 547 k€ en 2013)

8. intérêts courus : 26 k€ (48 k€ en 2013).

L’ensemble des financements à moyen terme (y compris les retraitements du crédit-bail) s’élève à 14 346 k€ (24 053 k€ en 2013).

activités en matière de recherche et développement

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Le Groupe exerce une activité de concepteur et importateur de gammes et ne pratique donc aucune activité en matière de recherche et développement.

perspectives d’avenir

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

U10 a piloté pendant 2 ans les opérations de structuration nécessaires à son avenir. son objectif est maintenant de modéliser le savoir-faire développé depuis 20 ans pour l’appliquer à l’ensemble de ses activités.

La gestion dynamique de l’offre produits et le déploiement à l’international, désormais des deux pôles, sont le gage du développement futur du Groupe.

U10 annonce investir dans un bâtiment logistique supplémentaire de 18 000 m[2] dédié à l’activité déco textile qui sera opérationnel en avril 2016.

Informations sur les risques

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

risques liés à l’activité

Le Groupe n’exerçant aucune activité industrielle, il n’est pas exposé à des risques liés à des processus, matériels ou matières premières, ni à des risques de dépendance vis-à-vis de technologies dont il ne serait pas propriétaire.

Les principaux risques liés à l’activité du Groupe concernent les stocks, la conformité des produits, les clients et la propriété intellectuelle.

dans le cadre de son développement, le Groupe mène une politique de gestion adaptée aux risques inhérents à son activité.

risques liés aux stocks

Il convient de distinguer les situations selon les pôles.

• Le pôle Europe

Une part du succès du pôle europe s’appuie sur sa capacité à réapprovisionner rapidement ses clients. conjuguée à la multiplicité des produits référencés, cette réactivité conduit les sociétés françaises du Groupe à disposer d’un stock conséquent.

Les principaux risques relatifs aux stocks sont : le risque de destruction, notamment par un incendie, le risque de rupture de stock et le risque d’obsolescence.

Le risque d’incendie serait le risque ayant le plus de conséquences. Les produits sont protégés par les équipements courants adéquats : réseaux « sprinklés », RIA, extincteurs, détecteurs d’incendie, portes coupe-feu, etc. Par ailleurs, la répartition des stocks sur un nombre important de lieux de stockage (une quinzaine au total) est un facteur important de limitation des risques.

Rapport Annuel 2014 | 7

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

enfin, le contrat souscrit au titre de la police d’assurance multirisque du Groupe comprend une garantie en cas de destruction des actifs par incendie ainsi qu’une garantie « perte d’exploitation ».

La rupture de stock est un risque significatif : compte tenu du nombre important de références, une attention toute particulière des équipes en charge de la supply chain est centrée sur les capacités d’approvisionnement et de livraison du Groupe.

La durée de vie des produits est relativement longue. Ainsi, en cas de surstockage, le risque le plus important est un délai accru d’écoulement. symétriquement, en cas d’approvisionnements insuffisants, les clients sont livrés en application des pratiques courantes, en fonction des disponibilités.

Quant au risque d’obsolescence, il varie selon l’activité des sociétés du Groupe. Pour l’activité déco Accessoires où les articles des gammes permanentes ont une durée de vie assez longue, le risque est peu marqué. L3c travaille en grande partie sur des collections où l’effet de mode est plus important et donc les risques d’obsolescence également. cependant, le textile d’ameublement est soumis à des cycles de renouvellement beaucoup plus longs que d’autres secteurs, tels que le textile d’habillement par exemple. dUteXdOR combine des articles ayant une durée de vie longue (les basiques) et d’autres beaucoup plus sensibles à l’effet de mode. dans les filiales où les cycles de vie des produits sont plus courts (gamme événementiel de l’activité déco Accessoires par exemple), le risque d’obsolescence est limité, d’une part en ajustant les approvisionnements aux référencements convenus en amont avec les clients et, d’autre part, grâce à l’organisation logistique en place.

Afin de limiter l’impact financier du risque d’obsolescence, la gestion de fin de vie des produits fait l’objet d’un suivi attentif, notamment par la mise en place de déstockages réguliers tout au long de l’année.

La gestion des stocks par emplacement est en place dans les principales filiales (L3c, B10, cOdIcO et dUteXdOR). Le principe consiste à définir des zones de picking et des zones de réserve pour chaque article.

La gestion par emplacement apporte de nombreux avantages : – localisation précise des articles dans les dépôts, ce qui augmente la productivité en facilitant les mouvements physiques des marchandises (préparation de commandes, rangement après réceptions, changement d’emplacements, etc.),

• contrôle permanent des quantités en stock dans chaque emplacement au cours de l’exploitation quotidienne (chaque changement d’emplacement donnant lieu à un contrôle visuel des quantités présentes dans les emplacements),

• réalisation d’inventaires tournants réguliers par référence article.

Les stocks par emplacement sont gérés informatiquement dans le logiciel de gestion Groupe qui enregistre également les mouvements de marchandises à l’aide de terminaux de lecture « code à barre ». dans ce contexte, le stock informatique est en adéquation quasiment en temps réel avec le stock physique.

• Le pôle Asie

Le plus souvent, les engagements envers les fournisseursfabricants sont formalisés à partir des commandes fermes préalablement reçues des clients. Le niveau de stock et les risques subséquents en sont donc considérablement réduits.

Les stocks sont détaillés au § 5.2.2.1 des comptes consolidés.

risques liés à la conformité des produits

Les produits importés soumis à une norme font l’objet de certificats de conformité par des tiers. d’autres analyses peuvent éventuellement être réalisées par le Groupe. des contrôles sur la qualité des produits sont effectués en amont du processus d’approvisionnement, à l’embarquement des marchandises (cf. § suivant « Risque de défaillance de fournisseur »).

Par ailleurs, le Groupe a souscrit un contrat d’assurance « responsabilité civile » couvrant le risque de dommages dus à des produits non conformes.

risque de défaillance de fournisseur

Le métier du Groupe repose sur la création de gammes dont la fabrication est complètement assurée par des usines ou unités de production indépendantes du Groupe, usuellement qualifiées de « sous-traitants ».

Après une première sélection (foires/salons ou conseil d’un agent local), les équipes achats/qualité évaluent localement les capacités et délais de production, la qualité des produits et leur rapport qualité/prix.

Le suivi des fournisseurs est réalisé par les services achats/ qualité en déplacement dans le pays fabriquant et par les équipes en place localement. chaque container fait l’objet d’un contrôle qualité à l’embarquement.

Les partenariats mis en place depuis de nombreuses années permettent de sécuriser la qualité des approvisionnements (qualité des produits et délais de livraison).

Pour chaque ligne de produits, des fournisseurs de substitution ont été identifiés. en effet, les gammes proposées par le Groupe sont constituées de produits de consommation courante facilement substituables. Pour ces raisons, en cas de défaillance de l’un d’entre eux, le Groupe a la capacité de faire appel rapidement à un autre fournisseur habituel.

Les achats sont dans la plupart des cas réalisés en FOB : le Groupe assume le risque de transport. Un contrat d’assurance « marchandises transportées » a été souscrit.

de ce fait, le seul risque lié aux approvisionnements réside dans les retards de livraisons, donc celui des ruptures de stocks.

8 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

risque matières premières

Par son activité, le Groupe est susceptible de voir ses marges dégradées par une hausse du prix des matières premières et/ou du cours du dollar Us. Le savoir-faire du Groupe est justement de savoir anticiper et de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour limiter tout effet défavorable lié à ces fluctuations. La politique de couverture du risque de change est décrite au § Risques financiers - risques de change ci-après.

risque pays

Les ventes à l’international représentent 24 % des ventes du Groupe et font l’objet, dans la mesure du possible, de garanties, soit par la mise en place de cRedOc export, soit en donnant lieu à paiements anticipés avant départ de la marchandise.

Les concurrents qui se sont développés sur le même modèle restent spécialisés seulement sur certaines gammes et n’atteignent pas la taille du groupe U10 qui est leader en chiffre d’affaires sur son marché (sources internes U10).

Le Groupe s’attache en permanence à maintenir et renforcer son avance par rapport à la concurrence. La mise en place des deux pôles europe et Asie lui permet d’adapter rapidement son offre aux besoins de ses clients.

La capacité du Groupe à renouveler rapidement ses collections et la signature de contrats de commercialisation de produits sous licences de marques depuis 2011 contribuent à démarquer le Groupe par rapport à ses concurrents.

Risques juridiques

La répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques

est indiquée au § 5.3.1 des comptes consolidés.

risques clients

depuis l’origine, la qualité des services proposés par U10 à ses clients est une composante de son succès, notamment en matière de délai et de régularité d’approvisionnement. ces deux éléments sont deux paramètres essentiels du savoir-faire du Groupe.

U10 n’est lié avec aucun client dans le cadre d’un contrat prévoyant un engagement minimum d’achat. des accords de remises de fin d’année existent dont les taux évoluent généralement en fonction des ventes cumulées sur l’exercice. Les pénalités pour défaut de livraison représentent un risque peu significatif.

U10 a mis en œuvre des assurances crédit couvrant une partie de ses ventes en France et à l’export. de plus, l’utilisation de crédits documentaires à l’exportation permet de limiter le risque de créances impayées. Le délai de règlement moyen au niveau du Groupe est de 54 jours en 2014 contre 49 jours en 2013.

Le risque de déréférencement total auprès des clients est faible compte tenu de la multiplicité et de la diversité des produits. Le premier client représente environ 10 % du chiffre d’affaires consolidé. eu égard aux relations historiques et à la part des produits U10 dans ses linéaires, un risque de déréférencement est peu probable. Par ailleurs, compte tenu de l’atomisation du portefeuille clients, l’impact d’un déréférencement serait relativement faible sur la situation financière du Groupe. des informations sur le poste clients sont données au § 5.2.2.2 des comptes consolidés.

risques liés à la concurrence

La concurrence est atomisée. Le Groupe est le plus important des fournisseurs dans son marché (grandes surfaces spécialisées non alimentaires) à proposer des gammes complètes, sur mesure, avec une réactivité de service rare.

propriété intellectuelle

chaque fois que la situation le justifie, les noms de sociétés, marques de collections, noms de domaine, dessins et modèles font l’objet d’une protection juridique au nom de U10 ou de l’une de ses filiales, sous forme de dépôts de marques et de modèles. Aucun produit ne fait l’objet de dépôts de brevets compte tenu de la nature des produits.

Le Groupe n’est dépendant d’aucun propriétaire de brevets, compte tenu de la multiplicité des produits distribués.

assurances

Le Groupe a mis en place les programmes d’assurance d’usage pour protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Les contrats mis en place couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres et la continuité de l’activité.

Le contrat souscrit au titre de l’assurance multirisque est de type « tous risques sauf » et couvre notamment les risques suivants :

– incendie,

• vol & détérioration,

• perte d’exploitation,

• catastrophes naturelles.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit les contrats d’assurance suivants :

• responsabilité civile d’exploitation couvrant les dommages corporels et incorporels avant livraison, après livraison,

• responsabilité civile des mandataires sociaux,

• transport (sur achats et sur ventes) tous risques,

• assurance homme-clé (thierry Lièvre) : une police a été souscrite à hauteur de 8 m€,

• assurance-crédit sur la clientèle,

• les autres assurances d’usage (véhicules, matériels roulants, matériels informatiques, etc.).

Les actifs de l’entreprise sont couverts sur la base de leur valeur de remplacement à neuf en cas de perte totale ou partielle. La

Rapport Annuel 2014 | 9

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

société considère que les garanties offertes sont en adéquation avec les principaux risques qui pèsent sur le Groupe. des polices de groupe pour les risques d’incendie, responsabilité civile, perte d’exploitation, véhicules et matériels roulants ont été étendues à l’ensemble des sociétés françaises. Le montant total des primes payées en 2014 s’est élevé à 1 075 k€.

risque de contrepartie

compte tenu de la taille, de la notoriété et de la notation des compagnies d’assurance partenaires, le Groupe est peu exposé au risque de contrepartie.

deux des principales compagnies partenaires du Groupe sont notées A par standard & Poors, assorties de perspectives positives ou stables (notations mises à jour en octobre et décembre 2014), une troisième est notée AA-, assortie de perspectives stables (notation mise à jour en mars 2013).

risque de litiges

dans le cadre de leurs activités ordinaires, les entités du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, contentieuses ou des litiges. ces procédures font l’objet d’un suivi régulier par leurs services juridiques et financiers.

des provisions sont comptabilisées dès qu’une sortie de trésorerie est probable. Aucun litige en cours ou clos au cours de l’exercice n’a eu d’impact significatif sur la situation financière du Groupe.

La société n’a pas connaissance, pour la période des douze derniers mois, d’autre procédure gouvernementale, contentieuse, administrative ou d’arbitrage qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques financiers

transactions en devises, essentiellement le dollar Us, représentent une part importante de l’activité des sociétés.

Le chiffre d’affaires hors groupe facturé en dollars Us en 2014 représente 1/3 du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

La part des achats en dollar Us est plus significative puisqu’elle représente plus de 69 % des achats du Groupe auprès des fournisseurs tiers.

cette exposition apparente au risque de change est cependant pondérée par deux éléments majeurs :

• le Groupe pratique une politique de couverture face au risque de volatilité du dollar Us adaptée à chaque situation : la couverture est systématique chez B10 / cOdIcO pour la décoration de noël (commercialisée en € en début d’année, commandée puis payée en Us$ en cours d’année) ainsi que pour les collections « printemps » (commercialisées l’été précédent et approvisionnées quelques mois avant leur mise en linéaires). dans tous les autres cas, le Groupe pratique une politique de couverture adaptée en fonction du contexte international. dans ce cadre, la mise en place du programme centralisé d’achats à terme de dollars permet d’allouer les stocks de devises en fonction des besoins des filiales. Il n’y a pas de contrat en cours au 31 décembre 2014.

• les sociétés du pôle Asie ne sont quasiment pas exposées au risque de change, leur monnaie de fonctionnement étant le dollar Us. La majorité des achats et ventes est réalisée dans cette monnaie.

Le Groupe est exposé depuis l’entrée de sMeRWIcK à un risque de change lié à l’investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).

risques de change

suite au développement du Groupe à l’international, les

Positions nettes du Groupe vis-à-vis du dollar Us :

risque de change opérationnel (en milliers d’usd)	actif(1)	passif(2)	position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture	position nette après couverture
Usd	16 536	12 072	4 464	-	4 464
(1) créances clients (y compris les créances de sMeRWIcK dont la monnaie de fonctionnement			est l’Usd)
(2) dettes fournisseurs (y compris les dettes de sMeRWIcK dont la monnaie de fonctionnement			est l’Usd)
risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères (en milliers d’usd)	actif(1)	passif(1)	position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture	position nette après couverture
Usd	2 970	-	2 970	-	2 970

(1) contribution de la filiale sMeRWIcK aux capitaux propres du Groupe.

sensibilité au risque de change :

sensibilité au risque de change - usd	Impact sur le résultat	Impact sur les capitauxpropres
Hausse de 1 %	10	-14
Baisse de 1 %	-10	14

Les risques de change font l’objet d’un suivi régulier par la direction Générale du Groupe.

10 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

risques de taux

L’endettement financier net s’élève à 28 022 k€ au 31 décembre 2014 contre 26 204 k€ au 31 décembre 2013.

L’emprunt obligataire a été remboursé intégralement en 2014. Les emprunts sont, pour l’essentiel, souscrits à taux variables (10 737 k€). La part de l’endettement fixe s’élève 3 610 k€, dont 3 109 k€ au titre du retraitement du crédit-bail. Les taux variables applicables sont généralement euribor 3 mois + une marge. seules les sociétés du sous-groupe sMeRWIcK font appel à des lignes bancaires en dollar Us.

Les charges d’intérêt 2014 se sont élevées à 1 197 k€ contre 1 192 k€ en 2013.

La sensibilité aux variations de taux est la suivante :

	Augmentation des taux d’intérêts de 1 % Augmentation des taux d’intérêts de 2 % Baisse des taux d’intérêts de 1 %	charge supplémentaire annuelle de 340 k€ charge supplémentaire annuelle de 680 k€ Le taux de l'euribor 3 mois est inférieur à 1 %.

risques de liquidité

Le Groupe a mis en place un swap de taux variable à taux fixe passant de euribor 3 mois à 2 % sur un emprunt dont le solde s’élève à 170 k€ au 31 décembre 2014.

Les autres emprunts faisant l’objet d’une couverture en 2013 ont été intégralement remboursés en 2014. Le solde de la couverture a été comptabilisé en charges à payer au 31 décembre 2014 pour un montant de 136 k€.

A l’exception des dettes financières décrites ci-après, l’intégralité des dettes a une échéance inférieure à un an. Les clients (39 003 k€), les stocks (54 266 k€) et les autres créances courantes (6 618 k€) ne sont soumis à aucune restriction de type gage ou nantissement.

détail de l’endettement financier net :

endettement financier net en k€	Clôture	dont< 1 an	dont entre 1 & 5 ans	dont> 5 ans	dont taux fixe	dont taux variable
emprunt obligataire	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts à + d'un an à l'origine	9 838	3 588	6 250	-	501	9 337
crédit- bail Dettes financières àplus d'un an à l'origine	4 509 14 346	763 4 351	3 374 9 624	371 371	3 109 3 610	1 400 10 737
Intérêts courus sur emprunts	26	26	-	-
Banques, lignes court terme	24 803	24 803
Autres dettes financières	24 829	24 829	-	-
Total des dettes financières Valeurs mobilières	39 176 -	29 180 -	9 624 -	371 -
disponibilités	11 154	11 154	-	-
Disponibilités endettement financier net	11 154 28 022	11 154 18 026	- 9 624	- 371

L’endettement à moyen terme (entre 1 et 5 ans) représente 34 % de l’endettement financier net. Le Groupe a remboursé en 2014 par anticipation l’emprunt obligataire et souscrit un emprunt de 10 m€ amortissable trimestriellement sur 3 ans.

conditions de financement :

Conditions de financement au 31/12/2014 en k€ Montant du financement encours au 31/12	echéance Indéterminée a 1 an auplus entre 1 et 5 ans aplus de 5 ans
emprunts à moyen terme 11 201 9 838	3 588 6 250
découverts bancaires autorisés (l'intégralité des autorisations est confirmée) 34 435 23 594	18 550 15 885
contrat d'affacturage des créances clients Illimité 12 760	100 %
contrat d'escompte en compte 500 88	100 %
Les deux emprunts en cours au 31 décembre 2013 et contenant des covenants ont été remboursés en 2014. L’emprunt d’un montant de 10 m€souscrit en 2014 contient	covenants des emprunts : 31/12/2014 Covenant réalisation
	dette financière nette / eBItdA <3 1,57

L’emprunt d’un montant de 10 m€ souscrit en 2014 contient des clauses portant sur les covenants à respecter dont le ratio dette financière nette / eBItdA.

Rapport Annuel 2014 | 11

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Les termes employés sont définis de la façon suivante :

• « dette financière nette » : (a) le montant agrégé de l’endettement financier tel qu’il figure dans les comptes consolidés annuels (selon les normes IFRs) sous les rubriques «dettes financières à long terme (y compris leur part à moins d’un an) et dettes financières à court terme» et (b) diminué des disponibilités telles qu’elles figurent dans les comptes consolidés annuels (selon les normes IFRs)

• « eBItdA » : (a) le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et aux provisions, tel qu’il apparait dans le compte de résultat consolidé et (b) majoré des escomptes accordés dans la limite d’un montant maximum n’excédant pas un (1) pour cent du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice

	k€	2014	2013
	chiffre d'affaires net	1 784	2 162
	Résultat d'exploitation	-2 334	-2 524
	Résultat financier	10 554	10 141
	Résultat courant avant impôt	8 221	7 617
	résultat net	9 056	8 659

Pour l’essentiel, ses revenus sont constitués :

• des facturations de prestations administratives et financières qu’elle assure pour le compte de ses filiales, ainsi que des prestations commerciales,

• des refacturations de loyers ainsi que des frais de showroom et de salons,

• des dividendes qu’elle perçoit.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Événements importants postérieurs à la clôture

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir une influence sur les comptes consolidés n’est à signaler.

U10

présentation des comptes sociaux

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Le bilan et les comptes annuels que nous vous soumettons ont été établis suivant les mêmes méthodes de présentation et d’évaluation que celles des exercices précédents.

activité et résultats de la société

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

U10 assure son rôle de société mère en exerçant le contrôle de ses filiales et en regroupant les services administratifs et financiers communs aux sociétés du Groupe.

ses principaux agrégats financiers sont les suivants :

k€	2014	2013
Actif immobilisé créances et comptes de régularisation	83 886 2 176	89 426 2 092
disponibilités	1 267	299
total capitauxpropres	87 329 69 975	91 816 63 897
Provisions	199	189
dettes financières	15 788	25 873
Autres dettes et comptes de régularisation total	1 367 87 329	1 857 91 816

L’actif de son bilan comprend essentiellement les titres de participations dans les filiales opérationnelles du Groupe (65 241 k€ net des dépréciations), toutes consolidées par intégration globale ainsi que les avances de trésorerie et prêts qu’elle met à leur disposition (17 426 k€).

Le passif du bilan est quant à lui principalement constitué des dettes financières à moyen terme.

L’essentiel est constitué par l’emprunt de 10 m€ souscrit en 2014 dans le cadre du remboursement de l’emprunt obligataire. Le solde de cet emprunt s’élève à 9 167 k€.

Après déduction des disponibilités, l’endettement financier net s’élève à 14 521 k€ au 31 décembre 2014 contre 25 574 k€ au 31 décembre 2013, soit une baisse de 11 053 k€.

Les principaux risques auxquels est exposée la société sont directement liés à l’activité de ses filiales, et par conséquent à la valeur des titres inscrits à l’actif de son bilan, ainsi que sa capacité à rembourser les dettes contractées.

Faits marquants de l’exercice

La société a procédé au remboursement anticipé des deux dernières échéances de l’emprunt OBsAR prévues initialement en mars 2015 et mars 2016.

Le remboursement, intervenu le 1[er] septembre 2014, a porté sur la somme de 11,3 m€ et a été réglé par un prêt bancaire classique amortissable de 36 mois d’un montant de 10 000 k€.

Événements importants postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir une influence sur les comptes annuels n’est à signaler.

Proposition d’affectation du résultat

nous vous proposons d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 9 055 924,89 € de la façon suivante : - à titre de dividende la somme de 3 914 343,72 €,

• le solde au poste « autres réserves » soit la somme de 5 141 581,17 €.

12 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

nous vous proposons également d’affecter le montant du poste « report à nouveau » s’élevant à 4 561,08 € et correspondant au dividende non versé sur les actions propres de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, au poste « autres réserves ».

Les dividendes seront mis en paiement en septembre 2015.

si lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé à raison de ces actions propres sera affectée au poste « autres réserves ».

Les dividendes distribués représentant un montant de 0,21 € par action sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques.

Les actionnaires sont informés que depuis le 1[er] janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au trésor Public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Dividendes versés au cours des	Nombre	Dividende	Montant
3 derniers exercices	d’actions	par action	total
exercice 2013	18 639 732	0,16€ (1)	2 982 357€ (2)
exercice 2012		-	-
exercice 2011		-	-

(1) montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du code général des impôts.

(2) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au poste « report à nouveau ».

Charges et dépenses non déductibles

Les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts se sont élevées à 3 387 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et aucun impôt supplémentaire n’a été supporté en raison de ces dépenses et charges, compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la société.

Solde des dettes fournisseurs par date d’échéance

en application des dispositions de l’article L.441-6-1 al.1 du code de commerce, nous portons à votre connaissance le solde

des dettes fournisseurs de la société, par date d’échéance, à la clôture des deux derniers exercices :

	k€	< 30 2014	jours 2013	de 30 à 60 jours 2014 2013	de 30 à 60 jours 2014 2013	> 60 2014	jours 2013	2014	total 2013
	dettes à échoir	200	437	117	115	-	-	317	552
	dettes échues	239	86	41	4	3	16	284	106
	total ttC	439	522	159	119	3	16	601	658

Les factures à recevoir sont incluses dans les dettes fournisseurs (dettes à échoir).

programme de rachat d’actions

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Opérations effectuées par U10 dans le cadre du programme de rachat d’actions

Le détail des informations concernant le programme de rachat d’actions en cours figure au chapitre « texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 21 mai 2014 » pages 72 et 73 du document de référence 2013.

Les opérations réalisées par U10 en 2014 sur ses propres actions sont présentées dans le tableau ci-après :

	Objectifs du programme de rachat d’actions	animation de marché	Croissance externe	total
	nombre d’actions achetées	27 088		27 088
	nombre d’actions vendues cours moyen des achats cours moyen des ventes Montant des frais de négociation Ht en€ nombre d’actions inscrites au 31/12/14 Valeur évaluée au cours d’achat	35 800 4,44€ 3,65€ 2 328€ 15 644 70 992€		35 800 4,44€ 3,65€ 2 328€ 15 644 70 992€
	Valeur nominale	1,00€		1,00€

Mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions nous vous demandons de vous prononcer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du code du commerce, en autorisant votre conseil d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois.

Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :

• l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,

• la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

• l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du

Rapport Annuel 2014 | 13

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

capital, conformément à la résolution qui vous est proposée, sous réserve de son adoption,

• l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-179 et suivants et L.225-197-1 et suivants du code de commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions),

• la remise d’actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera.

La société ne pourra acheter ses propres actions que jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le

capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée, à un prix par action au plus égal à vingt (20) € (hors frais d’acquisition).

Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10 000 000) €.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.

ce nouveau programme de rachat d’actions se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014.

Informations concernant les mandataires sociaux

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Mandats et fonctions exercés au sein de U10

Les mandataires sociaux ont exercé en 2014 au sein de U10, les fonctions et mandats suivants :

nom et adresseprofessionnelle	Fonction	date de nomination	date de renouvellement	durée
thierry Lièvre 1 place Verrazzano	Président-directeur Général	cA du 22/06/1998	cA du 20/05/2010	Jusqu’à l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015
cP 610 69258 Lyon cedex 09	Administrateur	AGM du 22/06/1998	AGM du 20/05/2010	Jusqu’à l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015
erick pouilly 1635 Keim circle - Geneva IL, 60134, UsA	Administrateur	AGe du 25/06/2009		Jusqu’à l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2014
Céline Chambon
1 place Verrazzano cP 610	Administrateur	AGO du 29/10/2012		Jusqu’à l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2014
69258 Lyon cedex 09
sarL tLK
Représentant permanent : Laurent simon 1 place Verrazzano	Administrateur	AGO du 29/10/2012		Jusqu’à l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015
cP 610
69258 Lyon cedex 09

Autres mandats au sein du Groupe

Les mandataires sociaux ont exercé en 2014 au sein des sociétés du groupe U10, les fonctions et mandats suivants :

thierry Lièvre Membre du comité de direction de UteX Membre du comité de direction de dUteXdOR directeur de sMeRWIcK GROUP, société de droit hongkongais

Céline Chambon Membre du comité de direction de UteX Membre du comité de direction de dUteXdOR

Mandats exercés hors du groupe U10

Les mandats exercés par les administrateurs mentionnés ci-dessous sont donnés au 31 décembre 2014 sur la base des informations actualisées ou connues de la société.

14 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Mandats exercés hors du groupe u10	2014	2013	2012	2011	2010
Thierry Lièvre
Gérant de tLK (jusqu’au 17 novembre 2014)	•	•	•	•	•
Gérant de la snc AMPeRe (jusqu’au 31 décembre 2013)		•	•	•	•
Gérant de la snc cIGOGne (jusqu’au 31 décembre 2013)		•	•	•	•
Gérant de la snc nUMA BLAnc (jusqu’au 31 décembre 2013)		•	•	•	•
Gérant de FInAncIeRe des dOcKs	•	•	•	•	•
Président de tLK.UsA LLc		•	•	•	•
co-gérant de la sARL OFFsHORe LIMIted (jusqu’au 17 décembre 2013)		•	•
Président de la sAs OFFsHORe sPIRIt (jusqu’àu 26 décembre 2013)		•	•
Président de la sAs tRAde cItY			•
Erick Pouilly
Membre du conseil de surveillance de FInAncIeRe neXtPOOL sAs	•	•	•	•	•
Gérant de la sARL PIF	•	•	•	•	•
Gérant de la scI JeesP	•	•	•	•	•
Président de la société PIc LLc, UsA	•	•	•	•	•
Président de la société Us.In, LLc, UsA	•	•	•	•	•
Vice-Président de la société tLK.UsA LLc	•	•	•	•	•
Administrateur de la société PecM, LLc, UsA		•	•	•	•
Administrateur de la société AMs, LLc, UsA	•	•	•	•	•
Président de la société FUsAIn, LLc, UsA	•	•	•	•
Administrateur du sP Anderson Group, canada	•	•	•
Administrateur de la société sPs, LLc, UsA	•
TLK
Membre du comité stratégique de la sAs cOURB	•	•	•
Gérante de la snc AMPeRe (depuis le 31 décembre 2013)	•	•
Gérante de la snc cIGOGne (depuis le 31 décembre 2013)		•
Gérante de la snc nUMA BLAnc (depuis le 31 décembre 2013)	•	•
Gérante de la snc cARAt (depuis le 21 février 2014)	•
Gérante de la snc sUn ARBOIs (depuis le 2 septembre 2014)	•
Présidente de la sAs B10 (depuis le 24 juin 2014)	•
directeur Général de la sAs L3c (depuis le 20 mai 2014)	•

Rémunérations des mandataires sociaux

tableau récapitulatif des rémunérations versées

dirigeants Mandataires sociaux	thierry Lièvre (1)	Céline Chambon	erick pouilly
Rémunération fixe	280 000	80 949
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jeton deprésence

(1) Le montant indiqué au titre de la rémunération globale correspond aux montants versés par U10 au titre de son mandat de Président directeur Général (174 k€) et par tLK, société qui contrôle U10 (106 k€). Le montant des avantages en nature dont bénéficie thierry Lièvre dans tLK s’élève à 32 k€. La convention de services conclue entre tLK et U10, décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ne prévoit aucune prestation liée aux fonctions de Président directeur Général de thierry Lièvre. Aucune rémunération directe n’est versée par les filiales de U10 à thierry Lièvre.

Rapport Annuel 2014 | 15

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail	régime de retraite complémentaire
	OUI nOn	OUI nOn
thierryLièvre	X	X
céline chambon	X(depuis 2005)	X
erick Pouilly	X	X

e retraite	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus	à	Indemnité relative à une clause	Indemnité relative à une clause	Indemnité relative à une clause	Indemnité relative à une clause
mentaire	raison de la cessation ou du changement de fonctions				de non concurrence
nOn	OUI	nOn			OUI	nOn
X		X				X
X		X				X
X		X				X
des	actionnariat> 5 %	actions		%	droits	de vote(1)	%
	FInAncIeRe des dOcKs(2)	10 721 647	57,52 %		17 869 412		65,95 %
nstitué en	tLK(2)	805 444		4,32 %		1 610 888	5,95 %
	thierryLièvre	1		ns		2	ns
x au titre	total thierry Lièvre AMIRAL GestIOn	11 527 092 1 338 137	61,84 % 7,18 %		19 480 302 1 338 137		71,90 % 4,94 %

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux

Aucun prêt et aucune garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des mandataires sociaux.

Transactions effectuées par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2014

(1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2010 a décidé d’attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

	erick pouilly
Actions
nombre de titres achetés	2 500
cours moyen des achats	4,651 €
nombre de titres vendus
cours moyen des ventes
Exercice d’options de souscription d’actions
nombre de titres achetés
cours moyen des achats

(2) détenues à 100 % directement et indirectement par thierry Lièvre.

déclarations auprès de l’aMF de franchissement de seuils légaux au cours de l’exercice 2014

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Le 31 décembre 2014, la société tLK a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir 805 444 actions U10 représentant 1 602 888 droits de vote, soit 4,32 % du capital et 5,95 % des droits de vote de la société. ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition de droits de vote double par la société tLK.

Aucune autre transaction n’a été portée à la connaissance de la société.

renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Céline Chambon et de Mr erick pouilly

Par ailleurs, à cette occasion, la société FInAncIÈRe des dOcKs a franchi individuellement en baisse le seuil de deux tiers des droits de vote de la société.

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Les mandats d’administrateurs de Madame céline chambon et de Monsieur erick Pouilly, arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

État de l’actionnariat salarié

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Il n’existe pas d’actionnariat salarié dont les titres font l’objet d’une gestion collective.

nous vous rappelons qu’afin de favoriser le développement de l’actionnariat salarié, différentes mesures ont été prises en vue de consulter les actionnaires sur l’opportunité de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés.

Madame céline cHAMBOn et Monsieur erick POUILLY ont d’ores et déjà accepté le principe du renouvellement de leur mandat d’administrateur respectif sous réserve de la décision souveraine de l’assemblée générale des actionnaires.

Aussi longtemps que la participation des salariés dans le capital social reste inférieure à 3 %, une consultation des actionnaires doit être renouvelée tous les trois ans à l’effet de leur proposer d’adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.

Informations concernant le capital social

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote

nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte du 21 mai 2014 a été appelée à statuer sur une proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérent à un Pee ou à un plan d’épargne groupe et a rejeté cette proposition.

Au 31 décembre 2014, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société sont les suivantes :

16 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Informations concernant les délégations dans le cadre d’augmentations de capital

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

L’ensemble des délégations dans le cadre d’augmentations de capital en cours de validité qui ont été accordées par

l’assemblée générale mixte du 21 mai 2014 au conseil d’administration et les utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2014 font l’objet d’une présentation synthétique figurant dans le tableau ci-après :

nature de la délégation	date de l'age	durée de la délégation	date d'expiration	Montant nominal maximum autorisé	utilisation en 2014
Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des valeurs
mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	40 000 000€	non utilisée à ce jour
(septième résolution)
Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital
social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	40 000 000€	non utilisée à ce jour
(huitième résolution)
Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	40 000 000€	non utilisée à ce jour
(neuvième résolution)
				dans le cadre des délégations prévues aux septième,
Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (dixième résolution)	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	neuvième et quinzième résolutions et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite des plafonds	non utilisée à ce jour
				fixés aux septième et neuvième résolutions.
Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins de décider de
l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	15 000 000€	non utilisée à ce jour
(douzième résolution)
Autorisation donnée au conseil d’administration d’utiliser les
délégations visées aux neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du code de commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre, par placement privé, visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier	21 mai 2014	26 mois	21 juillet 2016	dans la limite de 20 % du capital social par an avec imputation sur les plafonds de 40 000 000€et 50 000 000€de la neuvième résolution et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de l'émission initiale	non utilisée à ce jour
(Quinzième résolution)

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif ou une filiale

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

nous vous précisons que le rapport de gestion annuel doit désormais mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée (article L.225-102-1, dernier à l’issue de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014), entre :

• d’une part, l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une sA,

• d’autre part, une autre société dont la sA possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

nous vous informons qu’aucune convention visée par les dispositions ci-dessus n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Les informations présentées ci-après répondent aux nouvelles obligations découlant de l’article 225 de la loi Grenelle 2, codifié à l’article L.225-102-1 du code de commerce, et son décret d’application du 24 avril 2012.

elles ont fait l’objet de travaux de vérifications par le cabinet FIneXFI, organisme tiers indépendant nommé pour un mandat de 3 ans par le Président directeur Général selon lettre de mission du 5 janvier 2014.

Le référentiel d’indicateurs a été défini à partir de l’article R.225-105-1 du code de commerce établissant les 42 thématiques.

Le reporting couvre la période du 1[er] janvier 2014 au 31 décembre 2014. Il a été mis en place pour la première fois sur l’exercice 2013.

Rapport Annuel 2014 | 17

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Le périmètre du reporting s’étend à l’ensemble des filiales du pôle europe et des services centraux. Le pôle Asie sera intégré dans un second temps. ce périmètre est centré sur l’activité globalement la plus contributive du groupe U10 aux questions sociales, sociétales et environnementales. Il est précisé que pour le présent chapitre, le terme Groupe comprend les filiales du pôle europe et des services centraux.

Le reporting est piloté et coordonné par le service juridique du Groupe. Il repose sur un référentiel qualitatif et quantitatif, organisé autour des trois thématiques sociales, environnementales et sociétales. chaque filiale gère ses propres actions en fonction de la volonté et de l’implication des dirigeants et des collaborateurs. Le tableau de reporting extra financier est par conséquent transmis aux responsables financiers des filiales, qui se chargent de collecter les informations nécessaires dans leurs structures.

Le service juridique consolide l’ensemble des informations et veille à leur cohérence.

Le tableau de reporting extra financier présente certaines limites liées notamment aux modalités pratiques de collecte et saisie des informations, et au fait qu’en l’absence d’information de la part de nos fournisseurs à ce jour, il n’intègre aucune donnée relative à leur empreinte environnementale.

genèse et philosophie du groupe u10

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

thierry Lièvre, autodidacte et passionné de décoration, fait un constat au début des années 90 : la décoration d’intérieur est élitiste et s’adresse à une catégorie fortunée de clients.

son idée est de démocratiser la décoration d’intérieur et offrir au plus grand nombre la possibilité de valoriser son intérieur par une décoration tendance, alliant qualité et prix attractifs.

cela nécessite une offre toujours en mouvement, à l’affût des tendances, qui se traduira par un concept de commercialisation novateur à l’époque : la conception de lignes de produits coordonnées et complémentaires.

tout comme les explorateurs qui ont ouvert la route maritime des Indes et les marins transportant des biens de consommation de leur lieu de production à destination de ports du monde entier il y a des siècles, U10 sélectionne ses fabricants à l’international, organise sa logistique d’approvisionnement auprès des fabricants et sa logistique de livraison auprès des clients, tout en proposant des services adaptés à ses clients.

Pour organiser et construire le Groupe dans une démarche pérenne, le fondateur, valorisant l’expérience historique de sa région en matière de textiles, s’est entouré de professionnels issus de la filière textile locale.

A ce jour, les dirigeants du Groupe sont tous issus des métiers du commerce, illustrant une volonté farouche de rester ancré dans l’opérationnel.

de ce modèle découle un développement économique, social et environnemental propre.

Focus sur les pratiques du groupe u10 les plus représentatives en matiere de rse

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Développement du groupe U10, une croissance organique pérenne complétée d’une croissance externe respectueuse de l’identité propre des nouvelles filiales

Pour permettre cette forte croissance organique, le Groupe s’appuie sur des hommes et privilégie l’épanouissement professionnel de chacun en favorisant les petites structures locales.

Le développement de U10 s’est fait en partie par de la croissance externe. dans tous les projets d’acquisition de société, U10 a toujours eu la démarche de préserver les dirigeants et équipes en place et dans leur milieu.

cela se traduit par une ancienneté significative de l’effectif. en effet, 60 % des collaborateurs ont une ancienneté supérieure à 5 ans, dont 26 % comptabilisent une ancienneté supérieure à 10 ans. Pour rappel, le Groupe a 20 ans d’existence.

La fidélité des collaborateurs, au-delà de la traduction d’un attachement du personnel au groupe U10 et à ses dirigeants, constitue un réel atout pour le Groupe. en effet, au fil des années, l’ancienneté cumulée par nos collaborateurs se traduit par une acquisition certaine d’expériences, de techniques et de méthodes de travail propres au Groupe et à sa stratégie.

en limitant le turn over de ses équipes, le Groupe bénéficie d’un gain de temps et financier certain. en effet, cela évite l’investissement financier de phases de recrutement fréquentes et l’investissement en temps pour rendre le nouveau salarié opérationnel et efficace. cela favorise également la confiance entre la direction et les équipes, la possibilité d’offrir de bonnes conditions d’emploi et contribuer finalement à la satisfaction de la clientèle du Groupe.

Indicateur répartition de l’effectif par ancienneté :

26% 12% inférieur à 1 an : 37 15% de 1 à moins de 3 ans : 45 34% de 3 ans à moins de 5 ans : 39 13% de 5 ans à moins de 10 ans : 105 10 ans et plus : 78

18 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Par son dynamisme régional, le Groupe participe au développement des économies locales dans lesquelles il est ancré en termes d’activité et d’emplois.

Ainsi, les filiales ont tissé des liens historiques avec certains partenaires locaux notamment pour les travaux d’entretien et de maintenance, le transport, l’infographie, la communication, l’imprimerie, l’achat de mobilier et le rembourrage de coussins. elles tiennent à développer des partenariats locaux et de proximité dès que c’est possible.

La filiale historique est ancrée dans la vie locale et occupe une place économique importante, notamment au niveau de sa ville. Ainsi, elle est l’un des membres fondateurs et adhérents du club d’entreprises de la commune. ce club a pour objet de créer des synergies entre les différents partenaires locaux, d’être un interlocuteur unique auprès des différents organismes tels que la médecine du travail et de favoriser ainsi l’échange, le dialogue et la résolution des problèmes. elle participe également activement aux opérations initiées par la communauté de communes (visite d’entreprise, comité d’agrément au sein de la pépinière d’entreprise, etc.).

Les filiales font également appel aux associations d’insertion professionnelles locales, notamment aux associations favorisant l’emploi des travailleurs handicapés, ainsi qu’à un centre pénitentiaire pour des prestations d’entretien d’espaces verts, de ré-étiquetage et de changement d’encarts.

elles font également dons de lots aux associations locales telles que des associations sportives ou festives, ainsi qu’aux écoles de leur commune et/ou des communes environnantes.

elles ont la volonté également de privilégier les embauches de proximité. certaines étant dans des bassins d’emploi difficile, c’est une manière pour elles de s’inscrire et de participer au développement économique de leur région. certaines filiales font régulièrement appel à des stagiaires.

d’une façon générale, les sociétés du groupe U10 sont attachées au développement et au rayonnement de leur région.

L’idée d’une décoration accessible à tous : moteur du groupe U10 hier et aujourd’hui

La volonté de démocratiser la décoration ne doit pas se faire au détriment de la qualité des produits. c’est pourquoi la qualité et la sécurité des produits font partie des exigences du groupe U10 quelles que soient les gammes.

Cette garantie de qualité s’affiche en amont

Les produits sont à destination directe des consommateurs. certaines gammes sont composées de substances chimiques. La mise en place de la réglementation ReAcH a accéléré la démarche existante de qualité.

des actions sont menées notamment auprès des fournisseurs telles que la signature d’engagements de conformité à la réglementation ReAcH, par lesquels ils certifient que leurs produits et packaging ne contiennent pas de substances « ReAcH » et, d’attestations permettant de s’assurer de la validité des certificats Oeko-tex délivrés aux fabricants de produits textiles.

Le Groupe a procédé à plusieurs enregistrements ReAcH, mais aucune substance à risque n’est utilisée.

La qualité est une préoccupation majeure. des contrôles qualité sont mis en place et des tests de conformité sur les compositions, et plus précisément sur les composants chimiques et colorants azoïques, sont réalisés avant le départ des marchandises de leur lieu de production.

des fiches signalétiques liées à la sécurité des produits ont été développées pour les produits concernés à destination des consommateurs.

Cette garantie de qualité s’affiche également en aval

L’activité du Groupe génère plusieurs types de déchets. Aucun n’est dangereux au regard de la législation en vigueur.

de nombreuses initiatives à tous les niveaux sont menées dans les filiales pour le recyclage des déchets.

La catégorie la plus importante de déchets directs et indirects est constituée par les emballages. Les produits sont transportés de leur lieu de fabrication jusqu’aux entrepôts du Groupe, puis des entrepôts jusque chez les clients, chez lesquels ils sont exposés en magasins.

• L’emballage recouvre donc plusieurs fonctionnalités :

• protéger les produits lors du transport contre les malveillances et contre les chocs, permettant de réduire les pertes,

• donner des informations légales et obligatoires comme la composition ou liées au marketing telles que la marque, les photos des produits ou les logos.

Les emballages sont aujourd’hui majoritairement en carton. La matière plastique tend à se réduire. La réduction des emballages plastiques est un des axes de réflexion des services en charge de la conception des produits et des emballages.

Un autre axe de réflexion pris en compte est l’optimisation des packagings en vue de les réduire. Le volume du produit est pris en compte lors de sa conception. Ainsi, l’utilisation de cintres repliables est privilégiée pour les produits sur cintre, afin de pouvoir les juxtaposer facilement et générer un gain de place. cette économie permet de réduire les coûts de transport et donc l’empreinte écologique du Groupe.

Rapport Annuel 2014 | 19

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Lorsque c’est possible, l’emballage et/ou le sous-emballage est supprimé. dans ce cas, les produits sont installés directement sur des displays ou présentoirs.

Les marchandises sont manipulées à plusieurs reprises. elles arrivent dans les dépôts des filiales et repartent au gré des commandes des clients. Les cartons et films plastiques usagés sont collectés, compactés et recyclés par des sociétés spécialisées qui mettent à disposition des bennes sur site.

en 2014, une des filiales a investi dans une presse à déchets automatique permettant de compacter et de valoriser les déchets cartons. Au-delà de favoriser le recyclage des déchets, cette solution présente également l’avantage d’optimiser leur encombrement et de réduire ainsi les nuisances occasionnées par le transport telles que les émissions de cO2 et la pollution sonore.

Les filiales du pôle europe mettent sur le marché des produits emballés utilisés par les ménages. elles contribuent au financement de la gestion des déchets issus de ces emballages en adhérant au dispositif national de valorisation des déchets ménagers piloté par l’organisme eco-emballages qui assure la collecte, le tri et le recyclage des emballages ménagers. La contribution financière au titre de l’exercice 2014 s’élève à 196 946 € pour l’ensemble des filiales.

La mise en place de politiques spécifiques sur ces thèmes s’accompagne d’une veille active sur les autres démarches Rse.

Les autres démarches rse du groupe u10

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

En matière d’information sociale

emploi

• Présentation générale des effectifs du groupe U10 effectifs (dont répartition par statut) au 31 décembre 2014 :

statut	total	% tOtaL
employés / ouvriers	197	64,8 %
tAM	55	18,1 %
cadres	52	17,1 %
total effectifs	304	100 %

• L’effectif du Groupe est réparti sur 12 filiales, dont :

• 2 filiales sans salariés,

• 4 filiales de moins de 10 salariés,

• 4 filiales de 10 à 49 salariés,

• 2 filiales d’au moins 50 salariés.

Pyramide des âges h/f :

Les autres déchets générés par les activités du Groupe sont principalement :

• le papier : les filiales ont chacune mis en place des règles de recyclage telles que l’installation de poubelles de tri dans chaque bureau et le recyclage du papier imprimé en papier de brouillon.

• le matériel informatique : il est recyclé en fin de vie de différentes manières : une partie est revendue au personnel, une partie est recyclée par des sociétés externes qui prélèvent sur site ou mettent une benne à disposition.

• les piles : les piles sont conservées, stockées puis déposées dans des bacs de recyclages à l’initiative des collaborateurs. Une filiale a confié la collecte des piles et accumulateurs usagés à l’éco-organisme scReLec qui prend en charge leur tri et leur traitement dans le cadre de son programme « Batribox, l’écoréflexe ». Le montant de l’éco-participation versée au titre de l’exercice 2014 s’élève à 370 €.

• les cartouches d’encre : les cartouches d’encre usagées sont récupérées par des sociétés extérieures qui les recyclent.

• les ampoules : une filiale commercialisant des lampes est adhérente à RecYLUM et ecOLOGIc, éco-organismes agréés en charge de la collecte et du traitement des deee professionnels (déchets d’équipements électriques et électroniques). La contribution pour ces deux organismes s’est élevée à 54 000 € au titre de l’exercice 2014.

• le mobilier : l’une des filiales participe au financement du programme de collecte et de recyclage piloté par l’écoorganisme « eco-mobilier » qui vise à valoriser les meubles usagés par réutilisation, recyclage ou valorisation énergétique.

==> picture [249 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

27 13 supérieur à 50 ans
42 37 de 40 à 50 ans
48 62 de 30 à 40 ans
39 33 de 20 à 30 ans
2 1 moins de 20 ans
60 40 20 0 20 40 60 80
hommes femmes
----- End of picture text -----

On constate que 61 % de l’effectif du Groupe a moins de 40 ans.

• Les embauches et les licenciements

Le nombre d’embauches en cdI est de 21. Le nombre d’embauches en cdd est de 29.

Le nombre de départs est de 37 dont 7 fins de cdd, 14 licenciements, 10 ruptures conventionnelles, 3 démissions et 3 fins d’essais.

• Evolution des rémunérations

Le groupe U10 tend à suivre une politique salariale évolutive. La masse salariale est en augmentation de 3,2 % entre 2013 et 2014.

20 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Organisation du travail

• L’organisation du temps de travail

Le groupe U10 est organisé selon un horaire moyen de 35 heures hebdomadaires exceptée une société dont l’horaire collectif a été maintenu sur la base de 169 h / mois.

• L’absentéisme

nombre dejours d’absence / causes de maladie	total 2014	% total
Maladie	2472	56,88 %
At/MP/accident de trajet	58	1,33 %
Maternité/paternité	1019	23,45 %
congéparental	631	14,52 %
Événements familiaux	166	3,82 %
total	4346	100 %

L’absentéisme au sein du Groupe a diminué en 2014, se traduisant par 884 jours d’absence de moins par rapport à 2013 soit une réduction de près de 17 %.

relations sociales

• L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L’information et la consultation du personnel se font via le panneau d’affichage et le réseau de messagerie, et par les représentants du personnel quand ils existent.

Globalement, le groupe U10 bénéficie d’un taux moyen d’accident du travail relativement modéré notamment sur ses activités logistiques.

Indice de fréquence (IF) (nombre d’At avec arrêt pour 1000 salariés) :

IF 2014 groupe U10 : 13,16 (soit 4 At pour 304 salariés) IF 2013 national tous secteurs confondus : 33,8

source : L’Assurance Maladie – risques professionnels - Rapport de gestion 2013

L’indice de fréquence (IF) du Groupe reste particulièrement bas par rapport à l’IF national tous secteurs confondus.

Formation

• Les politiques mises en œuvre en matière de formation et le nombre total d’heures de formation

	Montant du budget formation 2014	101 122 €
	nombre d’heures de formation réalisées	1 488,50
	nombre de salariés ayant bénéficié d’une action de formation	68

Le nombre d’heures moyen de formation par collaborateur formé est de 21,89 heures.

Les formations les plus fréquemment dispensées sont les suivantes : langues, logistique (cAces, etc.), informatique, commercial, paie, RH et marketing. La politique de formation professionnelle mise en place au sein du Groupe concerne l’ensemble des services.

• Le bilan des accords collectifs

A ce jour, aucun accord collectif n’a été négocié au sein du groupe U10.

santé et sécurité

• Les conditions de santé et de sécurité au travail

Le montant des dépenses en matière de sécurité a atteint la somme de 10 497 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

• Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé au travail Aucun accord collectif n’a été signé en ce sens.

• Les accidents du travail ainsi que les maladies professionnelles

nombre d’accident de travail ayant entrainé un arrêt de travail	4
nombre d’accident de trajet ayant entrainé un arrêt de travail	0
nombre de maladiesprofessionnelles	0
nombre de salariés déclarés inaptes définitivement	3
taux At moyen
taux At moyen Groupe	1,77 %
taux At moyen Groupe sites administratifs	1,52 %
taux At moyen Groupe sites logistiques	2,87 %

egalité de traitement

• Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

Le recrutement hommes/femmes au sein du Groupe est équilibré avec un effectif de 146 femmes et de 158 hommes.

Peu de freins existent au sein du Groupe pour l’accès des femmes aux postes de cadre. Ainsi, 23 femmes bénéficient du statut cadre au sein du Groupe sur un total de 51 cadres soit un pourcentage de 45 % de cadres femmes.

• Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

Les salariés reconnus travailleurs handicapés au sein du Groupe représentent 0,66 % de l’effectif total.

des initiatives locales sont prises sous la forme de collaboration avec des esAt pour des travaux de jardinage, de changements d’encarts ou de ré-étiquetage. ces initiatives représentent au niveau du Groupe un budget de 64 192,83 € Ht pour l’année 2014 et correspondent à 3,814 emplois (équivalent temps plein).

Rapport Annuel 2014 | 21

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Le montant 2014 de la contribution travailleurs handicapés est de 22 643 €.

• La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe veille à favoriser la diversité des candidatures, les offres d’emploi diffusées ne comprennent aucun critère de nature discriminatoire et le processus de recrutement s’applique de manière uniforme pour chacun des candidats.

• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Afin de limiter les impressions de documents et de réduire leur consommation de papier, les filiales numérisent leur archivage. La filiale historique a par ailleurs mis en place un système de dématérialisation de ses bons de commandes et factures.

Les filiales louent des bennes de tri sélectif à des sociétés spécialisées dans le recyclage.

promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail relatives à la politique de lutte contre les discriminations, au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, à l’abolition effective du travail des enfants

Le groupe U10 applique la réglementation sociale applicable en France, ce qui implique un respect des conventions fondamentales de l’OIt.

• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement

A ce jour, le Groupe n’a connaissance d’aucun risque industriel ou environnemental le concernant.

Les filiales n’ont pas constitué de provision et n’ont pas pris de garantie afin de couvrir des risques environnementaux éventuels. elles n’ont pas versé d’indemnité à ce titre au cours de l’exercice.

pollution et gestion des déchets

En matière d’informations environnementales

politique générale en matière environnementale

• L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

Le Groupe a une activité peu polluante par nature. en conséquence, son impact sur l’environnement reste faible par rapport aux entreprises d’industries lourdes. toutefois, chaque filiale s’efforce à son niveau de prévenir au mieux les conséquences que pourrait avoir son action sur l’environnement.

• Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement

chaque filiale gère ses propres actions, en fonction de la volonté et de l’implication de chacun. Les collaborateurs sont incités et sensibilisés à des éco-gestes par affichage, par mail ainsi que verbalement pour éteindre les lumières des bureaux, faire des économies d’énergie et de consommables, trier les déchets, recycler les cartouches d’encre et les piles.

Les collaborateurs sont également souvent à l’origine d’initiatives en ce sens. certains d’entre eux ont notamment recours au covoiturage afin de se rendre sur leur lieu de travail.

Il existe à ce stade une prise de conscience citoyenne des dirigeants et des collaborateurs, ce qui crée des synergies mais ne s’est pas encore traduite par une politique intégrée à la stratégie des filiales et plus généralement du groupe U10.

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

compte-tenu de sa nature, l’activité du Groupe ne présente pas de risques industriels et environnementaux significatifs.

Les principaux impacts de l’activité du Groupe sur l’environnement sont liés à la consommation d’espace, aux besoins énergétiques des bâtiments, aux émissions de polluants dans l’air et dans l’eau et à la production de déchets.

Le risque de rejet dans l’air, l’eau ou les sols nuisant gravement à l’environnement et émis directement par le Groupe apparait inexistant.

Afin de réduire les émissions de cO2 engendrées par les déplacements de leurs collaborateurs, les filiales ont équipé les véhicules professionnels de GPs. certaines tendent à remplacer leur parc auto par des véhicules qui émettent moins de cO2, comme l’achat d’un véhicule hybride et s’efforcent de promouvoir auprès de leurs collaborateurs le recours au covoiturage et aux transports en commun, lorsque cela est possible. Le transport des marchandises est assuré par des prestataires.

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

compte tenu de la nature des activités du Groupe, l’impact de ces dernières sur l’environnement en termes de nuisances sonores, olfactives ou visuelles est faible.

22 | Rapport Annuel 2014

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

utilisation durable des ressources

• La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

dans la mesure où les filiales ne fabriquent pas les produits qu’elles distribuent, la consommation d’eau se résume à une utilisation domestique. deux dépôts sont sprinklés et disposent de réserves d’eau importantes en permanence. La consommation d’eau sur l’exercice est de 4 001 m[3] .

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

la politique du Groupe privilégie le transport maritime plutôt qu’aérien. Le recours au transport aérien des marchandises est marginal et n’intervient que dans des situations d’urgence. de plus, plusieurs filiales ont mené un travail d’optimisation des palettes afin de réduire leur nombre par une amélioration de la disposition des cartons sur les palettes en fonction de la place, de la forme et de la taille des colis.

Les principales sources d’émission de gaz à effet de serre identifiées au sein du Groupe sont liées aux déplacements professionnels des collaborateurs et au transport des marchandises par route, voie maritime et aérienne.

• L’adaptation aux conséquences du changement climatique

L’activité du Groupe ne recouvre ni fabrication, ni assemblage et ne génère pas directement d’achat de matière première. La consommation de matière première telles que papiers, cartons, plastiques est peu élevée.

Pour autant, les filiales sont sensibilisées à l’impact écologique de leur consommation et plusieurs d’entre elles ont mis en place des actions telles que le tri sélectif, la dématérialisation des documents (factures, bon de livraisons clients, etc.), le paramétrage impression recto/verso par défaut ou encore la réutilisation du papier en brouillon.

Le Groupe n’est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique du fait de son activité.

• Protection de la biodiversité - Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

L’implantation géographique de ses sites fait que le Groupe n’est pas impacté par la préservation de la biodiversité.

En matière d’informations sociétales

• La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation d’énergie est peu élevée. elle est surtout liée à l’utilisation des bureaux, des dépôts et des véhicules des commerciaux. Les énergies utilisées sont principalement l’électricité, le gazole, le gaz, le fioul et le propane. cependant, les filiales ont entamé des démarches pour limiter leurs impacts écologiques : baisse de température de 1 degré dans les dépôts, transpalettes électriques rechargés en heures creuses, généralisation de l’éclairage par Led, installation de systèmes de climatisation réversibles et de régulateurs thermostatiques, remplacement des convecteurs, etc.

• L’utilisation des sols

compte tenu de l’activité du Groupe, l’impact environnemental sur les sols peut être considéré comme quasi nul.

Changements climatiques

• Les rejets de gaz à effet de serre

A ce jour, le Groupe n’a pas fait réaliser de bilan afin de mesurer son empreinte carbone ou quantifier ses émissions de gaz à effet de serre. toutefois, en raison de son activité, l’empreinte carbone propre du Groupe devrait être relativement faible. c’est le cas pour les bureaux, mais également pour tout ce qui concerne l’empreinte environnementale des marchandises transportées de leur lieu de production à leur lieu de consommation. Ainsi,

relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

La plupart des filiales ont des partenariats privilégiés avec les collectivités, les administrations et les associations d’insertion professionnelle. Les filiales sont attentives à leurs engagements sociaux, environnementaux et sociétaux. de manière générale, les liens avec nos prestataires s’appuient sur la confiance réciproque et le respect mutuel.

• Les actions de partenariat et de mécénat

Les filiales font des dons essentiellement à des associations et des écoles proches d’elles géographiquement : écoles de leur commune ou écoles d’enfants des salariés par exemple.

Une des filiales sponsorise un club sportif, permettant dans un échange gagnant-gagnant de promouvoir sa marque.

Rapport Annuel 2014 | 23

rapport de gestion du conseil d’administration

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

sous-traitance et fournisseurs

Loyauté des pratiques

• La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n’a pas mis en place à ce jour une politique achat qui prenne en compte les problématiques sociales, environnementales et sociétales.

• L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Il n’existe pas à ce jour de politique achat relative aux problématiques sociales, environnementales et sociétales à l’échelle du Groupe vis-à-vis des fournisseurs et de leurs sous-traitants.

• Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe demeure vigilant sur les problématiques de corruption. Ainsi, plusieurs filiales ont mis en place des procédures anticorruption dans leur fonctionnement, notamment au niveau des services financiers : séparation des tâches, sensibilisation aux pratiques frauduleuses provenant de l’extérieur, etc.

• Les autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme

Aucune autre action spécifique en faveur des droits de l’Homme n’a été engagée à ce jour.

Résultats financiers des cinq derniers exercices

nature des indications en€ sauf pour le nombre d’actions et de salariés	2010	2011	2012	2013	2014
situation en fin d’exercice
capital social	18 673 399	18 673 399	18 673 399	18 639 732	18 639 732
nombre d'actions émises	18 673 399	18 673 399	18 673 399	18 639 732	18 639 732
résultatglobal des opérations
chiffre d'affaires Ht	3 263 645	2 726 363	2 774 901	2 161 568	1 783 986
Bénéfice avant impôts, amortissements etprovisions	6 073 775	6 533 850	5 144 032	7 753 454	8 378 812
Impôt sur les bénéfices	-647 125	-1 049 205	-801 163	-984 334	-807 833
Bénéfice après impôts, amortissements etprovisions	7 783 317	8 411 894	5 916 752	8 658 558	9 055 925
Montants des bénéfices distribués*	-	-	-	2 977 796	3 914 344
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements etprovisions	0,36	0,41	0,32	0,47	0,49
Bénéfice après impôts, amortissements etprovisions	0,42	0,45	0,32	0,46	0,49
dividende versé*	-	-	-	0,16	0,21
personnel
nombre de salariés	32	29	24	7	5
Montant de la masse salariale	1 426 465	1 373 495	1 003 519	605 680	504 736
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	608 528	599 862	427 715	243 581	207 182

• 2014 : montant qui sera proposé à l’assemblée générale du 20 mai 2015

24 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

rappOrt de gestIOn 2014

rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société U10 sA et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le cOFRAc sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31/12/2014 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.

Indépendance et contrôle qualité

notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;

• d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée).

attestation de présence

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225105-1 du code de commerce ;

• nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ;

• en cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

avis motivé sur la sincérité des informations rse

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Nature et étendue des travaux

nos travaux ont été effectués par une équipe de deux personnes entre le 20 mars 2015 et le 31 mars 2015 pour une durée d’environ quatre jours/hommes.

nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme IsAe 3000 et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission.

nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations Rse des directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d’apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

• de vérifier la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Rse. nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations Rse.

nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière Rse et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations Rse que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l’entité consolidante :

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.) ;

• nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;

• nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Rapport Annuel 2014 | 25

rapport de l’organisme tiers indépendant

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Pour les autres informations Rse consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

nos travaux ont couvert en moyenne 80 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et 90 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les informations Rse ne peut être totalement éliminé.

Commentaires sur les Informations

• Le Groupe précise en introduction du chapitre « responsabilité sociale, environnementale et sociétale » que le périmètre du reporting Rse est limité à l’ensemble des filiales du pôle europe et des services centraux.

• Les informations quantitatives concernent quasi exclusivement les aspects sociaux.

Conclusion

sur la base de nos travaux, et au-delà des commentaires précédents, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 1[er] avril 2015

FIneXFI Isabelle Lhoste Associée

26 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

rappOrt sUR LA GOUVeRnAnce et Le cOntRôLe InteRne

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

suite à la parution du code Middlenext mieux adapté aux spécificités des entreprises de taille moyenne ou petite, telles que la société, le conseil d’administration du 30 mars 2010 a décidé d’adopter le « code de gouvernement des entreprises pour les valeurs moyennes et petites » établi par Middlenext comme code de référence de la société pour l’établissement du présent rapport prévu à l’article L.225–37 du code de commerce. ce code est disponible sur le site Middlenext (www.middlenext.com).

Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du code de référence.

Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration.

Composition du conseil

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Au 31 décembre 2014, la société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société :

• thierry Lièvre,

• erick Pouilly, administrateur indépendant,

Le Président est nommé par le conseil pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

chaque administrateur doit être actionnaire de la société pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions d’administrateur est de 6 ans. Le détail des dates de renouvellement figure dans le rapport de gestion.

Les informations concernant les rémunérations des membres du conseil sont détaillées dans le rapport de gestion.

Avec la nomination de céline chambon en qualité d’administrateur en 2012, la société s’est mise en conformité avec ses obligations légales au regard du principe de mixité au sein des conseils d’administration prévu par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des organes dirigeants.

A la suite de la démission de christian Viguié, qualifié d’administrateur indépendant, le conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur le caractère d’indépendance d’erick Pouilly, au regard de la loi, du code de gouvernance d’entreprise Middlenext et des dispositions du Règlement Intérieur du 30 mars 2010, modifié lors de la séance du conseil d’administration du 28 mars 2013.

• céline chambon,

• la société tLK, ayant pour représentant permanent Laurent simon.

La composition du conseil n’a pas été modifiée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Les mandats d’administrateurs d’erick Pouilly et céline chambon, arrivant à expiration lors de la présente assemblée, il sera proposé de les renouveler dans leurs fonctions.

L’ensemble des administrateurs composant le conseil d’administration dispose d’une expérience établie dans la vie des affaires. Ils ont la compétence, l’expérience et le temps nécessaire au bon exercice de leur fonction.

erick Pouilly remplissait dès sa nomination les critères d’indépendance. cependant, compte tenu de la taille du conseil d’administration et de la société, le conseil d’administration n’avait pas estimé nécessaire en 2010 de justifier formellement la présence de deux administrateurs indépendants.

selon le code Middlenext, l’indépendance se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.

Le conseil a apprécié l’indépendance d’erick Pouilly au regard de chacun des critères de son règlement intérieur, qui reprend et complète les critères de son code de référence. ces critères sont présentés dans le tableau ci-dessous :

L’un des quatre membres est indépendant.

Critères	Code Middlenext	règlement Intérieur	Conformité
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années	X	X	OUI
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou songroupe représente unepart significative de l’activité	X	X	OUI
nepas être actionnaire de référence de la société	X	X	OUI
nepas avoir de lien familialproche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	OUI
nepas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années	X	X	OUI
n’exercer aucune autre fonctionque celle d’administrateur dans la société et ses filiales		X	OUI
détenir moins de 1 % du capital social de la société		X	OUI

Rapport Annuel 2014 | 27

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

erick Pouilly a pris l’engagement de respecter ces critères en adhérant au Règlement Intérieur. Il a par ailleurs déclaré, dans le cadre du conseil d’administration du 25 mars 2015 qui s’est prononcé sur le principe du renouvellement de son mandat d’administrateur arrivant à expiration, qu’il continue à remplir les critères permettant de justifier de son indépendance de membre du conseil, soit : absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement.

Fonctionnement du conseil

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Le Président-directeur Général organise les travaux du conseil d’administration, qui se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui–ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est requise pour la validité des délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. chaque administrateur dispose d’une voix. en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Lorsque les administrateurs participent aux réunions du conseil et expriment leur vote, ils représentent l’ensemble des actionnaires de la société et agissent dans l’intérêt social. Ils doivent donc veiller à leur indépendance d’analyse, de jugement de décision et d’action et à rejeter toute pression pouvant s’exercer sur eux. Ils sont tenus à la discrétion à l’égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les administrateurs participent aux travaux du conseil. Les éléments présentés à la délibération du conseil d’administration sont préparés par le Président et le membre du conseil d’administration en charge du dossier, qui s’appuient sur les informations transmises par la société.

Pour la préparation des principales décisions, le conseil d’administration s’appuie sur ses conseils externes, notamment juridiques, fiscaux et en droit social.

Lors de la séance du 30 mars 2010, le conseil d’administration a adopté son Règlement Intérieur dont les termes correspondent aux principales préconisations du code de gouvernance d’entreprise Middlenext pour les VaMPs (Valeurs moyennes et petites) visant à assurer ainsi la transparence au sein de la société.

ce règlement constitue la charte de gouvernance du conseil d’administration de la société. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail des membres du conseil d’administration en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que commandent l’éthique et l’efficacité.

ce règlement adapté aux besoins actuels du conseil d’administration, est modifié au fur et à mesure de l’évolution de la législation, des technologies modernes et des besoins du conseil.

Lors de sa séance du 28 mars 2013, le conseil d’administration a apporté des précisions rédactionnelles au Règlement Intérieur notamment par rapport à la composition du conseil d’administration, du comité d’audit et à leur fonctionnement respectif au regard du code Middlenext et de la recommandation AMF n° 2010-15 du 7 décembre 2010.

Le Règlement Intérieur tel qu’adopté par le conseil d’administration du 28 mars 2013 après discussion, est disponible sur le site Internet de la société.

Comité d’audit

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

La société n’a pas constitué de comité d’audit. elle a décidé d’attribuer les compétences du comité d’audit à son conseil d’administration, conformément à l’exemption prévue par l’article L.823-20.4° du code de commerce. Le comité d’audit est composé de deux membres administrateurs possédant les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de diligence et à l’exclusion du Président - directeur Général. sont également exclus du comité d’audit les dirigeants salariés.

Le conseil d’administration réuni en comité d’audit est présidé par l’administrateur indépendant, qui dispose par ailleurs des compétences financière et comptable requises pour cette fonction.

Le fonctionnement du conseil d’administration réuni en comité d’audit est prévu par l’article 4.4 du Règlement Intérieur du conseil d’administration.

Le conseil d’administration dans sa formation en comité d’audit se réunit deux fois par an, une fois avant l’arrêté des comptes annuels et une fois avant l’arrêté des comptes semestriels.

gouvernance d’entreprise

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

La société a pris la décision de se référer au code de gouvernance Middlenext et en applique les 15 recommandations.

28 | Rapport Annuel 2014

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

numéro	Objet	Observations	Conformité
R1	cumul contrat de travail et mandat social	Le contrat de travail de céline chambon a été maintenu, compte tenu de son ancienneté au sein du Groupe (2005) et du fait que son contrat de travail, antérieur à son mandat social, correspond à un emploi effectif.	OUI
R2	définition et transparence de la rémunération des dirigeants	La rémunération des mandataires sociaux se compose d’une rémunération fixe qui tient compte du niveau de responsabilité et de l’expérience.	OUI
		Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’indemnités ou d’avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou
R3	Indemnités de départ	du changement de leurs fonctions. Ils ne bénéficient enfin d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement	OUI
		de retraite
R4	Régimes de retraite supplémentaires	Les mandataires sociaux ne bénéficientpas de régime de retraite supplémentaire financépar l’entreprise.	OUI
R5	stock-options et attribution gratuite d’actions	depuis l’adhésion au code Middlenext, la société n’a pas mis en place de nouveau plan de stock-options et/ou d’attribution gratuite d’actions. si la société en met enplace, elle respectera la recommandation n°5.	OUI
		Le conseil d’administration a décidé de fixer les principes directeurs de son fonctionnement dans un règlement intérieur,
R6	Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	conformément à la recommandation n°6. Ainsi, le conseil d’administration a adopté son Règlement Intérieur le 30 mars 2010, modifié le 28 mars 2013, auquel chaque membre du conseil a adhéré. Le Règlement Intérieur est reproduit intégralement sur	OUI
		le site internet de la société.
		Le Règlement Intérieur du conseil d’administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du conseil.
R7	déontologie des membres du conseil	ces règles de déontologie portent sur les opérations de bourse, et notamment la transparence dans ces opérations, les conflits	OUI
		d’intérêts, la confidentialité et le devoir d’assiduité et de diligence des administrateurs.
R8	composition du conseil - Présence de membres indépendants	Le conseil d’administration comprend un administrateur indépendant, erick Pouilly, parmi les quatre membres qui le composent.	OUI
		Lors de la nomination des deux derniers administrateurs, le curriculum vitae des candidats a été présenté et détaillé à
R9	choix des administrateurs	l’assemblée générale. chaque nomination a fait l’objet d’une résolution distincte. de plus, une information sur l’expérience et la	OUI
		compétence de chaque administrateur a été communiquée dans le document de référence 2012 .
R10	durée des mandats des membres du conseil	Le mandat des administrateurs est fixé à six ans. Au regard de l’activité de la société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégiequi se déploie souvent au-delà de deux années.	OUI
		Le Règlement Intérieur prévoit les modalités pratiques de délivrance de cette information. L’ordre du jour des conseils est établi
		par le Président. Il est communiqué par courrier électronique préalablement à chaque réunion et accompagné dans la mesure du
		possible des projets de documents, dossiers techniques et documents aux membres du conseil, ainsi qu’aux commissaires aux
R11	Information des membres du conseil	comptes lorsqu’ils sont convoqués. Par ailleurs, le Président demande régulièrement aux membres du conseil s’ils souhaitent	OUI
		recevoir d’autres documents ou rapports pour compléter leur information.
		en outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions du conseil de tout événement et/ou information
		susceptibles d’avoir un impact sur les engagements de la société, lorsque l’actualité de la société lejustifie.
		compte tenu de la taille de l’entreprise et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé utile de constituer un comité
		autonome. Il a été décidé que le conseil d’administration assumerait les fonctions de comité d’audit afin de permettre aux
R12	Mise en place de comités	administrateurs de contribuer au suivi de l’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle	OUI
		interne. La société considère que sa structure et sa taille, associées à la taille réduite de son conseil d’administration ne
		nécessitentpas la mise enplace d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations.
		Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au minimum quatre fois par an et chaque réunion du
R13	Réunions du conseil et des comités	conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. Le conseil réuni en comité d’audit se réunit au moins deux fois par an, avant les réunions du conseil d’administration afin	OUI
		d’examiner les comptes annuels et les comptes semestriels.
R14	Rémunération des administrateurs	Les administrateurs ne reçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’administrateur. si la société décide d’attribuer desjetons deprésence, elle respectera la recommandation n°14.	OUI
R15	Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	Le conseil d’administration procède à une évaluation de son fonctionnement et de ses travaux une fois par an.	OUI

système moniste unifié de direction générale et limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Le conseil d’administration peut choisir entre deux modes d’exercice de la direction Générale, en vertu de l’article L.225–51 du code de commerce. soit la direction Générale de la société est assurée sous la responsabilité du conseil par le Président du conseil d’administration, il y a alors cumul des fonctions. soit la direction Générale est assurée par une autre personne nommée par le conseil en tant que directeur Général, il y a alors dissociation des fonctions.

Le conseil d’administration du 28 juin 2002 a opté pour le cumul des fonctions. Le Président du conseil assume la direction Générale et est investi à ce titre des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration.

Rapport Annuel 2014 | 29

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Le système moniste unifié répond étroitement aux fonctionnements et spécificités du groupe U10, qui est un groupe à taille humaine, présidé par un dirigeant entrepreneur. Il permet de renforcer l’efficacité opérationnelle avec une meilleure coordination des opérations au sein du Groupe. de plus, il simplifie le processus décisionnel et permet ainsi de gagner en réactivité face à l’environnement concurrentiel. enfin, il permet une unicité de commandement en interne et en externe, tout en favorisant une relation étroite entre dirigeants et actionnaires.

La présence d’un administrateur indépendant au conseil d’administration et le mode de fonctionnement du conseil d’administration permettent de garantir des débats contradictoires au sein du conseil et de préserver la mission de contrôle du conseil.

Conflits d’intérêts

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Il n’existe pas de conflits d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un des membres des organes d’administration et de direction Générale, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du conseil d’administration ou de la direction Générale.

Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de U10.

Lors de leur nomination, les administrateurs signent et adhèrent au règlement intérieur du conseil. Ils leur incombent des devoirs et notamment celui de faire part spontanément au conseil de tout risque, de toute situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel avec la société ou une société du groupe. de plus, en cas de conflit d’intérêt, l’administrateur concerné s’abstient de participer aux débats et ne prend pas part au vote des résolutions correspondantes. son retrait peut aller jusqu’à la démission de son mandat d’administrateur.

Missions et actions du conseil

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Le conseil d’administration représente l’ensemble des actionnaires et s’impose d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la société.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

c’est l’instance décisionnaire de gestion de la société. Il peut procéder à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le conseil :

• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la société et contrôle leur gestion,

• définit les grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre,

• débat des opérations majeures envisagées par le groupe U10 dans les conditions qu’il détermine,

• est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la société,

• veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête, ou à l’occasion d’opérations majeures,

• autorise la conclusion des nouvelles conventions règlementées après avoir validé leur intérêt pour la société et apprécié les conditions financières,

• procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux,

• convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales,

• est tenu informé des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place et de leur suivi,

• et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration s’est réuni 8 fois, afin de discuter et mettre en œuvre les projets de l’année 2014 et 2 fois en comité d’audit :

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, aucun administrateur n’a fait part de l’existence de conflit d’intérêt.

date	taux deprésence	Objet
30/01/2014	75 %	– communiqué Financier du quatrième trimestre 2013 – Annulation obligations
		cA réuni en cOMIte d’AUdIt :
		– suivi de l’établissement des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013
26/03/2014	100 %	– suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques – suivi du reporting extra financier mis en place pour le rapport Rse
		– suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013
		– Indépendance des commissaires aux comptes

30 | Rapport Annuel 2014

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

26/03/2014	100	%	– examen et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des comptes consolidés, dont l’approbation sera à soumettre ultérieurement à l’assemblée
			générale des actionnaires
			– communiqué financier des résultats annuels 2013
			– Présentation et analyse des documents de gestion prévisionnelle établis en application des articles L.232-2 et L.232-3 du code de commerce
			– Proposition d’affectation du résultat
			– Mise en place d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce
			– Mise en œuvre d’une augmentation de capital social au profit des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
			– Activité et évaluation des travaux du conseil d’administration
			– examen des points de vigilance du code Middlenext
			– délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale
			– Autorisations financières de l’assemblée générale des actionnaires à conférer au conseil d’administration
			– Rédaction et mise au point du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration relatif à l’ordre du jour extraordinaire et du rapport
			spécial du Président – directeur Général
			– convocation de l’assemblée générale des actionnaires devant statuer notamment sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013
			– délégation des pouvoirs à Monsieur thierry LIeVRe, Président – directeur Général, pour la préparation, la convocation et la tenue de cette assemblée
			– examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce
			– Avenant à la convention de prestations de services U10 / tLK
			– décisions à prendre concernant, le cas échéant, le renouvellement des garanties conférées par U10 aux banques en couverture des engagements des filiales sMeRWIcK
			LIMIted tAIWAn BRAncH, LOnGFIeLd LIMIted et neWPRO-AsIA LIMIted
29/04/2014	100	%	communiqué Financier dupremier trimestre 2014
21/05/2014	50	%	– Mise en place du programme de rachat par la société de ses propres actions, autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2014 – Résiliation de la convention deprestations de services avec sMeRWIcK GROUP LIMIted
			– Refinancement partiel de l’OBsAR
03/07/2014	100	%	– Annulation d’obligations – décision à prendre concernant la rémunération de Monsieur thierry LIeVRe, Président – directeur Général
			– Autorisation de nouvelles conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce
30/07/2014	50	%	communiqué Financier du deuxième trimestre 2014
			cA réuni en cOMIte d’AUdIt :
02/09/2014	100	%	– suivi de l’établissement des comptes semestriels et consolidés au 30 juin 2014 – suivi du contrôle légal des comptes semestriels et consolidés au 30 juin 2014
			– examen de laproposition d’honoraires des commissaires aux comptes
			– examen et approbation des comptes semestriels consolidés du groupe U10 et du rapport d’activité semestriel au 30 juin 2014
02/09/2014	100	%	– communiqué Financier du premier semestre 2014 – Garantie de la société conférée à la BAnQUe PALAtIne au profit la filiale B10
			– décision àprendre concernant la rémunération de Madame céline cHAMBOn, administrateur
29/10/2014	75	%	– communiqué Financier du troisième trimestre 2014 – Analyse des documents degestionprévisionnelle

rémunérations et avantages des mandataires sociaux

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

thierry Lièvre perçoit une rémunération au titre de son mandat de Président directeur Général, présentée dans le rapport de gestion.

La société n’a mis en place aucun régime spécifique de retraite, ni de prime de départ au bénéfice des mandataires sociaux.

céline chambon, administrateur, bénéficie d’un contrat de travail en qualité de Responsable Juridique et Assistante du Président antérieur à sa nomination au conseil. Le contrat de travail est maintenu compte tenu du fait qu’il correspond à un emploi effectif et antérieur à la fonction de mandataire social de l’intéressée.

La société tLK, dirigée par thierry Lièvre, fournit au groupe U10 des prestations dans les domaines suivants : prestations commerciales, offre produits, ressources humaines, financement et développement à travers une convention signée avec la

société. La rémunération de ce contrat est détaillée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. cette convention ne prévoit aucune prestation de services liée aux fonctions de Président directeur Général de thierry Lièvre.

Informations prévues par l’article L.225100-3 du Code de commerce

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Les informations prévues par l’article L.225-100-3 du code de commerce figurent dans le rapport de gestion.

participation des actionnaires à l’assemblée générale

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

L’article 18 des statuts de la société prévoit les modalités de participation aux assemblées générales, ci-après littéralement rapportées :

Rapport Annuel 2014 | 31

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

«RÈGLes GÉnÉRALes

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »

cOnVOcAtIOn – AccÈs AUX AsseMBLÉes – POUVOIRs

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l’adresse indiquée par l’actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. toutefois, le conseil d’administration aura toujours la faculté d’accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

tout actionnaire peut également participer aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

tout actionnaire peut voter par correspondance ou à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Le formulaire électronique de vote à distance peut être reçu par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

FeUILLe de PRÉsence – BUReAU – PROcÈs – VeRBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Pour la rédaction du présent rapport sur les procédures de contrôle interne, le Président – directeur Général s’est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l’AMF le 22 juillet 2010, adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l’objet d’une recommandation de l’AMF le 22 janvier 2007 et sur la recommandation AMF du 7 décembre 2010 (Rapport complémentaire de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne - Valeurs moyennes et petites se référant au code Middlenext de décembre 2009).

définition et objectifs

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Le dispositif de contrôle interne regroupe l’ensemble des moyens, comportements, procédures et actions mis en œuvre par la société, sous sa responsabilité, dans le but d’assurer : – la conformité aux lois et règlements,

• l’application des instructions et orientations fixées par les organes de direction,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

• la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne, quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, doit contribuer à la maîtrise des activités de la société, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet d’obtenir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

ce rapport présente le dispositif de contrôle interne du groupe U10, comprenant la société mère et les différentes filiales faisant partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2014. Il s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue du contrôle interne.

32 | Rapport Annuel 2014

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

dispositif général de contrôle interne

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Environnement du contrôle interne

• juridique, – trésorerie, – consolidation et contrôle de gestion,

• ressources humaines.

Organisation des responsabilités

La politique du groupe U10 est de détenir le contrôle majoritaire des sociétés faisant partie du Groupe. chaque dirigeant de filiale bénéficie d’une autonomie de gestion, des limitations de pouvoir étant cependant mises en place par U10.

Par ailleurs, en tant qu’actionnaire majoritaire, U10 garde le pouvoir de nomination ou de révocation des présidents de filiales.

La volonté du Groupe est de responsabiliser les dirigeants des entités juridiques en matière de gestion opérationnelle des filiales dont ils ont la charge. A ce titre, la gestion des risques et le processus de contrôle interne peuvent être considérés comme largement décentralisés au niveau de la direction des filiales du Groupe.

cependant, afin d’atteindre les objectifs d’efficacité du contrôle interne, chaque dirigeant est sensibilisé à l’importance du dispositif décrit ci-après et à l’harmonisation des méthodes au sein du Groupe. U10 met à disposition des filiales des services dits « centraux », faisant bénéficier celles qui le souhaitent de prestations spécialisées dans différents domaines. Par ailleurs, ces services centraux recensent les meilleures méthodes de travail identifiées au sein du Groupe et proposent aux dirigeants de filiales de les adopter localement lorsque cela est pertinent, avec pour objectif d’améliorer les dispositifs de contrôle interne et de réduire les risques identifiés.

certaines fonctions peuvent être centralisées lorsque cette organisation permet d’apporter de la valeur ajoutée aux filiales à un coût maitrisé : c’est le cas, par exemple, des fonctions de support juridique, social et fiscal.

La taille du Groupe permet d’adapter avec réactivité l’organisation fonctionnelle aux besoins des entités. Par exemple, la gestion comptable des comptes de tiers de l’activité déco Accessoires, assurée par les services centraux, avait été relocalisée dans la filiale B10 au cours de l’exercice 2012. Un autre exemple est l’organisation à l’intérieur même des différents pôles d’activité : des fonctions partagées par plusieurs sociétés du pôle peuvent être regroupées au sein d’une même entité afin d’en optimiser l’efficacité et les coûts. d’autres fonctions sont centralisées de fait, comme par exemple la supervision de l’informatique dès l’intégration d’une filiale au progiciel de gestion intégré commun, via un prestataire extérieur (cf. ci-dessous « outils et procédures »), en lien direct avec le Président directeur Général.

Au niveau des services centraux, des organigrammes fonctionnels sont établis et diffusés aux filiales, décrivant les différents postes et les missions assurées par ces services. Ils sont regroupés sous la supervision de la direction Générale autour de quatre domaines :

gestion des ressources humaines

Le groupe U10 s’est constitué par croissance externe, en maintenant généralement en place les dirigeants des sociétés intégrées. La connaissance métier des dirigeants et l’efficacité de leurs équipes sont valorisées et sont le gage de l’évolution de l’activité.

en complément, les fonctions support assurées par les services centraux ont été enrichies au cours des dernières années par le recrutement de collaborateurs externes, bénéficiant de savoir-faire nouveaux. La promotion interne continue cependant d’être privilégiée, donnant à chacun la possibilité de progresser dès lors qu’il remplit sa mission et fait preuve de capacités d’adaptation et d’innovation. ce fonctionnement permet de conserver les connaissances organisationnelles du Groupe tout en intégrant des spécialistes.

Outils et procédures

Le processus de contrôle interne repose principalement sur la séparation des tâches (distinction entre les personnes qui opèrent et celles qui valident les opérations), les autorisations d’accès aux systèmes d’information et sur la limitation des délégations de signatures. Il est adapté en fonction de l’activité et de la structure de la société concernée.

Procédures

en termes de procédures écrites, l’ensemble des règles et méthodes de comptabilisation ont été rassemblées dans un manuel Groupe, diffusé à l’ensemble des filiales (point développé dans la partie « Organisation des processus d’élaboration de l’information comptable et financière », ci-après).

certaines procédures internes d’organisation sont par ailleurs formalisées par écrit, en fonction des besoins de chaque entité.

eRP

Le progiciel de gestion intégré (ou entreprise Ressources Planning, ci-après eRP) sage X3 a été mis en place progressivement au sein du Groupe, et équipe aujourd’hui U10, L3c, FRed OLIVIeR, teAM decO, LOG10, U-WeB, B10 et cOdIcO. Les domaines fonctionnels couverts par cet outil sont les achats / approvisionnements, les stocks, les ventes et la comptabilité. Les sociétés OPeRAtInG AsIA et LA nOUBA, acquises en 2014, bénéficient d’ores et déjà de cet eRP. Afin de mieux répondre aux évolutions organisationnelles opérées dans les sociétés filiales, la structuration de l’eRP a été adaptée en fonction des différents pôles d’activité commerciale. Ainsi, il existe désormais dans l’eRP un dossier pour les sociétés de l’activité « déco textile » et un dossier pour les sociétés de l’activité « déco Accessoires ». ce découpage

Rapport Annuel 2014 | 33

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

permet une gestion plus fine des spécificités de chaque métier tout en conservant une cohésion globale puisque les deux dossiers coexistent dans le même environnement (matériel et logiciel identiques).

cette organisation de l’eRP a également été reportée dans les autres outils de gestion verticaux, notamment l’application de prise de commandes clients et le logiciel de business intelligence, de façon à garantir la cohérence des données et la pérennité du système d’information.

L’ensemble UteX/dUteXdOR utilise un autre eRP dont la gestion est assurée par un prestataire externe. Les sociétés du groupe sMeRWIcK sont également dotées d’un eRP qui intègre l’ensemble des fonctions ventes, achats et comptabilité.

sécurité informatique

Le plan de sécurité informatique, mis en œuvre pour les filiales gérées dans sAGe X3, fait l’objet d’un suivi régulier selon les cinq thèmes qui le composent : sécurisation des infrastructures matérielles et du réseau interne, sécurisation des échanges avec l’extérieur, contrôle d’accès aux données et aux logiciels, plan de reprise d’activité et de sauvegarde, supervision et maintenance proactive des matériels.

dans ce contexte, en parallèle du développement de l’informatisation des traitements et des fonctions, un travail de sécurisation des infrastructures, des matériels, des logiciels et des données a été mis en œuvre dans le cadre d’un plan de continuité d’activité (PcA) et d’un plan de reprise d’activité (PRA). La continuité des activités s’inscrit dans une démarche de pérennité de l’entreprise. elle consiste à mettre en place des procédures et des moyens visant à assurer le fonctionnement de ses activités principales et la disponibilité des ressources indispensables à leur bon déroulement.

La démarche de sécurisation retenue est de mettre en œuvre une architecture centralisée avec une salle informatique de production hébergeant l’ensemble des solutions logicielles Groupe et une salle secondaire distante (backup) pour reprise d’activité en cas de sinistre sur le site central.

en premier lieu, le plan de continuité décrit les moyens mis en œuvre pour limiter le temps d’interruption des systèmes informatiques en cas de panne localisée sur le site central (panne serveur ou équipement réseau, défaut d’un lien télécom, etc.) : redondance des équipements critiques, stockage des données sur une baie de disques sécurisée, mise en place d’une solution de « virtualisation » des serveurs.

en second lieu, le plan de reprise décrit les procédures et les moyens mis en œuvre dans le cadre d’un périmètre de panne large du site central (incendie, inondation, etc.). Les fonctions informatiques critiques (eRP et logiciel de gestion d’entrepôts) sont alors redémarrées sur le site secondaire. La synchronisation des environnements de production et de backup se fait régulièrement au cours de la journée par

des mécanismes de réplication distante des données et des environnements logiciels associés.

enfin, l’ensemble des données est sauvegardé quotidiennement sur bandes magnétiques puis extraites du site au cours d’une rotation hebdomadaire.

Messagerie et travail collaboratif

Pour faire face aux besoins croissants d’échanges d’informations et pour sécuriser le système de messagerie qui devient un outil de gestion à part entière, la solution Microsoft exchange server a été mise en place dans une configuration cloud qui allie flexibilité et fiabilité.

de même, une démarche de dématérialisation des documents a été entreprise de façon à faciliter la diffusion des informations selon différents profils de consultation via un portail intranet centralisé et sécurisé.

externalisation en datacenter

Un projet d’externalisation des infrastructures de serveurs de production et de backup en datacenter est à l’étude afin de répondre à plusieurs objectifs :

• fiabiliser l’environnement des systèmes informatiques en éliminant les risques périphériques (coupure électrique ou de climatisation),

• élargir le périmètre du plan de continuité d’activité à l’ensemble des logiciels Groupe (backup complet),

• s’affranchir de la problématique de remplacement des matériels dédiés au PRA en optant pour une solution de backup « à la demande » dans un environnement mutualisé type Iaas,

• améliorer la continuité d’activité par la mise en place de solutions serveurs et de sauvegarde déportée sur disques « full » virtualisées.

dans ce contexte, le réseau informatique (VPn et accès internet) fait également l’objet d’une étude de refonte complète pour l’adapter à la nouvelle configuration envisagée et améliorer les services (débits, mutualisation et sécurisation des accès) tout en bénéficiant des nouvelles technologies.

Communication interne

Le Groupe utilise un portail collaboratif autour de la solution Microsoft sharepoint. en mode Intranet, cet outil permet de diffuser un ensemble de documents (statistiques et tableaux de bord, base documentaire, etc.) aux utilisateurs selon des profils définis par la direction Générale de la société et les dirigeants des filiales. Les statistiques et tableaux de bord disponibles dans ce portail s’appuient sur un cube d’analyse statistique multidimensionnelle permettant de collecter, consolider et restituer les informations selon divers axes d’analyse.

Par ailleurs, un des rôles importants des services centraux de U10 est d’apporter services et conseils aux différentes filiales. en conséquence, des notes d’informations spécifiques, des alertes et points d’attention peuvent être adressés par U10

34 | Rapport Annuel 2014

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

aux filiales. ces informations sont le plus souvent diffusées par mail dans un souci de rapidité, d’efficacité et de traçabilité.

Système d’évaluation des risques

compte tenu de l’histoire et de l’organisation du Groupe, une partie de la maîtrise des risques est décentralisée au niveau des filiales et repose sur les dirigeants. chacun d’eux est chargé d’identifier les risques propres à sa société et d’en faire état à la direction du Groupe, soit lors de la tenue de réunions de travail, soit expressément si nécessaire, et au minimum une fois par an.

Par ailleurs, la société mère dispose de services spécialisés (ou peut faire appel à des prestataires externes) en charge d’identifier, sur les aspects techniques (notamment juridiques, financiers, fiscaux, informatiques, etc.), les risques pesant sur l’ensemble des sociétés du Groupe et qui n’auraient pas été identifiés par les dirigeants. ces services doivent alors en informer chacun des dirigeants concernés et éventuellement leur proposer la mise en place de moyens de couverture dont l’efficacité a été expérimentée. Ponctuellement, des études spécifiques ou des audits peuvent être confiés à des prestataires extérieurs.

ce dispositif permet aux organes de direction de U10 d’être informés des risques identifiés pesant sur le Groupe, d’en faire l’analyse, c’est-à-dire de vérifier la possibilité d’occurrence, la gravité potentielle et les mesures de maîtrise existantes. dans le cas où les moyens utilisés ne sont pas jugés suffisants par la direction du Groupe, des missions peuvent être confiées aux dirigeants ou à des membres des services centraux dans le but de resserrer la gestion des risques sur les points identifiés. La société U10 peut mettre en place, dans certains domaines, des moyens avec une gestion centralisée pour couvrir les risques importants du Groupe. c’est le cas pour un certain nombre de polices d’assurances et pour la couverture du risque de change sur les achats en devises.

Le Groupe n’a pas établi formellement de cartographie des risques. Les principaux facteurs de risques ont cependant été identifiés et peuvent être classés en trois grandes catégories : – risques opérationnels liés à l’activité : approvisionnements, stocks, clients, etc.

– risques juridiques : assurances, propriété industrielle, évolution de la réglementation, etc.

– risques financiers : risques de change, risques de taux, risques de liquidité, etc.

L’analyse des risques et leur traitement sont décrits en détail dans le rapport de gestion, à la rubrique « Information sur les risques ».

en pratique, l’outil sAGe X3 inclut les contrôles minimums inhérents à tout eRP. Au fur et à mesure de l’évolution de l’activité et des besoins, des contrôles supplémentaires ont été et continuent d’être ajoutés, de manière automatique quand cela est possible. si ce n’est pas le cas, des procédures complémentaires, hors logiciel de gestion, sont mises en place.

Par ailleurs, chacun des collaborateurs du Groupe est sensibilisé à la nécessité de respecter et améliorer les processus de contrôle au niveau de ses propres activités. Les dirigeants doivent avoir une assurance raisonnable du bon fonctionnement des procédures mises en place. La société U10 peut leur apporter si nécessaire des outils de contrôle additionnels, notamment par la diffusion de tableaux de bord ou autres éléments d’analyse.

enfin, une note d’information précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié est remise à tout nouveau salarié de la société U10.

Suivi et pilotage

Le contrôle interne du Groupe fait l’objet d’une surveillance et d’adaptations fréquentes, en tenant compte notamment de l’évolution des organisations.

de la même manière, les organisations fonctionnelles et juridiques peuvent être modifiées, si cela permet plus d’efficacité et de sécurité.

chaque fois qu’une société d’une taille significative est intégrée au Groupe, des audits d’acquisitions sont pratiqués, notamment dans les domaines juridiques, comptables, sociaux, fiscaux. ces audits sont utilisés pour faire procéder à des adaptations ou actions correctives.

Parallèlement, des améliorations sont également apportées au sein des structures existantes en fonction des besoins décelés. Il n’y a pas de service d’audit interne au sein du Groupe, le dispositif de surveillance étant pour l’instant basé principalement d’une part sur les dirigeants, grâce à leur connaissance du métier et des structures qu’ils dirigent, et d’autre part sur les services centraux. des audits internes peuvent toutefois être menés par les services centraux, soit de manière transversale sur des sujets communs, soit spécifiquement sur certaines sociétés du Groupe.

Les tableaux de bord mensuels tels que situations d’exploitation et tableaux d’activité, crédit clients, reporting comptable et situations de trésorerie, état d’avancement du plan de sécurité informatique, sont communiqués à la direction Générale. Ils permettent de déceler les insuffisances dans les dispositifs mis en place et de mettre rapidement en œuvre des actions correctrices.

Activités de contrôle

L’organisation du Groupe étant basée notamment sur les systèmes informatiques et les personnels, les activités de contrôle reposent également sur ces ressources.

Une fois par an, un audit externe des différentes procédures mises en place est pratiqué par les commissaires aux comptes du Groupe au sein de chaque société française. dans le cadre

Rapport Annuel 2014 | 35

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

d’une démarche d’amélioration constante, il est tenu compte des conclusions de ces audits dans les travaux de contrôle interne.

Les projets importants sont systématiquement revus et évalués par les services financiers et/ou juridiques avant validation par la direction Générale du Groupe.

Les objectifs d’amélioration en 2015 portent sur le développement du contrôle de gestion au sein du Groupe et une collaboration accrue avec les équipes opérationnelles.

Organisation des processus d’élaboration de l’information comptable et financière

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Environnement de l’information comptable et financière

Le Groupe respecte la volonté des dirigeants en matière d’organisation comptable. cela se traduit par des organisations spécifiques à chaque pôle d’activité, qui opèrent en étroite collaboration avec les services centraux.

La tenue de la comptabilité et les arrêtés de comptes de U10, LOG10 et des sociétés de l’activité déco textile L3c, FRed OLIVIeR et U-WeB sont assurés par les équipes administratives de la société teAM decO. Les sociétés de l’activité déco Accessoires B10 et cOdIcO établissent en interne leurs arrêtés de comptes.

Pour l’activité Articles de mode, la tenue des écritures est réalisée en interne et les arrêtés de comptes sont confiés à un cabinet d’expertise comptable.

Les sociétés du pôle Asie tiennent elles-mêmes leur comptabilité et établissent leurs états financiers : elles peuvent toutefois faire appel à U10 sur des points techniques.

Un calendrier de clôture est établi à chaque arrêté faisant l’objet d’une publication des comptes consolidés (soit au 30 juin pour les comptes semestriels et au 31 décembre pour les comptes annuels). Il est communiqué quelques semaines avant chaque clôture aux responsables financiers des filiales ainsi qu’aux commissaires aux comptes ou auditeurs externes.

ce calendrier tient compte à la fois des obligations légales propres aux sociétés cotées mais aussi des objectifs fixés par la direction Générale quant aux délais de publication des états financiers.

Les balances et les liasses de clôture sont communiquées au service consolidation, qui assure un premier contrôle des comptes et peut faire procéder à des modifications le cas échéant. Il s’assure notamment de la réciprocité comptable des opérations à l’intérieur du Groupe, du bon respect des règles comptables Groupe, procède aux retraitements de consolidation et établit les états financiers consolidés conformément aux règles applicables.

Les travaux de consolidation sont établis sous la responsabilité du directeur Général.

depuis l’exercice 2004, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel international des normes IFRs.

Le Manuel des Règles et Méthodes comptables contient : – la description des principes comptables, des règles de comptabilisation et d’évaluation,

– le plan comptable du Groupe avec des indications précises sur l’utilisation de chaque compte,

– les formats de publication des états financiers, ainsi que des informations obligatoires de l’annexe consolidée, présentées sous forme de tableaux.

Le Manuel est construit sur la base des normes françaises, normes applicables à la société U10 et à ses filiales situées en France. chaque fois que le principe en norme française diffère de la norme IFRs, la distinction est clairement identifiée et expliquée. Le Manuel est disponible en français et en anglais. Les sociétés étrangères établissent leurs comptes selon les standards IFRs HK, très proches des normes de consolidation du Groupe.

Communication interne relative à l’information comptable et financière

Le Manuel comptable a été diffusé à l’ensemble des services concernés, y compris aux conseils externes en charge de l’arrêté des comptes. Il peut faire l’objet de mises à jour et est diffusé à nouveau chaque fois que nécessaire.

comme indiqué ci-dessus, un planning d’arrêté et de communication des comptes est diffusé systématiquement aux acteurs concernés. en outre, il est fait, société par société, un rappel des principaux points à surveiller ou à corriger par rapport à la période précédente.

suite à la directive « transparence », des modifications ont été apportées afin d’améliorer les méthodes de travail et les flux d’informations pour pouvoir respecter les nouveaux délais de publication applicables aux sociétés cotées, notamment en impliquant davantage les opérationnels dans la clôture des comptes et la remontée d’informations.

compte tenu de l’éloignement géographique entre les services comptables et certains lieux d’activité, les flux de documents et d’informations ont été adaptés et raccourcis afin de gagner en efficacité. Les volumes des documents transmis et le nombre d’intervenants pouvant varier d’une filiale à une autre, les procédures sont adaptées mais reposent principalement sur la messagerie électronique, la numérisation, les télécopies, et envois postaux. Les équipes utilisent aussi des serveurs partagés sécurisés afin de gagner en efficacité.

36 | Rapport Annuel 2014

rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Système d’évaluation des risques sur l’élaboration de l’information comptable et financière

chaque dirigeant a la responsabilité de la fiabilité des comptes de la société qu’il dirige, conjointement avec les services en charge de l’établissement des comptes. en conséquence, le dirigeant doit faire en sorte de communiquer l’exhaustivité des informations permettant l’élaboration des états financiers dans les délais prévus.

Par ailleurs, les services comptables ont pour vocation d’alerter les dirigeants sur des points où la vigilance est de rigueur, comme par exemple :

– les délais de transmission des documents,

• les vérifications liées aux stocks,

• la vérification et la validation des factures fournisseurs,

– la bonne application des clauses des contrats d’assurances crédit et les délais de règlements clients,

– la gestion des indicateurs clés du groupe (BFR, trésorerie, etc.).

des contrôles sont réalisés par les services opérationnels au sein des filiales lors de l’élaboration des états financiers. des vérifications supplémentaires sont effectuées lors de l’exploitation des informations par les services comptables et/ou centraux, au moment de l’établissement des arrêtés de comptes puis au moment du traitement de la consolidation.

Contrôle de l’information comptable et financière

Un reporting mensuel est établi par les services comptables et communiqué aux dirigeants de filiales et à la direction de U10. cet outil essentiel au suivi et au contrôle des entités du Groupe permet l’analyse comparative des principaux indicateurs de performance avec les données de l’exercice précédent. Outil d’aide à la décision, il sert aussi de base à la détermination des actions correctives à réaliser.

Les commissaires aux comptes du Groupe pratiquent au moins une fois par an un audit des principales procédures

dans les sociétés françaises du Groupe. Leurs conclusions sont communiquées aux sociétés concernées, à la direction Générale et au comité d’audit. La direction Générale s’assure que les mesures adéquates sont prises dans le cas où une faiblesse est relevée dans le dispositif de contrôle interne.

Par ailleurs, les comptes semestriels et annuels font l’objet respectivement d’une revue limitée et d’une certification par leurs soins. enfin, tout changement de méthode comptable envisagé est soumis aux commissaires aux comptes avant d’être mis en application.

Un commissaire aux comptes est nommé dans chaque société française du Groupe si la réglementation l’impose. dans le cas contraire, une revue des comptes et de l’activité des sociétés concernées est réalisée par les commissaires aux comptes du Groupe.

Les auditeurs des sociétés étrangères sont nommés localement mais adressent aux commissaires aux comptes en charge de l’audit de la consolidation leurs rapports d’audit et répondent au questionnaire d’audit établi par les auditeurs de U10.

Pilotage de l’élaboration de l’information comptable et financière

La surveillance du dispositif de l’élaboration de l’information comptable et financière incombe aux personnes en charge de la coordination des services comptables et de la consolidation des comptes, sous la responsabilité du directeur Général.

Leurs travaux sont basés sur l’exploitation des différents tableaux de bord et informations économiques remontant des filiales ainsi que sur des entretiens entre les différents acteurs permettant ainsi une meilleure analyse de l’activité.

La mise en œuvre d’actions correctives porte essentiellement sur des améliorations des procédures et des outils de reporting ainsi que sur l’optimisation des délais.

Rapport Annuel 2014 | 37

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

rappOrt sUR LA GOUVeRnAnce et Le cOntRôLe InteRne

rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration

etabli en application de l’article L.225-235 du code de commerce - exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de la société U10, et en application des dispositions de l’article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.235-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

• d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.235-37 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et

de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce.

autres informations

nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L.235-37 du code de commerce.

Fait à Roanne et Villeurbanne – le 27 avril 2015.

Les commissaires aux comptes eXcO FIdOGest ORFIs BAKeR tILLY Frédéric Villars Bruno Genevois

Membres de la compagnie Régionale de LYOn

38 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

cOMPtes COnsOLIdÉs 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014
1. Bilan consolidé	40
2. Compte de résultat consolidé et état du résultat global	41
2.1. résultat consolidé	41
2.2. État du résultat global	41
3. Tableau de flux de trésorerie consolidé	42
4. Variation des capitaux propres consolidés	43
5. Annexe aux comptes consolidés	43
5.1. règles et méthodes comptables	43
5.2. présentation des postes de bilan	46
5.2.1. Actifs non courants	46
5.2.1.1. ecarts d’acquisition	47
5.2.1.2. Immobilisations incorporelles	48
5.2.1.3. Immobilisations corporelles	48
5.2.1.4. Immobilisations financières	49
5.2.2. Actifs courants	49
5.2.2.1. stocks	49
5.2.2.2. créances	49
5.2.2.3. disponibilités	50
5.2.3. capitaux Propres	50
5.2.3.1. Plans d’options de souscription d’actions	50
5.2.3.2. Information sur le capital	50
5.2.3.3. dividendes versés aux actionnaires de la société mère	51
5.2.4. Provisions	51
5.2.5. dettes	52
5.2.5.1. endettement financier net	52
5.2.5.2. dettes courantes	54
5.2.5.3. Instruments financiers	54
5.3. présentation des postes du compte de résultat	55
5.3.1. chiffre d’affaires	55
5.3.2. Résultat courant	55
5.3.2.1. charges de personnel et effectifs	55
5.3.2.2. Autres produits et charges opérationnels	55
5.3.3. dotations nettes amortissements et provisions	55
5.3.4. Autres produits et charges opérationnels non courants	56
5.3.5. charges et produits financiers	56
5.3.6. Impôt sur les bénéfices	56
5.3.7. Bénéfice par action	56
5.4. Information sectorielle	57
5.5. Compte de résultat pro forma	57
5.6. engagements hors bilan	58
5.7. partiés liées	59
5.7.1. entreprises liées	59
5.7.2. Rémunérations des dirigeants	59
5.8. Événements postérieurs à la clôture	59
5.9. honoraires des commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le groupe	59

Rapport Annuel 2014 | 39

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

1. Bilan consolidé

aCtIF			2014		2013
k€	note	Brut	amortissements	net	net
Écarts d'acquisition	5.2.1.1	47 229		47 229	44 905
Autres immobilisations incorporelles	5.2.1.2	2 957	2 681	277	281
Immobilisations corporelles	5.2.1.3	20 983	10 568	10 416	10 417
Immobilisations financières	5.2.1.4	2 550	-	2 550	2 316
Impôts différés actifs	5.3.6	603	-	603	694
Total des actifs non courants		74 322	13 248	61 073	58 614
stocks	5.2.2.1	55 705	1 439	54 266	49 491
clients	5.2.2.2	39 713	710	39 003	32 761
Impôts courants	5.2.2.2	655	-	655	777
Autres créances et charges constatées d'avance	5.2.2.2	8 997	3 034	5 963	5 806
disponibilités etquasi-disponibilités	5.2.2.3	11 154	-	11 154	18 042
Total des actifs courants		116 225	5 184	111 041	106 876
tOtaL		190 547	18 432	172 115	165 490
passIF			2014		2013
k€
capital			18 640		18 640
Prime d'émission et d'apport			12 807		12 807
titres d'autocontrôle			-71		-81
Réserves et résultat			59 391		51 000
Capitauxpropres - Part du Groupe			90 767		82 365
Intérêts minoritaires			5 500		5 246
Total des capitauxpropres			96 267		87 611
dettes financières à longterme	5.2.5.1		9 996		16 856
Provisions non courantes	5.2.4		907		708
Impôts différéspassifs	5.3.6		1 181		1 018
Total despassifs non courants			12 084		18 582
Part à moins d'un an des dettes financières à longterme	5.2.5.1		4 351		7 197
dettes financières à court terme	5.2.5.1		24 829		20 193
Provisions courantes	5.2.4		244		305
dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.2.5.2		25 368		22 520
dettes d'impôt sur les sociétés	5.2.5.2		58		179
Autrespassifs courants	5.2.5.2		8 913		8 904
Total despassifs courants			63 764		59 297
tOtaL			172 115		165 490

40 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

2. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

2.1. résultat consolidé

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Compte de résultat consolidé - k€ note chiffre d'affaires 5.3.1 escomptes accordés Produits des activités ordinaires consommations de marchandises, matières et sous-traitance charges depersonnel 5.3.2.1 Autresproduits et charges d'exploitation 5.3.2.2 Impôts, taxes et versements assimilés Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements etprovisions dotations nettes aux amortissements etprovisions 5.3.3 Résultat opérationnel courant Autresproduits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Produits financiers charges financières Charges financières nettes 5.3.5 Impôts sur les bénéfices 5.3.6	2014 2013
	224 215 207 042
	-1 062 -1 079
	223 153 205 963
	-156 606 -141 288
	-20 013 -19 871
	-27 521 -26 286
	-2 259 -2 207
	16 754 16 312
	-2 224 -1 258
	14 530 15 054
	89 -157
	14 619 14 897
	71 123
	-1 498 -1 403
	-1 427 -1 280
	-4 103 -4 248
résultat net consolidé	9 090 9 369
Attribuable aux : Actionnaires du Groupe U10 Intérêts minoritaires Résultatpar action 5.2.3.2 et 5.3.7 Résultat net diluépar action 5.2.3.2 et 5.3.7
	8 426 8 724
	664 645
	0,45 0,47
	0,45 0,47

2.2. État du résultat global

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

2.2. État du résultat global
etat du résultat global - k€ Résultat net consolidé (report) Réserves de conversion couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts(1) et (2)	2014 2013
	9 090 9 369
	2 590 -806
	474 70
ecarts actuariels sur les engagements de retraite(2) et (3) Autres éléments du résultatglobal Résultatglobal (1) dont repris en résultat consolidé, net d'impôt	-66
	2 998 -736
	12 088 8 633
	-374 -165
(2) dont effet d'impôts : (3) cf. note 5.1 Règles et méthodes comptables et 5.2.4 Provisions	-205 -35

Les autres éléments du résultat global ont tous vocation à être recyclés en résultat, à l’exception des écarts actuariels sur les engagements de retraite : les écarts actuariels générés par des changements d’hypothèses ou des effets d’expérience sont reconnus immédiatement en autres éléments du résultat global.

Rapport Annuel 2014 | 41

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

==> picture [512 x 454] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ note 2014 2013
Résultat net consolidé 9 090 9 369
elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 1 571 1 696
dotations aux amortissements 5.2.1.2 et 5.2.1.3 1 494 1 495
Variation des provisions pour risques et charges 5.2.4 12 105
Variation des impôts différés 5.3.6 18 144
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations -3 -58
divers 51 10
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 10 661 11 065
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -7 099 -1 283
stocks 5.2.2.1 -3 925 -5 033
clients et comptes rattachés 5.2.2.2 -4 725 1 409
Fournisseurs 5.2.5.2 965 4 084
Autres créances et dettes d'exploitation 5.2.2.2 et 5.2.5.2 587 -1 744
Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 562 9 781
dont impôt sur les sociétés décaissé -4 098 -6 015
Acquisition d'immobilisations incorporelles 5.2.1.2 -259 -211
Acquisition d'immobilisations corporelles 5.2.1.3 -1 320 -1 236
Acquisition d'immobilisations financières 5.2.1.4 -273 -131
cessions d'immobilisations 5.2.1.2 et 5.2.1.4 375 265
encaissement sur cessions (décaissement sur acquisitions) de titres de participation consolidés 5.1 -51 -227
Incidence des variations de périmètre -5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -1 533 -1 541
dividendes versés hors Groupe 4 -3 312 -419
Augmentation de capital en numéraire -72
titres d'autocontrôle 4 10 -8
Rachat d'obligations - -83
souscription d'emprunts 5.2.5.1 10 000 681
Remboursement d'emprunts 5.2.5.1 -19 727 -7 565
Variation des intérêts courus 5.2.5.1 -22 -15
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -13 122 -7 409
Incidence des variations de change -454 235
Variation de trésorerie -11 546 1 067
trésorerie d'ouverture 5.2.5.1 -2 103 -3 170
trésorerie de clôture 5.2.5.1 -13 649 -2 103
----- End of picture text -----

Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants.

Le montant des intérêts décaissés au cours de l’exercice s’élève à 1 197 k€ (1 192 k€ en 2013).

La variation du besoin en fonds de roulement est due à l’augmentation des stocks et des clients, en lien avec la croissance du chiffre d’affaires.

en 2014, U10 a remboursé l’emprunt obligataire souscrit en 2006. Le remboursement s’est élevé à 16 956 k€ dont 11 263 k€ par anticipation en septembre 2014. dans ce cadre, U10 a souscrit un emprunt amortissable de 10 000 k€.

42 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

4. Variation des capitaux propres consolidés

k€ nombre d'actions(1) Capitaux propres consolidés au 31/12/2012 18 605 234 résultat de l'exercice Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitauxpropres total desprofits etpertes comptabilisés en 2013 titres d'autocontrôle 43 809 distribution de dividendes des sociétés intégrées Autres mouvements -33 667 Variations depérimètre Capitaux propres consolidés au 31/12/2013 18 615 376 Résultat de l'exercice Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitauxpropres Total desprofits etpertes comptabilisés en 2014 titres d'autocontrôle 8 712 distribution de dividendes des sociétés intégrées Autres mouvements Variations depérimètre Capitaux propres consolidés au 31/12/2014 18 624 088	autres éléments du résultat global Capital primes réserves et résultat actions propres OBsar Juste valeur des instruments financiers ecarts de conversion Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires total
	18 673 12 807 41 778 -173 1 375 -546 67 73 981 5 643 79 624
	8 724 8 724 645 9 369
	70 -797 -727 -9 -736
	8 724 70 -797 7 997 636 8 633
	10 91 101 101
	-421 -421
	-34 1 082 -1 375 -326 -326
	612 612 -612
	18 640 12 807 52 206 -82 -476 -730 82 365 5 246 87 611
	8 426 8 426 664 9 090
	409 2 517 2 925 73 2 998
	8 426 409 2 517 11 352 737 12 088
	18 10 28 28
	-2 978 -2 978 -540 -3 517
	57 57
	18 640 12 807 57 673 -72 -68 1 787 90 767 5 500 96 267

(1) après élimination des titres d’autocontrôle, soit 24 356 au 31/12/2013 et 15 644 au 31/12/2014

conformément aux décisions de l’assemblée générale de U10 du 21 mai 2014, la distribution d’un dividende de 0,16€ par action a été mise en paiement le 4 juillet 2014 (cf. § 5.2.3.3). Les écarts actuariels comptabilisés en Résultat net global s’élèvent à -66 k€ après impôt.

Les intérêts minoritaires concernent pour l’essentiel les minoritaires du sous-groupe smerwick et de La nouba.

Faits marquants de l’exercice

La société a décidé de procéder au remboursement anticipé des deux dernières échéances de l’emprunt OBsAR prévues initialement en mars 2015 et mars 2016.

Le remboursement, intervenu le 1[er] septembre 2014, a porté sur la somme de 11,3 m€, et a été réglé par un prêt bancaire classique amortissable de 36 mois d’un montant de 10 000 k€.

5. Annexe aux comptes consolidés

ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 25 mars 2015 par le conseil d’administration. Les comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale. L’assemblée générale dispose du pouvoir de modifier les comptes qui lui sont présentés.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés annuels couvrant la période du 1[er] janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros.

5.1. règles et méthodes comptables

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

référentiel comptable

Les comptes consolidés annuels sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRs publié par l’IAsB.

Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union européenne au 31 décembre 2014 et qui sont d’application obligatoire à cette date.

Les normes et interprétations applicables à compter du 1[er] janvier 2014, notamment les normes et amendements de

Rapport Annuel 2014 | 43

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

consolidation révisés (IFRs 10 « etats financiers consolidés », IFRs 11 « Partenariats » et IFRs 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités », IAs 28 R « participations dans les coentreprises et les entreprises associées »), amendements à IFRs 10,11 et 12 « dispositions transitoires », et l’amendement de la norme IAs 36 n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. notamment, l’analyse des critères de contrôle définis par la norme IFRs 10 n’a pas conduit à modifier les modalités de consolidation des sociétés qui rentrent dans le périmètre de consolidation. Pour information, U10 ne détenait pas de sociétés intégrées proportionnellement en 2013. de même, U10 n’utilise pas la juste valeur pour déterminer la valeur recouvrable des actifs non financiers, à l’exception des actifs destinés à être cédés.

U10 a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l’IAsB et l’Union européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptées par l’Union européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s’agit notamment de l’interprétation IFRIc 21 (droits et taxes), et des normes d’amélioration - cycles 2010-2012 et 20112013. ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l’analyse en cours, ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés.

Par ailleurs, U10 ne s’attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l’IAsB, et d’application obligatoire en 2014, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRs nécessite de retenir certaines estimations comptables

déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives concernent notamment l’évaluation des dépréciations d’actifs.

La crise économique et financière a accru les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à IAs 10.

U10 n’a pas constaté sur l’exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité très forte du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.

périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2014, le Groupe est constitué de 20 sociétés.

Mouvements de périmètre :

Le Groupe a acquis en juillet 2014 pour un total de 50 500 € une participation de 51 % dans La nouba, société spécialisée dans la commercialisation d’articles de fête et de 100 % dans Operating Asia, société d’import d’articles d’utilitaires de la maison. ces deux sociétés sont consolidées par intégration globale à compter du 1[er] juillet 2014.

compte tenu de leur impact (contribution au chiffre d’affaires consolidé de 727 k€ et au résultat opérationnel courant de 28 k€), aucun compte de résultat proforma n’est présenté dans ces comptes.

type d’activité	nom date de création ou de prise de contrôle date de clôture % de détention Méthode de consolidation activité
Services Centraux	U10 création le 4 mai 1994 31 déc - IG société mère
	LOG10 création le 1eraoût 2005 31 déc 100 % IG société de services spécialisée en logistique
Déco Textile	L3c création le 12 décembre 2003 31 déc 100 % IG société commerciale spécialisée dans les articles textiles de décoration d’intérieur : rideaux, voilages, coussins, linge de lit et linge de bain, nappages PVc et revêtements adhésifsplastiques
	FRed OLIVIeR 1erjanvier 2002 31 déc 100 % IG société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table
	teAM decO création le 21 juin 2012 31 déc 100 % IG société spécialisée dans la commercialisation et la distribution de lignes de produits destinés à la décoration et à l'aménagement de la maison
	U-WeB création le 16 août 2011 31 déc 51 % IG société spécialisée dans la vente via Internet d'articles textiles de décoration intérieure
Articles de Mode	UteX création le 2 mai 2006 31 déc 65 % IG société porteuse des titres dutexdor, sans activité commerciale
	dUteXdOR 1eravril 2006 31 déc 65 % IG société spécialisée dans la conception de gammes d'accessoires de la personne auprès de la GsA et de la distribution spécialisée française

44 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

Déco Accessoires	B10 1eroctobre 2003 31 déc 99,84 % IG société holding de cOdIcO réalisant des prestations de services et les approvisionnements pour le compte de sa filiale
	cOdIcO création le 1erjuillet 2007 31 déc 99,84 % IG société spécialisée dans les gammes d'utilitaires de la maison et de loisirs, ainsi que d'articles de loisirs créatifs et éducatifs
	LA nOUBA 1erjuillet 2014 31 déc 50,92 % IG société spécialisée dans la commercialisation d'articles de fête
	OPeRAtInG AsIA 1erjuillet 2014 31 déc 99,84 % IG société spécialisée dans l'import par containers d'articles d'utilitaires de la maison et de loisirs
Trading	sMeRWIcK GROUP 1erjuillet 2006 31 déc 72,69 % IG Holding de droit hongkongais de l’ensemble des sociétés basées en Asie
	LOnGFIeLd LIMIted 1erjuillet 2006 31 déc 72,69 % IG société de droit hongkongais, implantée à shanghaï, qui réalise le négoce d'articles en provenance de chine
	sMeRWIcK LIMIted 1erjuillet 2006 31 déc 72,69 % IG société de droit hongkongais qui réalise le négoce d’articles en provenance d’autres pays de la zone Asie par le biais de sa branche à taïwan
	sMeRWIcK tAIWAn BRAncH LIMIted 1erjuillet 2006 31 déc 72,69 % IG société de droit taiwainais qui réalise le négoce d'articles en provenance d'autres pays de la zone Asie
	HenGWeI AsIA LIMIted (ex. ZHeJIAnG tIAncHAnG IndUstRIAL Ltd ) 1erjuillet 2006 31 déc 72,69 % IG société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles en provenance de chine
	LOnGGAnG LIMIted 3 juin 2010 31 déc 72,69 % IG société de droit chinois qui réalise des prestations de service pour ses clients exportateurs
	HenGWeI sH 6 mai 2011 31 déc 72,69 % IG société de droit chinois qui réalise le négoce et la distribution de produits en direction du marché chinois
	neWPRO AsIA LIMIted 1erjanvier 2013 31 déc 50,1 % contrôle 36,42 % intérêt IG société de droit hongkongais qui réalise le négoce d’articles «prime» en provenance de chine

Méthodes de conversion

comme indiqué ci-dessus, U10 a appliqué à compter du 1[er] janvier 2014 les nouvelles normes de consolidation.

Les sociétés dont U10 détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement.

L’analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRs 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles U10 détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Il n’existe pas de sociétés dans lesquelles U10 détienne une influence notable.

L’analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRs 11 n’a pas conduit à identifier de co-entreprises, ni d’activités conjointes.

Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de

• fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis en euros :

• au taux moyen de la période pour le compte de résultat,

• au taux de clôture pour les postes de bilan hors capitaux propres,

• au taux historique pour les capitaux propres : les mouvements de l’exercice sont constatés en « autres éléments du résultat global », les écarts de conversion cumulés sont inscrits dans une colonne spécifique du tableau de variation des capitaux propres consolidés.

Les goodwill provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.

Les taux de conversion des devises utilisés sont les suivants :

		31 décembre 2014	31 décembre 2014	31 décembre 2013	31 décembre 2013
	1 euro =	taux moyen	taux de clôture	taux moyen	taux de clôture
	dollar américain (Usd)	1,32884	1,2141	1,32815	1,3791

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l’opération. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d’exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en

Rapport Annuel 2014 | 45

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

résultat de la période, en résultat opérationnel courant ou résultat financier selon la nature de la créance ou de la dette. Les écarts de change sur les opérations commerciales sont inclus dans la rubrique concernée du résultat opérationnel courant. Les règles de comptabilisation des instruments de couverture en devises sont présentées ci-dessous (§ Instruments dérivés – risques de change).

Instruments financiers - Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie).

Les instruments financiers sont affectés à cinq catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan, sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les cinq catégories sont les suivantes

• 1 - Actifs détenus jusqu'à l'échéance : non applicable dans le Groupe sur les exercices présentés.

• 2 - Actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat : cette rubrique comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement éventuelles. Les variations de juste valeur des éléments affectés à cette rubrique sont constatées dans le compte de résultat à chaque clôture.

• 3 - Prêts, créances et dettes : les éléments entrant dans cette rubrique sont comptabilisés et évalués, selon le cas, "au coût" ou "au coût amorti" :

• Les actifs et passifs comptabilisés "au coût" concernent principalement les créances clients et les dettes fournisseurs ainsi que les actifs financiers non courants (exemple : dépôts et cautionnements). ces éléments sont

comptabilisés à l'origine à la juste valeur qui correspond dans le groupe à leur valeur nominale. en cas de perte de valeur, ces éléments font l'objet d'une dépréciation.

– Les actifs et passifs comptabilisés "au coût amorti" concernent essentiellement les dettes financières. Le coût amorti de ces éléments correspond à la valeur initiale de l'actif ou du passif diminuée des remboursements en principal, ajustée le cas échéant selon la méthode du taux d'intérêt effectif et corrigée d'une éventuelle dépréciation. 4 - Actifs disponibles à la vente : aucun actif de ce type n’est comptabilisé dans les comptes du Groupe.

• 5 - Instruments dérivés : ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur.

Facteurs de risques des actifs et passifs financiers

Les risques de taux et risques de change sont décrits aux paragraphes 5.2.5.1. « endettement financier » et 5.6 « engagements hors bilan ».

conformément à la norme IFRs13, proche de la norme IFRs 7 précédemment appliquée, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 5.2.5.3, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante :

• niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques,

• niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix),

• niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

5.2. présentation des postes de bilan

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

5.2.1. Actifs non courants

ecarts d’acquisition

en accord avec les options offertes par IFRs 1 « Première adoption des IFRs », la valeur nette comptable des écarts d’acquisition avait été figée au 1[er] janvier 2004.

La norme IFRs 3 révisée sur les regroupements d’entreprise a été appliquée de manière prospective, pour les prises de contrôle postérieures au 1[er] janvier 2010.

Les principes présentés ci-dessous sont ceux définis par la norme IFRs 3 révisée.

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût des regroupements d’entreprises (frais d’acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d’acquisition est finalisée sous un délai de un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.

46 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d’une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L’option est prise pour chaque acquisition. en cas d’acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. de même, en cas de cession sans perte du contrôle, l’impact est constaté directement en réserves consolidées.

conformément à la norme IFRs 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. A la date d’acquisition, ils sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie en fonction des synergies attendues pour le Groupe. Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.

Les écarts d’acquisition figurent sur une ligne distincte au bilan pour leur coût diminué des éventuelles dépréciations constatées. Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés directement en résultat l’année de la prise de contrôle. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants ». elles ne sont pas réversibles sauf en cas de cession.

tests de dépréciation

conformément à IAs 36, des tests de dépréciation sont effectués (i) en cas d’indices de pertes de valeur, dans le cas des actifs non courants à durée de vie définie et (ii) systématiquement à chaque clôture dans le cas des actifs à durée de vie indéfinie (en pratique, essentiellement les écarts d’acquisition).

Les tests sont réalisés au niveau des plus petits groupes identifiables d’actifs générant des entrées indépendantes de trésorerie appelés « unités génératrices de trésorerie » (UGt).

L’analyse effectuée à la clôture de l’exercice n’a pas conduit à modifier le périmètre des UGt.

Les tests de dépréciation sont effectués selon la méthode de la valeur d’utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les projections de flux de trésorerie, réalisées sur une période de cinq ans, et utilisées pour les tests de dépréciation sont fondées sur des estimations basées sur l’expérience passée et les perspectives d’évolution du marché. Le taux de croissance à l’infini retenu pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les estimations est de 1,9 % (idem en 2013). Le taux d’actualisation, compris entre 10,3 % et 10,6 % en 2014 et 2013, intègre différents paramètres (taux des OAt, prime de risques marché, béta sectoriel).

des tests de sensibilité (variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et des données opérationnelles clés) sont effectués lors de la réalisation des tests de dépréciation.

5.2.1.1. ecarts d’acquisition

ugt - k€	2014 Valeur nette	2013 Valeur nette
déco textile	946	946
déco Accessoires	19 568	19 568
Articles de Mode	7 115	7 115
trading	19 600	17 276
total	47 229	44 905
k€	2014	2013
solde en début d’exercice	44 905	45 679
Variation de l'écart de conversion 2 323		-774
solde en fin d'exercice	47 229	44 905

Les écarts d’acquisition de l’année ont été constatés directement en résultat (autres produits et charges opérationnels non courants) compte tenu de leurs montants non significatifs.

La mise en œuvre des tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation en 2013 et 2014.

Une variation de plus ou moins 1 point du taux d’actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance à l’infini ne conduirait pas à une valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des écarts d’acquisition.

Les tests de sensibilité sur le plan d’affaires (variation du chiffre d’affaires, variation de la marge opérationnelle) n’ont pas conduit à identifier de risques de dépréciation sur les écarts d’acquisition.

Rapport Annuel 2014 | 47

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

5.2.1.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.

Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

– dessins : de 1 à 4 ans

– Logiciels, licences : 1 à 5 ans

– Autres immobilisations incorporelles : 3 ans

Immobilisations incorporelles				2014			2013	2013
k€		Valeur brute		amortissements	Valeur nette		Valeur nette
Matrices - dessins		707		519		188		202
Logiciels, brevets, licences, marques		2 162		2 074		87		74
Autres immobilisations incorporelles		88		87		1		6
total		2 957		2 681		277		281
Immobilisations incorporelles k€	Ouverture (net)	acquisitions	dotations	Variation de périmètre		autres mouvements	Clôture	(net)
Matrices - dessins	202	179	-196		3		188
Logiciels, brevets, licences, marques	74	67	-78			24	87
Autres immobilisations incorporelles total	6 281	246	-2 -277		3	24	1 277

La mise en œuvre des tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation.

5.2.1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. elles font l’objet d’un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d’utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

– Bâtiments : 10 à 30 ans

– Agencements généraux : de 3 à 20 ans

– Matériels et outillages industriels : de 1 à 8 ans

– Matériels de transport : de 2 à 5 ans

– Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans

L’application de la norme IAs 23 sur la capitalisation des coûts d’emprunts n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes, en l’absence d’actifs éligibles significatifs.

Les contrats de crédit-bail ont été retraités par rapport à leur seuil de signification sur la présentation des comptes, soit lorsque la valeur d’origine du bien est supérieure à 100 k€. A ce titre, seuls les terrains et les bâtiments de L3c et U10 ont été retraités, au bilan sous forme d’immobilisations corporelles et d’un emprunt correspondant, au compte de résultat sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière.

Immobilisations corporelles		2014		2013
k€	Valeur brute	amortissements	Valeur nette	Valeur nette
terrains	376		376	376
constructions	9 484	3 415	6 069	6 487
Installations techniques, matériel et outillage	645	467	178	118
Agencements	8 244	4 889	3 354	3 071
Matériel de transport	278	164	114	161
Matériel et mobilier de bureau	1 854	1 632	221	190
Immobilisations en cours	102		102	14
total	20 983	10 568	10 415	10 417

48 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 et de L3c pour une valeur brute de 8 802 k€ et un amortissement cumulé de 2 584 k€. L’impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s’élève à +250 k€, après prise en compte de l’impôt différé.

Immobilisations corporelles k€	Ouverture (net)	acquisitions	Cessions	dotations	Variation de périmètre	Écarts de conversion	autres mouvements	Clôture (net)
terrains	376							376
constructions	6 487			-418				6 069
Installations techniques, matériel et outillage	118	98		-38				178
Agencements	3 071	842	-1	-561	10	14	-21	3 354
Matériel de transport	161	123	-108	-46		5	-22	114
Matériel et mobilier de bureau	190	135	-2	-152		-12	63	221
Immobilisations en cours	14	122					-34	102
total	10 417	1 319	-111	-1 215	10	8	-14	10 415

La mise en œuvre des tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation.

5.2.1.4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts bancaires bloqués et de dépôts et cautionnements.

k€	Ouverture	acquisitions de l'exercice	Cessions de l'exercice	ecart de conversion	Clôture
Prêts aupersonnel	13	9	-15		7
dépôts et cautionnements versés	782	121	-244	22	680
Autres immobilisations financières total	1 522 2 316	143 273	-260	198 220	1 863 2 550

Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l’utilisation de locaux. dans la rubrique « autres immobilisations financières » figurent des dépôts bancaires bloqués pour un montant de 1 763 k€ (1 455 k€ en 2013) en garantie de lignes bancaires à court terme.

5.2.2. Actifs courants

5.2.2.1. stocks

Les stocks, constitués essentiellement de marchandises, sont valorisés au coût moyen unitaire d’achat pondéré, comprenant le prix d’achat (minoré de l’escompte obtenu) et les frais accessoires, en particulier les frais de douanes et de transports. L’application de la norme IAs23 n’a pas conduit à incorporer des frais financiers. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût s’avère supérieur à la valeur probable de réalisation, en tenant compte du prix du marché ainsi que des perspectives de ventes et des risques liés à l’obsolescence. Les taux de dépréciation peuvent donc différer d’une filiale à l’autre compte tenu de la nature des produits commercialisés et des circuits de distribution concernés.

k€	Valeur brute	2014 dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	2013 dépréciation	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	426		426	332		332
Marchandises	55 279	-1 439	53 840	49 775	-616	49 159
total	55 705	-1 439	54 266	50 107	-616	49 491

Au 31 décembre 2014, 60,8 % des stocks ont été acquis il y a moins de 6 mois et 22,9 % des stocks en valeur ont plus d’un an.

5.2.2.2. Créances

Les créances clients faisant l’objet d’opérations de cession sont sorties du poste « créances clients et comptes rattachés » uniquement lorsque l’essentiel des risques et avantages sont transférés. Afin de couvrir le risque d’insolvabilité, des sociétés françaises du Groupe ont souscrit des contrats d’assurance-crédit auprès de la sFAc. des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement des créances, sur la partie non couverte par le contrat d’assurance-crédit. ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque, qui peut dépendre de plusieurs facteurs (litiges, situation financière, retards de règlement, etc.).

Rapport Annuel 2014 | 49

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

k€	Valeur brute	2014 dépréciation	Valeur nette	2013 Valeur nette
clients	39 713	-710	39 003	32 761
Impôts courants	655		655	777
Autres créances fiscales	2 717		2 717	1 663
créances sociales	24		24	20
débiteurs divers	3 386	-3 034	352	248
Avances et acomptes	1 067		1 067	2 204
charges constatées d'avance	1 803		1 803	1 670
sous-total autres créances et charges constatées d’avance	8 997	-3 034	5 963	5 806
total	49 365	-3 744	45 621	39 344

L’échéance des créances courantes est inférieure à un an. Le total des actifs courants étant très supérieur aux passifs courants, aucune ventilation des créances à moins d’un an n’est donnée.

conformément aux normes IFRs, les créances cédées au factor sont reclassées en comptes clients puisque l’essentiel des risques et avantages ne sont pas transférés au factor. Leur montant s’élève à 15 509 k€ en 2014 contre 12 515 k€ en 2013.

Les créances clients des sociétés françaises sont, pour partie, couvertes par des assurances crédit. 96,5 % des créances clients sont non échues ou échues depuis moins de 3 mois. Les créances échues depuis plus d’un an représentent 2,4 % du poste clients. elles sont provisionnées à hauteur de 63,4 %

de leur valeur brute.

Les impôts courants correspondent aux créances d’impôt société. Les autres créances fiscales sont constituées de tVA déductible ou à récupérer pour 2 646 k€.

Les débiteurs divers sont composés pour l’essentiel de créances liées à la cession de la société c3M en 2009, pour un montant de 2 997 k€, totalement dépréciées. des procédures de recouvrement sont toujours en cours sur ces créances.

Le montant des dépréciations des actifs courants s’élève à 3 744 k€ contre 3 830 k€ au 31 décembre 2013. Les charges constatées d’avance sont à caractère d’exploitation.

5.2.2.3. disponibilités

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements à court terme, libellés en euros, liquides et soumis à un risque négligeable de perte de valeur ; en pratique, ils sont composés essentiellement de sIcAV monétaires euro. elles sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture.

Les comptes courants bancaires et valeurs mobilières de placement bloqués pour une période de plus de 3 mois à la date de clôture (par exemple, s’ils ont été donnés en nantissement) sont reclassés en immobilisations financières.

k€	2014	2013
Banques, comptes courants débiteurs	11 154	18 042
total	11 154	18 042

comme indiqué en note 5.2.1.4, les comptes bancaires bloqués ont été classés en actifs non courants pour un montant de

1 763 k€ au 31 décembre 2014 (1 455 k€ au 31 décembre 2013). Il n’y a pas de placements à court terme.

Il n’existe pas de placements soumis à restriction (contrôle des changes, etc.).

5.2.3. Capitaux propres

5.2.3.1. plans d’options de souscription d’actions

Il n’y a pas de plan de souscription d’actions en cours.

5.2.3.2. Information sur le capital

titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle sont présentés en diminution des capitaux propres pour leur prix d’acquisition et de cession par le Groupe. Les plus ou moins-values, constatées en résultat dans les comptes individuels lors de leur cession, sont comptabilisées directement en capitaux propres, pour leur montant net de l’impôt correspondant.

50 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

Il n’y a pas de procédures et objectifs fixés à l’avance. L’évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités.

dans le cadre du programme de rachats d’actions propres

autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, U10 a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif d’animer le marché de ses actions. Au 31 décembre 2014, U10 détient 15 644 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

evolution du capital au cours de l’exercice :

	2013	augmentation	diminution	2014
nombre d’actions composant le capital social*	18 639 732			18 639 732
Instruments dilutifs du capital	-			-
nombre total d’actions potentielles	18 639 732			18 639 732
*dont actionspropres	24 356		-8 712	15 644

La valeur nominale des actions est de 1€.

5.2.3.3. dividendes versés aux actionnaires de la société mère

L’assemblée générale qui s’est réunie le 21 mai 2014 a décidé la distribution d’un dividende de 0,16 € par action, mis en paiement en juillet 2014.

Le conseil d’administration proposera la distribution d’un dividende de 0,21 € par action lors de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

5.2.4. Provisions

Avantages du personnel postérieurs à l’emploi

Les salariés du Groupe perçoivent, en fonction des législations locales en vigueur, des suppléments de retraite ou des indemnités de départ en retraite. d’autre part, le Groupe a l’obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où il est implanté. ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme IAs19 Révisée, Avantages du personnel.

Pour les régimes à contribution définie, la charge correspondant aux primes versées est comptabilisée directement dans le résultat de l’exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite définis selon les dispositions conventionnelles sont évalués annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basés sur des hypothèses actuarielles telles que : espérance de vie, rotation du personnel en fonction de l’ancienneté des salariés, revalorisation des salaires et taux d’actualisation.

Le coût des services rendus pendant l’exercice, le coût financier, et l’impact des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat opérationnel courant.

Les écarts actuariels générés par des changements d’hypothèses ou des effets d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sont présentés distinctement en autres éléments du résultat global.

Les impacts des changements de régime sont constatés immédiatement en résultats. Aucun changement de régime n’est intervenu sur les exercices présentés.

en 2013 et 2014, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :

		2014		2013
	sociétés françaises		sociétés étrangères	sociétés françaises	sociétés étrangères
taux d'actualisation	2,8 %		2,0 %	3,8 %	2,0 %
taux de croissance des salaires	2,0 %		2,0 %	2,0 %	2,0 %

Le taux d’actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.

La duration moyenne pour les effectifs des sociétés françaises est de 17 ans. Le montant estimé des indemnités de départ à la retraite devant être versé au cours des 5 prochaines années n’est pas significatif.

La variation de -0,5 point du taux d’actualisation aurait un impact non significatif sur le montant provisionné dans les comptes.

compte tenu des dispositions des conventions collectives dont dépendent les principales sociétés du Groupe, et de l’âge moyen de l’effectif du Groupe, l’engagement au titre de la médaille d’honneur du travail peut être considéré comme non significatif.

Rapport Annuel 2014 | 51

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Autres provisions

dans le respect des règles comptables et notamment la norme IAs 37, des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

k€	Valeur au 1er janvier 2014	autres éléments du résultat global	dotations	reprises (utilisées)	reprises (non utilisées)	Impact des variations de change	Valeur au 31 décembre 2014
Avantagespostérieurs à l'emploi	708	99	76	-3		28	907
Provisions non courantes	708	99	76	-3		28	907
Litiges Prud'homaux	66		30		-10		86
Litiges liés à c3M	158						158
Autresprovisions courantes	81			-81
Provisions courantes total	305 1 013	99	30 106	-81 -84	-10 -10	28	244 1 151

Les avantages postérieurs à l’emploi envers le personnel du Groupe correspondent aux indemnités pour départs en retraite et sont classés en provisions non courantes. comme indiqué en note 5.1, la totalité des mouvements 2014 a été comptabilisée en résultat opérationnel courant à l’exception des écarts actuariels, comptabilisés en Autres éléments du résultat global.

Il n’y a pas d’actifs ni de passifs éventuels significatifs au 31 décembre 2014.

• Risque de taux

L’endettement financier net est pour l’essentiel souscrit à taux variable. cependant, à compter du 1[er] septembre 2011, les échéances d’intérêts de l’emprunt obligataire (intégralement remboursé en septembre 2014) ont fait l’objet d’un swap de taux variable à taux fixe passant de eURIBOR 3 mois +1,5 % à un taux de 1,65 % +1,5 % sur un montant représentant 98 % du capital restant dû. deux autres emprunts à taux variable ont fait l’objet d’une couverture sur le solde de l’emprunt (cf. § 5.6). Le traitement des couvertures de taux est identique aux instruments de couverture de flux de trésorerie en devises.

5.2.5. Dettes

5.2.5.1. endettement financier net

Instruments dérivés

Le Groupe n’a mis en place que des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture de la norme.

• Risque de change

des contrats d’achats à terme de devises sont souscrits en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à l’international.

• L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• Les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants sont évaluées au bilan à leur juste valeur.

• Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat de manière symétrique aux variations de juste valeur des éléments couverts. Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en « autres éléments du résultat global ». La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants enregistrés en « autres éléments du résultat global » sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts (cf. § 5.6).

• OBSAR (Obligations avec bons de souscription d’actions remboursables) :

ces instruments financiers sont des titres hybrides constitués d’une part d’une composante dette, et d’autre part d’une composante capitaux propres. Pour rappel, les BsAR sont arrivés à échéance en 2013.

La composante dette est liée à l’obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre au porteur des liquidités. cette composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti au taux effectif (intégrant les frais d’émission) défini par la norme IAs 39, consistant à actualiser l’ensemble des flux liés à l’OBsAR à un taux de marché en vigueur à la date d’émission pour une dette classique sans composante capitaux propres mais dont les autres caractéristiques sont identiques. La charge d’intérêt est constatée en coût de l’endettement financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

L’emprunt OBsAR a été intégralement remboursé en septembre 2014.

Risques de liquidité

Le total des actifs courants est très supérieur au total des passifs courants sur les exercices présentés.

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose :

– d’autorisations de découverts bancaires diverses au sein du Groupe pour un montant de 39 235 k€ utilisées à hauteur de 23 594 k€,

52 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

– de contrats d’escompte en compte sur la société cOdIcO et de contrats d’affacturage sur les sociétés L3c, cOdIcO et dUteXdOR. conformément aux normes IFRs, les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont reclassées en comptes clients. Leur montant s’élève à 15 509 k€ en 2014 contre 12 515 k€ en 2013.

L’endettement financier net s’élève à 28 022 k€ au 31 décembre 2014 contre 26 204 k€ au 31 décembre 2013.

Les emprunts sont, pour l’essentiel, souscrits à taux variables (10 737 k€). La part de l’endettement fixe s’élève à 3 610 k€, dont 3 109 k€ au titre du retraitement du crédit-bail. Les taux variables

applicables sont généralement euribor 3 mois + une marge. seules les sociétés du sous-groupe sMeRWIcK font appel à des lignes bancaires en dollar Us.

• Autres emprunts :

La société a décidé de procéder au remboursement anticipé des deux dernières échéances de l’emprunt OBsAR prévues initialement en mars 2015 et mars 2016.

Le remboursement, intervenu le 1[er] septembre 2014, a porté sur la somme de 11,3 m€, et a été réglé par un prêt bancaire classique amortissable de 36 mois d’un montant de 10 000 k€.

• Evolution de l’endettement financier et ventilation par nature

endettement financier net k€	Ouverture	autres mouvements	augmentation	diminution	ecart de conversion	Clôture
emprunt obligataire	16 995	-39		-16 956
Autres emprunts à + d’un an à l'origine	1 785	20	10 000	-1 967		9 838
crédit- bail	5 274			-765		4 509
Dettes financières àplus d’un an à l'origine	24 053	-19	10 000	-19 688		14 346
Intérêts courus sur emprunts	48			-22		26
Banques, lignes court terme	20 145		3 610		1 048	24 803
Autres dettes financières	20 193		3 610	-22	1 048	24 829
Total des dettes financières	44 246	-19	13 610	-19 710	1 048	39 176
disponibilités	18 042			-7 388	500	11 154
Disponibilités endettement financier net	18 042 26 204	-19	13 610	-7 388 -12 322	500 548	11 154 28 022

L’endettement financier net consolidé représente 29,1 % des fonds propres contre 29,9 % à fin 2013. La société a procédé à l’annulation de 2 765 obligations autodétenues pour un montant de 39 k€.

La société La nouba, intégrée dans le périmètre en juillet 2014, avait souscrit un emprunt de 20 k€ avant son entrée dans le Groupe.

• Ventilation de l’endettement financier par échéance et par type de taux

==> picture [511 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

endettement financier net dont taux
k€ Clôture dont < 1 an dont entre 1 & 5 ans dont > 5 ans dont taux fixe variable
emprunt obligataire
Autres emprunts à + d’un an à l'origine 9 838 3 588 6 250 501 9 337
crédit- bail 4 509 763 3 374 371 3 109 1 400
Dettes financières à plus d’un an à l'origine 14 346 4 351 9 624 371 3 610 10 737
Intérêts courus sur emprunts 26 26
Banques, lignes court terme 24 803 24 803
Autres dettes financières 24 829 24 829
Total des dettes financières 39 176 29 180 9 624 371
disponibilités 11 154 11 154
disponibilités 11 154 11 154
endettement financier net 28 022 18 026 9 624 371
----- End of picture text -----

Les flux à payer globaux (capital et intérêts des emprunts à taux fixe) s’élèvent à 14 842 k€ (dont 4 511 k€ à moins d’un an, 9 955 k€ entre un et cinq ans et 376 k€ à plus de cinq ans).

Les disponibilités nettes (ou trésorerie nette) sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite

des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date de souscription. Les disponibilités nettes intègrent les créances clients cédées non échues pour un montant de 12 760 k€ au 31 décembre 2014 (9 547 k€ au 31 décembre 2013) reclassées au bilan conformément aux normes IFRs.

Rapport Annuel 2014 | 53

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

• Covenants

L’emprunt souscrit par U10 en 2014 contient des clauses portant sur des covenants à respecter : notamment détention des titres U10 et respect du ratio financier « dettes financières nettes / eBItdA ».

Au 31 décembre 2014, le Groupe respecte ce ratio :

Covenants des emprunts	31 décembre 2014	31 décembre 2014
	Covenant	réalisation
dette financière nette / eBItdA	<3,0	1,57

• Couverture du risque de taux

cf. paragraphe « couvertures de taux » au point 5.6 engagements hors bilan.

	k€	2014	2013
	Fournisseurs	25 368	22 520
	Impôt sur les sociétés	58	179
	Autres dettes fiscales	2 303	2 561
	dettes sociales	2 563	2 435
	dettes sur immobilisations	270	94
	Avances et acomptes reçus	474	527
	Avoirs à établir (remises de fin d'année)	2 832	2 500
	dettes diverses	196	42
	Instruments financiers dérivés	3	714
	Produits constatés d’avance	12	32
	Autres passifs courants	8 913	8 904
	total	34 339	31 603

5.2.5.3. Instruments financiers

5.2.5.2. dettes courantes

Les autres dettes fiscales sont constituées pour 1 650 k€ de tVA à payer. Les instruments financiers dérivés correspondent à des instruments de couverture du risque de change et de taux décrits en note 5.6.

Aucun reclassement n’a été effectué sur les exercices présentés entre les différentes catégories d’instruments financiers.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements et instruments dérivés, qui entrent respectivement dans les catégories n°1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRs 13.

La mise en œuvre de la norme IFRs 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie lié au risque de non recouvrement des actifs, et risque de crédit propre lié au risque de ne pas honorer les passifs financiers).

rubriques du bilan, 31 décembre 2014 en k€	désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Juste valeur
actif
titres non consolidés et créances rattachées	d
Actifs financiers non courants enjuste valeurpar résultat	B
Autres actifs financiers non courants	d	2 550	2 550
clients et comptes rattachés	d	39 003	39 003
Autres actifs courants (hors charges constatées d’avance)	d	4 815	4 815
trésorerie et équivalent de trésorerie	B	11 154	11 154
Instruments financiers dérivés	B-F
passif
dettes financières (part àplus et à moins d’un an)	c	14 372	14 372
dettes sur acquisition de titres (part àplus et à moins d’un an)	c
concours bancaires courants	d	24 803	24 803
Fournisseurs et comptes rattachés	d	25 368	25 368
Autres dettes courantes (horsproduits constatés d’avance)	d	8 958	8 958
Instruments financiers dérivés	B-F	3	3

A – Actifs disponibles à la vente : aucun instrument financier ne répond à cette définition B – Actifs et passifs en juste valeur par le résultat net consolidé c – Actifs et passifs évalués au coût amorti d – Actifs et passifs évalués au coût e – Actifs détenus jusqu’à l’échéance : aucun instrument financier ne répond à cette définition

F – Actifs et passifs évalués en juste valeur par les autres éléments du résultat global

54 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

5.3. présentation des postes du compte de résultat

5.3.1. Chiffre d’affaires

Le fait générateur du chiffre d’affaires est la livraison de la commande client. dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d’affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période (cf. § Méthodes de conversion).

Le chiffre d’affaires par zones géographiques se répartit de la façon suivante :

Chiffre d'affaires horsgroupe (en k€)	2014		2013
France	170 943	76 %	160 172	77 %
Union européenne	32 587	15 %	17 696	9 %
Hors Union européenne	20 685	9 %	29 173	14 %
total	224 215		207 042

Le premier client du Groupe représente un peu plus de 10 % du chiffre d’affaires (10,4 %).

effectif moyen de l’exercice	2014	2013
Marketing/ communication	24	24
Achats	49	50
commercial	173	176
Logistique	115	106
Administration / Finances	43	44
Informatique	10	11
total	414	411

Le Groupe a maintenu en IFRs le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation. Les dépenses engagées au titre du dIF constituent ainsi une charge de l’exercice et ne donnent lieu à aucun provisionnement.

Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 26 793 heures au 31 décembre 2014. A cette date, deux demandes d’utilisation du droit individuel à la formation sont en cours.

Le montant du crédit d’impôt compétitivité emploi comptabilisé en 2014 s’élève à 379 k€, contre 233 k€ en 2013. Il est présenté en diminution des charges sociales, conformément à la possibilité donnée par la norme IAs 20 sur les subventions publiques.

5.3.2. Résultat courant

5.3.2.2. autres produits et charges opérationnels

5.3.2.1. Charges de personnel et effectifs

==> picture [249 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ 2014 2013
salaires et traitements 15 108 14 884
charges sociales 4 904 4 987
total 20 013 19 871
effectif en fin de période 2014 2013
cadres 70 74
Agents de maîtrise 55 51
employés 295 299
total 420 424
effectif en fin de période 2014 2013
Marketing / communication 25 23
Achats 48 51
commercial 173 178
Logistique 121 116
Administration / Finances 45 46
Informatique 9 11
total 420 424
effectif moyen de l'exercice 2014 2013
cadres 70 74
Agents de maîtrise 54 47
employés 290 290
total 414 411
----- End of picture text -----

Les principaux postes de produits et charges d’exploitation sont les suivants :

sont les suivants :
k€	2014	2013
total charges externes, dontprincipalement :	25 154	24 765
transport	8 179	7 520
Locations et charges locatives	5 032	5 312
Intermédiaires et honoraires	4 028	4 057
Frais de déplacement, missions, réceptions	1 919	1 869
Publicité,publications	1 527	1 526
Primes d’assurance	1 075	1 017
entretien & réparations	1 062	1 027
Personnel extérieur	1 040	1 222
Autresproduits et charges d'exploitation	2 367	1 521
total	27 521	26 286

5.3.3. Dotations nettes aux amortissements et provisions

k€	2014	2013
dotations nettes aux amortissements des immobilisations	1 493	1 495
dotations nettes auxprovisionspour dépréciation des stocks	823	-383
dotations nettes auxprovisionspour dépréciation des créances	-104	121
dotations nettes diverses	12	24
dotations nettes opérationnelles courantes	2 224	1 257
dotations nettes financières	-	-36
Autres dotations nettes opérationnelles non courantes	-	81
total des dotations (nettes des reprises) de l'exercice	2 224	1 302

Le signe – indique une reprise de provision

Rapport Annuel 2014 | 55

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

5.3.4. Autres produits et charges opérationnels non courants

Résultat opérationnel non courant

Le résultat opérationnel non courant comprend les éléments inhabituels, significatifs et non récurrents, présentés distinctement pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il comprend les résultats de cession des actifs, dépréciations de goodwills dont le fait générateur répond à cette définition, impact des plans sociaux et des litiges significatifs, etc.

Il n’y a pas de produits et charges opérationnels non courants significatifs en 2013 et 2014.

5.3.5. Charges et produits financiers

k€		2014	2013
charges	financières nettes	-1 241	-1 156
dont	- coût de l’endettement financier net	-1 197	-1 192
	- autres	-44	36
Gains (pertes) de charge non opérationnels		-186	-124
total		-1 427	-1 280

5.3.6. Impôt sur les bénéfices

Impôt exigible et impôts différés

Les sociétés françaises détenues à plus de 95 % font partie d’un groupe d’intégration fiscale.

Les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires ne sont pris en compte que si leur réalisation est probable.

La cVAe est présentée, comme en 2013, en résultat opérationnel courant, et non en charge d’impôt, dans l’attente d’une position des organismes de normalisation.

Le Groupe a opté pour une présentation du crédit d’impôt compétitivité emploi (cIce) en déduction des frais de personnel, conformément à la possibilité donnée par la norme IAs 20 – subventions publiques.

• Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée

k€	2014	2013
Résultat avant impôt	13 193	13 617
Impôt théorique au taux de droit commun français(1)	4 398	4 539
Incidence des taux d'imposition étrangers	-405	-376
Incidence des différencespermanentes	-81	-9
Incidence de la contribution sociale (3,3 %)	93	99
Incidence de la contribution sur dividendes	99
Autres	-	-5
Impôt effectif	4 103	4 248

• Ventilation de la charge d’impôt

k€	2014	2013
Impôt exigible	4 085	4 105
charge (crédit) d’impôt différé	18	144
total	4 103	4 248

• Impôts différés

Les créances et dettes d’impositions différées sont présentées pour leur montant net par société.

	Ventilation des impôts différés par nature	Impôts	différés 2014	Impôts	différés 2013
	k€	actifs	passifs	actifs	passifs
	Retraitement de crédit-bail		598		473
	Provisions indemnités de départ à la retraite	226		168
	Profits sur stocks	236		191
	Reports déficitaires	10
	Instruments financiers dérivés 2013 et charges àpayer 2014	46		238
	Annulation de laprovisionpour hausse deprix		584		544
	Autres différentes temporaires	86		97
	total	603	1 182	694	1 018

tous les actifs d’impôts différés figurent au bilan. Le montant des impôts différés liés à la variation de juste valeur des instruments dérivés et comptabilisés en autres éléments du résultat global s’élève à -238 k€ et celui lié aux écarts actuariels selon IAs19 à +33 k€ au 31 décembre 2014.

5.3.7. Bénéfice par action

Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des titres d’autocontrôle.

Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments dilutifs donnant un accès différé au capital (BsAR).

La méthode utilisée pour la détermination du résultat net dilué est la méthode du rachat d’actions. Lorsque le résultat de base est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.

Au 31 décembre 2014, le nombre total d’actions s’élève à 18 639 732. Le bénéfice net par action est de 0,45 €. Il n’y a pas d’instrument dilutif du capital au 31 décembre 2014 (cf. note 5.2.3.2).

(1) à 33,33 %

56 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

5.4. Information sectorielle

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Information sectorielle

Le Groupe concentre son action sur une activité de développement et de commercialisation de différentes gammes de produits dans le domaine de l’équipement de la maison et de la personne.

L’analyse des critères définis par la norme a conduit à retenir un découpage de l’activité du Groupe par pôles d’activité (europe et Asie).

compte tenu de son activité et de son organisation interne, le Groupe a déterminé les secteurs suivants :

– Par l’intermédiaire du pôle europe (ex. pôle services), le Groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services, notamment en matière de logistique. cette activité s’adresse, via les filiales situées en France, aux distributeurs français et européens.

– Par l’intermédiaire du pôle Asie (ex. pôle « trading »), le Groupe propose aux importateurs et à la distribution internationale :

– de faire fabriquer, d’assurer le suivi qualité ainsi que la livraison des gammes et des articles conçus par les clients,

– de commercialiser auprès d’eux les gammes modes conçues par le Groupe U10

– et une activité combinant création de gammes et sourcing, permettant de proposer des gammes clé en main à l’exportation, à destination d’importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.

2014	pôle europe	pôle asie	non affectable à un secteur	total
Produits sectorielsprovenant de ventes à des clients externes	146 229	76 851	73	223 153
Produits sectoriels inter secteurs	181	26 934	4 766	31 881
Résultat opérationnel	15 604	1 523	-2 508	14 619
Résultat financier				-1 427
charge d'impôt sur le résultat				-4 103
Résultat net consolidé				9 090
Actifs sectoriels	125 237	40 093	6 786	172 115
Passifs sectoriels	35 087	20 551	116 476	172 115
Investissements	1 226	496	130	1 852
charges d'amortissements	1 146	104	243	1 493
charges calculées hors amortissements	736	-6	1	731
2013	pôle europe	pôle asie	non affectable à un secteur	total
Produits sectorielsprovenant de ventes à des clients externes	146 777	59 114	72	205 963
Produits sectoriels inter secteurs	173	26 275	4 990	31 438
Résultat opérationnel	15 713	1 200	-2 017	14 897
Résultat financier				-1 280
charge d'impôt sur le résultat				-4 248
Résultat net consolidé				9 369
Actifs sectoriels	127 063	32 494	5 933	165 490
Passifs sectoriels	31 746	15 618	118 126	165 490
Investissements	1 292	77	210	1 578
charges d'amortissements	1 115	86	294	1 495
charges calculées hors amortissements	-111	-34	-48	-193

Les passifs sectoriels correspondent aux dettes financières et dettes d’exploitation des pôles europe et Asie. Afin de rapprocher les passifs sectoriels avec le bilan, les autres postes du passif sont regroupés dans la colonne « non affectable à un secteur » :

Passifs non affectables à un secteur	2014	2013
services centraux	2 085	10 775
Réserves	96 267	87 611
emprunts U10 (OBsAR en 2013)	15 788	16 995
Provisions (ycompris impôts différés)	2 333	2 031
Instruments financiers total	3 116 476	714 118 126

5.5. Compte de résultat pro forma

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

Il n’y a pas eu, pour les exercices présentés, de variation de périmètre nécessitant l’établissement d’un compte de résultat pro forma.

Rapport Annuel 2014 | 57

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

5.6. engagements hors bilan

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l’ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d’engagements significatifs.

ne pas omettre d’engagements significatifs.
engagements hors bilan (en k€)	principales caractéristiques		2014	2013
Liés aupérimètre dugroupe			néant	néant
Liés au financement
1/ engagements donnés
nantissements de titres departicipation	titres L3c nantis engarantie d'un emprunt représentant 120 % du capital restant dû	1-2	-	800
nantissements de comptes bancaires	comptes bancaires nantis engarantie d'un emprunt	1	170	369
Instruments de couverture	couverture de taux sur emprunts	1	170	18 077
2/ engagements reçus
Garanties donnéespar des tiers aux banques de sociétés dupérimètre			165	725
Liés aux activités opérationnelles
1/ engagements donnés
crédit bail non retraité			117	158
Instruments de couverture	contrats d'achats à terme de dollars Us		-	23 058
	contrats de vente à terme d’euros		1 328	1 961
2/ engagements réciproques
crédits documentaires fournisseurs			6 868	7 332
crédits documentaires clients			-	426

1: solde de l’emprunt à la fin de la période

2: engagements donnés à des tiers en faveur de sociétés du périmètre

à recevoir des clients. Au 31 décembre 2014, ces contrats s’élèvent à 1 328 k€ et leur juste valeur à 51 k€.

• Nantissements

ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d’emprunts.

• Garanties

Pour mémoire, des garanties sont données aux banques des sociétés du Groupe sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d’obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie. Au 31 décembre 2014, le montant de ces garanties s’élève à 32 275 k€ et les découverts correspondants à 13 383 k€.

Par ailleurs, la société U10 s’est portée caution auprès du bailleur du contrat de crédit-bail souscrit par L3c pour ses bâtiments. de plus, les éléments incorporels de ce contrat sont nantis en faveur du bailleur.

• Couverture de change

des contrats d’achat à terme de devises sont souscrits et s’inscrivent dans le cadre d’une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises) réalisées à l’international.

• Couvertures de taux et autres engagements

Le Groupe a mis en place un swap de taux variable à taux fixe passant de euribor 3 mois à 2 % sur un emprunt dont le solde s’élève à 170 k€ au 31 décembre 2014.

Les autres emprunts faisant l’objet d’une couverture en 2013 ont été intégralement remboursés en 2014. Le solde de la couverture a été comptabilisé en charges à payer au 31 décembre 2014 pour un montant de 136 k€.

Au 31 décembre 2014, le Groupe n’avait pas connaissance d’information lui permettant d’estimer de façon fiable la valeur d’engagements nés à l’occasion d’acquisitions récentes. Les engagements de rachat des participations des minoritaires, liés au maintien des dirigeants durant une période minimale, se fait sur la base d’un multiple du résultat net. Les engagements signés entre le Groupe et les cédants interdisent la publication d’informations individualisées.

A l’exception du point ci-dessus et à la connaissance de la société, l’information présentée en annexe n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Il n’y a pas de contrats en cours au 31 décembre 2014.

• Engagements reçus et engagements réciproques

Par ailleurs, les sociétés du sous-groupe sMeRWIcK ont souscrit des contrats simples de ventes à terme d’euros contre dollars Us. Il s’agit de garantir les encaissements en euros

Le Groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs et clients. Le montant de ces engagements réciproques s’élève à 6 868 k€ au 31 décembre 2014.

58 | Rapport Annuel 2014

Comptes consolidés annuels 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

5.7. parties liées

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

sont considérés comme dirigeants le Président, le directeur Général, les directeurs Généraux délégués et les membres du conseil d’administration de la société U10.

Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.

5.7.1. Entreprises liées

k€	tLK	FInanCIère des dOCKs	total 2014	tLK	FInanCIère des dOCKs	total 2013
Prestations de services données	34	1	35	30	1	31
Prestations de services reçues	1 135		1 135	960		960
total créances	3	1	4	3	1	4
total dettes	174		174	152		152

5.7.2. Rémunérations des dirigeants

La rémunération versée aux dirigeants s’est élevée en 2014 à 255 k€ (hors charges sociales) contre 314 k€ au cours de l’exercice 2013.

5.8. evénements postérieurs à la clôture

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Au 31 décembre 2014, il n’y a ni avances, ni crédits alloués aux membres de la direction. Les avantages postérieurs à l’emploi liés aux dirigeants sont évalués à 7 k€ hors charges sociales (provision pour indemnités de départs en retraite).

Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice.

5.9. honoraires des Commissaires aux comptes

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

et membres du réseau en charge pour le groupe

Le tableau ci-dessous indique les honoraires versés aux commissaires aux comptes de U10 ainsi qu’aux membres de leur réseau.

==> picture [512 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2014 2013
k€ OrFIs réseau OrFIs réseau
réseau eXCO total réseau eXCO total
BaKer - tILLY BaKer - tILLY
Audit
commissariat aux comptes 158 99 % 49 98 % 208 99 % 160 99 % 48 98 % 208 99 %
– emetteur 33 21 % 49 100 % 82 39 % 33 20 % 48 100 % 81 39 %
– Filiales intégrées globalement 126 79 % 126 61 % 127 80 % 127 61 %
Missions accessoires 1 1 % 1 2 % 2 1 % 2 1 % 1 2 % 3 1 %
– emetteur 1 100 % 1 100 % 2 100 % 1 58 % 1 100 % 2 75 %
– Filiales intégrées globalement 1 42 % 1 25 %
Sous-total 159 100 % 50 100 % 210 100 % 162 100 % 49 100 % 211 100 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
technologies de l’information
Audit interne
Autres
Sous-total
total 159 100 % 50 100 % 210 100 % 162 100 % 49 100 % 211 100 %
----- End of picture text -----

Rapport Annuel 2014 | 59

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

cOMPtes COnsOLIdÉs 2014

rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société U10 sA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRs tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des actifs à durée de vie indéfinie ainsi que des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.2.1 de l’annexe.

sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.2.1 donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Roanne et Villeurbanne – le 27 avril 2015

Les commissaires aux comptes eXcO FIdOGest ORFIs BAKeR tILLY Frédéric Villars Bruno Genevois

Membres de la compagnie Régionale de LYOn

II. Justification des appréciations

en application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

60 | Rapport Annuel 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

cOMPtes sOCIauX 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

1.	Bilan	62
2. 3.	Compte de résultat Annexe	63 63
	Faits marquants de l’exercice	63
	Événements postérieurs à la clôture	63
3.1.	règles et méthodes comptables	63
3.1.1.	Immobilisations incorporelles	63
3.1.2.	Immobilisations corporelles	64
3.1.3.	Immobilisations financières	64
3.1.4.	Créances	64
3.1.5.	Disponibilités	64
3.1.6.	Opérations en devises	64
3.1.7.	Provisions pour risques et charges	64
3.1.8.	Intégration fiscale	64
3.1.9.	Provisions pour avantage du personnel	64
3.2.	Complément d’information relatif au bilan et au compte de résultat	65
3.2.1.	Bilan	65
3.2.1.1.	Immobilisations incorporelles	65
3.2.1.2.	Immobilisations corporelles	65
3.2.1.3.	Immobilisations financières	65
3.2.1.4.	Créances clients et autres créances	66
3.2.1.5.	Disponibilités	67
3.2.1.6.	Comptes de régularisation	67
3.2.1.7.	Capitaux propres	67
3.2.1.8.	Provisions pour risques et charges	67
3.2.1.9.	Endettement financier net	67
3.2.1.10.	Fournisseurs	68
3.2.1.11.	Autres Dettes	68
3.2.1.12.	Éléments relevant de plusieurs postes de bilan	69
3.2.1.13.	Inventaire des valeurs mobilières	69
3.2.2.	Compte de résultat	70
3.2.2.1.	Chiffre d’affaires	70
3.2.2.2.	Répartition géographique	70
3.2.2.3.	Charges de personnel et effectifs	70
3.2.2.4.	Dotations aux amortissements et aux provisions	70
3.2.2.5.	Charges et produits financiers	70
3.2.2.6.	Charges et produits exceptionnels	70
3.2.2.7.	Impôt sur les bénéfices	71
3.2.3.	Engagements hors bilan	71
3.2.3.1.	Nantissements, hypothèques, sûretés réelles	71
3.2.3.2.	Crédit-bail	71
3.2.3.3.	Avals, cautions et garanties	72
3.2.3.4.	Engagements reçus	72
3.2.3.5.	Autres engagements réciproques	72
3.2.4.	Tableau des filiales et participations	72
3.2.5.	Parties liées	73
3.2.6.	Informations concernant les risques de marché	73
3.2.6.1.	Risques de change	73
3.2.6.2.	Risques de taux	73

Rapport Annuel 2014 | 61

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

1. Bilan

aCtIF		2014		2013
k€	Brut	amort. provisions	net
Immobilisations incorporelles	976	946	30	53
Immobilisations corporelles	1 742	851	891	996
Immobilisations financières	83 142	177	82 965	88 376
Actif immobilisé	85 860	1 974	83 886	89 426
stocks et en-cours	-	-	-	-
clients et comptes rattachés	544	-	544	358
Autres créances	4 457	3 034	1 423	1 498
disponibilités	1 267	-	1 267	299
Actif circulant	6 268	3 034	3 234	2 155
comptes de régularisation	209	-	209	236
total	92 337	5 009	87 329	91 816
passIF		2014		2013
k€
capital		18 640		18 640
Prime d'émission ou de fusion		12 807		12 807
Réserve légale		1 864		1 867
Autres réserves		27 604		21 925
Report à nouveau		5
Résultat de l'exercice		9 056		8 659
Capitauxpropres		69 975		63 897
Provisionspour risques et charges		199		189
dettes financières		15 788		25 873
dettes fournisseurs		601		658
dettes fiscales et sociales		128		181
dettes sur immobilisations et comptes rattachés		16		2
Autres dettes		614		1 002
comptes de régularisation		7		14
total		87 329		91 816

62 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

2. Compte de résultat

==> picture [512 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ 2014 2013
Chiffre d'affaires net 1 784 2 162
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 2 14
Autres produits - -
Total produits d'exploitation 1 786 2 176
Achats de marchandises - -
Autres achats et charges externes 3 101 3 489
Impôts et taxes 145 157
charges de personnel 712 849
dotations aux amortissements sur immobilisations 162 203
Autres charges - 2
Total charges d'exploitation 4 120 4 700
résultat d'exploitation -2 334 -2 524
Produits financiers 11 753 11 283
charges financières 1 199 1 142
Résultat financier 10 554 10 141
résultat courant avant impôt 8 221 7 617
Produits exceptionnels 95 141
charges exceptionnelles 68 84
Résultat exceptionnel 27 57
Impôt sur les bénéfices -808 -984
résultat net 9 056 8 659
----- End of picture text -----

3. Annexe

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1[er] janvier 2014 au 31 décembre 2014. ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration de la société le 25 mars 2015.

• Faits marquants de l’exercice

La société a procédé au remboursement anticipé des deux dernières échéances de l’emprunt OBsAR prévues initialement en mars 2015 et mars 2016.

Le remboursement, intervenu le 1[er] septembre 2014, a porté sur la somme de 11,3 m€ et a été réglé par un prêt bancaire classique amortissable de 36 mois d’un montant de 10,0 m€.

– continuité de l’exploitation,

• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

– indépendance des exercices,

et conformément aux règles généralement admises d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune modification significative n’a été apportée aux méthodes d’évaluation par rapport au dernier exercice clos.

Les dispositions des règlements 2002-10 et 2004-06 du cRc ont été mises en œuvre pour la première fois le 1[er] janvier 2005. La société a opté pour un traitement prospectif.

• Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture, susceptible d’avoir une influence sur les comptes annuels, n’est à signaler.

3.1. règles et méthodes comptables

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

3.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables à la préparation en vue de l’utilisation envisagée. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.

Les logiciels créés en interne sont immobilisés sur la base des coûts engagés à partir de la phase de développement.

Rapport Annuel 2014 | 63

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

elles font l’objet d’un amortissement dont la durée est calculée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : – dessins : de 1 à 4 ans

– Logiciels, licences : de 1 à 5 ans

• Autres immobilisations incorporelles : 3 ans

3.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables engagés pour leur préparation et leur mise en état de fonctionner. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.

elles font l’objet d’un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d’utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : – constructions d’exploitation : de 10 à 30 ans

– Agencements généraux : de 5 à 20 ans

• Matériels de transport : de 2 à 5 ans

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d’exercice au taux de clôture. Les pertes latentes font l’objet d’une provision en fin d’exercice.

3.1.7. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques est constituée afin de couvrir une obligation de la société (légale, réglementaire ou contractuelle) à l’égard d’un tiers qui provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Le montant correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation.

3.1.8. Intégration fiscale

La société U10 est la société mère du Groupe intégré fiscalement comprenant les sociétés :

– L3c

• FRed OLIVIeR

• B10

• LOG10

• cOdIcO

• teAM decO

• Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans

Par ailleurs, la société n’étant pas propriétaire de ses principaux

chaque société prend en charge son impôt comme si elle n’était pas intégrée.

actifs, l’approche par composants n’a pas trouvé à s’appliquer.

3.1.9. Provisions pour avantages du personnel

3.1.3. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué, le cas échéant, de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d’utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.

3.1.4. Créances

Les créances clients faisant l’objet d’opérations de cession sont sorties du poste « créances clients et comptes rattachés » dès lors que les droits attachés à ces créances sont transférés. des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement des créances. ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque.

Les provisions pour avantages du personnel concernent uniquement les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite. elles sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basées sur des hypothèses actuarielles pour l’estimation de l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel en fonction de l’ancienneté des salariés, la revalorisation du salaire et le taux d’actualisation.

en 2013, la société a retenu les hypothèses suivantes : – taux d’actualisation : 3,8 %

• taux de croissance des salaires : 2 %

• en 2014, la société a retenu les hypothèses suivantes : – taux d’actualisation : 2,8 %

• taux de croissance des salaires : 2 %

3.1.5. Disponibilités

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs et de valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur dernière valeur d’achat. des provisions pour dépréciation sont constituées dès lors que la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.

3.1.6. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération.

64 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

3.2. Complément d’information relatif au bilan et au compte de résultat

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

3.2.1. Bilan

3.2.1.1. Immobilisations incorporelles

elles sont constituées de :

3.2.1.1. Immobilisations incorporelles elles sont constituées de :
k€	Valeur brute	2014 amortissements cumulés	Valeur nette	2013 Valeur nette
Matrices - dessins	-	-	-	-
Logiciels, brevets, licences	971	946	25	40
Fonds de commerce	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	5	-	5	14
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
total	976	946	30	53

L’évolution de la valeur nette s’analyse de la façon suivante :

k€	2014	2013
solde en début d’exercice	53	136
Acquisitions	32	21
cessions (valeur brute)	-17	-
dotations aux amortissements	-56	-103
Amortissements des immobilisations cédées	17	-
solde en fin d’exercice	30	53

3.2.1.2. Immobilisations corporelles

elles sont constituées de :

k€	Valeur brute	2014 amortissements cumulés	Valeur nette	2013 Valeur nette
terrains bâtis	69	-	69	69
Bâtiments	143	89	54	66
Agencements	1 234	473	761	765
Matériel de transport	-	-	-	75
Matériel et mobilier de bureau	296	290	6	21
total	1 742	851	891	996

L’évolution de la valeur nette s’analyse de la façon suivante :

k€	2014	2013
solde en début d’exercice	996	1 008
Acquisitions	60	140
cessions (valeur brute)	-78	-112
dotations aux amortissements	-97	-100
Amortissements des immobilisations cédées	10	59
solde en fin d’exercice	891	996

3.2.1.3. Immobilisations financières

elles sont constituées de :

k€	Valeur brute	2014 provisions	Valeur nette	2013 Valeur nette
titres departicipation	65 418	177	65 241	65 216
créances rattachées à desparticipations	17 426	-	17 426	22 882
Autres immobilisations financières	298	-	298	278
total	83 142	177	82 965	88 376

Rapport Annuel 2014 | 65

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

Le poste « créances rattachées à des participations » ne comprend pas de créances à plus d’un an. Le solde de ce poste concerne principalement des avances de trésorerie court terme.

Le poste « Autres immobilisations financières » comprend les actions propres de la société pour un montant de 71 k€. celles-ci ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Les mouvements de l’exercice concernant les actions propres s’élèvent à 120 k€ pour les acquisitions et 131 k€ pour les cessions.

Les mouvements de l’exercice concernant les avances de trésorerie au groupe s’élèvent à 16 599 k€ pour les augmentations et 22 055 k€ pour les diminutions.

L’évolution de la valeur nette s’analyse de la façon suivante :

k€	2014	2013
solde en début d’exercice	88 376	73 702
Acquisitions et augmentations	16 875	25 684
cessions et diminutions	-22 311	-11 116
dotations auxprovisions	-	-
Reprises de provisions	25	106
solde en fin d’exercice	82 965	88 376

3.2.1.4. Créances clients et autres créances

elles sont constituées de :

k€	Valeur brute	2014 provisions	Valeur nette	2013 Valeur nette
clients	544	-	544	358
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
sécurité sociale et organismes sociaux	-	-	-	-
etat, impôt sur les bénéfices	524	-	524	721
etat, autres impôts et taxes	160	-	160	86
taxe sur la valeur ajoutée	116	-	116	177
Groupe et associés	14	-	14	467
Fournisseurs débiteurs	1	-	1	1
débiteurs divers	3 643	3 034	608	46
total	5 001	3 034	1 967	1 856

Les échéances des clients et autres créances sont à plus d’un an pour un montant de 63 k€. ce montant représente une seule créance, provisionnée à hauteur de 50 % pour un montant de 37 k€. Les créances Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l’intégration fiscale pour 14 k€. Les débiteurs divers comprennent un montant de 2 997 k€ au

titre de créances clients rachetées à l’ex-filiale c3M dans le but de compenser une partie de la dette de cette dernière. ce montant est provisionné en totalité.

Les créances comprennent les montants suivants au titre des produits à recevoir :

k€	Valeur brute	2014 provisions	Valeur nette	2013 Valeur nette
clients	-	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
sécurité sociale et organismes sociaux	-	-	-	-
État, impôt sur les bénéfices	-	-	-	-
État, autres impôts et taxes	160	-	160	86
taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Fournisseurs débiteurs	1	-	1	1
débiteurs divers	571	-	571	2
total	732	-	732	89

66 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

3.2.1.5. disponibilités

elles sont constituées de :

k€	2014	2013
Valeurs mobilières deplacement	-	2
Banques, comptes courants débiteurs	1 267	297
total	1 267	299

3.2.1.6. Comptes de régularisation

Les charges constatées d’avance, pour 209 k€, concernent : – une avance sur des frais de location et charges locatives pour 151 k€,

• une avance de taxes pour 16 k€,

• une avance sur les frais de maintenance pour 12 k€,

• une avance sur les frais d’assurance pour 11 k€,

• une avance sur les abonnements de documentations pour 7 k€,

• une avance sur des frais d’exposition et communication pour 6 k€,

• un ensemble de charges de gestion courante pour 7 k€.

Les produits constatés d’avance, pour 7 k€, concernent des revenus d’avances de trésorerie consenties aux filiales.

3.2.1.7. Capitaux propres

L’évolution des capitaux propres s’analyse de la façon suivante :

==> picture [512 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ (excepté les données relatives aux actions) nombre d’actions émises Capital social prime d’émission et d’apport réserves et résultat Capitaux propres
Solde au 31/12/2012 18 673 399 18 673 12 807 23 857 55 337
Réduction de capital -33 667 -34 - -65 -99
Résultat de l'exercice 2013 - - - 8 659 8 659
dividendes versés - - - - -
Solde au 31/12/2013 18 639 732 18 640 12 807 32 450 63 897
Résultat de l'exercice 2014 - - - 9 056 9 056
dividendes versés - - - -2 978 -2 978
Solde au 31/12/2014 18 639 732 18 640 12 807 38 529 69 975
----- End of picture text -----

3.2.1.8. provisions pour risques et charges

La provision pour risques comprend :

• une provision sur des litiges commerciaux et prud’homaux pour un montant total de 13 k€,

• une provision sur certains engagements bancaires de filiales pour lesquels U10 avait établi une lettre de confort, pour un montant de 158 k€.

La provision pour charges correspond aux engagements au titre du départ à la retraite pour 27 k€.

L’évolution des provisions pour risques et charges s’analyse comme suit :

k€	solde	31/12/2013	dotations	reprises	solde	31/12/2014
				utilisées	non utilisées
Provisions	pour risques	171	-	-	-	171
Provisions	pour charges	18	9	-	-	27
total		189	9	-	-	199

3.2.1.9. endettement financier net

Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date d’acquisition. L’endettement financier net représente 20,8 % des fonds propres (40 % à fin 2013). Il est exclusivement souscrit en euros. L’endettement a été souscrit en intégralité à taux variable.

en 2014, la société a procédé au remboursement anticipé et intégral des obligations émises en 2006. Le remboursement a porté sur 804 508 obligations restant encore en circulation, au prix de 14 € par obligation.

Un nouvel emprunt a été souscrit en 2014, pour un montant de 10 000 k€, à taux variable, remboursable sur 3 ans et contenant un engagement de respect du ratio dette financière nette/ eBItdA.

Rapport Annuel 2014 | 67

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

L’endettement financier net s’analyse comme suit :

k€		2014				2013
	total	< 1 an	entre 1 et 5 ans	**> **	5 ans
emprunts>2 ans à l'origine	9 167	3 333	5 833		-	17 797
Intérêts courus	25	25	-		-	46
Autres dettes financières court terme	-	-	-		-	-
Dettes financières	9 191	3 358	5 833		-	17 844
					-
Valeurs mobilières deplacement	-	-	-		-	2
Banques, comptes courants débiteurs	1 267	1 267	-		-	297
Banques, comptes courants créditeurs	-6 597	-6 597	-		-	-8 029
Disponibilités nettes	-5 330	-5 330	-		-	-7 730
endettement financier net	14 521	8 688	5 833			25 573

La variation de l’endettement financier net s’analyse comme suit :

k€	2014	2013
solde en début d’exercice	25 573	19 324
souscription d'emprunts>2 ans à l'origine Remboursement / diminution d'emprunts>2 ans à l'origine	10 000 -18 631	- -6 175
Variation des intérêts courus	-22	-16
Variation des autres dettes financières court terme	-	-
Variation des disponibilités nettes	-2 400	12 440
solde en fin d’exercice	14 521	25 573

3.2.1.10. Fournisseurs

toutes les dettes fournisseurs sont à moins d’un an.

Les dettes fournisseurs comprennent 162 k€ au titre des charges à payer.

3.2.1.11. autres dettes

elles sont constituées de :

toutes les dettes sont à moins d’un an.

Les dettes Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l’intégration fiscale pour 614 k€, à moins d’un an.

Les dettes comprennent les montants suivants au titre des charges à payer :

	k€	2014	2013
	Personnel et comptes rattachés	32	34
	sécurité sociale et organismes sociaux	14	15
	etat, impôt sur les bénéfices	-	-
	taxe sur la valeur ajoutée	-	-
	Autres impôts et taxes	8	38
	dettes sur immobilisations	-	-
	Avances et acomptes reçus	-	-
	Groupe et associés	-	-
	dettes diverses	-	-
	total	55	86

k€	2014	2013
Personnel et comptes rattachés	32	34
sécurité sociale et organismes sociaux	59	66
etat, impôt sur les bénéfices	-	-
taxe sur la valeur ajoutée	27	43
Autres impôts et taxes	9	38
dettes sur immobilisations	16	2
Avances et acomptes reçus	-	-
Groupe et associés	614	1 002
dettes diverses total	- 759	- 1 185

68 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

3.2.1.12. eléments relevant de plusieurs postes de bilan

postes du bilan k€ capital souscrit non appelé	liées
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	65 241
créances rattachées à desparticipations	17 426
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
créances clients et comptes rattachés	539
Autres créances	585
charges constatées d'avance
capital souscrit appelé non versé
Valeurs mobilières deplacement
disponibilités
emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
dettes fournisseurs et comptes rattachés	153
dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	614
Produits constatés d'avance	7

Il n’y a pas de transactions concernant des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation.

Il n’y a pas de dettes ou créances avec les entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation représentées par des effets de commerce.

3.2.1.13. Inventaire des valeurs mobilières

sociétés		nombre d’actions ou departs	% departicipation	Valeur nette d’inventaire k€
I. Titres de participation				65 241
Sociétés françaises	L3c	804 926	100,00 %	8 335
	B10	1 317 526	99,84 %	34 943
	LOG10	43 000	100,00 %	460
	UteX	2 957 500	65,00 %	2 957
	U-WeB	1 530	51,00 %	15
Sociétés étrangères	sMeRWIcK GROUP	7 269	72,69 %	18 530
II. Autres titres immobilisés				71
Sociétés françaises	Actionspropres	15 644	0,08 %	71
	VMP bloquées et nanties auprofit de filiales	-	-	-
Sociétés étrangères	néant	-	-	-
III. Valeurs mobilières de placement
Sociétés françaises	néant	-	-	-
Sociétés étrangères	néant	-	-	-
total général (I+II+III)				65 312

Rapport Annuel 2014 | 69

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

3.2.2. Compte de résultat

3.2.2.1. Chiffre d’affaires

Le fait générateur du chiffre d’affaires est la réalisation de la prestation pour le compte du client. Les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel.

L’effectif à la clôture de l’exercice s’établit comme suit :

		2014	2013
	cadres commerciaux	6 -	5 -
	Agents de maîtrise	-	-
	employés	-	-
	total	6	5

3.2.2.2. répartition géographique

La ventilation France / export s’établit comme suit :

k€	2014	2013
tiers France tiers Union européenne	60 -	61 -
tiers hors Union européenne	-	-
sociétés du Groupe	1 724	2 101
total	1 784	2 162

3.2.2.3. Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel se répartissent ainsi :

k€	2014	2013
salaires et traitements	505	606
charges sociales	207	244
total	712	849

L’engagement au titre du droit individuel à la formation à la fin de l’exercice 2014 s’élève à 591 heures.

en application de la note d’information de l’Autorité des normes comptables du 28 février 2013, la société a choisi de comptabiliser le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en moins des charges de personnel. Un compte spécifique a été créé pour ce produit.

conformément aux objectifs légaux fixés pour l’utilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (cIce), la société établit que la créance d’impôt liée au cIce sur l’exercice 2014 a permis de financer notamment des investissements.

3.2.2.4. dotations aux amortissements et aux provisions Les dotations s’analysent comme suit :

k€	2014	2013
dotations aux amortissements des immobilisations	152	203
dotations auxprovisionspour dépréciation des stocks	-	-
dotations auxprovisionspour dépréciation des créances clients	-	-
dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation	9	-
total	162	203

3.2.2.5. Charges et produits financiers

Ils s’analysent comme suit :

k€	2014	dont entreprises liées	dont entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation	2013	dont entreprises liées	dont entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
charges d’intérêts des emprunts	- 433	-	-	- 592	-	-
charges d’intérêts court terme	- 69	- 8	-	- 52	-	-
escomptes accordés	-	-	-	-	-	-
différences de change nettes	- 367	-	-	270	-	-
escomptes obtenus	-	-	-	-	-	-
Revenus des titres departicipations	10 928	10 928	-	10 569	10 569	-
Autres	494	461	-	- 56	- 96	-
total	10 554	11 381	-	10 141	10 473	-

3.2.2.6. Charges et produits exceptionnels Ils s’analysent comme suit :

k€	2014	2013
Résultat net sur opérations degestion	-	2
Résultat net sur opérations en capital dotations / Reprises de provisions	21 6	24 32
total	27	57

Le résultat net sur opérations de gestion comprend des régularisations d’impôts sur les exercices antérieurs.

Le résultat net sur opérations en capital comprend un résultat de cession sur actions propres pour 25 k€.

70 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

3.2.2.7. Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :

k€	2014	2013
sur résultat courant	-822	-1 004
sur résultat exceptionnel	8	20
total	-814	-984

Au titre de la convention d’intégration fiscale et compte tenu de son résultat fiscal négatif, la société a constaté dans ses comptes au 31 décembre 2014 un profit d’impôt de 814 k€.

3.2.3. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan s’analysent comme suit :

==> picture [249 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ 2014 2013
Engagements donnés 16 670 14 576
nantissements, hypothèques, sûretés réelles - 960
crédit-bail 662 842
créances cédées non échues - -
Avals, cautions et garanties données 16 008 12 773
Autres engagements donnés - -
Engagements reçus - -
Avals, cautions et garanties reçues - -
Autres engagements reçus - -
Engagements réciproques - 23 484
crédits documentaires - -
Achats de devises à terme - 23 484
Autres engagements réciproques - -
total 16 670 38 060
----- End of picture text -----

3.2.3.1. nantissements, hypothèques, sûretés réelles

L’emprunt qui était couvert par un nantissement des titres L3c a été remboursé en 2014.

3.2.3.2. Crédit-bail

Les engagements de crédit-bail s’analysent comme suit :

==> picture [512 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

k€ terrains Constructions Véhicules total
Valeur d’origine 104 1 851 - 1 955
amortissements théoriques - 971 - 971
cumul exercices antérieurs - 890 - 890
dotations de l’exercice - 81 - 81
redevances payées 58 1 988 - 2 046
cumul exercices antérieurs 53 1 812 - 1 866
dotations de l’exercice 4 176 - 181
redevances restant à payer 22 639 - 662
à 1 an au plus 4 132 - 137
entre 1 et 5 ans 18 507 - 525
à plus de 5 ans - - - 0
Valeur résiduelle - - - -
----- End of picture text -----

Rapport Annuel 2014 | 71

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

3.2.3.3. avals, cautions et garanties

Les garanties données concernent des couvertures d’opérations commerciales pour 10 584 k€, une caution sur contrat de créditbail immobilier pour 2 924 k€ et une lettre d’intention pour 2 500 k€. elles s’analysent comme suit :

garantie	Filiale	Banque	Échéance	kusd	keur
Avals, cautions etgaranties données :
- standbyBecM	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	IcBc (MIcB)	31/03/2015	300	247
- standbyBecM	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	FUBOn	31/03/2015	250	206
- standbyBecM	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	IcBc (MIcB)	31/03/2015	450	371
- standbyBnP	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	IcBc (MIcB)	31/05/2015	600	494
- Garantie àpremière demande	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	BnP PARIBAs tAIPeI	31/03/2015	4 500	3 706
- Garantie àpremière demande	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK	IcBc (MIcB)	30/09/2016	4 150	3 418
- Garantie àpremière demande	Pour neW PRO	IcBc (MIcB)	30/09/2016	2 000	1 647
- Garantie àpremière demande	Pour LOnGFIeLd sMeRWIcK neW PRO	IcBc (MIcB)	30/09/2016	600	494
- caution	Pour L3c	cM-cIc LeAse	01/04/2020	-	2 924
- Lettre d'intention	Pour B10	PALAtIne	31/10/2015	-	2 500
total engagements donnés				12 850	16 008

3.2.3.4. engagements reçus

Il n’y a pas d’engagement reçu au 31 décembre 2014.

3.2.3.5. autres engagements réciproques

• Couverture de change

Au 31 décembre 2014, il n’y a pas de contrat d’achat à terme de devises en cours.

• Couverture de taux

Les emprunts faisant objet d’une couverture ont été intégralement remboursés en 2014. La couverture mise en place en 2011 pour l’emprunt obligataire (sWAP de taux variable à taux fixe) arrivera à échéance en 2016. Les charges d’intérêts relatives à cette couverture sont comptabilisées en résultat financier.

3.2.4. Tableau des filiales et participations

Le tableau des filiales et participations se présente ainsi :

3.2.4. Tableau des filiales et participations Le tableau des filiales et participations se présente ainsi :
k€ Capital social Capitaux propres autres que le capital social Quote-part détenue du capital en %	Valeur comptable Observations brute nette
L3c 8 049 13 297 100,00 %	8 335 8 335
B10 13 197 23 130 99,84 %	34 943 34 943
LOG10 430 30 100,00 %	637 460
UteX 4 550 8 589 65,00 %	2 957 2 957
sMeRWIcK GROUP 1 2 650 72,69 %	18 530 18 530 ➀
U-WeB 30 292 51,00 %	15 15
k€ Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Chiffre d’affaires de la filiale résultat du dernier exercice clos Montant des dividendes encaissés Observations
L3c 11 825 2 924 81 446 8 863 8 897
B10 800 2 500 27 350 527 1 112
LOG10 - - 3 078 25 -
UteX 1 401 - 264 265 195
sMeRWIcK GROUP - 10 584 103 786 1 368 724 ➀
U-WeB - - 1 506 136 -

➀ Le capital et les capitaux propres ont été convertis au cours de clôture et les informations concernant le résultat ont été converties au cours moyen de la période c’est-à-dire : cours moyen cours de clôture Us$ 0,7525 € 0,8237 €

72 | Rapport Annuel 2014

Comptes sociaux 31 décembre 2014

==> picture [57 x 15] intentionally omitted <==

3.2.5. Parties liées

sont considérés comme dirigeants de la société U10 : le Président, les directeurs Généraux délégués et membres du conseil d’administration.

Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.

conseil d’administration.	conseil d’administration.		société U10.
k€ tLK		Financière des docks	total 2014 tLK Financière des docks	total 2013
Prestations de services données	34	1	35 30 1	31
Prestations de services reçues	960	-	960 960 -	960
total créances	3	1	4 3 1	4
total dettes	140	-	140 152 -	152
3.2.6. Informations concernant les risques de marché			en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à
			l’international par les filiales françaises. cf § 3.2.3.5 ci-dessus.
3.2.6.1. risques de change
La société n’a pas de dettes et créances significatives en			Par ailleurs, la société U10 est exposée, depuis	l’acquisition des
devises étrangères. elle est donc peu exposée au risque de			titres smerwick, à un risque de change lié à	l’investissement
change sur ses propres opérations.			net dans la filiale (impact des fluctuations	de cours de la
			devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux
des contrats à terme de devises peuvent	être souscrits		propres détenue).
risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères (en milliers d’usd)		actif	passif(1) position nette avant couverture Instruments financiers de couverture	position nette après couverture
Usd		2 970	- 2 970 -	2 970

en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à l’international par les filiales françaises. cf § 3.2.3.5 ci-dessus.

Par ailleurs, la société U10 est exposée, depuis l’acquisition des titres smerwick, à un risque de change lié à l’investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).

(1) contribution de la filiale sMeRWIcK aux capitaux propres du Groupe

sensibilité au risque de change : une variation du dollar Us de 1 cent n’entraîne pas de variation significative dans les comptes de la société.

Les risques de change font l’objet d’un suivi régulier par la direction Générale du Groupe.

3.2.6.2. risques de taux

Les placements sont des placements sans risque, liquides dont la volatilité est faible.

La société ne détient pas d’instruments financiers dérivés.

L’endettement financier net s’élève à 14 521 k€ au 31 décembre 2014 contre 25 573 k€ au 31 décembre 2013.

Les charges d’intérêts 2014 se sont élevées à 438 k€ contre 643 k€ en 2013.

La sensibilité aux variations de taux est la suivante :

La sensibilité aux variations de	taux est la suivante :
Augmentation des taux d’intérêts de 1point	charge supplémentaire annuelle de 158 k€
Augmentation des taux d’intérêts de 2points	charge supplémentaire annuelle de 315 k€
Baisse des taux d’intérêts de 1 point (le taux de l’euribor 3 mois est inférieur à 1 %)	charge réduite de -158 k€

Rapport Annuel 2014 | 73

==> picture [58 x 15] intentionally omitted <==

cOMPtes sOCIauX 2014

rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société U10 sA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

décrites dans cette note de l’annexe, examiné la cohérence des données et des hypothèses retenues et vérifié les calculs effectués.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

III. Vérifications et informations spécifiques

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225 102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

en application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

II. Justification des appréciations

Fait à Roanne et Villeurbanne – le 27 avril 2015

en application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.1.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.

Les commissaires aux comptes

eXcO FIdOGest ORFIs BAKeR tILLY Frédéric Villars Bruno Genevois

Membres de la compagnie Régionale de LYOn

sur la base des éléments communiqués, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes comptables

74 | Rapport Annuel 2014

www.U10.fr

1 place Verrazzano, cp 610 69258 Lyon cedex 09, France Tél. +33 (0)4 74 13 86 82 Fax. +33 (0)4 37 64 47 92 communication@U10.fr RcS Lyon 395 044 415