U10 Corp

Annual Report • Apr 30, 2009

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE 2
2.	RAPPORT DE GESTION 3
3.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 19
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION27
5.	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 28
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 55
7.	COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008 56
8.	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS74
9.	DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL76

Le tableau des honoraires versés aux commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le groupe est inclus dans l'annexe aux comptes consolidés.

1. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2009 Thierry LIEVRE, Président du Conseil d'Administration et Président - Directeur Général

2. Rapport de gestion

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions du Code de Commerce et à nos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, les comptes consolidés et l'affectation des résultats.

Nous vous proposons également de conférer les pouvoirs nécessaires à votre Conseil d'Administration en vue d'opérer en bourse sur les propres actions de la société, en application des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le Groupe U10

Situation en 2008

Au cours de l'exercice 2008, le Groupe U10 a réalisé un chiffre d'affaires de 192,3 M€, en repli de 8,8% par rapport au chiffre d'affaires 2007. Hors effet de change, la baisse des ventes s'élève à -6,9%.

L'évolution du chiffre d'affaires au cours de la période a été marquée par un 1er semestre dégradé (-12,8%) mais un 2nd semestre somme toute convenable (-5,1%) au regard d'une conjoncture compliquée.

Les filiales françaises ont dans l'ensemble bien résisté à la crise économique, notamment les filiales composant le pôle « Home textile », dont le chiffre d'affaires est en croissance de 5,5% sur l'exercice. A l'inverse, les activités « événementiel » et plus encore « loisirs créatifs » ont souffert de la conjoncture.

En ce qui concerne les filiales étrangères, l'intégralité de la baisse du chiffre d'affaires est imputable à la filiale espagnole. A l'inverse, le chiffre d'affaires réalisé par la filiale chinoise a progressé de 6,5% en dollars US (-0,7% en euros).

Principaux évènements de l'exercice

L'année 2008 aura été principalement marquée dans un contexte économique fortement dégradé par les évènements suivants:

• Le groupe a procédé à un certain nombre de restructurations juridiques décrites en détail plus avant dans la partie « évolution du périmètre de consolidation ».

• D'un point de vue économique, l'année a été marquée par les mauvaises performances de la société espagnole C3M, particulièrement affectée par la brutalité de la dégradation de la conjoncture tant en Amérique qu'en Espagne, ses deux marchés traditionnels.

Evolution du périmètre de consolidation

En 2008, toutes les filiales du Groupe U10 ont été consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2008, le groupe est constitué de 17 sociétés. Les mouvements de périmètre décrits ci-dessous n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés.

Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création. Par ailleurs, la société PROMOSTAR dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 K€, n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative et de sa quasi absence d'activité en 2008.

La participation majoritaire dans la société K.S.K a été cédée au cours du premier trimestre de l'exercice 2008 et n'a donc pas été consolidée en 2008

La société INFO10 SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à U10 en juin 2008.

L'activité Hard Discount de DECOR10 a été apportée à la société L3C avec effet au 1er janvier 2008. Les autres activités ont été maintenues dans la société DECOR10, renommée FRED OLIVIER.

Les titres de participation dans PRA et ID WORLD, détenus par U10, ont été apportés à B10. Puis, la société PRA a fait l'objet d'une fusion - absorption dans CODICO.

La société SKYMART, sans activité en 2008, a été dissoute en octobre 2008.

La société U10 INTERNATIONAL, société de droit français spécialisée dans le négoce international et la logistique d'importation, a été créée en décembre 2008 avec pour objectif de développer une activité trading à partir de la France. Du fait de sa création en fin d'exercice, cette société a été consolidée mais n'a pas eu d'activité en 2008.

Activité 2008

Résultats consolidés du Groupe

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	192.262	210.858
Produits des activités ordinaires	191.196	209.652
Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions	13.721	23.948
Résultat opérationnel courant	6.508	21.948
Résultat opérationnel	123	21.887
Résultat net	-6.402	12.189

Le résultat opérationnel courant s'élève à 6.508 k€ contre 21.948 k€ en 2007. Les dotations nettes aux amortissements et provisions courantes représentent une charge de 7.212 k€ en augmentation de 5.212 k€ par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'établit à 123 K€ contre 21.887 k€ en 2007. Il inclut une perte de valeur sur le goodwill de C3M de 5.300 k€.

Le résultat net correspond à une perte de - 6.402 K€ contre un bénéfice de 12.189 k€ lors de l'exercice précédent.

Résultats consolidés par pôles d'activité

Par l'intermédiaire de ses filiales françaises, le groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services notamment en matière de logistique : c'est le pôle « full services ».

Par l'intermédiaire de ses filiales étrangères, le groupe exerce deux métiers :

• historiquement une activité de trading, essentiellement à partir d'Asie, destinée à assurer le sourcing produits pour une clientèle internationale d'importateurs/grossistes et de distributeurs
• plus récemment, une activité combinant création de gammes et sourcing, permettant de proposer des gammes clé en main à l'exportation, à destination d'importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.

Ces deux métiers forment le pôle « trading & full container ».

Il est précisé qu'aucune des filiales du Groupe U10 ne détient de participation dans U10.

Toutes les données par pôles sont présentées en normes IFRS sur les deux années 2007 et 2008. Elles sont établies de façon à donner une image de l'activité réelle de chaque pôle, ainsi :

• le chiffre d'affaires réalisé entre les sociétés d'un même pôle est neutralisé dans le calcul du chiffre d'affaires du pôle,

• les ventes entre pôles constituent des activités à part entière de chaque pôle, elles figurent donc dans le chiffre d'affaires du pôle d'origine. Les quotes-parts de chiffre d'affaires Tiers et Groupe sont indiquées séparément,

• les résultats dégagés par les ventes entre pôles sont présentés au sein du pôle réalisant la vente aux tiers, et indiquent la contribution de chaque pôle à l'ensemble du Groupe

• de même, les besoins en fonds de roulement par pôle expriment la quote-part de chaque pôle dans l'ensemble consolidé, hors opérations avec les sociétés du groupe.

Pôle "full services – sociétés françaises"

K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	128.504	136.423
Produits des activités ordinaires	127.437	135.242
Résultat opérationnel courant	10.799	18.269
Résultat opérationnel	10.723	18.170
Résultat net	5.382	10.440

Le chiffre d'affaires, réalisé à 99,9% auprès de clients tiers, est en décroisance de -5,8% par rapport à 2007 et s'établit à 128.504 k€. Cette baisse s'explique principalement par une conjoncture économique difficile.

Le résultat opérationnel s'élève à 10.723 k€, en diminution de 7.447 k€ (-40,8%) par rapport à 2007. La marge opérationnelle s'établit à 8,3%, en baisse de 5 points par rapport à l'exercice précédent. Le résultat net s'établit à 5.382 K€ en baisse de 5.058 k€ (-48,4%) par rapport à 2007. Le besoin en fonds de roulement est en diminution de -3.358 K€, en liaison avec la baisse du poste clients.

Les investissements s'élèvent à 257 k€ dont 91 K€ d'immobilisations corporelles et 118 K€ d'immobilisations incorporelles.

Pôle « trading & 'full container – sociétés étrangères »

K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	87.894	101.276
Produits des activités ordinaires	87.894	101.252
Résultat opérationnel courant	-1.915	5.999
Résultat opérationnel	-8.073	5.961
Résultat net	-8.887	4.378

Ce pôle regroupe les sociétés C3M et SMERWICK GROUP. C3M est une société de droit espagnol spécialisée dans le linge de lit réalisant son chiffre d'affaires sur le marché local et à l'exportation. L'ensemble SMERWICK GROUP, constitué de sociétés de droit hongkongais disposant de bureaux opérationnels en Chine, fournisseur de la grande distribution et d'importateurs, a été intégré au périmètre du Groupe à compter du 1er juillet 2006. La société KSK a été cédée en février 2008 et SKYMART INTERNATIONAL dissoute en octobre 2008.

Le chiffre d'affaires de ce pôle passe de 101.276 K€ en 2007 à 87.894 K€ en 2008. Les ventes à destination de clients tiers représentent 72,6% du total, et 27,4% sont à destination des sociétés françaises du Groupe. Le résultat opérationnel s'élève à -8.073 K€ après comptabilisation d'une perte de valeur sur le goodwill de C3M d'un montant de 5.300 K€. Hors cette dépréciation exceptionnelle, la marge opérationnelle passe de 5,9% à - 3,2%. Le besoin en fonds de roulement diminue de -1.889 K€ en lien avec la diminution du poste clients hors groupe.

Les investissements s'élèvent à 134 K€ et sont constitués uniquement d'immobilisations corporelles.

Services Centraux

K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	6.568	6.446
Produits des activités ordinaires	6.568	6.446
Résultat opérationnel courant	-2.376	-2.319
Résultat opérationnel	-2.527	-2.244
Résultat net	-2.897	-2.629

Les services centraux sont constitués des sociétés U10 et LOG10. U10 assure le rôle de holding et abrite les services administratifs et financiers. LOG10 est la filiale destinée à la coordination/standardisation des fonctions logistiques du Groupe. Le chiffre d'affaires est presque intégralement réalisé auprès des sociétés opérationnelles du Groupe et correspond à la facturation des fonctions support.

Le résultat net correspond à la contribution de ce pôle au résultat net du Groupe U10. Il est donc présenté hors dividendes versés à U10 par ses filiales (10.878 K€ en 2007 et 9.013 K€ en 2008).

Les investissements s'élèvent à 293 K€ et sont constitués d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 278 K€.

Bilan 2008

Le total du bilan passe de 168.094 K€ à 159.734 K€.

Les actifs non courants (59.344 K€) sont principalement constitués des écarts d'acquisition consécutifs aux opérations de croissance externe (47.076 K€ au 31 décembre 2008). Le BFR passe de 65.753 K€ à 62.508 K€ et représente 34% du chiffre d'affaires annuel consolidé (contre 31% en 2007).

K€	2008	2007
Actifs non courants	59 344	60.183
Actifs courants	100 389	107.910
Total	159 733	168.094
Capitaux propres	54 254	67.969
Passifs non courants	8 443	43.350
Passifs courants	97 036	56.775
Total	159 733	168.094

Les capitaux propres représentent 34,0% du total de bilan (40,4% en 2007).

La dette financière nette s'élève à 64.848 K€. Elle est constituée notamment :

• de la part court terme des emprunts à plus de deux ans à l'origine (3.175 K€ au 31 décembre 2008 contre 5.930 K€ l'année précédente) contractés dans le cadre du financement des opérations de croissance externe,

• d'un emprunt obligataire (38.332 K€) contracté début 2006, destiné à financer la croissance organique et externe du Groupe et à servir également au remboursement par anticipation de quelques emprunts non échus. Conformément à IAS 1 reprise dans les recommandations de l'AMF du 29 octobre 2008, la part à plus d'un an de l'emprunt obligataire est présentée au bilan en dette courante. Bien que le non respect de ce ratio ne rende pas la dette immédiatement exigible, il permet à l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations de décider l'exigibilité, à la majorité des 2/3. A ce titre, le Groupe ne dispose donc pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.

• du financement correspondant aux contrats de crédit bail retraités (6.200 K€), - de comptes bancaires créditeurs (15.367 K€) et d'intérêts courus (157K€),

• des créances cédées non échues retraitées (11.550 K€),

• des comptes bancaires débiteurs (8.674 K€).

L'ensemble des financements moyen terme (y compris les retraitements du crédit bail) représente 74,4% de l'endettement financier net.

Activités en matière de recherche et développement

Le Groupe exerce une activité de « concepteur et importateur de gammes » et ne pratique donc aucune activité en terme de recherche et développement.

Perspectives d'avenir

Au plan de l'activité, les premiers mois de l'exercice traduisent une bonne résistance des filiales françaises, malgré un climat économique général qui demeure morose. A l'international, la situation est plus contrastée, avec une alternance de mois d'activité satisfaisante et d'autres beaucoup plus faibles. La persistance de la crise économique mondiale fragilise notamment le carnet de commandes asiatique et altère la visibilté des prochains mois.

Informations sur les risques

Facteurs de risques

Risques liés à l'activité

Le Groupe n'exerçant aucune activité industrielle, il n'est pas exposé à des risques liés à des processus, matériels ou matières premières, ni à des risques de dépendance vis-à-vis de technologies dont il ne serait pas propriétaire.

Les principaux risques liés à l'activité du Groupe concernent les stocks, la conformité des produits, les clients et la propriété intellectuelle.

Dans le cadre de son développement, le Groupe mène une politique de gestion adaptée aux risques inhérents à son activité.

Risques liés aux stocks

Il convient de distinguer les situations selon les pôles.

Le pôle "full services – sociétés françaises" :

Une part du succès du pôle « full services » s'appuie sur sa capacité à réapprovisionnner rapidement ses clients. Conjuguée à la multiplicité des produits référencés, cette réactivité conduit les sociétés françaises du Groupe à disposer d'un stock conséquent.

Les principaux risques relatifs aux stocks sont : le risque de destruction, notamment par un incendie, le risque de rupture de stock et le risque d'obsolescence.

Le risque d'incendie est le risque le plus marqué. Les produits sont protégés par les équipements courants adéquats : extincteurs, détecteurs d'incendie, portes coupe-feu, etc. Par ailleurs, la répartition des stocks sur un nombre important de lieux de stockage (une vingtaine au total) est un facteur important de limitation des risques.

Enfin, le contrat souscrit au titre de la police d'assurance multirisque du Groupe comprend une garantie en cas de destruction des actifs par incendie ainsi qu'une garantie « perte d'exploitation ».

La rupture de stock est un risque significatif : compte tenu de la croissance rapide du Groupe et du nombre important de références, une attention toute particulière des équipes en charge de la supply chain est centrée sur les capacités d'approvisionnement et de livraison du Groupe.

Quant au risque d'obsolescence, il varie selon l'activité des sociétés du Groupe. Chez CODICO où les articles ont une durée de vie assez longue, le risque est peu marqué. L3C travaille en grande partie sur des collections où l'effet mode est plus important et donc les risques d'obsolescence également. Cependant, le textile d'ameublement est soumis à des cycles de renouvellement beaucoup plus lents que d'autres secteurs, tels que le textile d'habillement par exemple. Dans les filiales où les cycles de vie des produits sont plus courts (COD'EVENTS par exemple), le risque d'obsolescence est limité, d'une part en ajustant les approvisionnements aux référencements convenus avec les clients et, d'autre part, grâce à l'organisation logistique en place.

La gestion des stocks par emplacement a été mise en place dans les principales filiales (L3C et CODICO). Elle contribue à améliorer la qualité de gestion des stocks, dans la mesure où elle permet de localiser exactement chaque article en stock et d'en assurer un suivi permanent. Le fonctionnement repose sur la gestion de zones de picking au sol et de zones de rangement en hauteur. Des inventaires tournants sont effectués régulièrement. Par ailleurs, chaque mouvement d'article donne lieu à un rapprochement entre le stock physique et le stock informatique, et correction immédiate le cas échéant. La localisation précise de chaque article permet de fiabiliser la gestion de stock : inventaires, préparation de commandes, réceptions.

Le pôle "trading & full container – sociétés étrangères" :

Le plus souvent, les engagements envers les fournisseurs sous-traitants sont formalisés à partir des commandes fermes préalablement reçues des clients. Le niveau de stock et les risques subséquents en sont donc considérablement réduits.

La durée de vie des produits est relativement longue. Ainsi, en cas de surproduction, le seul risque est un délai accru d'écoulement. Symétriquement, en cas de production insuffisante, les clients sont livrés en application des pratiques courantes, en fonction des disponibilités.

Risques liés à la conformité des produits

En ce qui concerne les produits importés soumis à une norme, le Groupe demande aux fournisseurs un certificat de conformité et fait éventuellement réaliser des analyses par un laboratoire agréé.

Risque de défaillance de fournisseur

Le métier du Groupe repose sur la création de gammes dont la fabrication est complètement assurée par des usines ou unités de production indépendantes du Groupe, usuellement qualifiées de sous traitant dans le secteur.

La multiplicité des produits proposés et les volumes générés impliquent l'utilisation d'un nombre important de fournisseurs fabricants. Les gammes proposées par le Groupe sont constituées de produits de consommation courante ne nécessitant pas de technologies particulières dans la fabrication. Pour ces raisons, en cas de défaillance de l'un d'entre eux, le Groupe a la capacité de faire appel rapidement à un autre fournisseur habituel.

De ce fait, le seul risque demeurant dans ce cas réside dans les retards de livraisons.

Risque pays

Les ventes à l'international représentent 26% des ventes du Groupe, la plupart des créances clients font l'objet d'une couverture par une assurance crédit ou de paiements anticipés avant départ de la marchandise.

Risques clients

Depuis l'origine, la qualité des services proposés par U10 à ses clients est une composante de son succès, notamment en matière de délai et de régularité d'approvisionnement. Ces deux éléments sont deux paramètres essentiels du savoir-faire du Groupe.

Le délai de règlement moyen au niveau du Groupe est stable à environ 72 jours. U10 n'est lié avec aucun client dans le cadre d'un contrat prévoyant un engagement minimum d'achat. Des accords de remises de fin d'année existent dont les taux évoluent généralement en fonction des ventes cumulées sur l'exercice. Les pénalités pour défaut de livraison représentent un risque peu significatif.

U10 a mis en oeuvre des assurances crédit couvrant ses ventes en France et à l'export. De plus, l'utilisation de crédits documentaires à l'exportation permet de limiter le risque de créances impayées.

Le risque de déréférencement est faible, compte tenu de l'atomisation du portefeuille client et de la multiplicité des produits. Le premier client représente moins de 12% du chiffre d'affaires consolidé. Eu égard aux relations historiques et à la part des produits U10 dans ses linéaires, un risque de déréférencement est peu probable.

Risques liés à la concurrence

La concurrence est très atomisée. Le Groupe occupe une position de leader sur un marché où la qualité du service rendu, le professionnalisme produits et le niveau de prix sont des données primordiales.

Le Groupe s'attache en permanence à maintenir et renforcer son avance par rapport à la concurrence. La mise en place des deux pôles "full services" et "trading & full container" permet au groupe d'adapter rapidement son offre aux besoins de ses clients.

Risques juridiques

Propriété intellectuelle

Les noms de sociétés, marques de collections, noms de domaine, dessins et modèles font l'objet d'un dépôt au nom de la Société ou de l'une de ses filiales, chaque fois que la situation le justifie.

Assurances

Le Groupe a mis en place les programmes d'assurance d'usage pour protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l'affecter. Les contrats mis en place couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres et la continuité de l'activité.

Le contrat souscrit au titre de l'assurance mutirisque est de type « tous risques sauf » et couvre notamment les risques suivants :

• incendie,
• vol & détérioration,
• perte d'exploitation,
• catastrophes naturelles.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit les contrats d'assurance suivants :

• responsabilité civile d'exploitation couvrant les dommages corporels et incorporels avant livraison, après livraison,
• responsabilité civile des mandataires sociaux,
• transport (sur achats et sur ventes) tous risques,
• assurance homme-clé (Thierry Lièvre) : une police a été souscrite à hauteur de 5 M€ en garantie de l'emprunt obligataire
• assurance crédit sur la clientèle
• les autres assurances d'usage (véhicules, matériels roulants, matériels informatiques,etc).

Les actifs de l'entreprise sont couverts sur la base de leur valeur de remplacement à neuf en cas de perte totale ou partielle. La Société considère que les garanties offertes sont en adéquation avec les principaux risques qui pèsent sur le Groupe. Des polices de groupe pour les risques incendie, responsabilité civile, perte d'exploitation, véhicules et matériel roulant ont été étendues à la majorité des sociétés françaises. Le montant total des primes payées en 2008 s'est élevé à 880 K€.

Réglementation

U10 n'est soumise à aucune autorisation préalable d'exploitation.

Risques financiers

Risques de change

Compte tenu du développement du Groupe à l'international, les transactions en devises, essentiellement le dollar américain, représentent une part croissante de l'activité des sociétés.

Le chiffre d'affaires facturé en us\$ en 2008 s'élève à 35% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. En revanche, plus de 60% des achats hors groupe sont effectués en dollar US.

Cette exposition apparente au risque de change est cependant pondérée par deux éléments majeurs :

• le Groupe pratique une politique de couverture face au risque de volatilité du dollar US adaptée aux différentes situations: la couverture est systématique chez COD'EVENTS pour la décoration de Noël (vendue en € en début d'année, commandée puis payée en us\$ en cours d'année) ; dans tous les autres cas, le Groupe pratique une politique de couverture adaptée en fonction du contexte international. Dans ce cadre, le programme centralisé d'achats à terme de dollars mis en place permet d'allouer les stocks de devises en fonction des besoins des filiales. Le solde des contrats souscrits à fin 2008 s'élève à 63 M\$ ; le détail de ces contrats figure en point 5.5.3 « Autres engagements donnés » de l'annexe aux comptes consolidés.
• certaines sociétés ne sont quasiment pas exposées au risque de change, les encaissements en dollars US auprès des clients couvrant la totalité des achats dans cette même devise.

Le Groupe est exposé depuis l'entrée de Smerwick à un risque de change lié à l'investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).

Sur les postes de bilan, une variation défavorable de 1 centime de l'euro contre le dollar américain entrainerait une perte potentielle d'environ 346 K € au 31 décembre 2008 (compte tenu d'une position nette après couverture de 66.5 M€).

Par ailleurs, une variation de 1 centime d'euro du cours du dollar américain entrainerait un impact négligeable sur le résultat consolidé de +/- 9 K€.

Les risques de change font l'objet d'un suivi régulier par la direction financière du Groupe.

Risques de taux

L'endettement consolidé au 31 décembre 2008 est pour l'essentiel souscrit à taux variable. Les dettes financières à taux fixe ne s'élèvent qu'à 1.265 K€ (7.465 K€ si l'on intègre le retraitement du crédit-bail) pour un endettement financier net de 64.848 K€ (OBSAR compris).

Les échéances d'intérêts de l'emprunt obligataire courant jusqu'au 01/03/2011 ont fait l'objet d'un swap de taux variable à taux fixe, passant respectivement de EURIBOR 3 mois +1% à :

• du 02/12/2008 au 01/03/2009 : 5,06% +1%
• du 02/03/2009 au 01/03/2010 : 2,655% +1%
• du 02/03/2010 au 01/03/2011 : 2,41% +1% (contrat souscrit en janvier 2009, pour un montant partiel de 10 M€)

Les charges d'intérêt 2008 se sont élevées à 4.223K€.

La sensibilité aux variations de taux est la suivante :

Augmentation des taux d'intérêts de 1%	Charge supplémentaire de 659 K€
Augmentation des taux d'intérêts de 2%	Charge supplémentaire de 1.318 K€
Baisse des taux d'intérêts de 1%	Baisse de charge de 659 K€

Risques de liquidité

Au bilan consolidé au 31 décembre 2008, présenté par liquidité décroissante :
K€
		Disponibilités nettes	16.427
Clients(1)	43.548	Dettes financières CT	157
Stocks(1)	37.272	Fournisseurs	16.790
Autres créances courantes	9.077	Autres dettes courantes	9.349

(1) Valeur nette

Au 31 décembre 2008, le Groupe dispose des autorisations suivantes :

• autorisations de découverts bancaires diverses au sein du Groupe pour un montant de 28.032 K€, utilisées à hauteur de 15.367 K€,

• contrats d'escompte en compte sur les sociétés COD'EVENTS et CODICO et contrats d'affacturage sur les sociétés L3C, DECOR10 et C3M ainsi qu'un contrat de cession Dailly chez Senteur & Beauté. Le total du poste clients mobilisé sur ces sociétés s'élève à 12.218 K€.

Les emprunts à long terme comportent des covenants :

• l'emprunt souscrit pour l'achat de CODICO comporte des clauses qui portent principalement sur la détention de la cible (99.7% correspondant au nombre de titres nantis au profit des quatre établissements prêteurs), la répartition du capital de U10, l'agrément de nouvelles croissances externes, l'endettement supplémentaire via le respect de certains ratios (dont Dettes financières nettes/EBE, Cash flow libre/Service de la dette, Dettes financières nettes/Fonds propres), ainsi que la définition de cas de défaut.
• l'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement. Ces covenants sont détaillés dans la note d'opération relative aux OBSAR, visa de l'AMF n°06-067, en date du 27/01/2006 disponible sur le site de la société (www.u10.fr), ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Au 31 décembre 2008, le groupe ne respecte pas certains ratios faisant partie des covenants pour ces deux emprunts. Ce non respect des covenants peut représenter un cas d'exigibilité anticipée.

Conformément à IAS 1 reprise dans les recommandations de l'AMF du 29 octobre 2008, la part à plus d'un an de l'emprunt obligataire est présentée au bilan en dette courante. Bien que le non respect de ce ratio ne rende pas la dette immédiatement exigible, il permet à l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations de décider l'exigibilité, à la majorité des 2/3. A ce titre, le Groupe ne dispose donc pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.

L'emprunt CODICO est à échéance à moins de un an et n'a donc pas fait l'objet d'un reclassement spécifique.

Covenants emprunt CODICO :

	31 décembre 2008
	Covenant	Réalisation
Dettes financières nettes / EBE retraité (1)	< 1,5	4,62
Cash flow libre / service de la dette (1)	> 1,1	0,32
Dettes financières nettes / fonds propres (1)	< 0,7	1,20

(1) La définition de ces éléments financiers résulte de la documentation de la convention du crédit syndiqué.

Covenants emprunt obligataire :

31 décembre 2008
	Covenant < 1,3 < 4	Réalisation 1,20 8,08 (1) La définition de ces éléments financiers résulte de la documentation de la note de l'AMF sur l'opération

L'échéancier des actifs et dettes financières figure dans la partie endettement financier net (point 5.2.12) de l'annexe aux comptes consolidés.

U10

Présentation des comptes sociaux

Le bilan et les comptes annuels que nous vous soumettons ont été établis suivant les mêmes méthodes de présentation et d'évaluation que celles des exercices précédents.

Activité et résultats de l'activité de la Société

U10 assure son rôle de société mère en exerçant le contrôle de ses filiales et en regroupant les services administratifs et financiers communs aux sociétés du Groupe. Ses principaux agrégats financiers sont les suivants :

K€	2008	2007
Actif immobilisé	83.174	93.270
Créances et comptes de régularisation	4.486	3.922
Disponibilités	30	248
Total	87.690	97.440
Capitaux propres	32.732	48.706
Provisions	356	147
Dettes financières	49.746	44.969
Autres dettes et comptes de régularisation	4.856	3.618
Total	87.690	97.440
K€	2008	2007
Chiffre d'affaires net	2.992	3.349
Résultat d'exploitation	-3.011	-2.489
Résultat financier	-5.821	9.401
Résultat courant avant impôt	-8.832	6.912
Résultat net	-7.957	8.178

Pour l'essentiel, ses revenus sont constitués :

• des facturations de prestations administratives, comptables et informatiques et de gestion de trésorerie qu'elle assure pour le compte de ses filiales,

• des refacturations des frais de showroom et de salons,

• des dividendes qu'elle perçoit.

L'actif de son bilan comprend essentiellement les titres de participations qu'elle détient sur les filiales opérationnelles du Groupe (60.342 K€ après dépréciation), toutes consolidées par intégration globale à l'exception de PROMOSTAR (17 K€), ainsi que les avances de trésorerie qu'elle met à leur disposition (21.437 K€). Compte tenu des pertes enregistrées par la filiale espagnole C3M, les titres de participation ont été totalement dépréciés (-12.300 K€).

Le passif du bilan est quant à lui principalement constitué :

• des dettes financières moyen terme contractées dans le cadre du financement des opérations de croissance externe. L'essentiel est constitué par l'emprunt obligataire souscrit en 2006 pour un montant de 38.500 K€. Le montant des emprunts à plus de deux ans remboursés au cours de l'exercice s'est élevé, quant à lui, à 2.698 K€,

• des dettes financières court terme contractées dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe. Les comptes bancaires créditeurs sont ainsi passés de 794 K€ en 2007 à 8.296 K€ en 2008.

Compte tenu des disponibilités, l'endettement financier net s'élève à 49.715 K€ au 31 décembre 2008 contre 44.721 K€ à fin 2007.

Les principaux risques auxquels est exposée la Société sont directement liés à l'activité de ses filiales, et par conséquent à la valeur des titres inscrits à l'actif de son bilan, ainsi que sa capacité à rembourser les dettes contractées pour financer sa croissance externe.

Aucun mouvement n'a eu lieu sur le capital social, dont le montant s'élève à 18.673.399 €, la valeur nominale de l'action restant inchangée à 1 €.

Faits marquants de l'exercice

U10 a procédé, le 27 février 2008, à la cession de ses actions KSK, société acquise le 1er juillet 2006.

En date du 27 juin 2008 la société INFO10 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) à U10. La comparaison entre l'actif net reçu et la valeur comptable des titres a fait ressortir un mali de confusion de 27 120 €. Son analyse n'a pas fait ressortir de mali technique. Le traitement appliqué a donc été celui d'un mali réel pour la totalité et donc comptabilisé en charges financières pour 27 120 €.

En date du 30 juin 2008, les titres des sociétés ID WORLD et PRA, détenues toutes deux à 100%, ont été apportés à B10, holding de l'activité « BAZAR » du Groupe, pour leurs valeurs comptables.

U10 a procédé au 31 décembre à l'annulation des titres SKYMART, détenus à 100%, suite à la dissolution de cette société de droit hongkongais.

La société U10 International, société commerciale de droit français, spécialisée dans le négoce international et la logistique d'importation, a été créée le 31 décembre 2008.

Compte tenu de la situation nette et des pertes de l'exercice de la filiale espagnole, les titres C3M ont été totalement dépréciés au 31 décembre 2008 (montant de la provision : -12.300.000 €).

Evènements importants postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels n'est à signaler.

Perspectives pour 2009

L'organisation juridique du Groupe en France sur la base des 3 pôles (Textile de maison, Utilitaires et loisirs, Equipement de la personne) est pratiquement terminée, l'année 2009 sera consacrée à parfaire cette organisation.

L'administration du Groupe sera revue dans le sens d'un élargissement du Conseil d'Administration à l'ensemble des dirigeants des pôles d'activité.

Compte tenu des problèmes rencontrés dans la filiale Espagnole C3M en 2008, une attention toute particulière sera accordée à ce dossier par la mise en œuvre rapide de solutions destinées à éviter le renouvellement de tels problèmes.

Compte tenu du manque de visibilité au niveau de la consommation en 2009, les efforts de réduction des charges et d'amélioration du besoin en fonds de roulement, entamés en 2008, seront poursuivis.

Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice de – 7.957.491,95 € de la façon suivante :

• imputer, à concurrence de -3.224.467,79 € sur le poste « Autres réserves »

• et imputer, à concurrence du solde, soit la somme de - 4.733.024,16 € au compte « Prime d'émission ».

Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes distribués éligibles à l'abattement		Dividendes distribués non éligibles à l'abattement
2007	8.017.260,99 €	(1)	/
2006	8.029.561,57 €	(1)	/
2005	2.643.412,50 €	(2)	/

(1) dividendes éligibles à l'abattement de 40% depuis 2006

(2) dividendes éligibles à l'abattement de 50% en vigueur en 2005

Il est rappelé qu'aux termes d'une AGE du 30 novembre 2005, la valeur nominale des actions U10 a été divisée par 5.

Charges et dépenses non déductibles

Nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 prennent en charge une somme de 42.081 € correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (part non déductible sur les loyers de crédit-bail ou de location de longue durée sur véhicules de tourisme).Compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la société, aucun impôt sur les sociétés n'a été payé sur ce montant.

Mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions

Nous vous demandons de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code du Commerce, en autorisant votre Conseil d'Administration à opérer en bourse sur les propres actions de la société, dans la limite de 10% du capital social et ce, pour une durée de dix huit mois.

Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :

• ¾ l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,
• ¾ la conservation et l'utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• ¾ l'annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la résolution qui vous est proposée, sous réserve de son adoption,
• ¾ l'attribution d'actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d'achat d'actions et à l'attribution gratuite d'actions),
• ¾ la remise d'actions de la société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et ce, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera.

La société ne pourra acheter ses propres actions que jusqu'à concurrence de 10% du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée, à un prix par action au plus égal à cinq (5) € (hors frais d'acquisition).

Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de cinq millions (5.000.000) €.

Le Conseil d'Administration devra informer l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.

Ce nouveau programme de rachat d'actions se substituera à celui autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2008.

Informations concernant les mandataires sociaux

Mandats et fonctions exercés au sein de U10

Les mandataires sociaux ont exercé sur 2008 au sein de U10, les fonctions et mandats suivants :

Nom et adresse professionnelle	Fonction	Date de nomination	Date de renouvellement	Durée
Thierry Lièvre 1 place Verrazzano CP 610 69258 Lyon Cedex 09	Président - Directeur Général	AGM du 22/06/1998	AGM du 30/04/2004	Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2009
Joël Desmaris 1 place Verrazzano	Administrateur	AGO du 27/06/2003	AGM du 30/04/2004	Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2009
CP 610 69258 Lyon Cedex 09	Directeur Général Délégué	CA du 30/11/2006		Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2009
Carlos Vicente Martinez Ribera Plazza Alquiera de la Culla, 4 46910 Alfafar (Valencia)	Administrateur	AGE du 23/12/2004		Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2009
Christian Viguié Domaine de Tourvéon 69660 Collonges au Mont d'Or	Directeur Général Délégué	CA du 18/09/2007		Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2009

Autres mandats au sein du Groupe

Les mandataires sociaux ont exercé sur 2008 au sein des sociétés du Groupe U10, les fonctions et mandats suivants :

Directeur de KSK (Chine), Société de droit Hong Kongais, jusqu'au 27 février 2008

Joël Desmaris Membre du Comité de Direction de B10

	Membre du Comité de Direction de UTEX
	Membre du Comité de Direction de DUTEXDOR
	Directeur de SKYMART INTERNATIONAL (Chine), Société de droit Hong Kongais
	Directeur de KSK (Chine), Société de droit Hong Kongais, jusqu'au 27 février 2008
	Directeur de SMERWICK GROUP (Chine), Société de droit Hong Kongais
	Gérant de INFO10 jusqu'au 27 juin 2008
Carlos Vicente	Administrateur unique de C3M Textil Editores SAU (Espagne), SAU de droit espagnol
Martinez Ribera	Directeur de SKYMART INTERNATIONAL (Chine), Société de droit Hong Kongais

Mandats exercés hors du Groupe U10

Mandats exercés hors du Groupe U10	2008	2007	2006	2005	2005	2004
Thierry Lièvre
Président de THIERRY LIEVRE CAPITAL jusqu'au 16 juin 2008	●	●	●	●	●	●
Gérant de la SCI AMPERE (ex ATI)	●	●	●	●	●	●
Gérant de TLK, (elle-même Présidente de FINANCIERE TL, jusqu'au 13 mai 2008)	●	●	●
Président de FINANCIERE DES DOCKS (ex U10 PARTENAIRES), par ailleurs membre du comité de surveillance	●	●
Carlos Vicente Martinez Ribeira
Gérant de la Holding Financière de Tanger (Maroc)	●	●	●	●	●	●
Christian Viguié
Gérant de CVC	●	●	●	●	●	●
Gérant de CVIG CONSEIL	●	●
Gérant de la SCI DES VALLONDOR	●	●	●
Président du Conseil de Surveillance de la SA EASYTHERM	●	●
Gérant de la SARL SOFIMO	●	●

Rémunérations des mandataires sociaux

La Société n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit, au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Aucune prime de départ ou d'arrivée, aucune rémunération conditionnelle ou différée n'a été versée à aucun mandataire social.

Aucun jeton de présence n'a été versé au titre du dernier exercice, ni n'a été voté pour l'exercice en cours.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les rémunérations globales brutes versées à chacun des mandataires sociaux par l'ensemble des sociétés du Groupe s'élèvent à :

K€	Rémunération globale	Dont part variable	Dont avantages en nature
Thierry Lièvre(1)/(2)	720
Joel Desmaris	254		13
Carlos Vicente Martinez Ribera (3)	143	0
Christian Viguié (1)	108

(1) Le montant indiqué au titre de la rémunération globale correspond à la refacturation des prestations commerciales, administratives, de management et/ou de communication financière, effectuées par les mandataires pour le compte du Groupe, à la société mère U10, autorisée dans le cadre des conventions réglementées.

(2) Le montant indiqué correspond à la refacturation des prestations de Thierry Lièvre par TLK à la société mère U10. La rémunération directe versée par TLK, société qui contrôle U10, à Thierry Lièvre s'est élevée à 591 K€ pour l'exercice 2008, dont 15K€ d'avantages en nature. Aucune rémunération directe n'est versée par U10 et ses filiales à Thierry Lièvre.

(3) En plus de sa rémunération fixe, Carlos Vicente Martinez Ribeira perçoit une prime brute de fin d'année égale : soit à 8% du résultat net de C3M, si ce dernier est en augmentation par rapport au résultat net, avant prime, de l'année précédente ; soit à 5% du résultat net de C3M, si ce dernier est inférieur au résultat net, avant prime, de l'année précédente.

Il n'existe pas de régime de retraite, ni indemnité de départ spécifique aux mandataires sociaux, attribués par la société. Les avantages postérieurs à l'emploi concernent Joël Desmaris et s'élèvent à 11.315 €.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux

Aucun prêt et aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des mandataires sociaux.

Les transactions effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société, au cours de l'exercice 2008 sont les suivantes :

Mandataires sociaux	Thierry Lièvre(1)	Joël Desmaris	Carlos Martinez Ribera	Christian Viguié
Actions Nombre de titres achetés Cours moyen des achats	1 148 797 6,25 €
Nombre de titres vendus Cours moyen des ventes
Exercice d'options de souscription d'actions Nombre de titres achetés Cours moyen des achats

(1) Directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés Financière des Docks (ex U10 PARTENAIRES) et TLK

Informations concernant le capital social

Personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote

Au 31 décembre 2008, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société sont les suivantes :

Noms	Détention directe		Détention indirecte	Total
Thierry Lièvre		0%	31,02% (1)	31,02%
Apax (2) FINANCIERE DES DOCKS (ex U10		0%	28,65%(3)	28,65%
PARTENAIRES) (4)		57,42%	0	57,42%

Suite à suppression du droit de vote double en 2008, le nombre d'actions est égal au nombre de droits de votes.

(1) Détention indirecte par l'intermédiaire des sociétés TLK et FINANCIERE DES DOCKS (ex U10 PARTENAIRES),

(2) Fonds gérés par APAX PARTNERS S.A. : APAX FRANCE VII, ALTAMIR AMBOISE et TEAM INVEST,

(3) Détention indirecte par l'intermédiaire de la société FINANCIERE DES DOCKS (ex U10 PARTENAIRES).

(4) Détenue par TLK (Thierry Lièvre) à hauteur de 50,1% et par les Fonds gérés par APAX PARTNERS S.A. à hauteur de 49,9%

Déclarations auprès de l'AMF de franchissement de seuils légaux au cours de l'exercice 2008

Aucun franchissement de seuil n'a été porté à la connaissance de la Société, ni déclaré auprès de l'AMF.

Opérations effectuées par U10 dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008 a mis en place un programme de rachat de ses propres actions. Un Conseil d'Administration du 22 mai 2008 a procédé au lancement effectif de ce programme de rachat d'actions. Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2007 dans sa cinquième résolution.

Le détail des informations concernant le programme de rachat d'actions figure au chapitre «Projet de résolutions à l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2008» page 55 et 56 du document de référence 2007.

Les opérations réalisées par U10 en 2008 sur ses propres actions sont présentées dans le tableau ci-après :

Objectifs du programme de rachat d'actions	Animation du marché	Remise d'actions en paiement ou en échange	Total
Nombre d'actions achetées Nombre d'actions vendues Cours moyen des achats Cours moyen des ventes Montant des frais de négociation Nombre d'actions inscrites au 31/12/2008 Valeur évaluée au cours d'achat Valeur nominale	402.859 390.583 3,99 € 4,86 € 0,00 € 53.276 77.641,38 € 53.276€	- - - - - - - -	402.859 390.583 3,99 € 4,86 € 0,00 € 53.276 77.641,38 € 53.276€

Etat de l'actionnariat salarié

Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres sont l'objet d'une gestion collective.

Nous vous rappelons qu'afin de favoriser le développement de l'actionnariat salarié, différentes mesures ont été prises en vue de consulter les actionnaires sur l'opportunité de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés.

Aussi longtemps que la participation des salariés dans le capital social reste inférieure à 3%, une consultation des actionnaires doit être renouvelée tous les trois ans à l'effet de leur proposer d'adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.

Nous vous rappelons qu'une dernière Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2008 a été appelée à statuer sur une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérent à un PEE ou à un plan d'épargne groupe et a rejeté cette proposition.

Informations sociales et environnementales

Données sociales 2008

Au 31 décembre 2008, le Groupe compte 459 collaborateurs, dont 183 à l'international, la quasi totalité employés à temps plein.

Evolution des effectifs totaux	2008	2007	Variation
France	276	271	1,9%
International	183	207	-11,6%
Hommes	188	175	7,4%
Femmes	271	303	-10,6%
Total	459	478	-4,0%

Evolution des charges de personnel	2008	2007	Variation
K€
Rémunérations	13 500	12 529	7,8%
Charges sociales	4 445	4 048	9,8%
Intéressement et participation	0	1
Total des charges de personnel	17 945	16 578	8,25%
Charges sociales / Rémunérations	32,9%	32,3%	-1,9 pt
Indemnités de départ à la retraite	404	366	10,38%

Motifs d'absences	Jours d'absence	En % du total
Accidents du travail	209	5,3%
Maternité / Paternité	944	23,8%
Congé parental	423	10,7%
Maladies	1 751	44,1%
Evènements familiaux	75	1,9%
Absences diverses	566	14,3%
Total	3 968	100%

Au cours de l'exercice 2008, le nombre total d'embauches s'est élevé à 78 en CDD et à 41 en CDI.

Données environnementales

U10 ayant développé une activité de concepteur de gammes, dont la fabrication est assurée par des tiers, les conséquences directes de l'activité du Groupe sur l'environnement sont faibles. U10 n'exerçant aucune activité industrielle, les consommations d'eau et d'énergie sont uniquement destinées à un usage domestique.

Informations concernant les délégations dans le cadre d'augmentations de capital

Nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, dans le domaine des augmentations de capital.

Décision de délégation de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée	Utilisation de la délégation par le Conseil d'Administration en 2008
30/11/2005	Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du DPS (droit préférentiel de souscription) dans la limite d'un montant nominal de 4 200 000 euros et d'un montant brut de titres de créance de 45 000 000 euros, ces plafonds étant communs aux titres de créance dont l'émission avec suppression du DPS a été autorisée ci-dessous	26 mois	Néant
30/11/2005	Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS (droit préférentiel de souscription) dans la limite d'un montant nominal de 4 200 000 euros et d'un montant brut de titres de créance de 45 000 000 euros, ces plafonds étant communs aux titres de créance dont l'émission avec maintien du DPS a été autorisée ci-dessus	26 mois	Néant
22/05/2008	Délégation de compétence au Conseil d'Adminsitration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés dans la limite de 3% du capital social de la société au jour de la décision d'attribution sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficaires de compétence au Conseil d'Administration.	38 mois	Néant

Résultats financiers des cinq derniers exercices

Nature des indications	2004	2005	2006	2007	2008
En € sauf pour le nombre d'actions et de salariés
Situation en fin d'exercice
Capital social	3 467 550	17 419 000	18 673 399	18 673 399	18 673 399
Nombre d'actions émises	3 467 550	17 419 000	18 673 399	18 673 399	18 673 399
Nombre d'obligations convertibles en actions			2 750 000	2 749 703	2 749 703
Résultat global des opérations
Chiffre d'affaires HT	* 3 385 436	2 277 944	2 818 977	3 349 056	2 992 413
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	1 757 914	5 135 230	3 195 683	7 528 772	4 758 908
Impôts sur les bénéfices	-100 132	-841 880	-1 665 953	-1 235 003	-1 484 602
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1 701 923	5 889 570	4 439 238	8 177 943	- 7 957 492
Montants des bénéfices distribués	2 429 735	2 643 413	8 029 562	8 029 562
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,54	0,34	0,26	0,47	0,33
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	0,49	0,33	0,24	0,44	-0,43
Dividende versé	0,70	0,15	0,43
Personnel
Nombre de salariés	10	16	17	22	33
Montant de la masse salariale	335 910	657 989	741 841	857 110	1 226 165
dont rémunérations brutes	321 949	618 680	673 044	821 275	1 178 062
dont avantages en nature	7 478	11 908	10 761	26 905	20 530
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	131 904	256 956	275 894	336 407	500 155

* A compter de l'exercice 2004, U10 a apporté son activité commerciale à la filiale L3C, d'où une baisse du chiffre d'affaires.

3. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Dans le cadre de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2008, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux.

Le présent rapport a été préparé avec le concours de la Direction Administrative et Financière, son contenu a été porté à la connaissance du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 avril 2009 et approuvé par celui-ci.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Composition du Conseil

Au 31 décembre 2008, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président est nommé par le Conseil pour toute la durée de son mandat d'administrateur.

Tous les administrateurs sont investis d'une fonction de Direction au sein du Groupe. L'appartenance au Conseil repose sur l'implication et les compétences des membres :

• Thierry Lièvre, Président - Directeur Général,

• Joël Desmaris, Directeur Général Délégué et Directeur Administratif et Financier du Groupe,

• Carlos Martinez, Dirigeant de C3M.

Le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration sont présentés dans le rapport de gestion.

Chaque administrateur doit être actionnaire de la Société pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions d'administrateur est de 6 ans. Le détail des dates de renouvellement figure dans le rapport de gestion.

Les informations concernant les rémunérations des membres du Conseil sont détaillées dans le rapport de gestion.

Fonctionnement du Conseil

Le Président-Directeur Général organise les travaux du Conseil d'Administration, qui se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est requise pour la validité des délibérations du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Lorsque les administrateurs participent aux réunions du Conseil et expriment leur vote, ils représentent l'ensemble des actionnaires de la Société et agissent dans l'intérêt social. Ils doivent donc veiller à leur indépendance d'analyse, de jugement de décision et d'action et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur eux. Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les administrateurs participent aux travaux du Conseil. Les éléments présentés à la délibération du Conseil d'Administration sont préparés par le Président et le membre du Conseil d'Administration en charge du dossier, qui s'appuient sur les informations transmises par la Société.

Pour la préparation des principales décisions, le Conseil d'Administration s'appuie sur ses conseils externes, notamment juridiques, fiscaux et de droit social.

Lors de sa réunion du 29 décembre 2008, le Conseil d'Administration, après avoir examiné les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigants mandataires sociaux des sociétés cotées a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernance de la Société et a décidé, en application de la loi 2008-649 du 3 juillet 2008, de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du code de commerce.

Cette décision a fait l'objet d'un communiqué en date du 30 décembre 2008.

Le Conseil d'administration s'attache à mettre en œuvre les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code AFEP/MEDEF, disponible sur le site Internet du Medef (www.medef.fr). Cependant, certaines recommandations préconisées par ledit code sont en inadéquation avec le statut de VaMPs de la Société et par conséquent considérées comme non applicables. Ainsi, compte tenu de la taille limitée de la Société, aucun administrateur indépendant ne siège au Conseil. De plus, Le Conseil d'adminstration n'a pas jugé utile d'établir un règlement intérieur formalisé, de mettre en place des comités spécialisés, ni de procéder à l' évaluation écrite de son fonctionnement, du fait de sa taille réduite. Enfin, la durée des mandats des administrateurs est fixée à 6 ans par les statuts, cela étant plus approprié à la Société.

Un membre du Conseil d'administration, Thierry LIEVRE, fournit au groupe U10 via la société TLK des prestations de direction générale et commerciale, de management, des prestations dans le domaine financier et des prestations de développement à travers un contrat de services signé avec la société U10.

Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'Administration peut choisir entre deux modes d'exercice de la Direction Générale, en vertu de l'article L.225-51 du Code de commerce. Soit la Direction Générale de la Société est assurée sous la responsabilité du Conseil par le Président du Conseil d'admnistration, il y a alors cumul des fonctions. Soit la Direction Générale est assurée par une autre personne nommée par le Conseil en tant que Directeur Général, il y a alors dissociation des fonctions.

Le Conseil d'Administration du 28 juin 2002 a opté pour le cumul des fonctions. Le Président du Conseil assume la Direction Générale et est investi à ce titre des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Adminisdtraiton.

Pour assurer sa mission, le Président - Directeur Général est secondé de deux Directeurs Généraux Délégués : Joël Desmaris nommé par Conseil d'Administration du 30 novembre 2006 et Christian Viguié nommé par Conseil d'Administration du 18 septembre 2007.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Président – Directeur Général.

Le Conseil d'Administration n'a pas exercé sa faculté d'apporter des limitations aux pouvoirs du Président - Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués additionnelles à celles fixées par les statuts.

Conflits d'intérêts

Il n'existe pas de conflits d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un des membres des organes d'Administration et de Direction Générale, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale.

Il n'existe pas de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de U10, à l'exception de celles prévues dans le plan de stock options mis en place par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001 et le Conseil d'Administration du 30 avril 2003.

Missions et actions du Conseil

Le Conseil d'Administration représente l'ensemble des actionnaires et s'impose d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

C'est l'instance décisionnaire de gestion de la Société. Il peut procéder à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil :

• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la Société et contrôle leur gestion,
• définit les grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en oeuvre,
• débat des opérations majeures envisagées par le Groupe U10 dans les conditions qu'il détermine,

• est tenu informé de tout évènement important concernant la marche de la Société,

• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes qu'il arrête et le document de référence, ou à l'occasion d'opérations majeures,

• convoque et fixe l'ordre du jour des assemblées générales,

• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois, afin de discuter et mettre en oeuvre les projets de l'année 2008.

Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction du présent rapport sur les procédures de contrôle interne, le Président – Directeur Général s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 9 janvier 2008, adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007.

Définition et objectifs

Le dispositif de contrôle interne regroupe l'ensemble des moyens, comportements, procédures et actions mis en oeuvre par la société, sous sa responsabilité, dans le but d'assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par les organes de Direction,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

• la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne, quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, doit contribuer à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet d'obtenir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Le présent rapport présente le dispositif de contrôle interne du Groupe U10, comprenant la société mère et les différentes filiales faisant partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2008. Il s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue du contrôle interne.

Dispositif général de contrôle interne

Environnement du contrôle interne Organisation des responsabilités

La politique du Groupe U10 est de détenir le contrôle majoritaire des sociétés faisant partie du Groupe. Chaque dirigeant de filiale bénéficie d'une autonomie de gestion, des limitations de pouvoir étant cependant mises en place par U10.

Par ailleurs, en tant qu'actionnaire majoritaire, U10 garde le pouvoir de nomination ou de révocation des présidents de filiales.

La volonté du Groupe U10 est de responsabiliser les dirigeants des entités juridiques en matière de gestion des filiales dont ils ont la charge. A ce titre, la gestion des risques et le processus de contrôle interne peuvent être considérés comme largement décentralisés au sein du Groupe.

Cependant, afin d'atteindre les objectifs fixés d'efficience du contrôle interne, chaque dirigeant est sensibilisé à l'importance du dispositif décrit ci-après et à l'harmonisation des méthodes au sein du Groupe. La société mère met à disposition des services dits « centraux », faisant bénéficier les filiales qui le souhaitent de prestations spécialisées dans différents domaines. Par ailleurs, ces services centraux recensent les meilleures méthodes de travail identifiées au sein du Groupe et proposent aux dirigeants de filiales de les adopter localement lorsque cela est pertinent, avec pour objectif d'améliorer les dispositifs de contrôle interne et de réduire les risques identifiés. Certaines fonctions peuvent même être centralisées lorsque le rapport bénéfice apporté/coût & efficacité apparaît positif : c'est le cas, par exemple, de la gestion des paies ou de celle des relances clients, assurées par les services centraux pour un grand nombre de sociétés françaises. D'autres fonctions sont centralisées de fait, comme par exemple la supervision de l'informatique dès l'intégration d'une filiale à l'ERP central (cf. ci-dessous « outils et procédures »).

Au niveau des services centraux, des organigrammes fonctionnels sont établis et diffusés aux fililales, avec descriptifs des différents postes.

Les services centraux du Groupe U10 sont regroupés au sein de la Direction Administrative et Financière, composée de 31 personnes, et sont en charge des domaines suivants :

• juridique
• trésorerie
• consolidation et fiscalité
• administration et comptabilité
• informatique

Le Directeur Administratif et Financier, par ailleurs Directeur Général Délégué, supervise l'ensemble de ces fonctions.

La communication financière et le processus budgétaire du Groupe ont été confiés au second Directeur Général Délégué depuis septembre 2007 assurant ainsi séparation des tâches et double contrôle des informations communiquées et collectées.

Gestion des ressources humaines

Le Groupe U10 s'est constitué par croissances externes, en général en intégrant des sociétés, avec maintien des dirigeants en place. Dans ce contexte, la personnalité et les qualités des cédants jouent un rôle important dans les critères de choix des acquisitions. La connaissance métier des dirigeants et l'efficacité de leurs équipes sont le fondement de l'évolution de l'activité.

En complément, les fonctions support assurées par les services centraux ont été enrichies au cours des dernières années par le recrutement de collaborateurs externes, bénéficiant de savoir-faire nouveaux. La promotion interne n'a cependant pas été négligée, donnant à chacun la possibilité de progresser dès lors qu'il remplit sa mission et fait preuve de capacités d'adaptation et d'innovation. Ce fonctionnement permet de conserver les connaissances organisationnelles du Groupe tout en intégrant des spécialistes.

Outils et procédures

Un ERP (SAGE X3) a été implanté en 2003 et couvre les domaines suivants : achats/approvisionnements, gestion des stocks, ventes, comptabilité.

Cet outil a été mis en place progressivement et équipe aujourd'hui U10, L3C, FRED OLIVIER, LOG10, B10, CODICO, COD'EVENTS et ID WORLD.

Toutes les sociétés sont gérées dans un dossier commun, leur permettant de bénéficier de l'ensemble des fonctionnalités standard de l'outil et de celles développées en interne. Chaque société décide, en fonction de son activité et de son organisation, de la pertinence de l'utilisation de telle ou telle fonctionnalité.

La politique de développement de l'ERP est menée de façon transversale sur l'ensemble des filiales concernées, de façon à répondre aux besoins du plus grand nombre. A titre d'exemple, la préparation des commandes clients est désormais réalisée à l'aide de « terminaux codes à barres », permettant gain de temps et plus grande fiabilité. Cette gestion de la logistique par les « terminaux codes à barres » a pour vocation d'être généralisée avec l'utilisation de cette technologie pour la gestion de l'ensemble des flux logistiques. Par ailleurs, en ce qui concerne la gestion des approvisionnements, un outil commun a été récemment déployé de façon à diminuer le risque de surstockage, améliorer le taux de service et gérer la fin de vie des produits.

L'ensemble UTEX/DUTEXDOR utilise un autre ERP dont la gestion est assurée par un prestataire externe. Les sociétés étrangères disposent de leurs propres systèmes d'information.

En terme de procédures écrites, l'ensemble des règles et méthodes de comptabilisation ont été rassemblées dans un manuel Groupe, diffusé à l'ensemble des filiales (point développé dans la partie « Organisation des processus d'élaboration de l'information comptable et financière », ci-après)

Certaines procédures internes d'organisation sont par ailleurs formalisées par écrit, en fonction des besoins de chaque entité, le but étant de créer à terme un livre de procédures Groupe servant de support à l'optimisation et à l'harmonisation des organisations.

Le processus de contrôle interne repose principalement sur la séparation des tâches, les autorisations d'accès aux systèmes d'informations et sur la limitation des délégations de signatures. Il est adapté en fonction de l'activité et de la struture de la société concernée.

Par ailleurs, la société a poursuivi la mise en place, pour les filiales gérées dans SAGE X3, du plan de sécurité informatique initié à la fin de l'année 2007 :

Les 3 premières phases (sécurisation des infrastructures matérielles et du réseau interne, sécurisation des échanges avec l'extérieur, contrôle d'accès aux données et aux logiciels) ont été mises en œuvre.

La phase 4 traitant du plan de reprise d'activité et sauvegardes est en cours de réalisation. La sécurisation du site informatique central est assurée par la mise en place d'une solution de virtualisation de serveurs (VMware), les accès réeaux au système central sont sécurisés par doublement des points d'accès ; la dernière étape de cette phase est en cours de réalisation par la mise en service d'un site informatique de backup déporté, limitant ainsi la rupture d'activité en cas de sinistre sur le site principal.

Les 2 dernières phases (charte sécurité à destination de l'ensemble des utilisateurs et supervision et maintenance proactive) sont d'ores et déjà partiellement réalisées et seront achevées au cours de l'année 2009.

Communication interne

Le Groupe a mis en place un Intranet permettant de diffuser un ensemble de statistiques et de tableaux de bord en temps réel. Il sert aussi de base documentaire accessible selon des profils d'utilisateurs définis par la direction générale de la société et les dirigeants de filiales.

Les statistiques et tableaux de bord disponibles dans l'Intranet ont servi de base au développement d'un « datawarehouse » (logiciel permettant l'analyse mutidimensionnelle des données statistiques) qui sera mis en place au cours du 2ème trimestre 2009 et partagé par l'ensemble des sociétés utilisant l'ERP SAGE X3.

Par ailleurs, les services centraux de U10 ont pour vocation d'apporter service et conseil aux différentes filiales. En conséquence, des notes d'informations spécifiques en provenance des services centraux peuvent circuler chaque fois que nécessaire. Le mode de diffusion privilégié dans ce cas est la messagerie électronique, qui confère une certaine traçabilité.

Système d'évaluation des risques

Compte tenu de l'histoire et de l'organisation du groupe, une partie de la maîtrise des risques est décentralisée au niveau des filiales et repose sur les dirigeants. Chacun d'eux est chargé d'identifier les risques propres à sa société et d'en faire état à la Direction du Groupe, soit lors de la tenue de réunions de travail, soit expressément si nécessaire, et au minimum une fois par an.

Par ailleurs, la société mère dispose de services spécialisés qui sont en charge d'identifier, sur les aspects techniques (notamment juridiques, financiers, fiscaux, informatiques,…), les risques Groupe et les risques pesant également sur les filiales, et qui n'auraient pas été identifiés par les dirigeants. Ces services doivent alors en informer chacun des dirigeants concernés et éventuellement leur proposer la mise en place de moyens de couverture dont l'efficacité a été prouvée au sein du Groupe. Ponctuellement, des études spécifiques ou des audits peuvent être confiés à des prestataires extérieurs.

Ce dispositif permet aux organes de direction de U10 d'être informés des risques pesant sur le Groupe, d'en faire l'analyse, c'est-à-dire de vérifier la possibilité d'occurrence, la gravité potentielle et les mesures de maîtrise existantes. Dans le cas où les moyens utilisés ne sont pas jugés suffisants par la Direction du Groupe, des missions peuvent être confiées aux dirigeants ou à des membres des services centraux dans le but de resserrer la gestion des risques sur les points identifiés. La société mère peut mettre en place, dans certains domaines, des moyens avec une gestion centralisée pour couvrir les risques importants du Groupe. C'est le cas pour un certain nombre de polices d'assurance et pour la couverture du risque de change sur les achats en devises.

Le Groupe n'a pas établi formellement de cartographie des risques. Les principaux facteurs de risques ont cependant été identifiés et peuvent être classés en 3 grandes catégories :

• risques opérationnels liés à l'activité (approvisionnements, stocks, clients, etc…)
• risques juridiques (assurances, évolution de la réglementation ,…)
• et risques financiers (changes, taux, …)

Ils sont décrits plus en détail dans le rapport de gestion.

Activités de contrôle

L'organisation du Groupe étant basée notamment sur les systèmes informatiques et les personnels, les activités de contrôle reposent également sur ces ressources.

En pratique, l'outil SAGE X3 inclut les contrôles minimums inhérents à tout ERP. Au fur et à mesure de l'évolution de l'activité et des besoins, des contrôles supplémentaires ont été et continuent d'être ajoutés, de manière automatique quand cela est possible ; si ce n'est pas le cas, des procédures complémentaires, hors logicel de gestion, sont mises en place.

Par ailleurs, chacun des collaborateurs du Groupe est sensibilisé à la nécessité de respecter et améliorer les processus de contrôle au niveau de ses propres activités. Les dirigeants doivent avoir une assurance raisonnable du bon fonctionnement des procédures mises en place ; la société mère peut apporter si nécessaire des outils de contrôle additionnels, notamment par la diffusion de tableaux de bord ou autres éléments d'analyse.

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Suivi et pilotage

Le contrôle interne du Groupe fait l'objet d'une surveillance et d'adaptations fréquentes. Dans la mesure où il s'agit d'un Groupe jeune et en croissance rapide, adapter en permanence les procédures et les organisations est une nécessité.

Chaque fois qu'une société est intégrée au Groupe, des audits d'acquisitions sont pratiqués, notamment dans les domaines juridiques, comptables, sociaux, fiscaux. Ces audits sont utilisés pour faire procéder à des adaptations ou actions correctives.

Parallèlement, des améliorations sont également apportées au sein des structures existantes en fonction des besoins décelés. Il n'y a pas de service d'audit interne au sein du Groupe, le dispositif de surveillance étant pour l'instant basé principalement d'une part sur les dirigeants, grâce à leur connaissance du métier et des structures qu'ils dirigent, et d'autre part sur les services centraux.

Les tableaux de bord permettant de déceler les insuffisances dans les dispositifs mis en place sont régulièrment communiqués à la direction : tableaux d'activité, reporting comptable et situation de trésorerie sur une base mensuelle, état d'avancement du plan de sécurité informatique,…

Une fois par an, un audit externe des différentes procédures mises en place est pratiqué par les commissaires aux comptes du Groupe au sein de chaque société française. Dans le cadre d'une démarche d'amélioration constante, il est tenu compte des conclusions de ces audits dans les travaux de contrôle interne.

Organisation des processus d'élaboration de l'information comptable et financière

Environnement de l'information comptable et financière

Certaines sociétés françaises du groupe s'appuient sur les services centraux de U10 pour la tenue de leur comptabilité et les arrêtés de comptes, d'autres établissent leurs comptes en interne en étroite collaboration avec U10 et d'autres font appel à un expert-comptable pour les arrêtés de comptes. Ces situations respectent le choix des dirigeants en matière de gestion :

• U10, LOG10, L3C, FRED OLIVIER, ID WORLD ainsi que SENTEUR & BEAUTE font établir leur comptabilité et leurs arrêtés de comptes par les services de la société mère

-B10, CODICO et COD'EVENTS utilisent les services de la société mère à des degrés plus ou moins élevés mais établissent en interne leurs arrêtés de comptes, en étroite collaboration avec U10

• UTEX et DUTEXDOR, quant à elles, assurent la tenue des écritures en interne et sous-traitent les arrêtés de comptes.

Les sociétés étrangères tiennent elles-mêmes leur comptabilité et établissent leurs états financiers : elles peuvent toutefois faire appel à la société mère sur des points techniques.

La société espagnole C3M, suite aux difficultés rencontrées sur ses marchés traditionnels, a ainsi fait l'objet de la part du groupe d'un audit approfondi de ses comptes au 31 décembre 2008, et ce afin d'identifier les mesures à prendre. Les travaux d'audit terminés, l'auditeur espagnol a émis son rapport le 22 avril, ce qui a entrainé un retard dans la communication des chiffres du groupe au 31/12/2008.

Un calendrier de clôture est établi à chaque arrêté faisant l'objet d'une publication des comptes consolidés (soit au 30 juin pour les comptes semestriels et au 31 décembre pour les comptes annuels). Il est communiqué 2 à 3 mois avant chaque clôture aux responsables financiers des filiales ainsi qu'aux commissaires aux comptes ou auditeurs externes.

Ce calendrier tient compte à la fois des obligations légales propres aux sociétés cotées mais aussi des objectifs fixés par la Direction Générale quant aux délais de publication des états financiers.

Les balances et les liasses de clôture sont communiquées au service consolidation, qui est à même de faire procéder à des modifications le cas échéant. Il s'assure notamment de la réciprocité comptable des opérations à l'intérieur du Groupe, du bon respect des règles comptables Groupe, procède aux retraitements de consolidation et établit les états financiers consolidés conformément aux règles applicables.

Les travaux de consolidation sont établis sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.

Depuis l'exercice 2004, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel international des normes IFRS.

Le Manuel des Règles et Méthodes Comptables contient :

• la description des principes comptables, des règles de comptabilisation et d'évaluation
• le plan comptable du Groupe avec des indications précises sur l'utilisation de chaque compte
• les formats de publication des états financiers, ainsi que des informations obligatoires de l'annexe consolidée, présentées sous forme de tableaux.

Le Manuel est construit sur la base des normes françaises, nationalité du Groupe U10. Chaque fois que le principe en norme française diffère de la norme IFRS, la distinction est clairement identifiée et expliquée. Le Manuel est disponible en français et en anglais.

Les sociétés étrangères étant tenues de se conformer aux normes locales, il leur appartient d'appliquer également les règles IFRS du Manuel chaque fois que cela s'impose et d'informer le service consolidation en cas de divergence de méthode, afin de prendre en compte les retraitements nécessaires.

Communication interne relative à l'information comptable et financière

Le Manuel Comptable a été diffusé à l'ensemble des services concernés, y compris aux conseils externes en charge de l'arrêté des comptes. Il peut faire l'objet de mises à jour et est diffusé à nouveau chaque fois que nécessaire.

Comme indiqué ci-dessus, un planning d'arrêté et de communication des comptes est diffusé systématiquement aux acteurs concernés. En outre, il est fait, société par société, un rappel des principaux points à surveiller ou à corriger par rapport à la période précédente.

Suite à la directive « transparence », des modifications ont été apportés afin d'améliorer les méthodes de travail et les flux d'information pour pouvoir respecter les nouveaux délais de publication afférents aux sociétés cotées, notamment en impliquant davantage les opérationnels dans la clôture des comptes et la remontée d'informations. Les comptes semestriels 2008 ont été ainsi publiés dans un délai de deux mois après la clôture du semestre.

Compte tenu de l'éloignement géographique entre les services comptables et certains lieux d'activité, des procédures de flux de documents et d'informations relativement efficaces et courts ont été mis en place. Les volumes et le nombre d'intervenants pouvant varier d'une filiale à une autre, les procédures sont adaptées mais reposent principalement sur la messagerie électronique, les télécopies, et des envois postaux. Par ailleurs, un certain nombre d'opérations sont saisies par la filiale dans l'ERP commun et intégrées ensuite dans la comptabilité par les services comptables.

Système d'évaluation des risques sur l'élaboration de l'information comptable et financière

Chaque dirigeant a la responsabilité de la fiabilité des comptes de sa société, conjointement avec les services en charge de l'établissement des comptes. En conséquence, le dirigeant doit faire en sorte de communiquer l'exhaustivité des informations permettant l'élaboration des états financiers dans les délais prévus.

Par ailleurs, les services comptables de U10 ont pour vocation d'alerter les dirigeants sur des points où la vigilance est de rigueur, comme par exemple :

• les délais de transmission des documents,
• les vérifications liées aux stocks,
• la validation des factures fournisseurs,
• la bonne application des clauses des contrats d'assurances crédit et les délais de règlements clients

Un premier niveau de contrôle est appliqué par les services opérationnels au sein des filiales lors de l'élaboration des états financiers. Des vérifications supplémentaires sont effectuées lors de l'exploitation des informations par les services comptables et/ou centraux, au moment de l'établissement des arrêtés de comptes dans un premier temps et au moment du traitement de la consolidation dans un second temps.

Contrôle de l'information comptable et financière

Un reporting mensuel est établi par les services comptables et communiqué aux dirigeants de filiales et à la Direction de U10. Cet outil essentiel au suivi et au contrôle des entités du Groupe permet l'analyse comparative des principaux indicateurs de performance avec les données de l'exercice précédent et avec le budget. Outil d'aide à la décision, il sert aussi de base à la détermination des actions correctives à réaliser.

Les commissaires aux comptes du Groupe pratiquent au moins une fois par an un audit des principales procédures dans les sociétés françaises du Groupe. Leurs conclusions sont communiquées aux sociétés concernées, et la Direction Administrative et Financière s'assure que les mesures adéquates sont prises dans le cas où une faiblesse a été relevée dans le dispositif de contrôle interne.

Par ailleurs, les comptes semestriels et annuels font l'objet respectivement d'une revue limitée et d'une certification par leurs soins. Enfin, tout changement de méthode comptable envisagé est soumis aux commissaires aux comptes avant d'être mis en application.

Conformément à la réglementation, un commissaire aux comptes est nommé dans chaque société française du Groupe.

Les commissaires aux comptes des sociétés étrangères sont nommés localement mais font parvenir aux commissaires aux comptes en charge de l'audit de la consolidation leurs rapports d'audit ainsi que les réponses à un questionnaire détaillé relatif aux comptes audités et établi par les auditeurs de U10.

Pilotage de l'élaboration de l'information comptable et financière

La surveillance du dispositif de l'élaboration de l'information comptable et financière incombe aux personnes en charge de la coordination des services comptables et de la consolidation des comptes, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.

Leurs travaux sont basés sur l'observation, les discussions avec les différents acteurs et l'exploitation des différents tableaux de bord et informations remontant des filiales.

La mise en oeuvre d'actions correctives porte essentiellement sur des améliorations de procédures et sur l'optimisation des délais.

4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société U10, et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce.

Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 30 Avril 2009.

Les Commissaires aux Comptes Jean-Michel LANNES Orfis Baker Tilly

Michel CHAMPETIER

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

1.	BILAN CONSOLIDE 29
2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 30
3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 31
4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 32
5.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 33
5.1.	Règles et méthodes comptables 33
5.2. 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. 5.2.6. 5.2.7. 5.2.8. 5.2.9. 5.2.10. 5.2.11. 5.2.12. 5.2.13. 5.2.14.	Présentation des postes de bilan 40 Ecarts d'acquisition 40 Immobilisations incorporelles 41 Immobilisations corporelles 41 Immobilisations financières 42 Stocks 42 Créances courantes 43 Comptes de régularisation 43 Disponibilités 43 Plans d'options de souscription d'actions 44 Information sur le capital 44 Provisions 44 Endettement financier net 44 Dettes courantes 46 Instruments financiers 47
5.3. 5.3.1. 5.3.2. 5.3.3. 5.3.4. 5.3.5. 5.3.6. 5.3.7.	Présentation des postes du compte de résultat 47 Chiffre d'affaires 47 Charges de personnel et effectif 47 Autres produits et charges d'exploitation nets 48 Dotations aux amortissements et provisions 49 Charges et produits financiers 49 Impôt sur les bénéfices 49 Bénéfice par action 50
5.4. 5.4.1. 5.4.2.	Information sectorielle 50 Information de niveau 1 (par secteurs d'activité) 50 Information de niveau 2 (par secteurs géographiques) 51
5.5. 5.5.1. 5.5.2. 5.5.3. 5.5.4.	Engagements hors bilan 52 Nantissements, hypothèses, sûretés réelles 52 Avals, cautions et garanties 52 Autres engagements 52 Engagements reçus et engagements réciproques 53
5.6. 5.6.1. 5.6.2.	Parties liées 53 Entreprises liées 53 Rémunérations des dirigeants 53
5.7.	Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 53
5.8.	Honoraires des Commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le Groupe 54

1. Bilan consolidé

ACTIF			2008		2007
K€	Note	Brut	Amort. Provisions	Net	Net
Ecarts d'acquisition	5.2.1	53 397	6 320	47 076	51 896
Autres immobilisations incorporelles	5.2.2	2 594	2 111	483	747
Immobilisations corporelles	5.2.3	15 673	5 415	10 257	6 219
Immobilisations financières	5.2.4	962	17	945	965
Impôts différés actifs	5.3.5	582		582	357
Total des actifs non courants		73 207	13 863	59 344	60 183
Stocks	5.2.5	40 136	2 864	37 272	36 169
Clients	5.2.6	45 612	2 064	43 548	49 365
Impôts courants	5.2.6	2 508		2 508	670
Autres créances et charges constatées d'avance	5.2.6	7 504	934	6 569	6 705
Disponibilités et quasi-disponibilités	5.2.8	10 491		10 491	15 002
Total des actifs courants		106 251	5 862	100 389	107 910
TOTAL		179 458	19 725	159 734	168 094

PASSIF		2008	2007
K€	Note
Capital		18 673	18 673
Prime d'émission et d'apport		17 540	17 540
Réserves consolidées		20 781	17 667
Titres d'autocontrôle		-78	-367
Emprunt obligataire - composante capitaux propres		1 375	1 375
Report à nouveau
Résultat consolidé		-7 687	9 869
Réserve de conversion		-1 135	-1 790
Capitaux propres - Part du Groupe		49 470	62 967
Intérêts minoritaires		4 784	5 002
Total des capitaux propres		54 254	67 969
Dettes financières à long terme	5.2.12	6 313	42 576
Provisions non courantes	5.2.11	1 204	366
Impôts différés passifs	5.3.5	926	407
Total des passifs non courants		8 443	43 350
Part à moins d'un an des dettes financières à long terme	5.2.12	41 951	3 123
Dettes financières à court terme	5.2.12	27 075	25 320
Provisions courantes	5.2.11	1 873	215
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.2.13	16 790	16 197
Dettes d'impôt sur les sociétés	5.2.13		1 212
Autres passifs courants	5.2.13	9 349	10 708
Total des passifs courants		97 038	56 775
TOTAL		159 734	168 094

2. Compte de résultat consolidé

k€,	Note	2008	2007
Chiffres d'affaires	5.3.1	192 262	210 858
Escomptes accordés		-1 067	-1 206
Produits des activités ordinaires		191 196	209 652
Consommations de marchandises, matières et sous-traitance		-129 531	-140 760
Charges de personnel	5.3.2	-17 945	-16 578
Autres produits et charges d'exploitation nets	5,3,3	-28 329	-26 704
Impôts, taxes et versements assimilés		-1 669	-1 662
Rés.opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions		13 721	23 948
Dotations nettes aux amortissements et provisions	5,3,4	-7 212	-2 000
Résultat opérationnel courant		6 508	21 948
Dépréciation de goodwill	5,2,1	-5 300
Autres produits et charges opérationnels		-1 085	-61
Résultat opérationnel		123	21 887
Charges financières nettes	5,3,5	-4 890	-4 820
Impôts sur les bénéfices	5,3,6	-1 636	-4 878
Résultat net		-6 402	12 189
Attribuable aux :
Actionnaires du Groupe U10		-7 687	9 869
Intérêts minoritaires		1 284	2 321
Résultat par action	5.3.7	-0,41	0,53
Résultat net dilué par action	5.3.7	-0,41	0,46

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

K€	Note	2008	2007
Résultat net de l'ensemble consolidé (1)		-6 402	12 189
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		8 711	1 567
Dotations aux amortissements	5.2.2/5.2.3	1 639	1 486
Dotations aux provisions sur écarts d'acquisition	2.1.1	5 300	-
Variation de provisions pour risques et charges	5.2.11	2 483	130
Variation des impôts différés	5.3.5	-512	-46
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations		-55	0
Divers		-143	-2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		2 309	13 756
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		4 068	-5 264
Stocks	5.2.5	-1 104	-4 270
Clients et comptes rattachés	5.2.6	6 496	-6 326
Fournisseurs	5.2.13	343	4 120
Autres créances et dettes d'exploitation	5.2.6/5.2.13	-1 668	1 212
Flux net de trésorerie généré par l'activité		6 377	8 492
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.2.2	-244	-432
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.2.3	-377	-2 338
Acquisition d'immobilisations financières	5.2.4	-63	-38
Cessions d'immobilisations	5.1.2 à 5.1.4	273	279
Acquisition de titres de participation consolidés	5.1		-1 958
Incidence des variations de périmètre, cession de titres consolidés KSK	5.1	-175
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		-587	-4 487
Dividendes versés hors Groupe	4	-9 587	-9 030
Titres d'autocontrole	4	289	-276
Emission d'emprunts à plus de 2 ans	5.2.12	1 000	400
Remboursement d'emprunts à plus de 2 ans à l'émission	5.2.12	-3 412	-3 842
Variation des intérêts courus	5.2.12	-28	35
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-11 738	-12 713
Incidence des variations de change		-347	618
Variation de trésorerie		-6 294	-8 090
Trésorerie d'ouverture	5.2.12	-10 133	-2 043
Trésorerie de clôture	5.2.12	-16 427	-10 133

(1) avec intégration du résultat part des minoritaires

Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants.

4. Variation des capitaux propres consolidés

Profits/(pertes) sur rachat de titres
d'autocontrôle, nets d'impôts						-217	-217		-217
Couvertures de flux de trésorerie, nettes
d'impôts					1 473		1 473	1	1 474
Autres
Montant net des profits et pertes					1 473	-217	1 256	1	1 257
comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat de l'exercice						-7 687	-7 687	1 284	-6 402
Total des profits et pertes comptabilisés en 2008							-6 431	1 285	-5 146
Titres d'autocontrôle	-12 276		289				289		289
Distribution de dividendes						-8 017	-8 017	-1 574	-9 591
Distribution de dividendes / Titres
d'autocontrôle
Augmentation de capital
Intérêts minoritaires issus de regroupements
d'entreprises						7	7	30	37
Emprunt obligataire - composante
capitaux propres
Emprunt obligataire - composante capitaux
propres / Impôt différé
Réserve de conversion						655	655	39	694
	-12 276		289			-7 356	-7 066	-1 504	-8 570
Capitaux propres consolidés au 31/12/2008	18 620 123	18 673	-78	17 540	95	19 670	49 470	4 783	54 253

1 après élimination des titres d'autocontrôle, soit 41,000 titres au 31/12/2007 et 53,276 au 31/12/2008

5. Annexe aux comptes consolidés

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 22 avril 2009 par le Conseil d'Administration. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale. L'assemblée générale dispose du pouvoir de modifier les comptes qui lui sont présentés

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés annuels couvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.

5.1. Règles et méthodes comptables

Référentiel comptable

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le groupe U10 présente ses états financiers consolidés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation IFRS tel qu'adopté par l'UE au 31 décembre 2008 (http://ec.europa.eu/internal_market/accounnting/ias_fr.htm).

Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2008 et des comptes comparatifs au 31 décembre 2007 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2008 et qui sont d'application obligatoire au 31 décembre 2008.

Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2008 (amendement IAS39 sur le classement des actifs financiers, IFRIC14 plafonnement des actifs et obligation de financement minimum, et IFRIC11 actions propres et transactions intragroupe) n'ont pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui entrent en vigueur postérieurement à cette date. Le Groupe n'anticipe pas, à ce jour, d'incidence matérielle sur les comptes consolidés.

La norme IFRS8 – secteurs opérationnels-, dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices postérieurs au 31 décembre 2008, ne devrait avoir d'impact que sur l'information sectorielle donnée en annexe.

Estimations de la direction

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives concernent notamment l'évaluation des dépréciations d'actifs, des provisions et des engagements de retraite.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à IAS10.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2008, le groupe est constitué de 17 sociétés. Les mouvements de périmètre décrits ci-dessous n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés.

Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création. Par ailleurs, la société PROMOSTAR dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 K€, n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative et de sa quasi absence d'activité en 2008.

La participation majoritaire dans la société K.S.K a été cédée au cours du premier trimestre de l'exercice 2008 et n'a donc pas été consolidée en 2008.

La société INFO10 SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à U10 en juin 2008.

L'activité Hard Discount de DECOR10 a été apportée à la société L3C au 1er janvier 2008. Les autres activités ont été maintenues dans la société DECOR10, renommée FRED OLIVIER.

Les titres de participation dans PRA et ID WORLD, détenus par U10, ont été apportés à B10. Puis, la société PRA a fait l'objet d'une fusion - absorption dans CODICO.

La société SKYMART, sans activité en 2008, a été liquidée en octobre 2008.

Par ailleurs, la société U10 International, créée le 31 décembre 2008, a été consolidée dès l'exercice 2008. Du fait de sa création en fin d'exercice, cette société n'a pas eu d'activité en 2008.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les compléments de prix (earn out) sont pris en compte dans la valeur des actifs.

Type d'activité	Nom	Date de création ou de prise de contrôle	Date de clôture	% de détention	Méthode de consolidation	Activité
Services Centraux	U10	Création le 4 mai 1994	31 déc	-	IG	Société mère
	LOG10	Création le 1er août 2005	31 déc	100%	IG	Société de services spécialisée en logistique
Home Textile France	L3C	Création le 12 décembre 2003	31 déc	100%	IG	Société commerciale spécialisée dans les articles textiles de décoration intérieure : rideaux, voilages, coussins, linge de lit et linge de bain, nappages PVC et revêtements adhésifs plastiques
	FRED OLIVIER	1er jan 2002	31 déc	100%	IG	Société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table
Equipement de la personne	UTEX	Création le 2 mai 2006	31 déc	60%	IG	Société porteuse des titres Dutexdor, sans activité commerciale
	DUTEXDOR	1er avril 2006	31 déc	60%	IG	Société spécialisée dans la conception de gammes d'accessoires de la personne auprès de la GSA et de la distribution spécialisée françaises
Utilitaires et Loisirs	B10	1er oct 2003	31 déc	99,82%	IG	Société holding de CODICO, COD'EVENTS, ID WORLD et SENTEUR & BEAUTE
	CODICO	Création le 1er juillet 2007	31 déc	99,82%	IG	Société spécialisée dans les gammes permanentes d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité
	COD'EVENTS	Création le 1er juillet 2007	31 déc	99,82%	IG	Société spécialisée dans les gammes événementielles d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité
	ID WORLD	24 juin 2005	31 déc	99,82%	IG	Société spécialisée dans la création et la commercialisation d'articles de loisir créatif et éducatif
	SENTEUR & BEAUTE	1er jan 2003	31 déc	40,00%	IG	Société industrielle fariquant des produits de senteurs et cosmétiques

Type d'activité	Nom	Date de création ou de prise de contrôle	Date de clôture	% de détention	Méthode de consolidation	Activité
International	C3M	1er octobre 2004	31 déc	100,00%	IG	Société commerciale espagnole spécialisée dans les articles de linge de maison et textiles de décoration
	SMERWICK GROUP	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Holding de droit Hongkongais de l'ensemble des sociétés basées en Chine
	LONGFIELD LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais, implantée à Shanghaï, qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine Populaire
	SMERWICK LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais qui réalise le négoce en provenance d'autres pays de la zone Asie
	TIEN SHAN SHAOXING LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais
	U10 INTERNATIONAL 31-déc-08		31 déc	100,00%	IG	Société commerciale de droit français, spécialisée dans le négoce international et la logistique d'importation

Compte de résultat pro forma

Les mouvements de périmètre n'ayant pas d'impact significatif sur les comptes 2008, aucun compte de résultat pro forma n'est présenté dans ces états financiers.

Périmètre réel	2008	2007
U10	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
INFO10 (1)	du 1/01 au 30/06	du 1/01 au 31/12
LOG10	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
L3C	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
FRED OLIVIER	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
UTEX	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
DUTEXDOR	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
B10	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
CODICO (2)	du 1/01 au 31/12	du 1/07 au 31/12
COD'EVENTS (2)	du 1/01 au 31/12	du 1/07 au 31/12
PRA (3)	du 1/01 au 30/06	du 1/01 au 31/12
ID WORLD	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
SENTEUR & BEAUTE	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
C3M	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
SMERWICK GROUP	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
LONGFIELD LIMITED	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
SMERWICK LIMITED	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
TIEN SHAN SHAOXING LIMITED	du 1/01 au 31/12	du 1/01 au 31/12
SKYMART International (4)		du 1/01 au 31/12
KWANK SHING KNITTING (5)		du 01/07 au 31/12
U10 INTERNATIONAL	créée le 31/12

1: Transmission universelle de patrimoine à U10 au 30/06/08

2: Apport partiel d'actif avec effet retroactif au 01/07/07

3: Fusion dans CODICO au 01/07/08

4: Liquidation en octobre 2008

5: Cession en février 2008

Méthodes de conversion

Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits dans la rubrique « réserve de conversion » incluse sur une ligne distincte des capitaux propres consolidés.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période, la variation étant enregistrée en capitaux propres.

Les taux de conversion des devises utilisées sont les suivants :

		31 décembre 2008	31 décembre 2007
1 euro =	TAUX MOYEN	TAUX DE CLÔTURE	TAUX MOYEN	TAUX DE CLÔTURE
Dollar américain (USD)	1,47059	1,3917	1,37064	1,4721
Dollar Hong Kong (HKD)	11,4527	10,7858	10,6928	11,4800

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat de la période, en résultat opérationnel courant ou résultat financier selon la nature de la créance ou de la dette.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ils constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actifs et de passifs, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'écart d'évaluation. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif du bilan. Si elle est négative, elle est immédiatement comptabilisée en produit.

Les écarts d'acquisition constatés au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements pendant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation annuels (ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur) des écarts d'acquisition sont pratiqués sur les unités génératrices de trésorerie indépendantes. La méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie est appliquée pour déterminer les valeurs d'utilité. Les projections de flux de trésorerie, réalisées sur une période de cinq ans, et utilisés pour les tests de dépréciation sont fondées sur des estimations basées sur l'expérience passée et les perspectives d'évolution du marché. Le taux de croissance retenu pour extrapoler les projections de flux de trésorerie audelà de la période couverte par les estimations est de 2%. Les flux de trésorerie sont actualisés au taux de 11% au 31 décembre 2008.

Sensibilité du calcul de la valeur recouvrable aux variations du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini :

• une variation de + ou 1 point du taux d'actualisation conduirait à une dépréciation supplémentaire de 800 k€ ou à une dépréciation inférieure de 1.000 k€
• une variation de + ou 0,5 point du taux de croissance à l'infini conduirait à une dépréciation supplémentaire de 270 k€ ou à une dépréciation inférieure de 300 k€

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

Dessins : de 1 à 4 ans Logiciels, licences : 1 à 3 ans Autres immobilisations incorporelles : 3 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

• Construction d'exploitation : 20 à 30 ans
• Agencements généraux : de 3 à 10 ans
• Matériels et outillages industriels : de 1 à 8 ans
• Matériels de transport : de 2 à 5 ans
• Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans

Les coûts d'emprunts relatifs au financement d'immobilisations corporelles ne sont pas capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles.

Les contrats de crédit bail ont été retraités par rapport à leur seuil de signification sur la présentation des comptes, soit lorsque la valeur d'origine du bien est supérieure à 100 K€. A ce titre, le terrain et les bâtiments de U10 ont été retraités, au bilan sous forme d'immobilisations corporelles et d'un emprunt correspondant, au compte de résultat sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les titres de participations non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué le cas échéant, de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.

Stocks

Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire d'achat pondéré, comprenant le prix d'achat (minoré de l'escompte obtenu) et les frais accessoires, en particulier les frais de douanes et de transport. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût s'avère supérieur à la valeur probable de réalisation, en tenant compte du prix du marché ainsi que des perspectives de vente et risques liés à l'obsolescence. Les taux de dépréciation peuvent donc différer d'une filiale à l'autre compte tenu de la nature des produits commercialisés et des circuits de distribution concernés.

Créances clients

Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » uniquement lorsque les droits attachés à ces créances sont définitivement transférés. Les sociétés françaises du groupe ont souscrit des contrats d'assurance crédit auprès de la SFAC. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances, sur la partie non couverte par le contrat d'assurance crédit. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque.

Disponibilités et quasi-disponibilités

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont présentés en diminution des capitaux propres pour leur prix d'acquisition par le Groupe jusqu'à leur date de cession. Les plus ou moins-values constatées lors de leur cession sont comptabilisées directement en capitaux propres, net de l'impôt correspondant.

Instruments dérivés

Risque de change

Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à l'international.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
• Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts (cf. § 5.5.3).
• Risque de taux (cf. § 5.2.12)

L'endettement financier net (64.848 K€ au 31 décembre 2008, dont 38.332 K€ au titre de l'emprunt obligataire) est pour l'essentiel souscrit à taux variable.

Cependant, les échéances d'intérêts de l'emprunt obligataire courant jusqu'au 01/03/2011 ont fait l'objet d'un swap de taux variable à taux fixe, passant respectivement de EURIBOR 3 mois +1% à :

• du 02/12/2008 au 01/03/2009 : 5,06% +1%
• du 02/03/2009 au 01/03/2010 : 2,655% +1%
• du 02/03/2010 au 01/03/2011 : 2,41% +1% (contrat souscrit en janvier 2009, pour un montant partiel de 10 M€)

Hors l'emprunt obligataire, la part de l'endettement à taux fixe s'élève à 7.465 K€ (dont 6.200 K€ au titre du retraitement de crédit bail).

Obligations avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR)

Ces instruments financiers sont des titres hybrides constitués d'une part d'une composante dette, et d'autre part d'une composante capitaux propres.

La composante dette est liée à l'obligation contractuelle pour l'émetteur de remettre au porteur des liquidités. Cette composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti défini par la norme IAS 39, consistant à actualiser l'ensemble des flux liés à l'OBSAR à un taux de marché en vigueur à la date d'émission correspondant à une dette classique sans composante capitaux propres mais dont les autres caractéristiques sont identiques. La charge d'intérêt est constatée en coût de l'endettement financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif, intégrant les frais d'émission d'emprunt.

La composante « capitaux propres » correspond à un instrument de capitaux propres (les BSAR), qui donne au porteur l'option d'accéder au capital de la société. Cette composante « capitaux propres » est déterminée par différence entre le prix net d'émission de l'emprunt et la composante dette actualisée calculée comme indiqué précédemment. Elle est constatée dans un compte de réserve spécifique et transférée dans un compte de réserve consolidée normale lors de la levée effective des actions liées à l'exercice des bons de souscription d'actions (BSA).

Cet emprunt obligataire fait l'objet de covenants financiers ; en cas de non respect de ces covenants, la dette est reclassée en court terme, conformément à IAS 1.

Un impôt différé passif est constaté sur la composante « capitaux propres ». Il est constaté en réserves à l'émission de l'emprunt et repris chaque année en résultat suite au retraitement de la charge d'intérêts nette et des produits constatés d'avance enregistrés dans les comptes individuels.

Provisions pour avantages du personnel

Les salariés du Groupe perçoivent, en fonction des législations locales en vigueur, des suppléments de retraite ou des indemnités de départ en retraite. D'autre part, le Groupe a l'obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où il est implanté. Ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19, Avantages du personnel.

Pour les régimes à contribution définie, la charge correspondant aux primes versées est comptabilisée directement dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basés sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, de revalorisation des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Ces montants sont provisionnés nets des fonds disponibles.

Les écarts actuariels générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sont reconnus immédiatement en résultat.

En 2007 et 2008, le groupe a retenu les hypothèses suivantes :

	Sociétés françaises	Sociétés étrangères
Taux d'actualisation	5%	4%
Taux de croissance des salaires	2%	3%

Compte tenu des dispositions des conventions collectives dont dépendent les principales sociétés du Groupe, et de l'âge moyen de l'effectif du Groupe, l'engagement au titre de la médaille d'honneur du travail peut être considéré comme non significatif.

Autres provisions

Dans le respect des règles comptables et notamment la norme IAS 37, des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif

Instruments financiers - Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie).

Les instruments financiers sont affectés à cinq catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan, sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les cinq catégories sont les suivantes :

1 - Actifs détenus jusqu'à l'échéance : non applicable dans le groupe sur les exercices présentés.

2 - Actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat : cette rubrique comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement éventuelles. Les variations de juste valeur des éléments affectés à cette rubrique sont constatées dans le compte de résultat à chaque clôture.

3 - Prêts, créances et dettes : les éléments rentrant dans cette rubrique sont comptabilisés et évalués, selon le cas, "au coût" ou "au coût amorti".

• Les actifs et passifs comptabilisés "au coût" concernent principalement les créances clients et les dettes fournisseurs ainsi que les actifs financiers non courants (exemple : dépôts et cautionnements). Ces éléments sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur qui correspond dans le groupe à leur valeur nominale. En cas de perte de valeur, ces éléments font l'objet d'une dépréciation.

• Les actifs et passifs comptabilisés "au coût amorti" concernent essentiellement les dettes financières. Le coût amorti de ces éléments correspond à la valeur initiale de l'actif ou du passif diminuée des remboursements en principal, ajustée le cas échéant selon la méthode du taux d'intérêt effectif et corrigée d'une éventuelle dépréciation.

4 - Actifs disponibles à la vente : aucun actif de ce type n'est comptabilisé dans les comptes du Groupe

5 - Instruments dérivés : ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur (cf. paragraphe précédemment développé en page 12)

Facteurs de risques des actifs et passifs financiers

Les facteurs de risques des actifs et passifs financiers sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Impôts différés

Les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires ne sont pris en compte que si leur réalisation est probable.

Chiffre d'affaires

Le fait générateur du chiffre d'affaires est la livraison de la commande client. Dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d'affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période.

Information sectorielle

Le Groupe concentre son action sur une activité de développement et de commercialisation de différentes gammes de produits dans le domaine de l'équipement de la maison et de la personne.

La structure juridique du Groupe ayant évolué rapidement au cours de ces dernières années, par l'acquisition de nouvelles sociétés mais également par la réalisation de restructurations juridiques (filialisations et fusions), un découpage de l'activité du Groupe par pôles a été retenu.

Les données clés des filiales, regroupées par pôles d'activité, sont présentées en note 5.4.

Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle.

Le résultat net dilué par action est quant à lui calculé en retenant les instruments dilutifs donnant un accès différé au capital. Ceux-ci sont constitués d'options de souscription au bénéfice des salariés du Groupe et de bons de souscription d'actions créés dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire (OBSAR).

La méthode utilisée pour la détermination du résultat net dilué est la méthode du rachat d'actions. Lorsque le résultat de base est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.

Evénements postérieurs à la clôture

La société C3M a pris l'engagement de céder son fonds de commerce « trading » à U10 INTERNATIONAL.

5.2. Présentation des postes de bilan

5.2.1. Ecarts d'acquisition

K€		2008
	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur
	brute	cumulée	nette	nette
Home textile	1 464	518	946	946
Utilitaires et loisirs	20 101	503	19 599	19 596
Equipement de la personne	7 115	-	7 115	7 115
Espagne	11 059	5 300	5 759	11 059
Full container	13 658	-	13 658	13 181
Total	53 397	6 320	47 076	51 896

K€	2008	2007
Solde en début d'exercice	51 896	51 599
Acquisition de Smerwick		324
Cession Senteur & Beauté		-27
Dépréciation Espagne	-5 300
Sortie KSK	-269
Variation de l'écart de conversion	746
Autres	3
Solde en fin d'exercice	47 076	51 896

Compte tenu des résultats et des perspectives d'avenir de la filiale espagnole C3M, une provision pour dépréciation a été constituée sur l'écart d'acquisition au 31 décembre 2008, portant sa valeur nette de 11.059 K€ à 5.759 K€.

5.2.2. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles			2007
K€	Valeur Brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Matrices - Dessins	566	416	149	189
Logiciels, brevets, licences, marques	1 933	1 658	275	512
Autres immobilisations incorporelles	96	37	59	45
Total	2 594	2 111	483	746

Immobilisations incorporelles	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Dotations	Sortie de	Ecarts de	Autres	Clôture
K€	net				Perimetre	Conversion	mouvements	net
Matrices - Dessins	189	110	-1	-149	0	0	0	149
Logiciels, brevets, licences, marques	512	96	0	-364	-3	0	34	275
Autres immobilisations incorporelles	45	47	0	0	3	0	-37	59
Total	746	253	-1	-512	0	0	-3	483

5.2.3. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles		2007
K€	Valeur Brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	379	0	379	173
Constructions	7 512	1 153	6 359	1 842
Installations techniqes, matériel et outillage	620	351	269	186
Agencements	4 874	2 555	2 319	2 362
Matériel de transport	447	187	260	295
Matériel et moblier de bureau	1 841	1 169	671	628
Immobilisations en cours	0	0	0	734
Total	15 673	5 415	10 257	6 219

Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 et de L3C pour une valeur brute de 6.764 K€ et un amortissement cumulé de 524 K€. U10 a procédé à la levée d'option sur une partie du crédit bail.

Un contrat de crédit-bail a été signé par la société L3C portant sur un nouveau bâtiment de stockage situé à Bourg de Thizy d'une valeur de 5.400 K€, livré au 2nd semestre 2008. Ce contrat a bénéficié d'une subvention de 500 K€. Conformément à IAS 20, la société a pris l'option de déduire cette subvention du prix de revient du bâtiment.

L'impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s'élève à +35 K€, après prise en compte de l'impôt différé.

Immobilisations corporelles	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Dotations	Sortie	Ecarts de	Autres	Clôture
K€	net				perimetre	Conversion	mouvements	net
Terrains	173	206	0	0	0	0	0	379
Constructions	1 842	3 963	0	-179	0	0	734	6 359
Installations techniqes, matériel et outillage	186	154	-12	-83	-1	0	27	271
Agencements	2 362	551	-25	-457	0	-5	-109	2 317
Matériel de transport	295	119	-79	-72	-1	4	-4	260
Matériel et moblier de bureau	628	275	-49	-325	1	9	132	671
Immobilisations en cours	734	0	0			0	-734	0
Total	6 219	5 268	-164	-1 116	-1	7	46	10 257

5.2.4. Immobilisations financières

Valeur brute en k€	Ouverture	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Clôture
Titres de participations non consolidés	17			17
Prêts au personnel	5	13	-13	6
Dépôts et cautionnements versés	739	51	-35	755
Autres immobilisations financières	220		-36	184
Total	982	64	-83	962
Dépréciation en k€	Ouverture	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Clôture
Titres de participations non consolidés	17			17
Total	17			17

Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l'utilisation de locaux.

Compte tenu de ses résultats négatifs, les titres de la société PROMOSTAR ont été totalement dépréciés au 31 décembre 2008.

5.2.5. Stocks

K€			2008			2007
	Valeur	Dépréciations	Valeur	Valeur	Dépréciations	Valeur
	brute		nette	brute		nette
Matières premières et autres approvisionnements	481	-29	452	521		521
Produits intermédiaires et finis	89		89	73		73
Marchandises	39 566	-2 834	36 731	36 019	-444	35 575
Total	40 136	-2 863	37 272	36 613	-444	36 169

K€		2008
		Dépréciation			Dépréciation
		Ouverture	Dotations	Reprises	Clôture
Matières premières et autres approvisionnements			29		29
Produits intermédiaires et finis
Marchandises		444	2 742	-352	2 835
	Total	444	2 772	-352	2 864

Au 31 décembre 2008, 60% des stocks ont été acquis il y a moins de 6 mois ; 21% des stocks en valeur ont plus d'un an.

Une provision pour dépréciation des stocks d'un montant de 2.864 K€ a été constituée et concerne essentiellement les sociétés C3M, L3C, IDWORLD et CODICO.

5.2.6. Créances courantes

K€		2007
	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur
	brute		nette	nette
Clients	45 612	-2 064	43 548	49 365
Impôts courants	2 508		2 508	670
Autres créances fiscales	1 555		1 555	2 119
Créances sociales	32		32	30
Comptes courants débiteurs	76	-18	58	157
Débiteurs divers	2 648	-916	1 732	2 132
Instruments financiers dérivés	1 250		1 250	0
Avances et acomptes	561		561	1 160
Charges constatées d'avance	1 380		1 380	1 107
Total	55 624	-2 998	52 626	56 740

L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Conformément aux normes IFRS, les créances cédées non échues et les escomptes en compte sont reclassés en comptes clients. Le montant respectif des créances reclassées s'élève à 8.651 k€ et 2.899 k€ (contre 9.253 k€ et 6.538 k€ au 31 décembre 2007).

Les créances clients des sociétés françaises sont couvertes par des assurances crédit. Les créances douteuses sont provisionnées pour la partie non couverte par l'assurance.

Les impôts courants correspondent aux créances d'impôt société nées de l'intégration fiscale. Les autres créances fiscales sont constituées de TVA déductible ou à récupérer pour 1.328 k€.

Les débiteurs divers sont composés pour l'essentiel de fournisseurs débiteurs (738 k€) et de créances auprès du factor (668 k€).

90% des créances clients sont non échues ou échues depuis moins de 3 mois. Les créances échues entre 3 mois et 1 an d'une part et à plus d'un an d'autre part représentent chacune 5% du poste client.

5.2.7. Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1.380 k€ et concernent :

K€	2008	2007
Locations	550	343
Salons	289	279
Transport	112	137
Entretien	135	96
Assurances	82	7
Fournitures	86	72
Publicité	14	70
Divers	112	102
Total	1 380	1 107

5.2.8. Disponibilités

K€	2008	2007
Valeurs mobilières de placement	1 817	0
Banques, comptes courants débiteurs	8 674	15 002
Total	10 491	15 002

Les valeurs mobilières de placement sont des SICAV monétaires Euro, très liquides et soumises à un risque négligeable de perte de valeur.

5.2.9. Plans d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au profit des salariés de la société ou de certains d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites de la société dans la limite de 3% du capital social au jour de la distribution. Cette autorisation a été donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois. A ce jour, aucune action n'a été attribuée.

5.2.10. Information sur le capital

Il n'y a pas de procédures et objectifs fixés à l'avance. L'évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités.

La valeur nominale des actions est de 1€.

Evolution du capital au cours de l'exercice :

en $\epsilon$	2007	Augmentation	Diminution	2008
Nombre d'actions composant le capital social	18 673 399			18 673 399
Instruments dilutifs du capital:
Options de souscription BSAR	2 749 703			2 749 703
Nombre total d'actions potentielles	21 423 102			21 423 102
Dont actions propres	41 000	12 276		53 276

5.2.11.Provisions

k€	Valeur en début d'exercice	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	Impact des variations de change	Valeur en fin d'exercice
Litiges Prud'homaux	104	359	-2	-20		441
Litiges commerciaux	84	1 492	-149	-32		1 395
Avantages postérieurs à l'emploi	366	71	-3	-42	12	404
Divers	27	810				837
TOTAL	581	2 732	-155	-95	12	3 076

Les provisions concernent, pour l'essentiel, des risques commerciaux et des litiges prud'homaux. Les avantages postérieurs à l'emploi envers le personnel du groupe correspondent aux indemnités pour départs en retraite. Le groupe a considéré que l'ANI du 11/01/08 ne s'appliquait pas aux indemnités pour départs en retraite.

La filiale espagnole a fait l'objet d'un contrôle des douanes en 2008. A ce titre, une provision pour risques a été comptabilisée dans les comptes consolidés pour un montant de 800 k€, et figure sur la ligne « divers » dans le tableau ci-dessus.

5.2.12.Endettement financier net

L'endettement financier long terme est exclusivement souscrit en euros. L'endettement financier net (64.848 k€ au 31 décembre 2008, dont 38.332 K€ au titre de l'emprunt obligataire) est pour l'essentiel souscrit à taux variable. La part de l'endettement à taux fixe s'élève à 7.465 K€ (dont 6.200 K€ au titre du retraitement de crédit bail). Les taux variables applicables sont compris entre Euribor 3 mois et Euribor 6 mois plus une marge.

Début 2006, le Groupe a émis un emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 39.875 K€, correspondant à 2.750.000 titres émis au prix de 14,50 €. Les obligations émises ont une valeur nominale de 14 €. Le montant réévalué de la composante dette s'élève à 38.332 K€ au 31 décembre 2008. La composante capitaux propres, représentative de la valeur des BSAR, s'élève quant à elle à 1.375 K€. Un impôt différé passif initial de 458 K€ a été constaté en contrepartie de cette inscription en capitaux propres.

Au 31 décembre 2008, le groupe a racheté sur le marché 1.307 obligations, qui feront l'objet d'une annulation en février 2009. Après cette annulation, 2.648.693 obligations resteront en circulation.

Les bons de souscription émis sont remboursables au prix de 0,01 centime d'euro, au gré du porteur, pendant deux mois après la fin de la période d'exercice. Cet engagement n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une dette ou d'une provision dans les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où le montant de l'engagement maximum, soit 27,5 K€, est non significatif par rapport à la valeur des BSAR.

Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date de souscription. Les comptes bancaires créditeurs intègrent les créances clients cédées non échues et les escomptes en comptes reclassés pour un montant de 11.550 K€ au 31 décembre 2008 (15.792 K€ au 31 décembre 2007) reclassées au bilan dans le cadre du passage aux normes IFRS.

L'endettement financier net consolidé représente 118% des fonds propres (82% à fin 2007).

Les emprunts à long terme comportent des covenants :

• l'emprunt souscrit pour l'achat de CODICO comporte des clauses qui portent principalement sur la détention de la cible (99.7% correspondant au nombre de titres nantis au profit des quatre établissements prêteurs), la répartition du capital de U10, l'agrément de nouvelles croissances externes, l'endettement supplémentaire via le respect de certains ratios (dont Dettes financières nettes/EBE, Cash flow libre/Service de la dette, Dettes financières nettes/Fonds propres), ainsi que la définition de cas de défaut.
• l'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement.

Au 31 décembre 2008, le groupe ne respecte pas certains ratios faisant partie des covenants pour ces deux emprunts. Ce non respect des covenants peut représenter un cas d'exigibilité anticipée.

Conformément à IAS 1 reprise dans les recommandations de l'AMF du 29 octobre 2008, la part à plus d'un an de l'emprunt obligataire est présentée au bilan en dette courante. Bien que le non respect de ce ratio ne rende pas la dette immédiatement exigible, il permet à l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations de décider l'exigibilité, à la majorité des 2/3. A ce titre, le Groupe ne dispose donc pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.

L'emprunt CODICO est à échéance à moins de un an et n'a donc pas fait l'objet d'un reclassement spécifique.

K€	Valeur en début d'exercice	Mouvement de périmètre	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Solde en fin d'exercice
Emprunt obligataire	38 255		77	0		38 332
Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine	5 930		1 000	-3 198		3 732
Crédit- bail	1 515		4 900	-214		6 200
Intérêts courus sur emprunts	185		157	-185		157
Dettes financières	45 885		6 134	-3 598	0	48 421
Valeurs mobilières	0		1 817		0	1 817
Disponibilités	15 002	-269		-6 223	164	8 674
Concours bancaires courants	-25 134		-1 595		-189	-26 918
Disponibilités nettes	-10 133	-269	223	-6 223	-25	-16 427
Endettement financier net	56 017		5 912	2 625	25	64 848

K€	dont < 1 an	dont entre 1 & 5 ans	dont > 5 ans	dont taux fixe	dont taux variable
Emprunt obligataire	38 332	0	0	0	38 332
Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine	3 175	556	0	1 265	2 467
Crédit- bail	443	1 980	3 777	6 200	0
Intérêts courus sur emprunts	157	0	0
Dettes financières	42 108	2 536	3 777	7 465	40 799
Valeurs mobilières	1 817	0	0
Disponibilités	8 674	0	0
Concours bancaires courants	-26 918	0	0
Disponibilités nettes	-16 427	0	0
Endettement financier net	58 535	2 536	3 777

5.2.13. Dettes courantes

K€	2008	2007
Fournisseurs	16 790	16 196
Impôt sur les sociétés	0	1 212
Autres dettes fiscales	1 523	2 628
Dettes sociales	2 063	2 037
Dettes sur immobilisations	82	25
Avances et acomptes reçus	907	399
Dettes diverses	4 773	4 138
Instruments financiers dérivés	0	961
Comptes courants créditeurs	0	522
Produits constatés d'avance	1	0
Total	26 139	28 117

Les autres dettes fiscales sont constituées pour 931 k€ de TVA à payer.

Au sein des dettes diverses, les avoirs à établir représentent 1.680 k€ et les charges à payer diverses 2.966 k€.

Rubriques du bilan – 2008	Désignation des	Valeur nette	Juste valeur
en k€	instruments financiers	comptable
Actif
Titres non consolidés et créances rattachées	D	0	0
Autres actifs financiers non courants	D	945	945
Clients et comptes rattachés	D	43 548	43 548
Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance)	D	6 448	6 448
Trésorerie et équivalent de trésorerie	B	10 491	10 491
Instruments financiers dérivés	B-F	1 250	1 250
Passif
Dettes financières (part à plus et à moins d'un an)	C	45 629	45 629
Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an)	C	2 792	2 792
Concours bancaires courants	D	26 918	26 918
Fournisseurs et comptes rattachés	D	16 790	16 790
Autres dettes courants (hors produits constatés d'avance)	D	9 348	9 348
Instruments financiers dérivés	B-F	0	0

A – Actifs disponibles à la vente: aucun instrument financier ne répond à cette définition

B – Actifs et passifs en juste valeur par le résultat

C – Actifs et passifs évalués au coût amorti

D – Actifs et passifs évalués au coût

E – Actifs détenus jusqu'à l'échéance : aucun instrument financier ne répond à cette définition

F – Actifs et passifs évalués en juste valeur par les capitaux propres

5.3. Présentation des postes du compte de résultat

5.3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires France / Export se décompose de la façon suivante :

K€	2008		2007
Tiers France	141 895	74%	153 285	72,7%
Tiers Union Européenne	15 377	8%	22 899	10,9%
Tiers hors Union Européenne	34 990	18%	34 674	16,4%
Total	192 262		210 858

5.3.2. Charges de personnel et effectif

K€	2008	2007
Salaires et traitements	13 500	12 528
Charges sociales	4 445	4 048
Intéressement et participation des salariés	0	1
Total	17 945	16 578
Effectif à la fin de la période	2008	2007
Cadres	79	74
Agents de maîtrise	38	38
Employés / Ouvriers	342	366
Total	459	478

Effectif à la fin de la période	2008	2007	Effectif moyen par fonction	2008	2007
Marketing / Communication	24	22	Marketing / Communication	23	22
Achats	35	42	Achats	35	38
Commercial	83	80	Commercial	84	87
Logistique	231	244	Logistique	241	207
Administration / Finances	74	75	Administration / Finances	74	69
Informatique	12	15	Informatique	18	14
Total	459	478	Total	475	437

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent ainsi une charge de l'exercice et ne donnent lieu à aucun provisionnement.

Le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 10.627 heures au 31 décembre 2008. A cette date, les demandes d'utilisation du droit individuel à la formation portent sur 27 heures.

5.3.3. Autres produits et charges d'exploitation nets

K€	2008	2007
Transfert de charges d'exploitation	760	370
Achats non stockés	-1 135	-1 182
Autres services extérieurs, dont principalement:	-7 494	-6 681
Locations et charges locatives	-5 611	-4 920
Entretien & réparations	-661	-688
Primes d'assurance	-880	-923
Autres charges externes, dont principalement:	-18 778	-19 471
Transport	-7 036	-7 265
Intermédiaires et honoraires	-4 762	-5 712
Publicité, publications	-1 938	-1 802
Personnel extérieur	-1 881	-1 756
Frais de déplacement, missions, réceptions	-1 701	-1 794
Autres produits et charges d'exploitation	-1 682	260
Total	- 28 329	- 26 704

Le montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat de l'exercice 2008 au titre du contrôle légal s'élève à 302 k€ contre 260 k€ en 2007. Lors de l'exercice précédent, une charge de 116 k€ avait été comptabilisée au titre d'autres prestations de service.

K€	2008	2007
Dotations aux amortissements des immobilisations	1 633	1 502
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	2 772	439
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	2 555	494
Dotations diverses	2 732	243
Total des dotations aux amortissements et aux provisions	9 691	2 678
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	5 300
TOTAL des dotations de l'exercice	14 991	2 678

5.3.4. Dotations aux amortissements et provisions

5.3.5. Charges et produits financiers

K€	2008	2007
Charges financières nettes	-4 352	-3 939
Dont - coût de l'endettement financier net	-4 223	-4 022
- produits nets sur cession de VMP	23	94
- autres	-152	-10
Gain (perte) de change financiers	-538	-881
Total	-4 890	-4 820

5.3.6. Impôt sur les bénéfices

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :

en K€	2008	2007
Résultat avant impôt	-4 767	17 054
Impôt théorique au taux de droit commun français (1)	-1 589	5 684
Incidence des taux d'imposition étrangers	-101	-112
Incidence des différences permanentes	1 941	-826
Incidence de la contribution sociale (3,3%)	15	57
ID ouverture non activés	0	-33
ID clôture non activés (sur déficits reportables)	1 384	101
Crédits d'impôts	-18
Autres	3	7
Impôt effectif	1 636	4 878

(1) à 33,33%

Ventilation de la charge d'impôt :

K€	2008	2007
Impôt exigible	2 145	4 925
Charge (crédit) d'impôt différé	-510	-46
TOTAL	1 636	4 878

Impôts différés :

Les créances et dettes d'impositions différées sont présentées pour leur montant net par société. Les provisions pour impôt différés concernent uniquement la société U10 pour le montant net des impositions différées actives et passives. Les créances d'impôts différés sont relatives aux autres sociétés du groupe.

Ventilation des impôts différés par nature	Impôts différés 2008		Impôts différés 2007
K€	actifs	passifs	actifs	passifs
Retraitement de crédit bail		75		57
Provisions indemnités de départ à la retraite	58		53
BSAR (1)		254		372
Reports déficitaires			59
Instruments financiers dérivés		417	320
Autres différentes temporaires	524	180	79	133
Total	582	926	511	562

(1) Bons de Souscription et/ou d'acquisition d'Actions Remboursables

Impôts différés actifs non comptabilisés en K€	2008	2007
Sur déficits reportables	1 489	101
Total	1 489	101

5.3.7. Bénéfice par action

Au 31 décembre 2008, le nombre total d'actions s'élève à 18.673.399. Le bénéfice net par action est de -0,41 €.

Compte tenu du résultat net négatif au 31 décembre 2008, le bénéfice net dilué est identique au résultat de base soit -0,41 € par action.

5.4. Information sectorielle

Compte tenu de son activité et de son organisation interne, le groupe a déterminé les secteurs suivants : le 1er niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité, le second niveau le secteur géographique.

5.4.1. Information de niveau 1 (par secteurs d'activité)

Par l'intermédiaire de ses filiales françaises, le groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services notamment en matière de logistique : c'est le pôle « full services ».

Par l'intermédiaire de ses filiales étrangères, le groupe exerce deux métiers :

• historiquement une activité de trading, essentiellement à partir d'Asie, destinée à assurer le sourcing produits pour une clientèle internationale d'importateurs/grossistes et de distributeurs
• plus récemment, une activité combinant création de gammes et sourcing, permettant de proposer des gammes clé en main à l'exportation, à destination d'importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.

Ces deux métiers forment le pôle « trading et full container ».

au 31/12/08	Sociétés Françaises (Full Services)	Sociétés étrangères (Trading & Full Container)	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	127 407	63 777	11	191 196
Produits sectoriels intersecteurs	30	24 117	6 557	30 704
Résultat opérationnel	10 723	-8 073	-2 527	123
Résultat financier				-4 890
Charge d'impôt sur le résultat				-1 636
Résultat net consolidé				-6 402
Actifs sectoriels	108 464	43 482	7 788	159 733
Passifs sectoriels	22 145	10 992	126 596	159 733
Investissements	257	134	293	684
Charge d'amortissements	1 032	122	479	1 633
Charges calculées hors amortissements	2 351	9 295	359	12 006

au 31/12/07	Sociétés Françaises (Full Services)	Sociétés étrangères (Trading & Full Container)	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	135 035	74 604	13	209 652
Produits sectoriels intersecteurs	207	26 648	6 433	33 288
Résultat opérationnel	18 170	5 961	-2 244	21 887
Résultat financier				-4 820
Charge d'impôt sur le résultat				-4 878
Résultat net consolidé				12 189
Actifs sectoriels	110 760	52 157	5 176	168 094
Passifs sectoriels	15 613	9 843	142 638	168 094
Investissements	2 126	148	2 490	4 765
Charge d'amortissements	923	125	457	1 504
Charges calculées hors amortissements	549	-60	40	529

5.4.2. Information de niveau 2 (par secteurs géographiques)

au 31/12/08	Europe	Autres pays	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	163 687	27 509		191 196
Actifs sectoriels	128 755	27 888	3 090	159 733
Investissements	558	126		684

au 31/12/07	Europe	Autres pays	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	179 479	30 173		209 652
Actifs sectoriels	139 591	27 469	1 034	168 094
Investissements	4 617	148		4 765

5.5. Engagements hors bilan

Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.

Les engagements hors bilan s'analysent comme suit :

K €	2008	2007
Nantissements, hypothèques, sûretés réelles	2 792	5 496
Crédit bail non retraité	6	225
Aval, caution et garanties données	37 792	26 574
Autres engagements donnés	44 162	16 652
Total engagements donnés	84 754	48 947

5.5.1. Nantissements, hypothèses, sûretés réelles

Ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d'emprunts. Les montants indiqués ci-dessous correspondent au solde des emprunts restant dus au 31 décembre 2008 :

Nantissements au 31/12/2008	Montant	Solde	Nombre de	% du capital	Valeur des
K€	de l'emprunt	de l'emprunt	titres nantis	déténu	titres nantis
		31/12/2008			au bilan d'U10
B10	25 580	2 792	1 313 824	99,73%	34 843
Total	25 580	2 792	1 313 824	99,73%	34 843

5.5.2. Avals, cautions et garanties

juste valeur de ces contrats, inscrite au bilan, s'établit à +1.250 K€.

Les garanties données concernent des cautions en garantie d'opérations commerciales pour un montant de 37.792 k€. Il s'agit essentiellement de garanties données aux banques des sociétés étrangères sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d'obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie.

5.5.3. Autres engagements

Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits et s'inscrivent dans le cadre d'une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises) réalisées à l'international. Compte tenu de l'évolution du cours du dollar américain lors de ces derniers mois, le groupe a décidé de couvrir une partie de ses achats hautement probables à un horizon de 5 ans pour un montant total de 63.200 K\$ au 31 décembre 2008, pour limiter les effets de la variation du dollar. Le volume moyen annuel des achats de marchandises en dollar US estimé pour les 5 années à venir oscille entre 40.000 k\$ et 60.000 k\$. Sur la base du cours de conversion en vigueur au 31/12/08, le solde de ces contrats s'établit à 44.162 K€. La

Devise	Echéance	Montant nominal en K\$	Solde au 31/12/08 en K\$	Cours de couverture moyen €/\$	Solde converti en K€
USD	2009	26 500	26 500	1,45380	18 228
USD	2010	16 000	16 000	1,42691	11 213
USD	2011	11 300	11 300	1,40761	8 028
USD	2012	9 400	9 400	1,40433	6 694
	TOTAL	63 200	63 200	1,43108	44 162

Au 31 décembre 2008, le Groupe n'avait pas connaissance d'information lui permettant d'estimer de façon fiable la valeur d'engagements nés d'options signées à l'occasion d'acquisitions récentes. Les engagements de rachat des participations des minoritaires, liés au maintien des dirigeants durant une période minimale, se fait sur la base d'un multiple du résultat net. Les engagements signés entre le Groupe et les cédants interdisent la publication d'informations individualisées.

A l'exception du point ci-dessus et à la connaissance de la société, l'information présentée en annexe n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

5.5.4. Engagements reçus et engagements réciproques

Le groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs. Le montant de ces engagements réciproques s'élève à 11.834 k€ au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, U10 a reçu lors des rachats successifs des sociétés du groupe des engagements en garantie d'actif et passif de la part des vendeurs. Ces garanties sont limitées ou non dans leur montant et peuvent être couvertes par des nantissements de titres et/ou des garanties bancaires. Au 31 décembre 2008, 2 filiales restent concernées par ces garanties reçues.

5.6. Parties liées

Les dirigeants sont les Président, Directeurs Généraux Délégués et membres du Conseil d'Administration de la société U10.

Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.

5.6.1. Entreprises liées

K€	U10 Partenaires	TLK	Christian Viguié Conseil	Total 31/12/08	TLK	Financière TL	TLC	Holding Financière de Tanger	Christian Viguié Conseil	Total 31/12/07
Prestations de services données	5	3		8	6	3	3			12
Prestations de services reçues		720	111	831	722			108	27	857
Autres produits facturés		1		1
Total créances	2	2		4	2	2	2			5
Total dettes		77	1	78	-72			-9	-12	-92

5.6.2. Rémunérations des dirigeants

La rémunération versée aux dirigeants s'est élevée à 1.225 K€ au cours de l'exercice 2008 contre 1.190 k€ en 2007.

Il n'y a ni avances, ni crédits alloués aux membres de la direction. Les avantages postérieurs à l'emploi s'élèvent à 16 K€ charges sociales incluses.

5.7. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

L'assemblée générale du 22 mai 2008 a voté la distribution d'un dividende de 0,43 euro par action, payable en numéraire, soit un dividende total de 8.030 k€. Compte tenu des pertes enregistrées lors de l'exercice 2008, aucun dividende ne sera proposé lors de l'Assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

5.8. Honoraires des Commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le Groupe

Le tableau ci-dessous indique les honoraires versés aux Commissaires aux comptes de U10 SA ainsi qu'aux membres de leur réseau.

K€			2008						2007
	Jean-Michel Lannes Réseau EXCO		ORFIS Réseau BAKER - TILLY		Total		Jean-Michel Lannes Réseau EXCO		ORFIS Réseau BAKER - TILLY		Total
Audit
Commissariat aux comptes	153,0	100%	44,1	100%	197,1	100%	142,4	100%	36,7	100%	179,1	100%
* Emetteur	28,4	19%	44,1	100%	72,5	37%	21,0	14%	36,7	100%	57,7	32%
* Filiales intégrées globalement	124,6	81%			124,6	63%	121,4	79%			121,4	68%
Missions accessoires Emetteur Filiales intégrées globalement Sous-total	153,0	100%	44,1	100%	197,1	100%	142,4	100%	36,7	100%	179,1	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Technologies de l'information
Audit interne
Autres
Sous-total
Total	153,0	100%	44,1	100%	197,1 100%		142,4	100%	36,7	100%	179,1 100%

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société U10 relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause notre opinion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.1 et 5.2.12 de l'annexe qui précisent les modalités du classement de l'emprunt obligataire en cas de non respect des convenants financiers.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des actifs à durée de vie indéfinie ainsi que des autres actifs à long terme, selon les modalité décrites dans les notes 5.1 et 5.2.1 de l'annexe. Sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 5.1 et 5.2.1 donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 30 Avril 2009.

Les Commissaires aux Comptes Jean-Michel LANNES Orfis Baker Tilly

Michel CHAMPETIER

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

7. Comptes sociaux au 31 décembre 2008

Bilan page 57
Compte de résultat page 58
Annexe page 59
- faits marquants de l'exercice page 59
- évènements postérieurs à la clôture page 59
- règles et méthodes comptables page 59
- complément d'information relatif au bilan et au compte de résultat page 61

BILAN

ACTIF		2008		2007
€	Brut	Amort.	Net
		Provisions
Immobilisations incorporelles	667 990	500 928	167 062	15 008
Immobilisations corporelles	1 260 358	437 241	823 117	940 191
Immobilisations financières	96 397 502	14 214 044	82 183 458	92 314 308
Actif immobilisé	98 325 850	15 152 213	83 173 637	93 269 507
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	759 664	2 846	756 818	2 204 209
Autres créances	3 357 015		3 357 015	1 310 720
Disponibilités	29 941		29 941	248 372
Actif circulant	4 146 620	2 846	4 143 774	3 763 301
Comptes de régularisation	372 248		372 248	407 141
TOTAL	102 844 718	15 155 059	87 689 659	97 439 949
PASSIF		2008		2007
€
Capital			18 673 399	18 673 399
Prime d'émission ou de fusion			17 539 778	17 539 778
Réserve légale			1 251 436	842 539
Autres réserves			3 224 468	3 472 683
Report à nouveau
Résultat de l'exercice			-7 957 492	8 177 943
Capitaux propres			32 731 589	48 706 342
Provisions pour risques et charges			355 767	147 441
Dettes financières			49 745 052	44 968 572
Dettes fournisseurs			472 237	369 310
Dettes fisacles et sociales			434 408	534 505
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			33 754	5 395
Autres dettes			3 010 380	1 804 223
Comptes de régularisation			906 473	904 162
TOTAL			87 689 660	97 439 950

COMPTE DE RESULTAT

Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 2 992 413 3 349 056 Chiffre d'affaires net 2 992 413 3 349 056 Subvention d'exploitation Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 22 379 28 670 Autres produits 15 222 46 Total produits d'exploitation 3 030 014 3 377 772 Achats de marchandises Variation de stocks Achats de matières premières, approvisionnement 13 Variation de stocks Autres achats et charges externes 3 765 788 4 219 861 Impôts et taxes 244 984 189 894 Salaires et traitements 1 226 165 857 110 Charges sociales 500 155 336 407 Dotations aux amortissements sur immobilisations 295 773 228 087 Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges 6 569 5 409 Autres charges 1 451 30 411 Total charges d'exploitation 6 040 898 5 867 179 Résultat d'exploitation -3 010 884 -2 489 407 Produits financiers de participations 9 768 918 11 452 249 Produits nets sur cession de VMP 2 317 68 972 Autres intérêts et produits assimilés 780 464 739 751 Reprises sur provisions et tranferts de charges 130 493 86 233 Différences positives de change 988 868 570 801 Produits financiers 11 671 060 12 918 006 Intérêts et charges assimilés 3 170 660 2 816 648 Dotations financières aux amortissements et provisions 13 787 582 436 361 Différences négatives de change 533 549 263 716 Charges financières 17 491 791 3 516 725 Résultat financier -5 820 731 9 401 281 Résultat courant avant impôt -8 831 615 6 911 874 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 89 207 96 831 Produits exceptionnels sur opérations en capital 8 511 673 97 833 Reprises de provisions et transferts de charges 57 542 868 Produits exceptionnels 8 658 422 195 532 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 56 872 265 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 300 000 4 836 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 912 028 159 366 Charges exceptionnelles 9 268 900 164 467 Résultat exceptionnel -610 478 31 065 Impôts sur les bénéfices -1 484 602 -1 235 003	€	2008	2007
	Résultat net	-7 957 491	8 177 942

ANNEXE

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la société.

Faits marquants de l'exercice

• U10 a procédé, le 27 février 2008, à la cession de ses actions KSK, société acquise le 1er juillet 2006.
• En date du 27 juin 2008 la société INFO10 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) à U10. La comparaison entre l'actif net reçu et la valeur comptable des titres a fait ressortir un mali de confusion de 27 120 €. Son analyse n'a pas fait ressortir de mali technique. Le traitement appliqué a donc été celui d'un mali réel pour la totalité et donc comptabilisé en charges financières pour 27 120 €.
• En date du 30 juin 2008, les titres des sociétés ID WORLD et PRA, détenues toutes deux à 100%, ont été apportés à B10, holding de l'activité « BAZAR » du Groupe, pour leurs valeurs comptables.
• U10 a procédé au 31 décembre à l'annulation des titres SKYMART, détenus à 100%, suite à radiation de cette société de droit hongkongais.
• Compte tenu de la situation nette et des pertes de l'exercice de la filiale espagnole, les titres C3M ont été totalement dépréciés au 31 décembre 2008 (montant de la provision : -12.300.000 €).

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels n'est à signaler.

1- Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune modification significative n'a été apportée aux méthodes d'évaluation par rapport au dernier exercice clos.

Les dispositions des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC ont été mises en œuvre pour la première fois le 1er janvier 2005.

La société a opté pour un traitement prospectif.

1-1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.

Les logiciels créés en interne sont immobilisés sur la base des coûts engagés à partir de la phase de développement.

Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

• Dessins : de 1 à 4 ans
• Logiciels, licences : de 1 à 3 ans
• Fonds de commerce : -
• Autres immobilisations incorporelles : 3 ans

1-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables engagés pour leur préparation et leur mise en état de fonctionner. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.

Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

• Bâtiments : de 5 à 30 ans
• Agencements généraux : de 5 à 30 ans
• Matériels et outillages industriels : de 1 à 8 ans
• Matériels de transport : de 2 à 5 ans
• Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans

Par ailleurs, la société n'étant pas propriétaire de ses principaux actifs, l'approche par composants n'a pas trouvé à s'appliquer.

1-3 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.

1-4 Créances

Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » dès lors que les droits attachés à ces créances sont transférés. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque.

1-5 Disponibilités

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs et de valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur dernière valeur d'achat. Des provisions pour dépréciation sont constituées dès lors que la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.

1-6 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes latentes font l'objet d'une provision en fin d'exercice.

1-7 Provision pour risques et charges

Une provision pour risques est constituée afin de couvrir une obligation du groupe (légale, réglementaire ou contractuelle) à l'égard d'un tiers qui provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Le montant correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le groupe doive supporter pour éteindre son obligation.

1-8 Intégration fiscale

La société U10 est la société mère du groupe intégré fiscalement comprenant les sociétés :

• L3C
• FRED OLIVIER
• B10
• ID WORLD
• LOG10
• CODICO
• COD'EVENTS

Chaque société prend en charge son impôt comme si elle n'était pas intégrée.

1-9 Provisions pour avantage du personnel

Les provisions pour avantages du personnel concernent uniquement les engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite. Elles sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basées sur des hypothèses actuarielles pour l'estimation de l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, la revalorisation du salaire et le taux d'actualisation. En 2007 et 2008, le groupe a retenu les hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation : 5%
• Taux de croissance des salaires : 2%

2- Complément d'information relatif au bilan et au compte de résultat

2-1 Bilan

2-1-1 Immobilisations incorporelles

Elles sont constituées de :

€		2007
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Matrices - Dessins	-	-	-	-
Logiciels, brevets, licences	608 950	500 928	108 022	15 008
Fonds de commerce	-	-	-	-
Immobilisation incorp en cours	59 040	-	59 040	-
Total	667 990	500 928	167 062	15 008

L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :

€	2008	2007
Solde en début d'exercice	15 008	71 926
Acquisitions	84 898	5 883
Cessions (Valeur brute)	-5 400	-
Dotations aux amortissements	-113 540	-62 801
Amortissements des immobilisations cédées	5 400	-
TUP INFO 10	180 695	-
Solde en fin d'exercice	167 062	15 008

2-1-2 Immobilisations corporelles

Elles sont constituées de :

€		2007
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Terrains bâtis	69 135	-	69 135	69 135
Bâtiments	143 208	17 768	125 439	137 285
Agencements	551 923	157 353	394 570	442 763
Matériel de transport	199 122	39 668	159 454	183 644
Matériel et mobilier de bureau	296 970	222 451	74 519	107 364
Total	1 260 358	437 241	823 117	940 191

L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :

€	2008	2007
Solde en début d'exercice	940 191	613 735
Acquisitions	124 655	552 196
Cessions (Valeur brute)	-127 239	-78 827
Dotations aux amortissements	-182 233	-165 286
Amortissements des immobilisations cédées	45 818	18 373
TUP INFO 10	21 925	-
Solde en fin d'exercice	823 117	940 191

2-1-3 Immobilisations financières

Elles sont constituées de :

€		2007
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur nette
Titres de participations	72 658 886	12 317 000	60 341 886	72 070 591
Créances rattachées à des participations	23 334 328	1 897 044	21 437 284	19 521 194
Autres immobilisations financières	404 288	-	404 288	722 523
Total	96 397 502	14 214 044	82 183 458	92 314 308

Le poste « Créances rattachées à des participations » comprend des créances de plus d'un an pour un montant de 9 590 816 €, dont 6 500 000 € correspondant à un prêt en obligations convertibles à la filiale UTEX.

Le poste « autres immobilisations financières » comprend les actions propres de la société pour un montant de 77 641 €. Celles-ci ont été acquises dans le cadre de la mise en place d'un programme de rachat d'actions.

L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :

€	2008	2007
Solde en début d'exercice	92 314 308	90 748 746
Acquisitions et augmentations	36 452 316	26 907 069
Cessions et diminutions	-32 853 127	-25 118 403
Dotations aux provisions	-13 782 865	-310 205
Reprises de provisions	52 826	87 101
Solde en fin d'exercice	82 183 458	92 314 308

Les mouvements de l'exercice concernant les actions propres s'élèvent à 1 608 639 € pour les acquisitions et 1 898 134 € pour les cessions.

Au 31/12/2008, une dotation aux provisions de 122 655 € a été constatée sur l'avance faite à Senteur et Beauté. Cette provision s'élève à 520 984 € et a été constituée sur la base de 100 % du montant de la situation nette négative de Senteur et Beauté.

Compte tenu de la situation nette et des pertes de l'exercice de la filiale espagnole, les titres C3M ont été totalement dépréciés au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, une provision de 1 358 097 € a été constatée sur l'avance faite à C3M.

2-1-4 Créances clients et autres créances

Elles sont constituées de :

€		2007
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur nette
Clients	759 664	2 846	756 818	2 204 209
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Sécurité sociale et organismes sociaux	-	-	-	-
Etat, impôts sur les bénéfices	2 331 701	-	2 331 701	669 520
Taxe sur la valeur ajoutée	87 548	-	87 548	129 033
Groupe et associés	933 736	-	933 736	394 798
Fournisseurs débiteurs	45	-	45	42 241
Débiteurs divers	45	-	45	50 440
Total	4 112 740	2 846	4 109 894	3 490 241

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 3 404 €. Elles concernent exclusivement le poste clients et sont provisionnées à hauteur de 2 846 €.

Les créances Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 926 971 € et d'un compte courant de filiales au titre d'avances de trésorerie en dollars pour 6 765 €.

2-1-5 Disponibilités

Elles sont constituées de :

€	2008	2007
Valeurs mobilières de placement	15 029	-
Banques, comptes courants débiteurs	14 566	248 165
Caisses	347	207
Total	29 941	248 372

2-1-6 Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance, pour 371 749 €, concernent :

• une avance sur les frais de salon pour 103 162 €,
• une avance sur des frais de location et charges locatives pour 140 499 €,
• une avance sur les frais d'assurance pour 79 821 €,
• une avance sur des commissions financières pour 23 807 €,
• un ensemble des charges de gestion courante pour 24 460 €.

Les produits constatés d'avance, pour 737 467 €, concernent :

• une avance sur les produits des BSAR pour 595 833 €,
• une avance sur les revenus d'avances de trésorerie consenties aux filiales pour 141 634 €.

2-1-7 Capitaux propres

L'évolution des capitaux propres s'analyse de la façon suivante :

€ (excepté les données relatives aux actions)	Nombre d'actions emises	Capital social	Prime d'emission et d'apport	Réserves et résulat	Capitaux propres
Solde au 31/12/2005	17 419 000	17 419 000	5 088 632	10 539 742	33 047 374
Résultat de l'exercice 2006	-	-	-	4 439 238	4 439 238
Dividendes versés	-	-	-	-2 643 310	-2 643 310
Augmentation de capital	1 050 352	1 050 352	12 263 910	-	13 314 262
Option de souscription d'actions	203 750	203 750	183 375	-	387 125
Exercice de BSAR	297	297	3 861	-	4 158
Solde au 31/12/2006	18 673 399	18 673 399	17 539 778	12 335 670	48 548 847
Résultat de l'exercice 2007	-	-	-	8 177 943	8 177 943
Dividendes versés	-	-	-	-8 020 449	-8 020 449
Solde au 31/12/2007	18 673 399	18 673 399	17 539 778	12 493 164	48 706 341
Résultat de l'exercice 2008	-	-	-	-7 957 492	- 7 957 492
Dividendes versés	-	-	-	-8 017 261	-8 017 261
Solde au 31/12/2008	18 673 399	18 673 399	17 539 778	-3 481 589	32 731 588

2-1-8 Provisions pour risques et charges

La provision pour risques correspond à des litiges commerciaux et prud'homaux pour un montant total de 328.000 €.

La provision pour charges correspond aux engagements au titre du départ à la retraite pour 27 268 €.

L'évolution des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :

€				2008
	Solde 31/12/2007	TUP INFO10	Dotations	Reprises	Solde 31/12/2008
Provisions pour risques Provisions pour charges	130 992 16 449	28 000 4 250	300 000 6 569	130 493 -	328 499 27 268
Total	147 441	32 250	306 569	130 493	355 767

2-1-9 Endettement financier net

Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition.

L'endettement financier net représente 151,9% des fonds propres (91.8% à fin 2007). Il est exclusivement souscrit en euros. La part de l'endettement souscrite à taux fixe s'élève à 325 776 €.

En 2006 le Groupe a émis un emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 39 875 K€, correspondant à 2 750 000 titres émis au prix de 14,50 €. Les obligations émises ont une valeur nominale de 14 €, la différence constituant un produit constaté d'avance, repris sur la durée de l'emprunt soit 5 ans.

Les emprunts à long terme comportent des covenants :

• l'emprunt souscrit pour l'achat de CODICO comporte des clauses qui portent principalement sur la détention de la cible (99.7% correspondant au nombre de titres nantis au profit des quatre établissements prêteurs), la répartition du capital de U10, l'agrément de nouvelles croissances externes, l'endettement supplémentaire via le respect de certains ratios (dont Dettes financières nettes/EBE, Cash flow libre/Service de la dette, Dettes financières nettes/Fonds propres), ainsi que la définition de cas de défaut.

• l'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement.

Au 31 décembre 2008, le groupe ne respecte pas certains ratios faisant partie des covenants pour ces deux emprunts. Ce non respect des covenants peut représenter un cas d'exigibilité anticipée.

Conformément aux recommandations de l'AMF du 29 octobre 2008, la part à plus d'un an de l'emprunt obligataire est présentée, dans l'échéancier des emprunts ci-dessous, dans la colonne « part à moins d'un an ». Bien que le non respect de ce ratio ne rende pas la dette immédiatement exigible, il permet à l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations de décider l'exigibilité, à la majorité des 2/3. A ce titre, le Groupe ne dispose donc pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.

L'emprunt CODICO est à échéance à moins de un an et n'a donc pas fait l'objet d'un reclassement spécifique.

€ 2007 Total < 1 an > 1 an > 5 ans < 5 ans Emprunts > 2 ans à l'origine 41 292 446 41 209 041 83 405 - 43 990 146 Concours bancaires de trésorerie - - - - - Intérêts courus 156 212 156 212 - - 183 980 Autres dettes financières court terme - - - - - Dettes financières 41 448 658 41 365 253 83 405 - 44 174 126 Valeurs mobilières de placement 15 029 15 029 - - - Banques, comptes courants débiteurs 14 912 14 912 - - 248 372 Banques, comptes courants créditeurs -8 296 394 -8 296 394 - - -794 446 Disponibilités nettes -8 266 453 -8 266 453 - - -546 074 Endettement financier net 49 715 111 49 631 706 83 405 - 44 720 200 2008

L'endettement financier net s'analyse comme suit :

La variation de l'endettement financier net s'analyse comme suit :

€	2008	2007
Solde en début d'exercice	44 720 200	42 667 641
Souscription d'emprunts > 2 ans à l'origine	-	-
Remboursement d'emprunts > 2 ans à l'origine	-2 697 700	-2 738 693
Variation des concours bancaires de trésorerie	-	-
Diminution des intérêts courus	-27 768	36 411
Variations des autres dettes financières court	-	-
Diminution des disponibilités nettes	7 720 379	4 754 841
Solde en fin d'exercice	49 715 111	44 720 200

2-1-10 Fournisseurs

Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an.

2-1-11 Autres Dettes

Elles sont constituées de :

€	2008	2007
Personnel et comptes rattachés	114 334	65 228
Sécurité sociale et organismes sociaux	190 738	118 006
Etat, impôt sur les bénéfices	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	102 211	328 407
Autres impôts et taxes	27 125	22 864
Dettes sur immobilisations	33 754	5 395
Avances et acomptes reçus	27 101	1 410
Groupe et associés	2 983 279	1 510 082
Dettes diverses	-	292 731
Total	3 478 542	2 344 123

L'ensemble des autres dettes est à moins d'un an. Les dettes Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 2 983 279 €.

2-1-12 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan

Postes du bilan	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes ou créances
	liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	représentées par des effets de commerce
€
Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations
Participations Créances rattachées à des participations Prêts		72 658 886 23 334 328
Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de	4 186	750 132 933 736
Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	77 675	6 616 3 125 582

2-1-13 Inventaire des valeurs mobilières

Sociétés	Nombre d'actions ou de parts	% de participation	Valeur nette d'inventaire
I. TITRES DE PARTICIPATION			60 341 886
Sociétés françaises
L3C	454 926	100,00%	4 962 540
FRED OLIVIER (Ex DECOR10)	137 600	100,00%	2 443 614
B10 (Ex COD10)	1 317 361	99,82%	34 938 261
LOG10	3 700	100,00%	37 000
SENTEUR ET BEAUTE	392	40,00%	1
U10 INTERNATIONAL	3 700	100,00%	37 000
UTEX	2 730 000	60,00%	2 730 000
Sociétés étrangères
C3M	1 500	100,00%	0
SMERWICK GROUP	5 769	57,69%	15 193 470
PROMOSTAR	2	50,00%	0
II. AUTRES TITRES IMMOBILISES			77 641
Sociétés françaises
Actions propres	53 276	0,29%	77 641
Sociétés étrangères
Néant	-	-	-
III. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT			-
Sociétés françaises
Néant	-	-	-
Sociétés étrangères
Néant	-	-	-
Total général (I+II+III)			60 419 527

2-2 COMPTE DE RESULTAT

2-2-1 Chiffres d'affaires

Le fait générateur du chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation pour le compte du client. Les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel.

2-2-2 Répartition géographique

La ventilation France / Export s'établit comme suit :

€	2 008	2 007
Tiers France	9 041	12 012
Tiers Union Européenne	-	-
Tiers hors Union Européenne	-	1 363
Sociétés du groupe	2 983 372	3 335 681
Total	2 992 413	3 349 056

2-2-3 Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel se répartissent ainsi :

€	2008	2007
Salaires et traitements Charges sociales	1 226 165 500 155	857 110 336 407
Total	1 726 319	1 193 516

L'effectif à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :

	2008	2007
Cadres	13	8
Commerciaux	-	-
Agents de maîtrise	6	4
Employés	14	10
Total	33	22

L'engagement au titre du droit individuel à la formation à la fin de l'exercice 2008 s'élève à 1 724 heures.

2-2-4 Dotations aux amortissements et aux provisions

Les dotations s'analysent comme suit :

€	2008	2007
Dotations aux amortissements des immobilisations	295 773	228 087
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	-	-
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients	-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation	6 569	5 409
Total	302 342	233 496

La part des dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation relative aux engagements au titre des départs à la retraite s'élève à 6 569 €.

2-2-5 Charges et produits financiers

Ils s'analysent comme suit :

€	2008	Dont entreprises liées	Dont entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation	2007	Dont entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Charges d'intérêts des emprunts	-2 637 918	-	-	-2 467 962	-
Charges d'intérêts court terme	-227 578	-	2 244	-55 955	-
Escomptes accordés	-	-	-	-	-
Différences de change nettes	455 319	-	-	307 085	-
Escomptes obtenus	186	-	-	924	-
Revenus des titres de participations	9 012 680	-	9 012 680	10 877 791	10 877 791
Autres	-12 423 422	-	-12 805 662	739 398	323 212
Total	-5 820 731	0	-3 790 738	9 401 281	11 201 003

2-2-6 Charges et produits exceptionnels

Ils s'analysent comme suit :

€	2008	2007
Résultat net sur opérations de gestion Résultat net sur opérations en capital Dotations / Reprises de provisions	32 335 -400 356 -242 458	96 566 -61 533 -3 968
Total	-610 479	31 065

Le résultat exceptionnel net sur opérations en capital comprend -325 311 € de résultat sur rachats d'actions propres et -75 044 € de résultat de cession sur immobilisations corporelles et financières. Le montant net des dotations et reprises de provisions exceptionnelles comprend une dotation de 300 000 € au titre de divers litiges.

2-2-7 Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices est la suivante :

2008	2007
-1 435 052 -49 550	-1 245 514 10 511
-1 484 602	-1 235 003

Au titre de la convention d'intégration fiscale et compte tenu de son résultat fiscal négatif, la société a constaté dans ses comptes du 31 décembre 2008 un profit d'impôt de 1 484 602 €.

2-3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan s'analysent comme suit :

€	2 008	2 007
ENGAGEMENTS DONNES	33 202 836	27 804 327
Nantissements, hypothèques, suretés réelles	2 792 446	5 490 146
Crédit-bail	1 887 354	1 929 169
Créances cédées non échues	-	-
Aval, caution et garanties données	28 523 035	20 385 011
Autres engagements donnés	-	-
ENGAGEMENTS RECUS	0	0
Aval, caution et garanties reçues	-	-
Autres engagements reçus	-	-
ENGAGEMENTS RECIPROQUES	44 162 444	9 003 869
Crédits documentaires	-	-
Achats de devises à terme	44 162 444	9 003 869
Autres engagements réciproques	-	-
Total	77 365 279	36 808 195

2-3-1 Nantissements, hypothèques, sûretés réelles

Ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d'emprunts. Les montants indiqués ci-dessous correspondent au solde des emprunts dus au 31 décembre 2008. Ce sont exclusivement des nantissements de titres de participation pour 2 792 446 € :

€	2 008	2 007
Nantissement de matériel	-	-
Nantissement de titres	2 792 446	5 490 146
Total	2 792 446	5 490 146

Le nantissement des titres s'analyse comme suit :

€	Montant de l'emprunt	Solde au 31/12/2008	Nombre de titres nantis	% du capital de la société	Valeur des titres nantis au bilan U10
B10	1 500 000	325 776	104 089	7,90%	2 760 586
B10	18 500 000	2 466 670	994 122	75,46%	26 365 509
B10	5 580 000	0	215 613	16,37%	5 718 359
Total	25 580 000	2 792 446			34 844 455

2-3-2 Crédit-bail

Les engagements de crédit-bail s'analysent comme suit :

€		Terrains	Constructions	Véhicules	Total
Valeur d'origine		104 193	1 851 088	10 523	1 965 804
Amortissements théoriques		0	475 838	175	476 013
	Cumul exercices ant.	0	391 364	0	391 364
	Dotations de l'exercice	0	84 474	175	84 649
Redevances payées		25 539	937 391	911	963 840
	Cumul exercices ant.	16 460	765 943	0	782 402
	Dotations de l'exercice	9 079	171 448	911	181 438
Redevances restant à payer		70 174	1 811 729	5 451	1 887 354
	à 1 an au plus	9 079	171 448	5 451	185 978
	entre 1 et 5 ans	30 550	691 558	0	722 108
	à plus de 5 ans	30 545	948 723	0	979 268
Valeur résiduelle		0	0	4 797	4 797

2-3-3 Avals, cautions et garanties

Les garanties données concernent des couvertures d'opérations commerciales pour 22 128 368 € et une caution sur contrat de crédit-bail immobilier pour 6 394 667 €.

Elles s'analysent comme suit :

U10 Rapport financier annuel 2008

Garantie	Filiale	Banque	Échéance	USD	EUR
Standby	LONGFIELD	KBC	30/06/2009	500 000	359 273
Standby	LONGFIELD	MICB	31/01/2009	600 000	431 127
Standby	LONGFIELD	ICBC	31/03/2009	300 000	215 564
Standby	LONGFIELD	KBC	31/03/2009	250 000	179 636
Standby	LONGFIELD	MICB	30/06/2009	450 000	323 346
Garantie à première demande	LONGFIELD	BNP PARIBAS TAIPEI	31/03/2009	4 500 000	3 233 455
Garantie à première demande	LONGFIELD	ICBC (MIB)	Sans limite de durée	4 150 000	2 981 965
Garantie à première demande	LONGFIELD	HSBC	Sans limite de durée	5 000 000	3 592 728
Garantie à première demande	LONGFIELD	FCB	Sans limite de durée	1 000 000	718 546
Garantie à première demande	LONGFIELD	KBC	Sans limite de durée	5 000 000	3 592 728
Garantie à première demande	LONGFIELD	KBC	Sans limite de durée		200 000
Garantie à première demande	SENTEUR	BNP PARIBAS	Sans limite de durée		200 000
Lettres de confort	C3M	CAJA DE AHORROS	Sans limite de durée		800 000
Lettres de confort	C3M	FORTIS	Sans limite de durée		4 000 000
Lettres de confort	C3M	CAJE DE AHORROS	Sans limite de durée		1 300 000
Caution solidaire	L3C	CM CIC LEASE	01/07/2020		6 394 667
Total					28 523 035

2-3-4 Engagements reçus

U10 a reçu lors des rachats successifs des sociétés du groupe des engagements en garantie d'actif et passif de la part des vendeurs. Ces garanties sont limitées ou non dans leur montant et peuvent être couvertes par des nantissements de titres et/ou des garanties bancaires. Au 31 décembre 2008, 2 filiales restent concernées par ces garanties reçues.

2-3-5 Autres engagements réciproques

La société a souscrit des contrats d'achat à terme de devises en vue de couvrir des opérations commerciales réalisées à l'international par les filiales du groupe.

Au 31 décembre 2008, la situation de ces contrats s'analyse de la manière suivante :

Banque	Devise	Date	Echéance	Montant	Solde au	Cours de	Solde
		d'ouverture		nominal	31/12/2008	couverture	converti
				en \$	en \$	€ / \$	en €
BECM	USD	14/01/2008	31/03/2009	2 500 000	2 500 000	1,4607	1 711 508
BECM	USD	11/01/2008	30/06/2009	2 500 000	2 500 000	1,4603	1 711 977
BECM	USD	14/01/2008	30/09/2009	2 000 000	2 000 000	1,4588	1 370 990
BECM	USD	14/01/2008	30/10/2009	2 500 000	2 500 000	1,4543	1 719 040
BECM	USD	14/01/2008	31/12/2009	3 000 000	3 000 000	1,4558	2 060 723
BECM	USD	24/01/2008	30/06/2010	2 000 000	2 000 000	1,4159	1 412 529
BECM	USD	24/01/2008	31/12/2010	2 000 000	2 000 000	1,4106	1 417 836
BECM	USD	24/01/2008	30/09/2011	800 000	800 000	1,4051	569 354
BNP	USD	15/01/2008	30/09/2009	2 500 000	2 500 000	1,4555	1 717 623
BNP	USD	15/01/2008	31/03/2010	2 500 000	2 500 000	1,4555	1 717 623
BNP	USD	24/01/2008	30/09/2010	1 500 000	1 500 000	1,4172	1 058 425
BNP	USD	24/01/2008	30/06/2011	1 500 000	1 500 000	1,4129	1 061 646
BNP	USD	24/01/2008	30/12/2011	1 000 000	1 000 000	1,4117	708 366
BNP	USD	24/01/2008	30/03/2012	2 000 000	2 000 000	1,4112	1 417 234
BNP	USD	24/01/2008	31/12/2012	1 300 000	1 300 000	1,4117	920 876
FORTIS	USD	04/01/2008	31/03/2009	2 000 000	2 000 000	1,4691	1 361 378
FORTIS	USD	14/01/2008	31/03/2010	2 500 000	2 500 000	1,4570	1 715 854
FORTIS	USD	24/01/2008	30/09/2010	1 500 000	1 500 000	1,4119	1 062 398
FORTIS	USD	24/01/2008	31/03/2011	1 000 000	1 000 000	1,4071	710 682
FORTIS	USD	24/01/2008	30/06/2011	1 500 000	1 500 000	1,4051	1 067 540
FORTIS	USD	24/01/2008	30/12/2011	1 000 000	1 000 000	1,4014	713 572
FORTIS	USD	24/01/2008	29/06/2012	1 200 000	1 200 000	1,3994	857 510
FORTIS	USD	24/01/2008	28/09/2012	2 400 000	2 400 000	1,3992	1 715 266
FORTIS	USD	24/01/2008	31/12/2012	1 200 000	1 200 000	1,3963	859 414
NATIXIS	USD	14/01/2008	31/03/2009	2 500 000	2 500 000	1,4624	1 709 519
NATIXIS	USD	14/01/2008	30/06/2009	2 500 000	2 500 000	1,4590	1 713 502
NATIXIS	USD	14/01/2008	30/06/2009	2 500 000	2 500 000	1,4610	1 711 157
NATIXIS	USD	24/01/2008	30/06/2010	2 000 000	2 000 000	1,4180	1 410 437
NATIXIS	USD	24/01/2008	30/12/2010	2 000 000	2 000 000	1,4105	1 417 937
NATIXIS	USD	24/01/2008	31/03/2011	1 500 000	1 500 000	1,4089	1 064 660
NATIXIS	USD	24/01/2008	30/09/2011	2 000 000	2 000 000	1,4085	1 419 950
NATIXIS	USD	24/01/2008	30/12/2011	1 000 000	1 000 000	1,4045	711 997
NATIXIS	USD	24/01/2008	29/06/2012	1 300 000	1 300 000	1,4080	923 295
PALATINE	USD	18/12/2008	30/04/2009	1 000 000	1 000 000	1,3840	722 543
PALATINE	USD	18/12/2008	15/06/2009	1 000 000	1 000 000	1,3926	718 081
Total				63 200 000	63 200 000		44 162 444

Sur la base du cours de conversion € / \$ en vigueur au 31 décembre 2008, soit 1,3917, la valeur de ces contrats s'établit à 45 412 086 €.

2-4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations se présente ainsi :

€	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote-part détenue du capital en %	Valeur comptable		Observations
				brute	nette
L3C	4 549 260	4 144 701	100,00%	4 962 540	4 962 540
FRED OLIVIER (Ex. DECOR10)	2 752 000	1 153 072	100,00%	2 443 614	2 443 614
B10 (Ex COD10)	13 197 020	23 785 771	99,82%	34 938 261	34 938 261
C3M	500 000	-201 870	100,00%	12 300 000	0
LOG10	37 000	-50 303	100,00%	37 000	37 000
UTEX	4 550 000	3 783 043	60,00%	2 730 000	2 730 000
SMERWICK GROUP	923	877 310	57,69%	15 193 470	15 193 470	.1
PROMOSTAR	0	-102 477	50,00%	17 000	0	.2
SENTEUR ET BEAUTE	38 150	-559 134	40,00%	1	1
U10 INTERNATIONAL	37 000	0	100,00%	37 000	37 000

€	Montant des prêts et avances accordées	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Montant des dividendes encaissés	Observations
L3C	3 250 000	6 394 667	46 022 261	2 802 126	4 450 000
FRED OLIVIER (Ex. DECOR10)	1 290 000	-	6 021 402	852 599	1 100 000
B10 (Ex COD10)		-	1 953 874	1 790 797	718 079
C3M	4 763 587	6 100 000	10 014 111	-3 918 330	400 000	.4
LOG10	-	-	3 369 575	-71 195	-
UTEX	6 500 000	-	1 121 400	2 093 326	-
SMERWICK GROUP	-	15 828 368	80 677 397	1 183 841	2 004 601	.1
PROMOSTAR	17 964	-	283 680	-109 044	-	.2
SENTEUR ET BEAUTE U10 INTERNATIONAL	555 929 -	200 000 -	374 874 -	-122 654 -	- -	.3

8. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société U 10 SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.1.9. de l'annexe précisant les modalités du classement de l'OBSAR en cas du non respect des covenants financiers.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'annexe expose, en note 1.3, les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Ainsi une provision pour dépréciation est constituée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette ; les provisions dotées en 2008 sont indiquées dans la note 2.1.3 de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes visées ci-dessus. Nous nous sommes assurés de leur correcte application et avons revu les données et hypothèses permettant d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 30 Avril 2009.

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Michel LANNES Orfis Baker Tilly

Michel CHAMPETIER

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

9. Document d'information annuel

Etabli le 30 avril 2009 Conformément à l'article 222-7 du Règlement Général de l'AMF

INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

Emetteur : U10 SA au capital de 18 673 399 € Siège social : 1, place Verrazzano, CP610, 69258 LYON CEDEX 09

RCS LYON: 395 044 415 ISIN: FR0000079147 www.u10.fr

COMMUNIQUES
Titre	Date	Disponibilité
U10 – Mise à disposition du rapport annuel 2008	30 avril 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
U10 – Un chiffre d'affaires stable au 1er trimestre 2009	30 avril 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Résultats 2008 – Un résultat opérationnel positif, mais fortement dégradé par la filiale espagnole	27 avril 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Groupe U10 – Date de publication	24 avril 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 mars 2009	9 avril 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Le Groupe U10 diffère la publication de ses résultats initialement prévue le 31 mars 2009	30 mars 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 28 février 2009	20 mars 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 janvier 2009	18 février 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Le chiffre d'affaires 2008 s'élève à 192,3 m€	29 janvier 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Communiqué établissant le bilan annuel du contrat de liquidité de la société U10	13 janvier 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 décembre 2008	7 janvier 2009	www.u10.fr / www.actusnews.com
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	30 décembre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 novembre 2008	9 décembre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 octobre 2008	7 novembre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
T3 2008 : Un chiffre d'affaires maîtrisé et sécurisé	28 octobre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 septembre 2008	7 octobre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 août 2008	5 septembre 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
S1 : Résultat opérationnel de 4,4 m€	29 août 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Rapport financier semestriel 2008	29 août 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 juillet 2008	20 août 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
S1 pénalisé par la crise	31 juillet 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 juin 2008	7 juillet 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2008	7 juillet 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 mai 2008	9 juin 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
Compte rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2008	22 mai 2008	www.u10.fr
Compte rendu de l'Assemblée Générale Spéciale du 22 mai 2008	22 mai 2008	www.u10.fr
Document d'information annuel établi le 21 mai	21 mai 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com

2008
Nombre total de droits de vote et d'actions au 30	13 mai 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
avril 2008
Descriptif du programme de rachat d'actions	13 mai 2008	www.u10.fr / www.actusnews.com
proposé à l'Assemblée Générale Mixte de U10 le 22
mai 2008

DECLARATIONS DES TRANSACTIONS SUR ACTIONS PROPRES
Date	Disponibilité
26 mai 2008 ; 16 juin 2008 ; 8 juillet 2008 ; 21 août 2008 ; 12 septembre	www.amf-france.org
2008 ; 10 octobre 2008 ; 19 novembre 2008 ; 18 décembre 2008 ; 8 janvier
2009

DECLARATIONS DES OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES DIRIGEANTS
Date	Disponibilité
14 mai 2008 ; 22 mai 2008 ; 23 mai 2008 (5 déclarations) ; 28 mai 2008 (9	www.amf-france.org
déclarations) ; 29 mai 2008 (7 déclarations) ; 6 juin 2008 : 9 juin 2008 (3
déclarations) ; 11 juin (5 déclarations) ; 20 juin 2008 (3 déclarations) ; 27 juin
2008 (8 déclarations) ; 8 juillet 2008 (6 déclarations) ; 16 juillet 2008 (6
déclarations)

DECLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Date	Disponibilité
Aucune publication sur les douze derniers mois

PUBLICATIONS AU BALO
Catégorie	Date	Disponibilité / N°d'affaire
Autres opérations : désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs	21 novembre 2008	www.journal-officiel.gouv.fr/balo 0814457
Publications périodiques sociétés commerciales et industrielles : chiffre d'affaires	06 août 2008	www.journal-officiel.gouv.fr/balo 0811385
Publications périodiques sociétés commerciales et industrielles : comptes annuels	23 juin 2008	www.journal-officiel.gouv.fr/balo 0808905
Avis divers : droits de vote	23 juin 2008	www.journal-officiel.gouv.fr/balo 0808904
Publications périodiques sociétés commerciales et industrielles : chiffre d'affaires	14 mai 2008	www.journal-officiel.gouv.fr/balo 0806142

DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Type / Décision	Date	Disponibilité / N° et date du dépôt
Dépôt des comptes consolidés	13 juin 2008	Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon Dépôt n°B2008/010285
Dépôt des comptes annuels	12 juin 2008	Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon Dépôt n°B2008/010239
Procès-verbal de l'AGM du 22 mai 2008 : modification des statuts (suppression du droit de vote double statutaire). Mise en harmonie des statuts	10 juin 2008	Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon Dépôt n°A2008/01266

PUBLICATIONS DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES
Type	Date	Disponibilité / Décision
Aucune publication sur les douze derniers mois

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