U-MING — Governance Information 2014

Jun 27, 2014

裕民航運股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 本公司資產之取得或處分，除依本公司財產管理辦法及有關規定辦理外，應依本「取得或處分資產處理程序」（以下簡稱 本程序）辦理。

第 二 條 本程序所稱之資產範圍如下：

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第 三 條 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

1

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日（以 孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將 董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第 五 條 本公司之合併報表中有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十為限，且合併報表中 得投資個別有價證券之限額為最近期財務報表中股東權益之百分之六十；非供營業使用之不動產及設備帳面價值總額以不 超過本公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。

  • 本公司與子公司之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計 算，依台灣證券交易所股份有限公司營業細則及相關法令之規定。

  • 本程序所稱最近期財務報表，係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。

第二章 處理程序

第 六 條 取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

• （一）本公司從事有價證券投資時，財務處或其他相關單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並 評估可能之投資風險。

• （二）本公司於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之；本公司非於 集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報

2

表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。

二、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分有價證券前，應由財務處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一 億元以下者授權總經理決定（總經理另有授權者，依其授權辦理），金額超過新台幣一億元者授權董事長決定（董事長另 有授權者，依其授權辦理），但應提請交易行為後最近之董事會承認。

第 七 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估程序

• （一）本公司投資不動產及設備，應由會計處或相關單位依據目前營運、財務狀況及未來發展計劃審慎評估預期之投資效 益及其風險。

• （二）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成 分析報告。

• （ 三 ） 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

二、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，

3

未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 ，

• 交易金額外 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  • １．估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ２．二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。

• （五）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分不動產或設備前，應由會計處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台 幣一千萬元以下者授權總經理決定（總經理另有授權者，依其授權辦理），金額超過新台幣一千萬元者授權董事長決定（董 事長另有授權者，依其授權辦理），但應提請交易行為後最近之董事會承認。

第 八 條 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之 、 、 、 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ， 外 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

4

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• １．按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ２．關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，除依前二款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，依本條第一項及第二項規定辦理即可，不適用本項前三款有關 交易成本合理性評估之規定：

• １．關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ２．關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 、

• ３．與關係人簽訂合建契約，或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• （五）本公司依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（六）、（七）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• １．關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （１）素地依前列各款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

5

  - （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  - （３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。

• ２．本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。

• （六）本公司向關係人取得不動產，如經按本項前五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• １．就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股

• 比例依法提列特別盈餘公積。

• ２．監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３．應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• （七）本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• （八）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（六）、（七）款規 定辦理。

四、授權額度之決定程序及執行單位

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備前，應由會計處或相關部門檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。 但金額未達新臺幣三億元者授權董事長先行決定，並應提請交易行為後最近之董事會承認。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 。

• 計算

6

第 九 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• （一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣三百萬元 以下者，應呈請總經理核准並提報交易行為後最近之董事會核備；金額超過新台幣三百萬元者，須提請董事會通 過後始得為之。

• （二）取得或處分無形資產，應參考專家估價報告或市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在新台幣三百萬元以下者，應呈請總經理核准並提報交易行為後最近之董事會核備；金額超過新台幣 三百萬元者，須提請董事會通過後始得為之。

二、會員證或無形資產專家評估意見報告

• （一）本公司取得或處分無形資產應請專家出具估價報告。

• （二）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• （三）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由會計處依第一項核決權限呈請核決後執行。

第 九 條 之 一

第六條、第七條、第八條第一項及第九條交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

第八條第二項交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

7

第 十 條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

• １．本公司得從事之衍生性商品係指第三條第一項所稱之契約。

• ２．本條所稱「以交易為目的」者，係指持有或發行衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括以公平價值衡 量並認列當期損益之交易活動；「非以交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

• （二）經營或避險策略

  • １．「以交易為目的」者：經營策略以靈活、機動為原則。

  • ２．「非以交易為目的」者：避險策略以穩健、保守為原則。

（三）權責劃分

• １．交易契約及相關文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽署。

２．交易之執行與損益評估：

  - （１）商品種類與原物料有關者，由採購處負責；金融相關者，由財務處負責。

  - （２）帳戶開立、交易、確認、交割：由各相關部門負責主管決定授權。

  - （３）交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員，覆核由各級權責主管，並分送財務處、會計處、稽核處。 （４）損益評估由各相關部門之專任人員為之，評估報表應送稽核部門主管。

• ３．會計：由會計處依據各項單據製作傳票入帳，並按會計週期完成相關會計報表。

• ４．稽核：由稽核處依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• ５．法務：由法律專員以上層級負責交易契約之審核。

• ６．除另有規定外，本公司從事衍生性商品交易之執行層級應為管理師以上。

• （四）績效評估

以年終淨損益為績效評估基準。

（五）契約總額及授權額度

• １．「以交易為目的」者：所有標的任一時點之契約總額不得超過本公司前一年度淨值之10％，在淨值之5％以下 者，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備，超過淨值之5％者，須提請董事會通

8

過後始得為之。

• ２．「非以交易為目的」者：已持有及預期交易之資產或負債為其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於交易 後提報最近之董事會核備。

（六）損失上限

• １．「以交易為目的」者：不以個別契約訂定損失上限，而以相同標的契約為準，依不同工具各別訂定其全部契約 損失上限：

  • （１）遠期契約或期貨：平均成本之5％。

  • （２）選擇權：本公司為買方，所付之價格上限為契約總額之5％；本公司為賣方，所收取價格外，另加契約 總額之5％為上限。

  • （３）交換及其他組合式工具：損失金額不得超過契約總額之5％。

• ， 。

• ２．「非以交易為目的」者：個別契約損失上限為契約金額之25％ 全部契約損失上限為全部契約金額之25％

• 二、風險管理措施：

• （一）交易對手之信用風險─交易對手須為信用評等良好之金融機構。

• （二）價格反轉之市場風險─依本條第一項第（六）款之規定。

• （三）商品之市場流動性風險─任何商品必須在市場上同時有二家以上金融機構作雙向報價者，方得從事交易。

• （四）現金流量風險─所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，以求允當表達該金融商品預期產生之現金流量。

• （五）內部作業風險─依本條第一項第（三）款之規定。

• （六）合約及相關文件簽訂之法律風險─須經法制室出具專業意見。

• （七）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （八）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

• （九）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

9

三、內部稽核制度

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

四、定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

• （三）稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本條所訂處理程序辦理，並監督交易及損益 情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• （四）本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二項第 （九）款及本項第（二）、（三）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，由會計處委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• （二）參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• （三）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• （一）董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，

10

應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• １．人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ２．重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• ３．重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前述「人員基本資料」及「重要事項日期」，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依前述規定辦理。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• １．辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• ２．處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ３．發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ４．參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ５．參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ６．已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四）契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第

11

二十二條規定外，並應載明下列事項：

• １．違約之處理。

• ２．因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ３．參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• ４．參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ５．預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ６．計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第（一）、（二）、 （五）款之規定辦理。

第三章 資訊公開

第十二條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達第十條第一項第（六）款所訂之全部或個別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

• １．買賣公債。

12

２．買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  - ３．取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - ４．以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• （五）前四款交易金額之計算方式如下：

  • １．每筆交易金額。

  • ２．一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • ３．一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • ４．一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• （六）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，有前項第（一）款至第（四）款情形者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

  • １．原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • ２．合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • ３．原公告申報內容有變更。

四、公告格式

本公司依本程序應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公司取得或處分資產處理準則」附件。

13

第四章 附則

第十三條 取得或處分資產相關資料之備置及保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其董事 會及股東會通過後，提報本公司會計處，並由會計處將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備，修正時亦同。

• 二、子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，依各該公司董事會之訂定。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者， 由本公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資 產為準。

• 五、子公司應自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取得 或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行檢查報告予以覆核。

第十五條 罰則

本公司員工辦理取得與處分資產事項如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關人 事規章予以處分。

• 第十六條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 並應將董事異議資料送各監察人。

第十七條 附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令或本公司其他相關規定辦理。

14

附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價 格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

15