U-MING — Annual Report 2018

Jul 9, 2018

裕民航運股份有限公司一○七年度股東常會議事錄

時 間： 一○七年六月六日(星期三)上午九時正

地 點： 台北市長沙街一段20號國軍英雄館

出席股數： 出席股東及股東代理人，代表股份總數559,975,041股（佔本公司已 發行股份總數845,055,712股之66.26%）

出席董事： 徐旭東、張才雄、李坤炎、王書吉、徐國安、劉崇堅（獨立董事） 、 出席監察人：邵瑞蕙 張志鵬、徐旭平

出席薪酬委員：劉崇堅

列 席：會計師：郭俐雯、律 師：陳信瑩

主 席：徐旭東 紀 錄：陳長生

宣布開會：出席股東及股東代理人代表股份總數已達法定數額，依法宣布開會。 行禮如儀：

主席致詞：略

壹、報告事項

一、一○六年度營業報告書（洽悉）

二、一○六年度財務報告（洽悉）

三、監察人查核一○六年度決算表冊報告書（洽悉）

四、一○六年度員工及董監事酬勞分配情形（洽悉）

貳、承認事項

一、案由：本公司一○六年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提 說明：一、 本公司一○六年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾 信聯合會計師事務所郭俐雯、施景彬會計師查核簽證之財 務報表，請參閱附件第4頁至第19頁）業經本公司全體監察 人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。

二、 敬請 承認。

決議： 出席股東表決權數（含電子投票）559,975,041權，贊成表決權 數（含電子投票）550,961,902權，占總表決權數98.39%；反對 （含電子投票）117,388權；棄權（含電子投票）6,462,281權。 本案照案表決通過。

• 1 -

二、案由：本公司一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提 說明：一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司一○六年度盈餘 分配如下：

分配如下：
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	7,856,926,832
加：因採用權益法之投資調整保留盈餘	9,484,603
減：106 年精算(損)益列入保留盈餘	17,115,327
調整後未分配盈餘	7,849,296,108
加：106 年度稅後純益	999,519,654
減：提列法定盈餘公積10%	99,951,965
減：106 年度應保留特別盈餘公積	2,000,954,228
可供分配之盈餘	6,747,909,569
減：106 年度擬供分配之盈餘
(每股現金股利1.2 元)	1,014,066,854
期末未分配盈餘	5,733,842,715

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨 去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；並於本(107) 年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，訂定除息 基準日分配之。現金股利除息基準日前如有因辦理現金增 資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股東常會 授權董事會，按現金股利除息基準日實際流通在外股數，調 整股東每股配發金額。

三、 敬請 承認。

• 決議： 出席股東表決權數（含電子投票）559,975,041權，贊成表決權 數（含電子投票）551,651,900權，占總表決權數98.51%；反對 （含電子投票）125,390權；棄權（含電子投票）5,764,281權。 本案照案表決通過。

參、討論事項

• 一、案由：修正本公司「公司章程」部分條文，敬請 公決。 董事會 提 說明：一、 依據金融監督管理委員會民國102年12月31日金管證發字 第10200531121號令，本公司現任董事及監察人於民國108 年任期屆滿改選時應設置審計委員會替代監察人，故擬修 正本公司章程第十六條並增訂第十六條之一，修正前後條 文對照表請參閱附件第20頁。

• 二、 本案業經民國107年3月5日第十七屆第九次董事會決議通 過。

• 2 -

三、 敬請 公決。

決議： 出席股東表決權數（含電子投票）559,975,041權，贊成表決權 數（含電子投票）551,583,788權，占總表決權數98.50%；反對 （含電子投票）151,492權；棄權（含電子投票）5,806,291權。 本案照案表決通過。

股東發言要點：無。

肆、臨時動議：無。

伍、散 會。

主席：徐 旭 東 記錄：陳 長 生

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及1	05 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1940 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2120 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2630 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收款－關係人 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款及應付公司債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 遞延收入－非流動 淨確定福利負債－非流動 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 10,528,550 20 147,982 - 6,482,215 12 489,217 1 62,388 - 652,469 1 422,490 1 166,094 - 18,951,405 35 - - 892,943 2 2,504,503 5 30,217,912 56 879 - 34,465 - 342,042 1 109,706 - 819,523 1 22,827 - 34,944,800 65 $ 53,896,205 100 $ 5,985,000 11 2,598,642 5 154,238 - 131,536 - 905,443 2 104,532 - 3,370,445 6 211,961 1 13,461,797 25 18,022,116 34 178,726 - 189,459 - 203,897 - 18,594,198 34 32,055,995 59 8,450,557 16 115,135 - 6,426,656 12 - - 8,848,816 17 15,275,472 29 ( 2,000,954) ( 4) 21,840,210 41 $ 53,896,205 100	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ 10,528,550 147,982 6,482,215 489,217 62,388 652,469 422,490 166,094 18,951,405 - 892,943 2,504,503 30,217,912 879 34,465 342,042 109,706 819,523 22,827 34,944,800 $ 53,896,205 $ 5,985,000 2,598,642 154,238 131,536 905,443 104,532 3,370,445 211,961 13,461,797 18,022,116 178,726 189,459 203,897 18,594,198 32,055,995 8,450,557 115,135 6,426,656 - 8,848,816 15,275,472 ( 2,000,954) 21,840,210 $ 53,896,205	金 額 $ 13,540,718 237,569 8,250,475 331,103 54,545 171,096 261,993 184,423 23,031,922 134 892,943 2,447,985 28,315,931 - 36,226 2,390,657 98,973 894,230 - 35,077,079 $ 58,109,001 $ 3,100,000 2,357,157 119,978 199,243 661,745 103,920 5,132,241 153,307 11,827,591 20,839,714 401,639 231,413 258,163 21,730,929 33,558,520 8,450,557 115,140 7,060,448 337,186 7,519,741 14,917,375 1,067,409 24,550,481 $ 58,109,001	％
		(		23 1 14 1 - - 1 - 40 - 1 4 49 - - 4 - 2 - 60 100 5 4 - 1 1 - 9 - 20 36 1 - 1 38 58 14 - 12 1 13 26 2 42 100

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1	日至12 月31 日
代碼 營業收入 4600 運費收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5600 航運成本 5900營業毛利（損） 6000營業費用 6900營業淨利（損） 營業外收入及支出 7050 財務成本 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益－淨額 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設備損失－淨額 7625 處分投資（損失）利益－淨額 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失－淨額 7670 減損損失 7370 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利（損） 7950所得稅（利益）費用 8200本年度淨利（損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現利益（損失） 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 份額 8300 本年度其他綜合損益（淨額） 8500本年度綜合損益總額 8610淨利（損）歸屬於本公司業主 8710綜合損益總額歸屬於本公司業主 每股盈餘（虧損） 9710 基 本 9810 稀 釋 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 106 年度 105年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 8,285,385 97 $ 6,391,062 98 215,940 3 126,335 2 8,501,325 100 6,517,397 100 7,724,280 91 6,716,524 103 777,045 9 ( 199,127 ) ( 3 ) 316,027 3 267,862 4 461,018 6 ( 466,989) ( 7) ( 548,379 ) ( 6 ) ( 535,133 ) ( 8 ) 235,651 3 248,866 4 125,303 1 150,878 2 18,894 - 25,209 - 794,145 9 121,243 2 ( 17,697 ) - ( 7,340 ) - ( 106 ) - ( 215,258 ) ( 3 ) ( 299,152 ) ( 4 ) 257,322 4 ( 103,900 ) ( 1 ) ( 357,916 ) ( 6 ) ( 4,900 ) - ( 24,673 ) - 150,537 2 ( 49,377) ( 1) 350,396 4 ( 386,179) ( 6) 811,414 10 ( 853,168 ) ( 13 ) ( 188,106) ( 2) 25,186 1 999,520 12 ( 878,354) ( 14) ( 4,671 ) - ( 8,484 ) - ( 12,444 ) ( 1 ) ( 320 ) - ( 3,584,374 ) ( 42 ) ( 931,291 ) ( 14 ) 623,152 7 ( 364,282 ) ( 6 ) ( 107,141) ( 1) ( 7,186) - ( 3,085,478) ( 37) (1,311,563) ( 20) ($ 2,085,958) (25) ($ 2,189,917) (34) $ 999,520 - ($ 878,354) 23 ($ 2,085,958) - ($ 2,189,917) 3 $ 1.18 ($ 1.04) $ 1.18 ($ 1.04) 會計主管：
	金 額 $ 8,285,385 215,940 8,501,325 7,724,280 777,045 316,027 461,018 ( 548,379 ) 235,651 125,303 18,894 794,145 ( 17,697 ) ( 106 ) ( 299,152 ) ( 103,900 ) ( 4,900 ) 150,537 350,396 811,414 ( 188,106) 999,520 ( 4,671 ) ( 12,444 ) ( 3,584,374 ) 623,152 ( 107,141) ( 3,085,478) ($ 2,085,958) $ 999,520 ($ 2,085,958) $ 1.18 $ 1.18
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

• 5 -

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L3註銷庫藏股 T1股東領逾5年現金股利 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B5 以法定盈餘公積發放現金 B17 特別盈餘公積迴轉 C7採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 T1股東領逾5年現金股利 Z1 106年12月31日餘額	普通股股本	資本公積	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 項 目 現金流量避險 國外營運機構 備供出售 中屬有效避險 保 留 盈 餘財務報表換算 金融資產不 動 產部分之避險工 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 未實現損益重估增值具利益(損失) 合 計 $ 6,978,008 $ 337,186 $ 9,573,288 $ 1,905,051 $ 465,034 $ 453 ($ 50 ) $ 2,370,488 82,440 - ( 82,440 ) - - - - - - - ( 845,056 ) - - - - - - - ( 1,362 ) - - - - - - - ( 878,354 ) - - - - - - - ( 8,484) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 886,838) ( 904,708) ( 398,105) ( 320) 54 ( 1,303,079) - - ( 237,851 ) - - - - - - - - - - - - - 7,060,448 337,186 7,519,741 1,000,343 66,929 133 4 1,067,409 ( 633,792 ) - - - - - - - - ( 337,186 ) 337,186 - - - - - - - 9,484 - - - - - - - 999,520 - - - - - - - ( 17,115) ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - 982,405 ( 3,693,524) 625,165 - ( 4) ( 3,068,363) - - - - - - - - $ 6,426,656 $ - $ 8,848,816 ($ 2,693,181) $ 692,094 $ 133 $ - ($ 2,000,954)	單位：新台幣仟元 庫藏股票權 益 總 額 ($ 477,693 ) $ 27,586,854 - - - ( 845,056 ) - ( 1,391 ) - ( 878,354 ) - ( 1,311,563) - ( 2,189,917) 477,693 - - ( 9) - 24,550,481 - ( 633,792 ) - - - 9,486 - 999,520 - ( 3,085,478) - ( 2,085,958) - ( 7) $ - $ 21,840,210	單位：新台幣仟元 庫藏股票權 益 總 額 ($ 477,693 ) $ 27,586,854 - - - ( 845,056 ) - ( 1,391 ) - ( 878,354 ) - ( 1,311,563) - ( 2,189,917) 477,693 - - ( 9) - 24,550,481 - ( 633,792 ) - - - 9,486 - 999,520 - ( 3,085,478) - ( 2,085,958) - ( 7) $ - $ 21,840,210
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備供出售 金融資產 未實現損益		不 動 產 重估增值		現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)	合 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 8,580,167 - - - - - - ( 129,610 ) - 8,450,557 - - - - - - - $ 8,450,557	$ 225,410 - - ( 29 ) - - - ( 110,232 ) ( 9) 115,140 - - 2 - - - ( 7) $ 115,135	$ 6,978,008 82,440 - - - - - - - 7,060,448 ( 633,792 ) - - - - - - $ 6,426,656	$ 337,186 - - - - - - - - 337,186 - ( 337,186 ) - - - - - $ -	$ 9,573,288 ( 82,440 ) ( 845,056 ) ( 1,362 ) ( 878,354 ) ( 8,484) ( 886,838) ( 237,851 ) - 7,519,741 - 337,186 9,484 999,520 ( 17,115) 982,405 - $ 8,848,816		$ 1,905,051 - - - - ( 904,708) ( 904,708) - - 1,000,343 - - - - ( 3,693,524) ( 3,693,524) - ($ 2,693,181)		$ 465,034 - - - - ( 398,105) ( 398,105) - - 66,929 - - - - 625,165 625,165 - $ 692,094		$ 453 - - - - ( 320) ( 320) - - 133 - - - - - - - $ 133	($ 50 ) - - - - 54 54 - - 4 - - - - ( 4) ( 4) - $ -		$ 2,370,488 - - - - ( 1,303,079) ( 1,303,079) - - 1,067,409 - - - - ( 3,068,363) ( 3,068,363) - ($ 2,000,954)	($ 477,693 ) - - - - - - 477,693 - - - - - - - - - $ -	$ 27,586,854 - ( 845,056 ) ( 1,391 ) ( 878,354 ) ( 1,311,563) ( 2,189,917) - ( 9) 24,550,481 ( 633,792 ) - 9,486 999,520 ( 3,085,478) ( 2,085,958) ( 7) $ 21,840,210

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月	31	日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失－淨額 A23100 處分投資淨（利益）損失 A23200 採用權益法之投資清算損失 A23500 備供出售金融資產減損損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 其他非現金項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得關聯企業 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04300 關係人資金貸與款項增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：		106 年 度 $ 811,414 ( 2,301,321 41 4,742 ( 103,900 548,379 235,651 ) ( 263,480 ) ( 150,537 ) 106 266,784 ) 1 8,643 938,003 ) ( 24,631 ) ( 23,187 166,954 ) 31,941 ( 160,497 ) 18,329 67,707 ) 240,193 ( 58,654 ( 58,937) ( 1,817,670 242,189 263,480 537,086 ) ( 32,434) ( 1,753,819 1,013,012 ) ( 2,869,980 502 ) ( 366,851 ) ( - 11,356 ) 16,129 ) ( 920 ) 22,827 ) 4,132,450 ) ( 809 2,693,258) ( 1,585,000 ( 241,000 ( 1,000,000 ) ( 8,527,244 9,812,674 ) ( 633,799) ( 1,093,229) ( 979,500) ( 3,012,168 ) ( 13,540,718 $ 10,528,550 會計主管：	單位：新台幣仟元 105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 853,168 ) 2,249,488 - 1,191 ) 357,916 535,133 248,866 ) 301,374 ) 49,377 215,258 24,161 - 24,673 278,526 ) 26,113 ) 355,612 48,562 16,337 ) 53,148 65,002 104,437 121,760 ) 133,490 ) 89,712) 2,012,230 214,976 301,374 538,293 ) 100,597) 1,889,690 18,351 ) - 480,000 ) 208,475 ) 726,667 8,038 75,496 ) - - 1,689,932 ) - 1,737,549) 4,530,000 ) 37,500 ) 1,000,000 ) 11,849,200 8,126,618 ) 845,065) 2,689,983) 297,312) 2,835,154 ) 16,375,872 $ 13,540,718

• 7 -

裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司及其子公司（裕民航運公司及其子公司）民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務 報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕民航運公司及其子公 司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運公司及其子公司民 國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

運輸設備之減損評估

依據國際會計準則第 36 號規定，企業必須定期進行資產減損測試，裕民航 運股份有限公司及其子公司因主要營業性質係屬航運業，運輸設備之金額對於 其財務報表係屬重大，且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用諸多估計假 設，其方法將直接影響減損損失認列之金額，因此本年度將運輸設備之減損列為 關鍵查核事項之一。運輸設備減損評估已納入重大會計判斷、估計及假設不確定 性之主要來源，請參閱合併財務報表附註五。

• 8 -

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試不動產、廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運輸設備減損時所使用之計算方法及相關之資產減 損評估表。

3. 評估並諮詢本事務所內部專家運輸設備減損相關會計估計之合理性，包含現 金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現時公允 價值、以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時，所使用之現金流 量預測及折現率等之合理性。

4. 依據管理階層資產減損評估表，驗證計算內容之正確性。

5. 運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司及其子公司之運費收入係依照航程完成程度認列。 由於航程完成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關 方法之決定及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵 查核事項。運費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之主 要來源，請參閱合併財務報表附註五。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天數 百分比及運費收入之合理性。

其他事項

裕民航運股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 9 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算裕民航運公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

裕民航運公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度 確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部 控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相 關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民航運 公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 10 -

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運公司及其子公司民 國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 郭 俐 雯

==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 施 景 彬

==> picture [90 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 13] intentionally omitted <==

• 11 -

裕民航運股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及1	05 年12 月31 日	05 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2120 2170 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款及應付公司債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 17,660 - - - 1,626,942 4 22,618 - 40,200 - 39,032 - 25,284 - 61,876 - 1,833,612 4 344,296 1 47,155,049 93 933,858 2 879 - 34,465 - 5,159 - 48,542 - 22,827 - 48,545,075 96 $ 50,378,687 100 $ 5,985,000 12 2,598,642 5 110,559 - 34,902 - 358,923 1 10,726,224 21 103,518 - 835,000 2 20,132 - 20,772,900 41 7,444,288 15 178,726 1 142,563 - 7,765,577 16 28,538,477 57 8,450,557 17 115,135 - 6,426,656 13 - - 8,848,816 17 15,275,472 30 ( 2,000,954) ( 4) 21,840,210 43 $ 50,378,687 100		單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ 17,660 - 1,626,942 22,618 40,200 39,032 25,284 61,876 1,833,612 344,296 47,155,049 933,858 879 34,465 5,159 48,542 22,827 48,545,075 $ 50,378,687 $ 5,985,000 2,598,642 110,559 34,902 358,923 10,726,224 103,518 835,000 20,132 20,772,900 7,444,288 178,726 142,563 7,765,577 28,538,477 8,450,557 115,135 6,426,656 - 8,848,816 15,275,472 ( 2,000,954) 21,840,210 $ 50,378,687		金 額 $ 20,190 177,265 1,493,193 11,016 41,500 78,207 15,622 85,619 1,922,612 344,296 52,499,295 978,474 - 36,226 2,970 33,533 - 53,894,794 $ 55,817,406 $ 3,100,000 2,298,194 - 45,888 330,737 12,494,906 103,518 2,992,704 23,900 21,389,847 9,304,281 401,639 171,158 9,877,078 31,266,925 8,450,557 115,140 7,060,448 337,186 7,519,741 14,917,375 1,067,409 24,550,481 $ 55,817,406		％
		(	(			- - 3 - - - - - 3 1 94 2 - - - - - 97 100 6 4 - - 1 22 - 5 - 38 17 1 - 18 56 15 - 13 1 13 27 2 44 100

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 12 -

裕民航運股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元	位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元	位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元
代碼 4000運費收入 5000航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 7225 處分投資（損失）利益－淨額 7230 外幣兌換利益－淨額 7590 什項支出 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失－淨額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利（損） 7950所得稅（利益）費用 8200本年度淨利（損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現利益（損失） 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8300 本年度其他綜合損益 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損） 9710 基 本 9810 稀 釋 董事長： 經理人：	106 年度 105年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 878,369 100 $ 1,190,126 100 781,243 89 1,088,884 92 97,126 11 101,242 8 207,242 23 188,395 16 ( 110,116) ( 12) ( 87,153) ( 8) ( 361,984 ) ( 41 ) ( 351,264 ) ( 29 ) 960,445 109 ( 604,153 ) ( 51 ) 378 - 292 - 117,068 13 139,956 12 22,560 3 34,063 3 - - 978 - ( 499,003 ) ( 57 ) 299,477 25 946,040 108 123,193 10 ( 9,196 ) ( 1 ) ( 7,486 ) - ( 287,824) ( 33) ( 424,046) ( 36) 888,484 101 ( 788,990) ( 66) 778,368 89 ( 876,143 ) ( 74 ) ( 221,152) ( 25) 2,211 - 999,520 114 ( 878,354) ( 74) ( 13,200 ) ( 2 ) ( 7,219 ) ( 1 ) ( 3,915 ) - ( 1,585 ) - ( 3,585,151 ) ( 408 ) ( 932,060 ) ( 78 ) 133,749 15 ( 84,784 ) ( 7 ) 383,039 44 ( 285,915) ( 24) ( 3,085,478) ( 351) ( 1,311,563) ( 110) ($ 2,085,958) (237) ($ 2,189,917) (184) $ 1.18 ($ 1.04) $ 1.18 ($ 1.04) 會計主管：	105年度
			％
			100 92 8 16 ( 8) ( 29 ) ( 51 ) - 12 3 - 25 10 - ( 36) ( 66) ( 74 ) - ( 74) ( 1 ) - ( 78 ) ( 7 ) ( 24) ( 110) (184)

• 13 -

裕民航運股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國106 年及105 年1 月	民國106 年及105 年1 月	民國106 年及105 年1 月	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L3註銷庫藏股 T1股東領逾5年現金股利 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B5 以法定盈餘公積發放現金 B17 特別盈餘公積迴轉 C7 採用權益法認列之關聯企業 及合資之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 T1股東領逾5年現金股利 Z1 106年12月31日餘額 董事長：	普通股股本	資本公積	保 留 盈 餘			其 他 權 益 項 目								單位：新台幣仟元 庫藏股票權 益 總 額 ($ 477,693 ) $ 27,586,854 - - - ( 845,056 ) - ( 1,391 ) - ( 878,354 ) - ( 1,311,563) - ( 2,189,917) 477,693 - - ( 9) - 24,550,481 - ( 633,792 ) - - - 9,486 - 999,520 - ( 3,085,478) - ( 2,085,958) - ( 7) $ - $ 21,840,210
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備供出售 金融資產 未實現損益		不 動 產 重估增值		現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)	合 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 8,580,167 - - - - - - ( 129,610 ) - 8,450,557 - - - - - - - $ 8,450,557	$ 225,410 - - ( 29 ) - - - ( 110,232 ) ( 9) 115,140 - - 2 - - - ( 7) $ 115,135	$ 6,978,008 82,440 - - - - - - - 7,060,448 ( 633,792 ) - - - - - - $ 6,426,656				$ 1,905,051 - - - - ( 904,708) ( 904,708) - - 1,000,343 - - - - ( 3,693,524) ( 3,693,524) - ($ 2,693,181)		$ 465,034 - - - - ( 398,105) ( 398,105) - - 66,929 - - - - 625,165 625,165 - $ 692,094		$ 453 - - - - ( 320) ( 320) - - 133 - - - - - - - $ 133			($ 477,693 ) - - - - - - 477,693 - - - - - - - - - $ -	$ 27,586,854 - ( 845,056 ) ( 1,391 ) ( 878,354 ) ( 1,311,563) ( 2,189,917) - ( 9) 24,550,481 ( 633,792 ) - 9,486 999,520 ( 3,085,478) ( 2,085,958) ( 7) $ 21,840,210

• 14 -

裕民航運股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運（支出）產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得關聯企業 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款－關係人減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE現金（減少）增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 董事長： 經理人：

• 15 -

裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則，足以允當表達裕民航運股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

運輸設備之減損評估

依據國際會計準則第 36 號規定，企業必須定期進行資產減損測試，裕民航 運股份有限公司因營業性質係屬航運業，運輸設備之金額對於其財務報表係屬 重大，且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用諸多估計假設，其方法將直接 影響減損損失認列之金額，因此本年度將運輸設備之減損列為關鍵查核事項之 一。運輸設備減損評估已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源， 請參閱財務報表附註五。

• 16 -

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試不動產、廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運輸設備減損時所使用之計算方法及相關之資產減 損評估表。

3. 評估並諮詢本事務所內部專家運輸設備減損相關會計估計之合理性，包含現 金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現時公允 價值、以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時，所使用之現金流 量預測及折現率等之合理性。

4. 依據管理階層資產減損評估表，驗證計算內容之正確性。 運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司之運費收入係依照航程完成程度認列。由於航程完 成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關方法之決定 及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵查核事項。運 費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參 閱財務報表附註五。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天數 百分比及運費收入之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算裕民航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

裕民航運股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責 任。

• 17 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度 確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕民航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民 航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕民航運股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成裕民航運股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 18 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 郭 俐 雯

==> picture [98 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 施 景 彬

==> picture [90 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 5 日

• 19 -

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第十六條	本公司設董事九至十三人、監 察人三人，由股東會就有行為 能力之人選任之。全體董事、 監察人所持有本公司記名股票 之股份總數悉依「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂 定之。 董事中獨立董事人數不得少於 三人。 董事及監察人之選舉均採公司 法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事、非 獨立董事及監察人應一併進行 選舉，分別計算當選名額。	本公司設董事九至十三人、監 察人三人，由股東會就有行為 能力之人選任之。全體董事、 監察人所持有本公司記名股票 之股份總數悉依「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂 定之。 董事中獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五 分之一。 董事及監察人之選舉均採公司 法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事、非 獨立董事及監察人應一併進行 選舉，分別計算當選名額。	依據證券交易 法第14條之4規 定及金融監督 管理委員會民國 102年12月31日 金管證發字第 10200531121 號 令，本公司現任 董事及監察人於 民國108年任期 屆滿時應設置審 計委員會替代監 察人，爰修正本 條及增訂第16條 之1。
第十六條 之一	本公司依據證券交易法第十四 條之四規定設置審計委員會， 由全體獨立董事組成，負責執 行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權，審計 委員會成立之日同時廢除監察 人。 審計委員會成員、職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理，其組 織規程由董事會另訂之。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 (略) 第四十六次修正於民國一○五 年六月八日。 第四十七次修正於民國一○七 年六月六日。	本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 (略) 第四十六次修正於民國一○五 年六月八日。

• 20 -