股票代碼： 2606

裕民航運股份有限公司

101[年度年報]

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刊印日期：102年4月30日
年報內容查詢網址：http://mops.twse.com.tw
http://www.uming.com.tw
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 發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名：陳秀能職稱：協理電話：(02)2737-6094 電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名：張宗良職稱：協理電話：(02)2737-6008 電子郵件信箱：[email protected]

公司地址及電話

地址：台北市敦化南路二段207號29樓電話：(02)2733-8000

股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：亞東證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路一段86號3樓

網址：www.osc.com.tw 電話：(02)2361-8608

最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

簽證會計師：李振銘、施景彬事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：台北市民生東路三段156號12樓網址：www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988

海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
公司網址：www.uming.com.tw

2012

ANNUAL REPORT

U-MING MARINE

錄

目

裕民航運 101 年年報目錄

壹、致股東報告書 ................................................................................................... 1 一、引言 ...............................................................................................................................1 二、營運績效 ........................................................................................................................2 三、經營策略 ........................................................................................................................3 四、結語 ...............................................................................................................................3 貳、公司簡介 .......................................................................................................... 4 一、設立日期及營業項目......................................................................................................4 二、公司沿革 ........................................................................................................................4 參、公司治理報告 ................................................................................................... 8 一、組織系統 ........................................................................................................................8 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...................10 三、公司治理運作情形 .......................................................................................................22 四、會計師公費資訊 ...........................................................................................................48 五、更換會計師資訊 ...........................................................................................................49 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業..................................................................................50 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..............................................................................50 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人資訊 ....................................................51 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊........................................................................................................53 肆、募資情形 ........................................................................................................ 54 一、資本及股份 ..................................................................................................................54 二、公司債辦理情形 ...........................................................................................................63 三、特別股辦理情形 ...........................................................................................................64 四、海外存託憑證辦理情形 ................................................................................................64 五、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................64 六、限制員工權利新股辦理情形.........................................................................................64 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................................................64 八、資金運用計畫執行情形 ................................................................................................64 伍、營運概況 ........................................................................................................ 66 一、業務內容 ......................................................................................................................66 二、市場及產銷概況 ...........................................................................................................69 三、從業員工資訊...............................................................................................................75 四、環保支出資訊...............................................................................................................75 五、勞資關係 ......................................................................................................................76 六、重要契約 ......................................................................................................................78 陸、財務概況 ........................................................................................................ 79 一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見......................................79 二、最近五年度財務分析....................................................................................................83 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 ....................................................88 四、最近年度財務報告 .......................................................................................................89 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表...............................................129

六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事 .................184 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ................................................. 185 一、財務狀況之檢討分析..................................................................................................185 二、財務績效之檢討分析..................................................................................................186 三、現金流量之檢討分析..................................................................................................187 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響.................................................................188 五、最近年度轉投資政策之檢討分析................................................................................188 六、風險事項分析.............................................................................................................189 七、其他重要事項.............................................................................................................193 捌、特別記載事項 ............................................................................................... 194 一、關係企業相關資料 .....................................................................................................194 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ...........................................198 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形.........................198 四、其他必要補充說明事項 ..............................................................................................198 五、最近年度及截至年報刊印日止，對股東權益或證券價格有重大影響之事項..............198

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

致股東報告書

壹、致股東報告書

一、引言

二○一二年總體經濟遭受重挫，歐債問題持續惡化，歐洲國家不斷傳出債信評等調降，增加歐元區解體風險。美國的財政懸崖使得經濟受到威脅，危機雖然暫時解除，卻因債務上限之爭加深未來不確定性。主要石油輸出國的伊朗，受到歐美國家制裁，加劇油價高漲情勢。根據IMF最新報告指出，二○一二年全球經濟成長率與去年相比，小幅降至3.2%，因歐債問題及美國財務危機，使先進國家整體的平均經濟成長率下降至1.3%。新興市場和發展中的國家經濟成長狀況疲弱，下修至5.3%，中國因需求放緩，成長率緩降至7.8%，但在城鎮化的概念推動之下，將會持續釋放龐大的市場需求，預計每提高1個百分點城鎮化率，能為中國帶來約7兆人民幣的投資以及消費需求，有望拉動中國未來經濟及全球景氣。二○一二年全球的貿易量成長率則由5.8%衰退至3.2%，儘管歐債及美國財政問題短期內無法解決，而因為有中國積極持續推動經濟轉型，縱使復甦力道不大，依舊能撥雲見日，為二○一三年的未來帶來一片曙光。

二○一二年全球景氣低迷，許多船東財務狀況慘澹不堪，如韓國航商Korea Line Corp.、日本航商Sanko及歐美多家大型航運公司皆申請破產管理，虧損巨浪襲擊而來，二○一二年實為散裝航運業悲慘的一年。根據Clarkson 統計指出，二○一二年全球乾散貨運量達40.36億噸，成長率維持在6%，而進口鐵礦砂、動力煤及煉焦煤最多的國家依舊為中國，其進口量佔全球比例分別為65%、18%及14%，中國仍為原物料的領先指標。然而中國統計局指出，二○一二年中國PMI指數再創歷史新低，為過去三年來的最低點，平均指數為50.75，說明中國製造業經濟正在收縮。而中國能源局公布二○一二年全社會用電量為49,591億千瓦時(度)，各項貸款餘額62.99萬億元(人民幣 )，同比增長分別為5.5%和15%，增速皆呈下坡態勢。中國鐵路貨運量更是急劇下滑，與二○一一年相比，二○一二年的成長率滑落7%，以上數據皆顯示中國需求疲軟，經濟增速逐步走低。根據中國海關統計顯示，二○一二年中國鐵礦砂進口量7.456 億噸，同比僅增長8.69%，進口佔總需求量達68%。世界鋼鐵協會報告更指出，中國二○一二年粗鋼產量為7.09億噸，佔全球粗鋼產量的45.8%，同比成長率下降至3.66% ，鐵礦砂需求及鋼鐵產量大不如前，鐵礦砂價格及鋼價因而下降，儼然二○一二年成為鋼鐵業最難熬的一年，但在中國積極致力於擴大內需的姿態下，二○一二年52.6% 的城鎮化率及二○一一年479公斤的人均鋼鐵消耗量，皆顯示中國仍舊有很大的成長空間，中國龐大的發展潛力使二○一三年的鐵礦砂及鋼鐵市場有望反彈。

煤炭方面，根據Clarkson統計，全球動力煤貿易同比雖增加11%，但全球刮起環保風暴，煤炭消費受到控制，美國陸續關閉燃煤發電機組並成功開發頁岩氣，EIA短期能源報告指出二○一二年美國燃煤發電佔總發電量從42.3%降至37.4%，低價低碳的頁岩氣迅速代替煤炭，然而，受到中國能源需求的驅動，中國海關數據顯示二○一二年美國出口至中國的量激增90%，未來中國成長動能將持續拉引美國出口。進口方面，經濟發展需要大量能源的驅使下，中國依舊為動力煤第一大進口國，進口量成長率大幅增加37.2%。煉焦煤方面，雖然下游鋼鐵業景氣低迷，但受到中國城鎮化政策的影響，煉焦煤進口貿易量成長率依舊維持7%的正向成長。

Clarkson統計二○一二年散裝船舶運力為6.792億載重噸，同比成長10%，與去年相比滑落5%，實際交船數量共1199艘，平均一天下水3.28艘。航運市場供過於求，慘澹的景氣使許多船東陷入財務危機，為了擺脫虧損境遇，船東們紛紛賣船自救，力求度過危機，二○一二年二手船舶買賣市場成交量成長20%，其中船齡未滿20歲的比例為76%，同比增長16%。此外因航運市場的低迷而使船舶報廢數量大增，拆船市場因而活躍，二○一二年創下歷史新高，共拆解585艘，同比大幅成長47%，舒緩景氣高峰期船東瘋狂下單而導致市場供給過剩的壓力。但蕭條的景氣也使二○一二年的新增訂單開始減少，同比負成長24%，顯示未來交船態勢開始滑落。拆船市場雖有起色，但是中國經濟步伐開始放緩，導致市場需求大不如前，面對供給依舊過剩的情況，運價仍然無法回升至水準之上，二○一二年波羅的海指數平均為920點，為一九八六年以來指數最低點，充分說明二○一二年散裝航運景氣非常險峻。

散裝市場在二○一二年所存在的不確定因素，將帶給二○一三年許多挑戰。總體經濟方面，1.歐洲債務荊棘猶存，美國財政懸崖而存在的隱憂，將繼續遏制經濟增長。2.中國經濟增速開始回落，追求質量且有效益的持續性增長，將是中國發展重點。 3.中國城鎮化的概念持續主宰鐵礦砂、煤炭等原物料需求，龐大內需使全球礦商擴產計畫持續進行，未來鐵礦供給穩步成長。4.面對需求放緩的中國，產能過剩及財務成本居高不下的困境，將是二○一三年鋼鐵業的挑戰。5. Vale 35艘礦砂巨輪預計二○一三年全數交付完成，然而戰略考量之下，中國目前尚未接受巨輪停靠，儘管拆船市場大有起色，但面對錯誤時間加入的龐大運力，仍會持續加劇市場供給過剩壓力。6.環保意識抬頭，面臨低碳經濟的推行，如何提高效率及節省運輸成本將是散裝航運生存的關鍵條件。儘管二○一二年全球航運過冬，但裕民航運會持續努力，做好準備迎接未來的挑戰，為股東創造更多利潤。

二、營運績效

在經濟不景氣的情況下，受到低迷的運價及租金威脅，裕民航運仍穩健營運，二 ○一二年合併營收新台幣7,963,624仟元；稅後純益新台幣1,804,247仟元；稅後基本每股盈餘(EPS)達到2.10元，仍然維持穩建之營運績效。

二○一二年仍持續進行汰舊換新、船隊擴充等成長計畫，截至二○一三年四月底淘汰船隊中高齡的「裕如輪」、「裕歐輪」、「裕澳輪」及「裕美輪」，並加入兩艘輕便極限型「裕冠輪」及「裕勝輪」， 98,000噸超巴拿馬極限型「裕東輪」，兩艘200,000 噸以上的海岬型「裕日輪」、「裕月輪」，共五艘散裝船；本公司並於2月份訂購4艘 186,000艘新節能設計之海岬型船舶，於11月份訂購2艘84,000艘新節能設計之巴拿馬極限型船舶，為船隊增添活力，提供客戶更完善的服務。

此外，本公司更在8月份時獲得DVN驗證的「ISO-14001」之證書，9月份榮獲美國長堤港「優良綠旗」，落實保護海洋環境之責任，努力達成綠色企業經營的目標。而且擴充船隊目標船型皆以省油、減少廢棄物排放量為優先考量，裕民航運不遺餘力保護海洋生態，為維持更好的地球環境，善盡企業公民責任。

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

致股東報告書

三、經營策略

在供給過剩的市場壓力之下，公司營運更是步步為營。利用內部E化平台，即時掌握市場資訊，透過線上即時溝通及分享，創造無障礙資訊流通內部網。並建立「顧客關係管理(CRM)」系統，了解顧客需求及產業動態，隨時調整策略，提升營運效率。

財務方面，公司也運用台灣與海外子公司之租稅優惠措施，有效降低公司實質稅率，緊密關注外幣匯率及利率的變化趨勢，以管控匯率及利率風險。人才培訓方面，公司內部定期舉辦職員英語訓練，提升員工第二外語能力。除培養岸上及船上優秀人才之外，也在廈門成立裕民船舶服務有限公司，擴大大陸營運範圍。此外公司亦定期保養及維護船舶，改善船上工作環境，並嚴格遵守各港口的檢查。

面對嚴峻的市場環境，公司船舶採低速航行來節約耗油，透過船隊調度規劃，優化航次營運效率，在適當時機提高船舶長約比重，並慎選往來業務客戶，以信譽佳及營運穩定的大型企業為優先目標，降低營運風險。為了保持船隊輕齡化，船隊也適時汰舊換新，並持續擴建船隊規模，加強產業競爭力。裕民短期目標為:

1.持續進行船舶汰舊換新計畫；
2.加強船舶調度規劃與成本控管；
3.慎選信評優良及擁有穩定資產的往來客戶，爭取長期運送合約(COA)，以降低營運風險；
4.落實港口國管制(PSC)檢查記錄並達成PSC零扣船率；
5.加強船上及岸上環保意識，確實履行維護海洋生態環境的企業社會責任。
裕民長期目標為：
1.持續規劃擴充節油高效能船隊，以倍數成長為目標；
2.尋找資質良好的業務合作夥伴；
3.跨領域投入不同船型之業務範圍；
4.經評估後入股或併購合宜且資產良好的相關企業。

四、結語

裕民航運以「誠、勤、樸、慎以及創新」之準則發展企業，數位化的變革讓公司更加有競爭力。面對瞬息萬變的散裝市場，保持高度的適應力，隨著環境調整至最佳狀態，以降低成本、提高效率為原則，發展靈活及有彈性的經營策略，為股東創造最大的利潤及價值，並以海洋生態環境守護者自居，確實履行企業社會責任。儘管二○ 一三年充滿許多挑戰，但在優秀的經營團隊領導之下，我們有信心把握機會並創造市場商機，克服挑戰及困難持續成長。並『以航運核心專長為基礎』、『建立裕民為世界級的物流運輸公司』、『成為顧客、員工及投資者的第一選擇』為己任，打造永續經營的優質企業。

董事長

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貳、公司簡介

一、設立日期及營業項目

一 ( )設立日期：民國五十七年八月二十九日

(二)營業項目

1.船舶運送業。
2.船舶買賣。
3.G401011船務代理業。
4.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

二、公司沿革

民國57年 8月  設立裕民運輸公司，經營貨車運輸業務。民國69年 7月  6,100載重噸散裝水泥專用船『亞泥一號』交船，從事海洋運輸事業。民國73年 6月  改組成立裕民航運公司，專營海運事業。 7月  66,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕元輪』交船。民國76年 9月  11,000載重噸散裝水泥專用船『亞泥二號』交船。民國78年 1月  66,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕亨輪』及『裕利輪』交船。 5月  12,000載重噸散裝水泥專用船『亞泥三號』交船。民國79年 4月  69,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕福輪』交船。 7月  70,600載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕東輪』交船。 8月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕亞輪』交船。 10月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕澳輪』交船。 12月  股票公開上市。民國80年 2月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕美輪』交船。 8月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕斐輪』交船。民國82年 3月  12,000載重噸散裝水泥船『亞泥五號輪』交船。 7月  合併中裕航運股份有限公司，裕民航運股份有限公司為存續公司。民國82年 8月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕歐輪』交船。 11月  149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕華輪』交船。

（接次頁）

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公司簡介

（承前頁）
民國83年	1月		設立裕民航運(新加坡)私人有限公司。
	4月		裕民航運(新加坡)私人有限公司獲准國際企業『AIS』免稅
			優惠。
	7月		149,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕洋輪』交船。
民國84年	4月		設立裕利投資股份有限公司。
	12月		12,000載重噸散裝水泥船『亞泥六號輪』交船。
民國85年	1月		45,000載重噸輕便型散裝貨輪『亞洲華耀輪』交船。
	3月		45,000載重噸輕便型散裝貨輪『亞洲光輝輪』交船。
	12月		172,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕浩輪』交船。
民國86年	3月		172,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕瀚輪』交船。
	12月		165,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕寰輪』交船。
民國87年	1月		71,000載重噸巴拿馬型散裝貨輪『裕如輪』交船。
	5月		19,000載重噸散裝水泥船『亞泥七號輪』交船。
民國88年	5月		80,000載重噸超巴拿馬型散裝貨輪『裕誠輪』交船。
	11月		80,000載重噸超巴拿馬型散裝貨輪『裕勤輪』交船。
	12月		設立裕通投資股份有限公司。
民國89年	5月		80,000載重噸超巴拿馬型散裝貨輪『裕樸輪』交船。
	7月		80,000載重噸超巴拿馬型散裝貨輪『裕慎輪』交船。
民國90年	11月		企業資源整合系統(ERP)正式上線。
民國92年	3月		設立裕民航運(香港)有限公司。
	7月		175,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕宇輪』交船。
	11月		175,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕億輪』交船。
	11月		取得企業營運總部認證。
民國93年	4月		77,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕元輪』交船。
	6月		77,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕智輪』交船。
	11月		策略聯盟訂造之318,000載重噸超級油輪『星光勇士輪』交
			船。
民國94年	9月		策略聯盟訂造之175,000載重噸海岬型『亞聯輪』交船。
	10月		榮登《BusinessWeek Asian Edition》「亞洲150最佳表現企
			業」。
	11月		《Forbes Asia》公布亞太地區年度收益10億美元以下的最
			佳企業。

（接次頁）

（承前頁）

民國94年 11月  買入71,535載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕貞輪』。民國95年 8月  策略聯盟訂造之74,000載重噸巴拿馬極限型散裝貨輪『裕光勇士輪』交船。
民國96年 3月  策略聯盟訂造之175,000載重噸海岬型『亞盟輪』交船。
8月  與香港華光公司合資訂造一艘177,000載重噸海岬型散裝貨輪，預計2010年交船。
11月  訂造兩艘57,000載重噸Supramax型散裝貨輪，預計2010年交船。
民國98年 3月  九艘國籍輪獲准直航兩岸。
5月  設立裕民航運股份有限公司廈門代表處。
6月  榮獲《Marine Money》頒發「2008年傑出績效公司第2名」。
7月  子公司 Overseas Shipping Private Limited 購入超級油輪 VLCC-星光勇士輪（Starlight Venture）交船。
民國99年 6月  自合資公司購入74,000載重噸，巴拿馬極限型散裝貨輪『裕勇輪』。
- 通過社團法人中華公司治理協會「CG6005公司治理制度評量」評鑑。
- 榮獲《Marine Money》評比「2009年傑出績效公司第3名」。
7月  與廣州中船龍穴造船有限公司，簽訂建造兩艘82,000載重噸 Kamsarmax型散裝貨輪。
- 與上海外高橋造船有限公司，訂造四艘206,000載重噸海岬型散裝貨輪。
- 與台灣中油、中國航運合資成立「環能海運股份有限公司」，從事原油及成品油之運輸。
8月  策略聯盟訂造之 177,000 載重噸海岬型散裝貨輪『 Cape Victory』交船。
10月  榮獲《天下雜誌》評比為2010「台灣最佳聲望標竿企業」。
民國100年 3月  與台灣電力公司簽訂「電昌五號」、「電昌七號」煤輪委託營運合約。
7月  策略聯盟訂造之176,000載重噸海岬型散裝貨輪『Cape Asia 』交船。
9月  成立廈門裕民船舶服務有限公司。

（接次頁）

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公司簡介

（承前頁）

民國101年 2月  與上海外高橋造船有限公司，訂造四艘186,300載重噸海岬型散裝貨輪，並附有6艘同型船舶之船東選擇權。
7月  舉行57,000載重噸Supramax型散裝貨輪『裕冠輪』命名交船暨『裕勝輪』命名典禮。
10月  舉行206,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕日輪』命名交船典禮。
11月  與日本住友商社大島造船廠簽約建造2艘8萬4仟噸級散裝貨船，並附有2艘同型船舶之船東選擇權。
- 向Glocal Maritime Ltd. 公司購買新建造之9萬8仟噸級散裝貨船1艘。
民國102年 4月  舉行206,000載重噸海岬型散裝貨輪『裕月輪』命名交船典禮。

裕民航運股份有限公司是遠東集團國內八大上市公司之一，以經營散裝航運業務為主，船型計有海岬型、巴拿馬極限型、輕便型散裝貨輪、水泥船及超級油輪(VLCC) ；目前含合資建造、代管營運之船舶，計34艘，未來三年計畫再加入12艘新造中船舶，總艘數將達46艘，總載重噸五百二十萬噸。裕民未來的船隊營運將針對低油耗，節能減排的方向邁進，符合遠東集團致力於環境保護的政策。透過船舶汰舊換新計畫，朝向船隊年輕化、提升競爭優勢的目標努力，持續掌握商機、領先市場。

裕民公司自有資金充足，財務結構健全，以台灣為企業營運總部，佈局全球，除轉投資裕民航運（新加坡）私人有限公司及裕民航運（香港）有限公司，並於2011年成立廈門裕民船舶服務有限公司，目標深耕大陸市場，擴大經營規模。未來裕民將繼續秉持遠東人『誠、勤、樸、慎、創新』的企業精神，並且因應世界趨勢，將數位化、技術提升加入經營方針，以『以航運核心專長為基礎』、『建立裕民為世界級的物流運輸公司』、『成為顧客、員工及投資者的第一選擇』為願景，賡續經營，永續發展。

參、公司治理報告

一、組織系統

一
( )公司之組織結構

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股東大會
監察人
董事會
薪酬委員會
董事長
副董事長
稽核處總經理
船務部業務部財務部行政部
船務處業務一處財務處會計處
工程物料處業務二處企劃處秘書處
勞工安全衛生室人力資源處
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公司治理報告

(二)各主要部門所營業務

1.稽核處

依據本公司所訂定之『內部控制制度』、『內部稽核制度暨實施細則』及自行檢查處理程序執行內部稽核作業。

2.業務一處

處理水泥專用船、袖珍型散裝貨輪及巴拿馬極限型散裝貨輪之營運事宜，並與業務二處協調分責處理租入船舶之營運、貨運承攬、貨物糾紛理賠、國際市場調查及研擬穩定中長期運價措施等事宜。
3.業務二處
處理海岬型散裝貨輪之營運，並與業務一處協調分責處理租入船舶之營運、貨運承攬、貨物糾紛理賠、國際市場調查及研擬穩定中長期運價措施等事宜。

4.船務處

處理有關航務、海事、船員管理、油料供應、意外糾紛理賠、安全、保防及出入境申辦等事宜。

5.工程物料處

處理有關新船審圖、監造、新船訂造、物料供應、船舶維修與其他一切工程及物料事宜。

6.勞工安全衛生室

負責安全衛生業務及船舶安全檢查事宜。

7.財務處

處理有關融資、資金調度、外匯、出納、股務、海上保險及其他有關財務事宜。

8.企劃處

處理有關整體性經營計劃分析、研究發展、經營績效評估、船舶買賣及勘船等事宜。

9.會計處

處理帳務、預算編製、成本計算、稅務及其他會計事宜。

`10` .秘書處

處理有關文書、總務、推行電腦化及其他不屬於各部門之事宜。

`11` .人力資源處

處理有關人力資源、薪資福利、教育訓練、勞工保險及其他有關人事事宜。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料一 ( )董事及監察人

1.董事及監察人資料

102年4月26日

													102年4月26日	102年4月26日	102年4月26日
職稱	姓名	選（就）任日期	任期	初次選任日~~期~~	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	徐旭東	99.6.3	3年	84.5.15	992,133	0.12	992,133	0.12	0	0	美國哥倫比亞大學經濟碩士	遠東新世紀、亞泥、遠百、東聯、遠傳等公司董事長	董事監察人	徐國安徐旭平	父子兄弟
董事	亞洲水泥公司代表人: 張才雄	99.6.3	3年	74.1.16	331,701,152	38.66	331,701,152	38.66	0	0	亞洲水泥公司總經理	亞洲水泥 (中國)控股公司副董事長	無	無	無
		99.6.3		74.1.16	126,997	0.01	143,997	0.02	58,196	0.01
董事	亞洲水泥公司代表人: 李坤炎	99.6.3	3年	74.1.16	331,701,152	38.66	331,701,152	38.66	0	0	亞東預拌混凝土公司董事長	亞洲水泥公司總經理	無	無	無
		99.6.3		90.5.15	67,558	0.01	67,558	0.01	0	0
董事	亞洲水泥公司代表人: 徐國安	99.6.3	3年	74.1.16	331,701,152	38.66	331,701,152	38.66	0	0	美國聖母大學門多薩商學院MBA碩士	無	董事長	徐旭東	父子
		99.6.3		96.6.5	0	0	0	0	0	0
董事	董建成	99.6.3	3年	93.5.21	0	0	0	0	0	0	美國麻省理工學院機械工程碩士	東方海外 (國際)有限公司主席	無	無	無
董事	朱雲鵬	99.6.3	3年	99.6.3	0	0	0	0	0	0	美國馬里蘭大學經濟學博士	國立中央大學經濟系教授	無	無	無
董事	潘文炎	99.6.3	3年	99.6.3	0	0	0	0	0	0	美國懷俄明大學化工博士	昱晶能源科技公司董事長	無	無	無
董事	亞利通運公司代表人: 王書吉	99.6.3	3年	84.5.15	6,348,103	0.74	6,348,103	0.74	0	0	新加坡南洋大學工商管理系	裕民航運 (新加坡)私人有限公司總經理	無	無	無
		99.6.3		90.5.15	41,400	0.00	41,400	0.00	0	0
董事	亞利通運公司代表人: 李冠軍	99.6.3	3年	84.5.15	6,348,103	0.74	6,348,103	0.74	0	0	美國德州A&I 大學企管碩士	遠東新世紀 (股)公司董事	無	無	無
		99.6.3		76.6.15	1,335	0.00	0	0	0	0

（接次頁）

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公司治理報告

（承前頁）

職稱	姓名	選（就）任日期	任期	初次選任 ~~日~~ ~~期~~	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
監察人	遠鼎投資公司代表人: 邵瑞蕙	99.6.3	3年	99.6.3	2,462,000	0.29	5,281,000	0.62	0	0	東吳大學會計系	亞洲水泥公司執行副總經理	無	無	無
		99.6.3		90.5.15	2,596	0.00	2,596	0.00	0	0
監察人	徐旭平	99.6.3	3年	74.1.16	83,595	0.01	83,595	0.01	0	0	美國史丹佛大學作業研究碩士	遠東新世紀 (股)公司副董事長	董事長	徐旭東	兄弟
監察人	遠揚建設公司代表人: 張志鵬	99.6.3	3年	84.5.15	1,589,790	0.19	1,589,790	0.19	0	0	台灣大學電機系	亞洲水泥( 股)公司總廠長	無	無	無
		99.6.3		92.11.27	136,558	0.02	136,558	0.02	21,645	0.00

註 1. 亞洲水泥股份有限公司法人代表董事：張才雄、李坤炎、徐國安
亞利通運股份有限公司法人代表董事：王書吉、李冠軍
遠鼎投資股份有限公司法人代表監察人：邵瑞蕙
遠揚建設股份有限公司法人代表監察人：張志鵬其餘為個人。
註 2. 本表之持股比率係以本公司截至102年4月26日(停止過戶日)止發行股份總數858,016,712股為計算基礎。
註 3. ＊係法人代表人個人持有之股數。
註 4. 本公司董事及監察人無利用他人名義持有股份之情形。
註 5. 本表之選(就)任日期、初次選任日期、選任時持有股份、現在持有股數及配偶、未成年子女現在持有股份等欄位，前列資料係法人董監事之資訊，後列資料係法人代表人個人之資訊。

2.法人董監事之主要股東資訊

(1)法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東	(1)法人股東之主要股東	(1)法人股東之主要股東
102年4月26日
法人股東名稱（註 `1`）	法人股東之主要股東（註`2`）	持股比例
亞洲水泥股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會富邦人壽保險股份有限公司裕元投資股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司遠東百貨股份有限公司勞工保險基金財團法人元智大學渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶新光人壽保險股份有限公司	22.33% 5.40% 3.28% 3.10% 2.33% 1.81% 1.43% 1.41% 1.41% 1.35%
亞利通運股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司裕元投資股份有限公司鼎元國際投資股份有限公司張才雄張英豐張振崑張志鵬李坤炎	49.39% 40.00% 10.00% 0.14% 0.14% 0.14% 0.10% 0.09%
遠鼎投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司安和製衣股份有限公司大聚化學纖維股份有限公司	99.40% 0.30% 0.30%
遠揚建設股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司德勤投資股份有限公司徐旭東徐朱士蘭徐菊芳徐旭時徐旭明徐旭平徐荷芳徐雪芳	65.11% 33.55% 0.58% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%

註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，該法人股東名稱。
註 2 ：該法人股東之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及持股比例。若其主要股東為法人者，已填列下表。

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(2)法人股東之主要股東為法人者其主要股東

102年4月26日

法人名稱（註 `1`）	法人之主要股東（註`2`）	持股比例
遠東新世紀股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司財團法人亞東技術學院醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會財團法人徐元智先生紀念基金會財團法人元智大學中華郵政股份有限公司大通託管沙烏地阿拉伯央行外部摩根士丹利投資專戶新光人壽保險股份有限公司渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶德勤投資股份有限公司	23.77% 4.81% 3.60% 2.99% 2.74% 2.22% 2.08% 1.77% 1.53% 1.44%
富邦人壽保險股份有限公司	富邦金融控股股份有限公司	100.00%
裕元投資股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司遠鼎股份有限公司遠鼎投資股份有限公司裕民航運股份有限公司鼎慎投資股份有限公司裕通投資股份有限公司裕鼎實業股份有限公司	29.92% 25.02% 18.96% 17.66% 6.50% 1.84% 0.10%
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司	100.00%
遠東百貨股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司亞洲水泥股份有限公司財團法人元智大學南山人壽保險股份有限公司遠通投資股份有限公司遠東百貨公司職工退休基金管理委員會裕元投資股份有限公司富邦人壽保險股份有限公司開元國際投資股份有限公司遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	16.80% 5.56% 4.68% 2.79% 2.46% 2.19% 2.02% 1.73% 1.44% 1.28%
新光人壽保險股份有限公司	新光金融控股股份有限公司	100.00%
鼎元國際投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	100.00%
安和製衣股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	100.00%
大聚化學纖維股份有限公司	遠鼎投資股份有限公司裕鼎實業股份有限公司裕利投資股份有限公司	41.86% 38.76% 19.38%
德勤投資股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	99.99%

註 1 ：上表之主要股東屬法人者，該法人名稱。

註 2 ：該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及持股比例。

3.董事、監察人之專業性及獨立性情形

101年12月31日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
徐旭東														無
張才雄														無
李坤炎														無
徐國安														無
董建成														無
朱雲鵬														1
潘文炎														無
王書吉														無
李冠軍														無
邵瑞蕙														無
徐旭平														無
張志鵬														無

註 1 ：本公司各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合獨立性情形之各條件者，於下述各條件代號下方空格中以“  ”表示。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 2 ：截至102年4月30日止本公司並未設置獨立董事及獨立監察人。

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公司治理報告

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

102年4月26日

職稱	姓名	選（就）任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
總經理	王書吉	89.7.12	41,400	0.00	0	0.00	新加坡南洋大學工商管理系	裕民航運(新加坡)私人有限公司總經理	無	無	無
船務部副總經理兼工程物料處經理	高雅平	99.12.23	0	0.00	0	0.00	台灣大學造船工程碩士	裕民航運(新加坡)私人有限公司董事	無	無	無
業務一處兼業務二處協理	朱家偉	99.6.1	0	0.00	0	0.00	美國賓夕法尼亞大學企業管理碩士	裕民航運(新加坡)私人有限公司董事	無	無	無
財務處協理	陳秀能	95.3.8	344	0.00	0	0.00	臺灣海洋大學航運管理系航運管理人員高等考試及格	裕民航運(香港 )有限公司董事	無	無	無
會計處兼企劃處協理	張宗良	99.12.23	1	0.00	0	0.00	東海大學企業管理碩士	裕利、裕通投資股份有限公司董事	無	無	無
船務處特別助理	謝敏雄	100.12.16	0	0.00	0	0.00	政治大學經營管理碩士	無	無	無	無
人資處兼秘書處經理	彭亮萬	100.6.1	1,448	0.00	2,180	0.00	臺灣海洋大學商船研究所碩士	裕利、裕通投資股份有限公司董事	無	無	無
稽核處經理	陳長生	100.6.1	0	0.00	0	0.00	美國奧克拉荷馬大學財務管理碩士	無	無	無	無

註 1 ：包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，均應予揭露。
註 2 ：本公司總經理、協理及各部門主管均無利用他人名義持有股份之情形。

(三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及經理人之酬金

1.董事之酬金

(1)董事之酬金：本公司採彙總配合級距揭露姓名。

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C 、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C 、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬 (A)(註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C)(註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利 (G)(註6)				員工認股權憑證得認購股數/ 取得限制員工權利新股股數 (H) (註7)
		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司		財務報告內所有公司 (註8)		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	徐旭東	0	0	0	0	16,411	16,411	395	395	0.93	0.93	4,280	8,865	0	0	3,871	0	3,871	0	0	0	1.38	1.64	127,821
董事	亞洲水泥公司代表人：張才雄李坤炎徐國安
董事	董建成
董事	朱雲鵬
董事	潘文炎
董事	亞利通運公司代表人：王書吉李冠軍

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公司治理報告

(2)酬金級距表

(2)酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司 (註9)	財務報告內所有公司 (註10)	本公司 (註9)	所有轉投資事業 (J) (註10)
低於2,000,000元	董建成、朱雲鵬、潘文炎亞洲水泥公司 (代表人-張才雄、李坤炎、徐國安) 亞利通運公司 (代表人-李冠軍)	董建成、朱雲鵬、潘文炎亞洲水泥公司 (代表人-張才雄、李坤炎、徐國安) 亞利通運公司 (代表人-李冠軍)	董建成、朱雲鵬、潘文炎亞洲水泥公司 (代表人-張才雄、李坤炎、徐國安) 亞利通運公司 (代表人-李冠軍)	董建成、朱雲鵬、潘文炎亞洲水泥公司 (代表人-徐國安)
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	徐旭東亞利通運公司 (代表人-王書吉)	徐旭東亞利通運公司 (代表人-王書吉)	無	亞利通運公司 (代表人-李冠軍)
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	無	無	徐旭東、亞利通運公司 (代表人-王書吉)	亞洲水泥公司 (代表人-李坤炎)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	無	無	無	亞洲水泥公司 (代表人-張才雄) 亞利通運公司 (代表人-王書吉)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	無	無	無	無
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	無	無	無	無
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	無	無	無	無
100,000,000元以上	無	無	無	徐旭東
總計	9人	9人	9人	9人

註 1 ：本公司董事姓名分別列示(法人股東名稱及代表人分別列示)，並以彙總方式揭露各項給付金額。董事兼任總經理已填列本表及下表 3 。
註 2 ：係最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等)。
註 3 ：係最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額，俟102年6月24日股東常會決議通過後生效。
註 4 ：係最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等)。
註 5 ：係最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等；退職金係最近年度屬費用化之提列(提撥)金額，無實際給付數。總經理－租賃車壹輛，每年支付租金470仟元。租賃房屋壹棟，每年支付租金732仟元。
註 6 ：係最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利），係揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，並按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。本公司董事兼任員工配發工紅利之情形，係另填列下表 4 。
註 7 ：截至年報刊印日止本公司無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情形。
註8：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄係填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 J 欄。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.監察人之酬金

(1)監察人之酬金：本公司採彙總配合級距揭露姓名。

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬 (A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C) (註4)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)
監察人	徐旭平	0	0	5,470	5,470	48	48	0.31	0.31	35,931
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬

(2)酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	所有轉投資事業(D) (註7)
低於2,000,000元	無	無
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	徐旭平、遠鼎投資公司(法人代表-邵瑞蕙) 遠揚建設公司(法人代表-張志鵬)	無
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	無	遠鼎投資公司(法人代表-邵瑞蕙) 遠揚建設公司(法人代表-張志鵬)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	無	無
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	無	徐旭平
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	無	無
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	無	無
100,000,000元以上	無	無
總計	3人	3人

註 1 ：本公司監察人姓名分別列示(法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2 ：係最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等)。
註 3 ：係最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額，俟102年6月24日股東常會決議通過後生效。
註 4 ：係最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等)。本公司及合併報告內所有公司無提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出予本公司監察人之情形。

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公司治理報告

註 5 ：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄係填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞
- 、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.總經理、副總經理及協理之酬金

(1)總經理、副總經理及協理之酬金：本公司採彙總配合級距揭露人數。

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	薪資 (A)(註2)	薪資 (A)(註2)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等 (C)(註3)	獎金及特支費等 (C)(註3)	盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註4)	盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註4)	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (%) (註9)	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (%) (註9)	取得員工認股權憑證數額 / 取得限制員工權利新股股數 (註5)	取得員工認股權憑證數額 / 取得限制員工權利新股股數 (註5)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司		財務報告內所有公司 (註6)		本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	王書吉	12,744	17,329	482	482	1,419	1,419	7,407	0	7,407	0	1.22	1.48	0	0	0
副總經理	高雅平
協理	朱家偉
協理	陳秀能
協理	張宗良

(2)酬金級距表

(2)酬金級距表
給付本公司各個總經理及經理人酬金級距	總經理、副總經理及協理姓名
	本公司(註7)	所有轉投資事業(E) (註8)
低於2,000,000元	無	無
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	朱家偉、陳秀能、張宗良	朱家偉、陳秀能、張宗良
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	王書吉、高雅平	王書吉、高雅平
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	無	無
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	無	無
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	無	無
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	無	無
100,000,000元以上	無	無
總計	5人	5人

註 1 ：本公司以彙總方式揭露各項給付金額。本公司總經理兼任董事已填列本表及上表 1 。
註 2 ：係最近年度總經理、副總經理及協理薪資、職務加給、離職金；離職退休金係最近年度屬費用化之提列(提撥)金額及實際給付數。
註 3 ：係最近年度總經理、副總經理及協理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。總經理－租賃車壹輛，每年支付租金470仟元。租賃房屋壹棟，每年支付租金732仟元。
註 4 ：係最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理、副總經理及協理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另填列下表 4 ；上列為暫估數字，俟102年6月24日股東常會決議通過後進行作業。
註 5 ：截至年報刊印日止本公司無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情形。
註 6 ：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付總經理、副總經理及協理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付總經理、副總經理及協理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露姓名。
註 8 ：係揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理、副總經理及協理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄係填列公司總經理、副總經理及協理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司總經理、副總經理及協理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理及協理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
101年12月31日單位：新台幣仟元
經理人	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例 (%)
	總經理	王書吉	0	7,407	7,407	0.41
	船務部副總經理	高雅平
	業務一處兼業務二處協理	朱家偉
	財務處協理	陳秀能
	會計處兼企劃處協理	張宗良

註 1 ：本表係揭露本公司經理人個別姓名及職稱，並以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：係最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（現金紅利），並按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。本公司一○一年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之員工現金紅利為NT21,888,181元，員工股票紅利NT$0元。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據行政院金融監督管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

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註 4 ：本公司董事、總經理及經理人有領取員工紅利（現金紅利）之情形，除填列上表 1 及上表 3 外，另已完整填列本表。
(四)董事、監察人及經理人(總經理、協理及經理人)酬金之相關資訊
1.本公司及合併報告內所有公司(含本公司)最近二年度支付董事、監察人及經理人酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析本公司及合併報表所有公司於一○一年度支付董事、監察人及經理人酬金總
額占稅後純益及合併稅後純益比例分別為2.46%及2.71%；本公司及合併報表所有公司於一○○年度支付董事、監察人及經理人酬金總額占稅後純益及合併稅後純益比例分別為2.13%及2.30%。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

本公司給付董事、監察人及經理人之酬金係參酌國內外散裝航運同業上市公司與外部薪酬標竿公司之薪資標準制定。本公司訂定酬金之程序係授權董事會參酌國內外散裝航運同業與上市公司之水準制定。本公司盈餘分配之董事、監察人酬金及員工紅利，視每年度公司之經營績效並依本公司章程所訂比例配發，故酬金與公司經營績效呈高度關聯性。

三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形資訊

1.最近年度董事會開會 4 次( A )，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數(Ｂ)	實際出(列) 席率 (%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	徐旭東	4	100	無
董事	亞洲水泥公司代表人：張才雄	4	100	無
董事	亞洲水泥公司代表人：李坤炎	4	100	無
董事	亞洲水泥公司代表人：徐國安	4	100	無
董事	董建成	3	75	無
董事	朱雲鵬	4	100	無
董事	潘文炎	3	75	無
董事	亞利通運公司代表人：王書吉	4	100	無
董事	亞利通運公司代表人：李冠軍	4	100	無
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙	4	100	無
監察人	徐旭平	4	100	無
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬	4	100	無

註1：本公司董事、監察人屬法人者，分別揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

2.其他應記載事項：

(1)證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

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(3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
- 本公司為加強董事會職能已於一○○年十二月二十六日第十五屆第八次董事會決議設置薪資報酬委員會及訂定薪資報酬委員會組織規程，薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形請參閱年報。
- 本公司重視資訊透明度之提升，於九十八年第四季參與社團法人中華公司治理協會公司治理制度評量作業，於九十九年六月通過「CG6005公司治理制度評量」評鑑標準，取得認證；於一○○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形資訊

1.審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 0 次( A )，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出( 列) 席率 ( % ) 【Ｂ/Ａ】	備註
獨立董事	無	－	－	－	－
獨立董事	無	－	－	－	－
其他應記載事項： (1)證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：本公司目前尚未設置審計委員會，故不適用。 (2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無獨立董事。 (3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：本公司無獨立董事。 (4)本公司資本額尚未達新台幣100億元，依法尚無需設立獨立董事，自無成立審計委員會。

2.監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 4 次( A )，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (Ｂ)	實際列席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙	4	100	無
監察人	徐旭平	4	100	無
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬	4	100	無
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司監察人共計三人，相關資料請參閱年報。監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告；公司員工及股東可隨時透過公司網站與監察人溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）： 1.監察人與內部稽核主管之溝通情形：監察人每季召開監察人會議，會後作成監察人會議紀錄，並通知總經理及本公司部門主管重要討論及決議情形。最近年度共召開四次相關會議，各次會議中內部稽核主管列席報告稽核業務執行情形及重大內控內稽事項，並完成各監察人指示事項的執行、報告與追蹤。 2.監察人與會計師之溝通情形：監察人與會計師定期召開監察人審查會議，最近年度共召開三次相關會議，會議中內部稽核主管及會計主管亦列席，就相關議題進行討論，並完成監察人指示事項的執行、報告與追蹤。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司無此情形。

註1：本公司監察人屬法人者，分別揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2：(1)年度終了日前，本公司無監察人離職之情形。
(2)年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
1.公司股權結構及股東權益 (1)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (2)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有發言人及代理發言人制度；對股東之建議或糾紛等問題，由指定專責人員及股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理及因應。隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依上市公司資訊申報作業辦法規定辦理申報。本公司與關係企業間資產及財務會計之管理權責，均各自獨立，並依「取得或處分資產處理程序」，「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」確實辦理風險評估，彼此間之風險控管機制及防火牆均已適當建立。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
2.董事會組成及職責 (1)公司設置獨立董事之情形 (2)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司設置董事九席，目前尚未設置獨立董事。本公司會計部門每年定期評估簽證會計師之獨立性，並提報董事會。	目前法令係要求實收資本額達一百億之非金融業之上市（櫃）公司設置獨立董事，本公司未達設置門檻。符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
3.建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司除設有發言人外，並於公司網站上設立溝通信箱，對利害關係人之建議或疑問由本公司指定人員妥適處理，保持暢通溝通管道，並尊重維護其應有之合法權益。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
4.資訊公開 (1)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (2)公司採行其他資訊揭露之方式	本公司網址為： http：//www.uming.com.tw 本公司於企業網站上即時揭露財務業務及公司治理相關資訊。本公司設有中英文網站，設有專人負責蒐集、揭露財務業務及法人說明會等相關資訊；且落實執行發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
5.公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已於100年12月26日第十五屆第八次董事會決議設置薪資報酬委員會及訂定薪資報酬委員會組織規程，薪資報酬委員會成員為潘文炎董事、蘇世英先生及董麗貞女士，並由董麗貞女士擔任召集人，自成立以來已召開三次會議，運作情形良好。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
6.公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」制定本公司之公司治理實務守則，已於一○ ○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理；截至目前為止尚無差異情形。
7.其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (1)員工權益、僱員關懷情形：本公司依照勞基法及人事規章辦理，確保員工權益。有關員工福利措施、進修訓練、退休制度、各項員工權益維護及勞工安全衛生措施等僱員關懷情形請參考本年報第76~78頁。 (2)本公司與投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利情形：本公司與供應商保持良好合作關係，提升雙方互信度；本公司發言人定期及不定期對法人、媒體舉辦法說會並依規定定期或不定期於公開資訊觀測站上傳財務及業務等相關重大訊息，可供利害關係人及投資人上網查詢；本公司網頁上設有專門之信箱作為所有投資人、供應商及利害關係人等之溝通管道，另外也於本公司公司治理守則中明定尊重利害關係人權益之相關條文，維護其應有之權利。 (3)董事及監察人進修情形：本公司依台灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定辦理，本公司董事及監察人進修情形揭露於本年報第38~41頁。 (4)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已於一○○年三月十七日董事會通過訂定「風險管理政策及辦法」，本公司風險管理係依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核處對各作業存在或潛在風險予以評估，據以擬定風險導向之年度稽核計劃，各項風險管理相關資訊揭露於本年報第191~193頁。

（接次頁）

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公司治理報告

（承前頁）

（承前頁）
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(5)客戶政策之執行情形：本公司秉持『以航運核心專長為基礎』、『建立裕民為世界級的物流運輸公司』、『成為顧客、員工及投資者的第一選擇』的願景，致力於提供客戶多元化的選擇與高品質的服務。透過公司「顧客關係管理(CRM)」系統，了解客戶與產業最新動態並依此調整公司營運策略，提升營運效率。 (6)公司為董事及監察人購買責任保險情形：本公司董事及監察人於任期內皆依法行使其職權，故因錯誤或疏失行為而造成訴訟之風險不高，基於成本考量，本公司認為現階段並無投保之必要性。
8.如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於九十八年第四季參與社團法人中華公司治理協會公司治理制度評量作業，於九十九年六月通過「CG6005公司治理制度評量」評鑑標準，取得認證證書及評量報告書。證書效期共二年，自九十九年六月十日至一○一年六月九日止。評量委員會經書面審查及實地訪評本公司之公司治理制度之推動情形，整體之評論與建議如下： (1)整體優點 A.公司董事會與高階管理階層積極推動公司治理。 B.公司專注核心事業，審慎風險評估，積極更新船隊，增進市場競爭力。 C.董事長重視內部稽核，經由集團內部審計，積極推動內部稽核。 D.公司經營管理優良，獲得國際投資評鑑認可，納入MSCI成分股。 E.公司實質回饋社會公益活動，善盡企業社會責任。 (2)整體建議 A.應制定具公司特色之公司治理守則，做為公司推動公司治理之最高準則，以利各項公司治理制度之設計與運行。 B.公司董事會盡速設立獨立董事制度，達成公司成為世界級物流運輸公司之願景。 C.公司應依據公司營運可能發生風險事項，訂定一套完整風險管理政策及相關風險管理辦法，在董事會的監督下落實執行。 D.公司應依據董事會運作紀律、董事會重大決策與成效等指標，建立客觀董事會績效評估機制，以期發揮董事會成員自我鞭策之功能。 E.公司網站應設立電子信箱，便利公司員工及利害關係人與公司監察人直接溝通管道。 F.公司應為董監事購買保險，以便董監事行使職責之保障。 G.公司對應報告董監之資訊種類、報告方式、報告期限等應制訂正式通報程序，確保董事會成員能及時掌握公司重大資訊。 (3)改善情形 A.本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」制定本公司之公司治理實務守則，於一○○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理。 B.為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，本公司「風險管理政策及辦法」業經一○○年三月十七日董事會核定後實施。 c.公司網站設立電子信箱，為員工及利害關係人與公司監察人直接溝通管道。

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

本公司依行政院金融監督管理委員會民國 100 年3 月 18 日金管證發字第 1000009747號令發布「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，設置薪資報酬委員會及訂定薪資報酬委員會組織規程。

1.薪資報酬委員會之組成及職責

由董事會委任董麗貞小姐、潘文炎先生、蘇世英先生為本公司薪資報酬委員，任期與委任之董事會屆期相同（自100年12月26日至102年6月3日止），並由全體委員推舉董麗貞小姐擔任召集人及會議主席。

委員會之職責係訂定及檢討董監事及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構，與定期評估並訂定前開人員之薪資報酬，並將所提建議提交董事會討論。

2.薪資報酬委員會成員資料：

身分別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	董麗貞												1	無
董事	潘文炎												0	符合規定 (註2)
其他	蘇世英												1	無

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶

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。

(8) 未有公司法第30條各款情事之一。
註 2 ：潘文炎先生身分別為董事，符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。

3.薪資報酬委員會運作情形資訊：

本公司之薪資報酬委員會委員計三人

本屆委員任期：100年12月26日至102年6月3日，最近年度薪資報酬委員會開

會 2 次(A)，委員資格及出列席情形如下：

會2次(	A) ，委員資	格及出列席	情形如下：
職稱	姓名	實際出席次數( Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%) 【Ｂ/Ａ】 (註)	備註
召集人	董麗貞	2	－	100	無
委員	潘文炎	2	－	100	無
委員	蘇世英	2	－	100	無
其他應記載事項： (1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。本公司無此情形。 (2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。本公司無此情形。

註：1.年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
2.年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
1.落實推動公司治理 (1)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (2)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (3)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司尚未訂定相關企業社會責任實務守則。本公司由秘書處統一致力推動應盡之企業社會責任。公司定期舉辦董事及監察人進修課程，員工並依據「工作規則」及相關規則之規範，設定員工年度績效考核目標，作為獎懲之憑參依據。	本公司目前雖尚未訂定相關企業社會責任實務守則，但本公司實質上已依據企業社會責任精神運作，並執行企業社會責任相關規範，未來將在適當時機研擬訂定公司企業社會責任之政策。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。
2.發展永續環境 (1)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司參加航運界大航運公司、租家、託運人、貨主、船級社及船廠共同組成之「航運永續經營倡議組織」( Sustainable Shipping Initiative)，致力於研發推廣永續經營之節能減碳及促進環保之各種策略及新技術與理念，透過未來的論壇(Forum for the Future)共同的激盪，訂出將航運業推向為未來永續經營的大方向 -Vision2040 本公司致力於提升各項資源之利用效率措施： (1)依據戶外溫度，由大樓統一控制空調溫度，以達成節能減碳之目的。 (2)辦公室內已全面使用較節能之 LED燈管，且在維持適當照明下，減少燈管支數，並於中午休息及下班時間關閉主要燈源。 (3)使用感應式水龍頭，並調整出水量，節約用水。 (4)實施電梯乘載管制，節約用電。 (5)實施垃圾分類及資源回收，落實環保政策。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	(6)公司現有船隊加裝燃油均質機、螺漿將軍帽改用PBCF及改裝阿爾發注油器等可節省燃油與潤滑油消耗，船殼水下外板使用不含有機錫的自動磨光漆及定期做螺漿磨光以減少船舶阻力及提升推進效率。 (7)公司新造船部份: a.公司針對2012年以後所交之新船，均加裝節能裝置，經裕冠輪及裕勝輪(57,000 DWT)實船驗證可節省燃油5~6%，其他建造中的船舶亦將陸續實施海試，來測試節省燃油的比例，我們對於其成效非常樂觀。 b.公司新簽訂的造船合約有4艘 186,300DWT 海岬型及4 艘 84,000DWT超巴拿馬極限型散裝船，預定2014及2015年陸續交船，均針對特殊航線設計，為最優化ECO- DESIGN均採用各種節能設備，預估較舊有傳統型船舶可以節省燃油及增加載量，其節能減碳的效益將達20%以上，該二系列船均裝置壓艙水處理系統，可避免船舶攜帶不同海域的生物造成生態的危害。 (8)公司自2012年起規劃SEEMP及 CEEMP船舶能源效率管理計畫，推行全面船舶節能及減碳之管理，務期能透過推行之方案，更進一步提升船舶效率及減炭績效。
(2)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司安全管理政策揭櫫：秉持「誠、勤、樸、慎」之精神，提升船舶安全營運，確保海上人命安全，避免海洋環境汙染，故本公司船隊均依ISM Code及MARPOL規定，執行各項防止環境污染之措施，本公司自2012年起開始推廣ISO14001認證，希望藉此更積極有效提升對環境保護的貢獻。後續新造系列船均裝置壓艙水處理系統，可避免船舶攜帶不同海域的生物造成生態的危害。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(3)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (4)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司在ISM Code管理系統中，有一位副總級岸上指定人員(DPA)專職督導，並設置海技課輔導船隊執行相關環保及安全事項，以維護環境避免汙染；2012年起開始推行之ISO14001管理系統中也有高階專責人員負責環保事宜。本公司現有船隊採取各項節能減碳措施：例如加裝燃油均質機、螺漿將軍帽改用PBCF及改裝阿爾發注油器等可節省燃油與潤滑油消耗，船殼水下外板使用不含有機錫的自動磨光漆及定期做螺漿磨光以減少船舶阻力及提升推進效率，採用海洋氣象導引航線航行海象較佳航線以節省航次耗油，主輔機定期保養，隨時注意機器運轉紀錄維持最佳省油情況，機艙消防系統由氟氯碳化物系統改為二氧化碳系統，避免對臭氧層傷害等等。公司自2012年起規劃SEEMP 及 CEEMP船舶能源效率管理計畫，推行全面船舶節能及減炭之管理，務期能透過推行之方案，更進一步提升船舶效率及減炭績效。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。
3.維護社會公益 (1)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (2)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	本公司依照勞動基準法、勞工退休金條例、就業服務法及性別工作平等法等之規定，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，提供員工平等平權的工作環境，並建立適當之管理方法與程序，以避免發生危害勞工基本權利之情事。本公司設有勞工安全衛生室並設置各項安全措施如消防設施、緊急避難路徑及通報系統，同時為預防職業災害，保障員工之安全與健康，特依據勞動安全衛生法及ISM Code之規定，訂定勞工安全衛生工作守則，要求員工確實遵守，以確保安全之工作環境。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(3)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (4)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (5)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (6)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	落實定期保養電梯消防設施等及加強門禁管理，定期安排勞安訓練及消防演習，以維護人員生命安全。為塑造兩性圓融關係及防治人員發生性騷擾行為，保障員工之權益並提供和諧安全之工作環境，本公司訂有性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法以保護員工。本公司透過每年度二次績效目標設定及評核機制，建立各部門一、二級主管及員工溝通之平台，透過與主管面談過程，交換意見，並了解在職務工作內容上彼此的期待。本公司每周固定召開高階主管會議，與會主管將重要營運決策轉達各部門員工，單位主管亦不定期召集員工進行部門會議。此外，組織調整等重要訊息亦會公告周知。本公司尚未制定消費者權益政策。公司船隊之船用燃料大幅採用高成本之低硫油，減少二氧化硫及氨氮物質產生，與公司油料供應商共同為環保及節能減碳貢獻心力。關懷公益，不定期捐贈財團法人徐有庠紀念基金會及財團法人徐元智醫藥基金會，協助亞東紀念醫院提升服務品質、元智大學推展科技人才培育。另外，近年來也定期參與內政部身心障礙福利機構及團體秋節禮品認購活動，為關懷社會弱勢團體盡一份心力。本公司為推展航運人才，協助台灣海洋大學、高雄海洋科技大學及台北海洋技術學院等專校開辦「裕民航運講座」及「產學合作攜手專班」等相關課程，安排本公司各部門主管蒞校講授實務經驗，善盡教育推廣之企業社會責任。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。本公司為船舶運送業，主要提供散裝貨物運送，故不適用。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	設立元智大學獎學金與實習制度，認養視聽教室，鼓勵學子向學，並提供優先就業機會。
4.加強資訊揭露 (1)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (2)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司皆於公司網站揭露「公司紀要」、「公司治理」、「環境管理活動」及「環保訊息」等企業社會責任相關訊息。本公司尚未編製完成企業社會責任報告書，但本公司實質上已於網站上揭露推動企業社會責任之情形。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。本公司業已組成編製企業社會責任報告書之專責單位，俟企業社會責任報告書編製完成後將揭露於公司網站。
5.公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前雖尚未依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」制定本公司之公司企業社會責任實務守則，但由本附表「上市上櫃公司企業社會責任運作情形及其與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因」所述，本公司實質上已依據企業社會責任精神運作，並執行企業社會責任相關規範，未來將在適當時機提報董事會研擬訂定「公司企業社會責任實務守則」。
6.其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： (1)設立元智大學獎學金制度，認養視聽教室，鼓勵學子向學，並提供優先就業機會。 (2)關懷公益，不定期捐贈財團法人徐有庠紀念基金會及財團法人徐元智醫藥基金會，協助亞東紀念醫院提升服務品質、元智大學推展科技人才培育。 (3)定期參與內政部身心障礙福利機構及團體秋節禮品認購活動，為關懷社會弱勢團體盡一份心力。 (4)不定期參與港務局舉辦之淨灘活動，響應環保活動。 (5)不定期應邀參與國內海事院校之專題演講，透過與學校建立互助合作關係，幫助學生更了解本公司經營散裝航運管理及營運特點。 (6)推展航運人才培育，協助台灣海洋大學、高雄海洋科技大學及東港海事等專校，開辦「裕民航運講座」及「產學合作攜手專班」等相關課程，安排本公司各部門主管蒞校講授實務經驗，善盡教育推廣之企業社會責任。 (7)船舶安全符合ISM, SMC與DOC規範，船員皆配有鋼頭安全工作靴及安全盔，並定期舉辦消防安全演練。各屬輪亦具備船級協會簽發之IOPP國際防止油汙染證書，符合國際海事諮詢組織(IMO)規範標準。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
7.公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： (1)本公司通過ISO-14001環境管理制度認證，於2012年8月取得DNV驗證之 ISO-14001:2004證書。 (2)本公司船隊於2011年符合美國長堤港（Long Beach）之自願船舶減速計劃，該計劃係降低船舶在其港區範圍因燃燒重油而產生之廢氣排放量，為正面積極之環保措施；美國Long Beach港於2012年7月頒發本公司2011年績優綠旗（ Green Flag Environmental Achievement Award）。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
1.訂定誠信經營政策及方案 (1)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (2)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 (3)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司董事會議事規則已配合證交法及公司法來修正，強化公司重大捐贈事項之決議程序及強化揭露董事利益迴避之事項。所有董監事皆會簽署確知法令之聲明書，且不定期向董事會與管理階層宣導關係人交易揭露等事項，目的防止違反關係人交易等情事發生。每年定期宣導簽屬員工『忠誠聲明書』，並於員工『工作規則』中明訂違反不誠信情節者給予之懲處。本公司訂有『員工受贈禮物申報辦法』，建立本公司員工廉政倫理規範，保持絕對的誠實和清廉，防止不誠信行為風險之營業活動。另外本公司所有政治獻金行為皆嚴格遵守內政部『政治獻金法』之規定。	符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
2.落實誠信經營 (1)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (2)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (3)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (4)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	本公司一向慎選信評優良及擁有穩定資產的往來客戶，爭取長期運送合約(COA)，以降低營運風險。而所有重大採購行為，皆透過集團專門之聯合採購中心辦理，嚴格遵守內控制度中請採購標準流程。本公司由人力資源處統一致力於企業誠信經營之推動與運作，相關守則與規定皆提報董事會同意通過後實施。本公司董事會議事規則中明訂董事應秉持高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。為確保誠信經營之落實，本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立有效之會計制度及內部控制制度，並隨時檢討，俾確保其持續有效進行。內部稽核人員亦將誠信經營原則之遵循納入查核範圍，並作成稽核報告提報監察人及董事會，若發生重大事件或發現異常缺失，應立即報董事及監察人，俾及時有效控制風險。	符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。
3.公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司尚未建立。	本公司雖未明訂檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴辦法，但實務上已設有專門之人力資源信箱、監察人信箱作為對內、對外之溝通管道。
4.加強資訊揭露 (1)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。	本公司依法落實誠信經營理念，各項資訊皆依法揭露於公開資訊觀測站，另外也同步於公司網站 http://www.uming.com.tw揭露相關資訊。	符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
(2)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司設有英文版公司網站，並設有專人負責蒐集及揭露相關資訊。	符合上市上櫃公司誠信經營守則規定。
5.公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前雖尚未依據「上市上櫃公司誠信經營守則」制定本公司之公司誠信經營守則，但依本附表「上市上櫃公司誠信經營運作情形及其與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因」所述，本公司實質上已依據誠信經營精神運作，並嚴格遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法等法令執行誠信經營相關規範。
6. 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司依政府法規，落實誠信經營理念，各項資訊皆依法揭露於公開資訊觀測站，並藉由完善之稽核制度，將內部稽核之組織運作情形、董事會議事規則及各項決議訊息詳列於公司網站內，並定期向監察人報告。此外，公司透過投保員工誠實保證保險、慎選信譽佳及營運穩定的企業（如：台電，BHP，RIO TINTO）往來，並通過中華公司治理協會「CG6005 公司治理制度評量」認證，足見本公司貫徹誠信經營之心。本公司雖尚未訂定「公司誠信經營守則」，但已開始討論及草擬相關條文，完成後將立即提報董事會及股東會通過後實施。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，查詢方式之揭露：

1.本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」制定本公司之公司治理實務守則，已於一○○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理。本公司已訂定公司治理之相關規程與規則，除股東會、董事會議事規則、董事及監察人選舉辦法及重大決議外，亦將內部重大資訊處理作業程序、取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序等，詳實揭露於公司網站。
2.公司治理相關規章皆已詳細揭露於本公司網站及公開資訊觀測站，請詳見公司網站http：//www.uming.com.tw及公開資訊觀測站http：//mops.twse.com.tw 。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 1.董事及監察人進修情形

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
董事長	徐旭東	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
董事	亞洲水泥公司代表人：張才雄	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
董事	亞洲水泥公司代表人：李坤炎	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0

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職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
董事	亞洲水泥公司代表人：徐國安	99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
董事	朱雲鵬	98.12.23	98.12.23	台灣金融研訓院	公司重大訊息揭露與董監責任暨金融海嘯下財會舞弊風險研討會	6.0
		100.08.23	100.08.23	社團法人中華公司治理協會	公司重大訊息揭露與董監責任	3.0
		100.11.24	100.11.24	社團法人中華公司治理協會	薪資報酬委員會之設置與實務運作	3.0
		101.11.16	101.11.16	社團法人中華公司治理協會	董監事與經理人之權責與分工	3.0
董事	潘文炎	98.05.06	98.05.07	中華民國工商協進會	上市上櫃公司董事及監察人研習	12.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.03.16	100.03.16	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人（含獨立）實務進階研討會－內線交易之防制與案例說明	3.0
董事	亞利通運公司代表人：李冠軍	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0

（接次頁）

（承前頁）

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
董事	亞利通運公司代表人：王書吉	95.02.10	95.02.10	行政院金融監督管理委員會	台北公司治理論壇	6.0
		95.08.18	95.08.18	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.07.15	100.07.15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業採用IFRSs負責人宣導會	3.0
		100.08.19	100.08.19	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人（含獨立）實務進階研討會－董事會兩大功能性委員會的實務發展與運作	3.0
		101.11.15	101.11.15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人（含獨立）實務進階研討會【企業風險管理：理論與實務】	3.0
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.09.16	98.09.16	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董監事如何宏觀解析公司財務資訊	3.0
		99.03.05	99.03.05	社團法人中華公司治理協會	台商心中永遠的痛 -談兩岸租稅制度	3.0
		99.08.11	99.08.11	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	99年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.07.28	100.07.28	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	100年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3.0
		100.07.20	100.07.29	社團法人中華公司治理協會	薪資報酬委員會專業學分班	12.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0

（接次頁）

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公司治理報告

（承前頁）

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
		101.03.28	101.03.28	中華民國證券商同業公會	公司治理與企業併購	3.0
		101.06.27	101.06.27	中華民國證券商同業公會	企業對「個人資料保護法」應有之認識	3.0
		101.10.25	101.10.25	金融監督管理委員會	第八屆台北公司治理論壇	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
監察人	徐旭平	96.09.28	96.09.28	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.07.29	100.07.29	社團法人中華公司治理協會	薪資政策與績效評估	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬	95.08.18	95.08.18	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.12.27	100.12.27	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		101.12.20	101.12.20	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0

註：本公司董事及監察人進修之情形，皆符合臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定。

2.本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
總經理	王書吉	95.02.10	95.02.10	行政院金融監督管理委員會	台北公司治理論壇	6.0
		95.08.18	95.08.18	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		97.11.21	97.11.21	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		98.07.02	98.07.02	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		99.12.23	99.12.23	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3.0
		100.07.15	100.07.15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業採用IFRSs負責人宣導會	3.0
		100.08.19	100.08.19	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人（含獨立）實務進階研討會－董事會兩大功能性委員會的實務發展與運作	3.0
		101.11.15	101.11.15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人（含獨立）實務進階研討會【企業風險管理：理論與實務】	3.0
會計處兼企劃處協理	張宗良	98.10.27	98.10.28	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班-公司治理	6.0
		99.09.10	99.09.10	財團法人中華民國會計研究發展基金會	股東會法令與實務問題暨紛爭處理	3.0
		100.05.17	100.05.17	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業董事會設置「薪資報酬委員會」－法令與實務	3.0
		101.02.13	101.02.14	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	6.0

3.本公司已於九十八年十二月二十四日第十四屆第十一次董事會通過訂定「內部重大資訊處理作業程序」案，並將內部重大資訊處理作業程序詳實揭露於公司網站，以使全體員工、經理人、董事及監察人對於本公司之重大財務業務資訊之處理與控管有所依循，避免因疏忽而違反暨發生內線交易之可能性。

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公司治理報告

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

裕民航運股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：102年3月18日

本公司民國100年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102年3月18日董事會通過，出席董事9人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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裕民航運股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

2.會計師審查報告：本公司無委託會計師專案審查內部控制制度，故不適用。

(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：

無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
1.一○一年度股東常會之重要決議事項及執行情形

股東會日期	重要決議事項	執行情形
101.06.14	報告事項一、一○○年度營業報告書二、一○○年度財務報告三、監察人查核一○○年度決算表冊報告書承認事項一、本公司一○○年度決算表冊案。決議：出席股東表決權數422,895,327 同意通過，佔總權數81.05％。二、本公司一○○年度盈餘分配案。(每股配發現金股利每股新台幣三元) 決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。討論事項一、擬修正本公司章程部份條文案。決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。二、擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。三、擬解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制案。決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。	一○○年度盈餘分配現金股利每股新台幣三元。本公司董事會於101年6月25日決議，訂定101年7月18日為配息基準日，並於101年8月10日發放現金股利。已依修訂後公司章程運作。已依修訂後作業程序運作。已遵循決議結果。

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公司治理報告

2.一○一年度及截至一○二年四月三十日止，董事會之重要決議事項

會議屆次	開會時間	重要決議事項
第十五屆第九次	101.03.20	`1.`通過本公司推動直接採用國際會計準則(IFRS)之因應計畫暨執行進度報告。 `2.`通過一○○年度稽核計畫執行情形報告。 `3.`通過本公司新加坡子公司與中國船舶工業貿易公司及上海外高橋造船廠有限公司簽訂四艘18萬噸級散裝船建造合約，並由本公司提供履約保證案。 `4.`通過本公司及子公司一○○年度合併財務報告案。 `5.`通過本公司一○○年度財務報告案。 `6.`通過本公司一○○年度盈餘分配案。 `7.`通過本公司一○○年度營業報告書。 `8.`通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。 `9.`通過修正本公司「公司章程」部份條文案。 `10.`通過本公司召開一○一年度股東常會日期暨相關事宜。 `11.`通過本公司一○○年度「內部控制度聲明書」。 `12.`通過本公司及子公司一○○年度自行檢查作業彙整結論及增`/` 修訂內部控制制度與一○一年度稽核計畫案。 `13.`通過薪資報酬委員會之建議，同意維持本公司現行經理人暨職員績效管理及固定薪資調整制度、經理人暨職員薪資獎酬制度與董監事酬勞發放方式案。 `14.`通過調整本公司國輪及新加坡、香港子公司船隊之中華民國籍船員薪津案。
第十五屆第十次	101.06.25	`1.`通過本公司推動直接採用國際會計準則(IFRS)之因應計畫暨執行進度報告。 `2.`通過一○一年四`~`六月份內部稽核年度稽核計畫執行情形報告。 `3.`通過子公司裕民航運`(`新加坡`)`私人有限公司出售「裕美輪」案。 `4.`通過本公司之各子公司「取得或處分資產處理程序」修文對照表案。 `5.`通過本公司取得環能海運股份有限公司普通股股權投資案。 `6.`通過一○一年七月十八日為本公司一○一年分派現金股利之配息基準日。 `7.`通過發行本公司國內第三次有擔保普通公司債案。
第十五屆第十一次	101.08.29	`1.`通過本公司推動直接採用國際會計準則(IFRS)之因應計畫暨執行進度報告。 `2.`通過一○一年六`~`八月份內部稽核年度稽核計畫執行情形報告。 `3.`本公司國內第三次有擔保普通公司債總金額新台幣貳拾億元整已募集完成。 `4.`本公司第一屆第二次薪資報酬委員會議記錄。 `5.`通過本公司二○一二年上半年度財務報表及合併財務報表案。

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
會議屆次	開會時間	重要決議事項
第十五屆第十二次	101.12.21	`1.`通過本公司推動直接採用國際會計準則(IFRS)之因應計畫暨執行進度報告。 `2.`通過一○一年九`~`十一月份內部稽核年度稽核計畫執行情形報告。 `3.`通過子公司裕民航運`(`新加坡`)`私人有限公司出售「裕澳輪」案。 `4.`通過本公司及子公司二○一三年營業預算案。 `5.`通過本公司出售巴拿馬極限型船舶「裕如輪」案。 `6.`通過修正本公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 `7.`通過修正本公司「董事會議事規則」部分條文案。 `8.`通過本公司「一○二年度稽核計畫申報表」案。 `9.`通過子公司購入98,000DWT散裝貨輪一艘案。 `10.`通過子公司訂造84,000DWT散裝貨輪二艘案。
第十五屆第十三次	102.03.18	`1.`通過本公司推動直接採用國際會計準則(IFRS)之因應計畫暨執行進度報告。 `2.`通過一○一年度稽核計畫執行情形報告。 `3.`通過子公司修正「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 `4.`通過本公司及子公司一○一年度合併財務報告案。 `5.`通過本公司一○一年度財務報告案。 `6.`通過本公司一○一年度盈餘分配案。 `7.`通過本公司一○一年度營業報告書。 `8.`通過採用國際財務報導準則對本公司可供分配盈餘之調整情形及特別盈餘公積數額案。 `9.`通過改選董監事及解除董事禁業禁止之限制案。 `10.`通過本公司召開一○二年度股東常會日期暨相關事宜。 `11.`通過本公司一○一年度「內部控制度聲明書」。 `12.`通過本公司及子公司一○一年度自行檢查作業彙整結論及增`/` 修訂內部控制制度與一○一年度稽核計畫案。 `13.`通過修正本公司組織規程部分條文案。 `14.`通過本公司一○一年度財務報告簽證會計師變更及一○二年度財務報告簽證會計師委任案。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明：無。

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公司治理報告

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形

102年4月30日

				102年4月30日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	徐旭東	99.06.03	無	不適用
董事	亞洲水泥公司代表人：張才雄	99.06.03	無	不適用
董事	亞洲水泥公司代表人：李坤炎	99.06.03	無	不適用
董事	亞洲水泥公司代表人：徐國安	99.06.03	無	不適用
董事	董建成	99.06.03	無	不適用
董事	朱雲鵬	99.06.03	無	不適用
董事	潘文炎	99.06.03	無	不適用
董事	亞利通運公司代表人：王書吉	99.06.03	無	不適用
董事	亞利通運公司代表人：李冠軍	99.06.03	無	不適用
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙	99.06.03	無	不適用
監察人	徐旭平	99.06.03	無	不適用
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬	99.06.03	無	不適用
總經理	王書吉	89.07.01	無	不適用
財務主管	陳秀能	90.07.01	無	不適用
會計主管	張宗良	85.04.01	無	不適用
內部稽核主管	陳長生	90.09.21	無	不適用
研發主管	無	不適用	不適用	不適用

註：本公司第十四屆董事及監察人任期屆滿，於九十九年六月三日辦理改選，任期三年。董事、監察人屬法人者，分別揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

四、會計師公費資訊

一 ( )會計師公費資訊

(一)會計師公費資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	李振銘	施景彬	101/01/01~101/12/31	無

註：本年度本公司無更換會計師事務所之情形。

單位：新台幣仟元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元	-	146	146
2	2,000千元（含）∼4,000千元	-	-	-
3	4,000千元（含）∼6,000千元	4,599	-	4,599
4	6,000千元（含）∼8,000千元	-	-	-
5	8,000千元（含）∼10,000千元	-	-	-
6	10,000千元（含）以上	-	-	-

註：審計公費係本公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及稅務簽證之公費。

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	李振銘	4,599	0	9	0	137	146	101/01/01~ 101/12/31	註3
	施景彬

註1：本年度本公司無更換會計師事務所之情形。
註2：本公司最近年度給付簽證會計師事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例為 3.17%，非審計公費依服務項目分別列示。
註3：非審計公費之「其他」項目占非審計公費之比例為93.84%，其服務內容主要係發行公司債簽證之服務公費。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少之資訊

本公司最近年度無更換會計師事務所之情形，故不適用。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上之資訊

本公司最近年度支付會計師事務所之審計公費為4,599仟元，較前一年度之審計公費減少11.74%，故不適用。

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公司治理報告

五、更換會計師資訊

一 ( )關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	102年3月18日
更換原因及說明	勤業眾信聯合會計師事務所內部工作調度與安排，原范有偉會計師改由施景彬會計師繼任。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任		
	不再接受 ( 繼續) 委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他

	無	
	說明
其他揭露事項 (公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無

(二)關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	施景彬會計師
委任之日期	102年3月18日經本公司董事會通過
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

(三)前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	101年度	101年度	當年度截至 102年4月30日	當年度截至 102年4月30日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數
董事長	徐旭東	0	0	0	0
董事	亞洲水泥公司 (註`1`) 代表人：張才雄	0 * 0	0 * 0	0 * 0	0 * 0
董事	亞洲水泥公司 (註`1`) 代表人：李坤炎	0 * 0	0 * 0	0 * 0	0 * 0
董事	亞洲水泥公司 (註`1`) 代表人：徐國安	0 * 0	0 * 0	0 * 0	0 * 0
董事	董建成	0	0	0	0
董事	朱雲鵬	0	0	0	0
董事	潘文炎	0	0	0	0
董事	亞利通運公司代表人：王書吉	0 *0	0 *0	0 *0	0 *0
董事	亞利通運公司代表人：李冠軍	0 *(1,335)	0 * 0	0 * 0	0 * 0
監察人	遠鼎投資公司代表人：邵瑞蕙	1,017,000 *0	0 *0	0 *0	0 *0
監察人	徐旭平	0	0	0	0
監察人	遠揚建設公司代表人：張志鵬	0 *0	(1,152,000) *0	0 *0	0 *0
總經理	王書吉	0	0	0	0
副總經理	高雅平	0	0	0	0
協理	朱家偉	0	0	0	0
協理 (財務主管)	陳秀能	0	0	0	0
協理 (會計主管)	張宗良	0	0	0	0

註1：為本公司持股比例超過10%之大股東。

註2：＊係法人代表人個人持有之股數。

註3：股權移轉及股權質押之相對人非為關係人。
2.股權移轉資訊：股權移轉之相對人非為關係人，故無本項資訊。
3.股權質押資訊：股權質押之相對人非為關係人，故無本項資訊。

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公司治理報告

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊	八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊
102年4月26日
姓名 (註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 (註3)		備註
	股數	持股比率( %)	股數	持股比率( %)	股數	持股比率( %)	名稱	關係
亞洲水泥股份有限公司	331,701,152	38.66	0	0	0	0	裕元投資股份有限公司亞洲投資股份有限公司亞利通運股份有限公司遠鼎投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司子公司採權益法評價之被投資公司董事長相同	無
亞洲水泥股份有限公司代表人：張才雄	143,997	0.02	58,196	0.01	0	0	無	無	無
亞洲水泥股份有限公司代表人：李坤炎	67,558	0.01	0	0	0	0	亞洲投資股份有限公司亞利通運股份有限公司	為該公司董事長為該公司董事長	無
亞洲水泥股份有限公司代表人：徐國安	0	0	0	0	0	0	無	無	無
勞工保險基金	22,550,000	2.63	0	0	0	0	無	無	無
公務人員退休撫卹基金管理委員會	16,749,000	1.95	0	0	0	0	無	無	無
南山人壽保險股份有限公司	12,457,000	1.45	0	0	0	0	無	無	無
南山人壽保險股份有限公司負責人:郭文德	0	0	0	0	0	0	無	無	無
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	8,949,356	1.04	0	0	0	0	無	無	無
裕元投資股份有限公司	7,968,143	0.93	0	0	0	0	亞洲水泥股份有限公司亞利通運股份有限公司遠鼎投資股份有限公司	主要股東採權益法評價之被投資公司主要股東	無

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
姓名 (註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 (註3)		備註
	股數	持股比率( %)	股數	持股比率( %)	股數	持股比率( %)	名稱	關係
裕元投資股份有限公司負責人：周維崑	41,496	0.00	0	0	0	0	無	無	無
亞洲投資股份有限公司	7,796,914	0.91	0	0	0	0	亞洲水泥股份有限公司亞利通運股份有限公司	母公司董事長相同	無
亞洲投資股份有限公司負責人：李坤炎	67,558	0.01	0	0	0	0	亞洲水泥股份有限公司亞利通運股份有限公司	為該公司董事為該公司董事長	無
亞利通運股份有限公司	6,348,103	0.74	0	0	0	0	亞洲水泥股份有限公司裕元投資股份有限公司亞洲投資股份有限公司	主要股東主要股東董事長相同	無
亞利通運股份有限公司代表人：王書吉	41,400	0.00	0	0	0	0	無	無	無
亞利通運股份有限公司代表人：李冠軍	0	0.00	0	0	0	0	無	無	無
國泰人壽保險股份有限公司	5,700,000	0.66	0	0	0	0	無	無	無
國泰人壽保險股份有限公司負責人：蔡宏圖	0	0	0	0	0	0	無	無	無
遠鼎投資股份有限公司	5,281,000	0.62	0	0	0	0	亞洲水泥股份有限公司裕元投資股份有限公司	董事長相同採權益法評價之被投資公司	無
遠鼎投資股份有限公司代表人：邵瑞蕙	2,596	0.00	0	0	0	0	無	無	無

註1：前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示;非擔任董監之前十大法人股東，揭露負責人之姓名及資訊。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

公司治理報告

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股資訊
101年12月31日單位：股；%
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
裕民航運新加坡公司	150,145,615	99.99%	1	0.00%	150,145,616	99.99%
裕民航運香港公司	26,999,999	99.99%	1	0.00%	27,000,000	100.00%
裕利投資公司	150,000,000	68.18%	70,000,000	31.82%	220,000,000	100.00%
裕通投資公司	136,040,000	73.54%	48,960,000	26.46%	185,000,000	100.00%
環能海運公司	21,060,000	26.00%	0	-	21,060,000	26.00%

註：係本公司採用權益法之投資。

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( )股本來源

1.股本來源及股份種類

102年4月30日

						102年4月30日	102年4月30日	102年4月30日
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款	核准生效日期及文號
79.07	10	400,000	4,000,000	331,471	3,314,710	盈餘轉增資 947,060仟元	無	(註`1`)
80.07	10	400,000	4,000,000	364,618	3,646,181	盈餘轉增資 331,471仟元	無	(註`2`)
82.08	10	600,000	6,000,000	466,900	4,669,001	盈餘轉增資 546,927仟元合併中裕航運 475,892仟元	無	(註`3`)
82.12	10	650,000	6,500,000	500,445	5,004,449	盈餘轉增資 335,449仟元	無	(註`4`)
83.11	10	650,000	6,500,000	525,467	5,254,672	盈餘轉增資 50,044仟元資本公積轉增資 200,178仟元	無	(註`5`)
84.07	10	700,000	7,000,000	551,741	5,517,405	盈餘轉增資 262,734仟元	無	(註`6`)
85.06	10	750,000	7,500,000	593,121	5,931,210	盈餘轉增資 413,805仟元	無	(註`7`)
86.01	10	750,000	7,500,000	594,716	5,947,162	海外可轉債轉換 15,952仟元	無	(註`8`)
86.06	10	750,000	7,500,000	624,452	6,244,520	盈餘轉增資 297,358仟元	無	(註`9`)
87.01	10	850,000	8,500,000	627,903	6,279,034	海外可轉債轉換 34,513仟元	無	(註`10`)
87.06	10	850,000	8,500,000	659,298	6,592,985	盈餘轉增資 313,952仟元	無	(註`11`)
88.08	10	850,000	8,500,000	685,670	6,856,705	盈餘轉增資 263,719仟元	無	(註`12`)
89.07	10	850,000	8,500,000	702,812	7,028,122	盈餘轉增資 171,418仟元	無	(註`13`)
90.05	10	850,000	8,500,000	674,935	6,749,352	庫藏股減資 278,770仟元	無	(註`14`)
90.10	10	850,000	8,500,000	635,234	6,352,342	庫藏股減資 397,010仟元	無	(註`15`)
91.03	10	850,000	8,500,000	621,751	6,217,512	庫藏股減資 134,830仟元	無	(註`16`)

（接次頁）

U-MING MARINE ANNUAL REPORT

募資情形

（承前頁）

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款	核准生效日期及文號
93.08	10	850,000	8,500,000	715,014	7,150,139	盈餘轉增資 932,627仟元	無	(註`17`)
94.08	10	880,000	8,800,000	858,017	8,580,167	盈餘轉增資 1,430,028仟元	無	(註`18`)

註 1 ：79.06.26 (79)台財證(一)第01365號函註 2 ：80.07.15 (80)台財證(一)第01524號函註 3 ：82.06.21 (82)台財證(一)第01518號函註 4 ：82.10.19 (82)台財證(一)第39910號函註 5 ：83.09.09 (83)台財證(一)第31375號函註 6 ：84.06.17 (84)台財證(一)第36075號函註 7 ：85.05.24 (85)台財證(一)第33345號函註 8 ：86.01.08 (86)台財證(一)第76649號函註 9 ：86.05.21 (86)台財證(一)第40942號函註 10 ：87.01.09 (87)台財證(一)第96801號函註 11 ：87.06.03 (87)台財證(一)第48468號函註 12 ：88.07.05 (88)台財證(一)第60360號函註 13 ：89.05.30 (89)台財證(一)第46660號函註 14 ：90.02.20 (90)台財證(三)第107432號函註 15 ：90.04.18 (90)台財證(三)第119806號函註 16 ：90.12.11 (90)台財證(三)第173529號函註 17 ：93.06.04 台財證一字第0930124998號函註 18 ：94.06.20 金管證一字第0940124629號函

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	858,016,712	21,983,288	880,000,000	上市公司股票

2.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

102年4月26日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	8	25	240	78,081	301	78,655
持有股數	40,729,069	29,624,667	389,938,370	294,888,052	102,836,554	858,016,712
持股比例	4.75%	3.45%	45.45%	34.37%	11.98%	100.00%

(三)股權分散情形

1.普通股

102年4月26日

			102年4月26日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	19,377	4,374,450	0.51%
1,000至5,000	46,754	99,567,910	11.60%
5,001至10,000	7,247	58,436,845	6.81%
10,001至15,000	1,885	24,251,815	2.83%
15,001至20,000	1,296	24,323,125	2.83%
20,001至30,000	857	22,150,443	2.58%
30,001至50,000	581	23,513,437	2.74%
50,001至100,000	348	25,607,223	2.98%
100,001至200,000	157	22,395,094	2.61%
200,001至400,000	65	17,347,572	2.02%
400,001至600,000	17	8,287,700	0.97%
600,001至800,000	12	8,380,493	0.98%
800,001至 1,000,000	7	6,392,241	0.75%
1,000,001以上	52	512,988,364	59.79%
合計	78,655	858,016,712	100.00%

2.特別股：本公司並無發行特別股。

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募資情形

(四)主要股東名單

1.股權比例達百分之五以上之股東名單

102年4月26日

		102年4月26日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
亞洲水泥股份有限公司	331,701,152	38.66%

2.股權比例占前十名之股東名單

102年4月26日

		102年4月26日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
亞洲水泥股份有限公司	331,701,152	38.66%
勞工保險基金	22,550,000	2.63%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	16,749,000	1.95%
南山人壽保險股份有限公司	12,457,000	1.45%
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	8,949,356	1.04%
裕元投資股份有限公司	7,968,143	0.93%
亞洲投資股份有限公司	7,796,914	0.91%
亞利通運股份有限公司	6,348,103	0.74%
國泰人壽保險股份有限公司	5,700,000	0.66%
遠鼎投資股份有限公司	5,281,000	0.62%

3.股權比例占前十名之股東為法人者，其主要股東資訊

102年4月26日

		102年4月26日
主要股東名稱	法人股東之主要股東（註）	持股比例
亞洲水泥股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會富邦人壽保險股份有限公司裕元投資股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司遠東百貨股份有限公司勞工保險基金財團法人元智大學渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶新光人壽保險股份有限公司	22.33% 5.40% 3.28% 3.10% 2.33% 1.81% 1.43% 1.41% 1.41% 1.35%
南山人壽保險股份有限公司	潤成投資控股股份有限公司杜英宗台新銀行受託南山人壽股票信託財產專戶潤華染織廠股份有限公司潤泰租賃股份有限公司郭文德吉品投資股份有限公司寶志投資股份有限公司寶意投資股份有限公司寶暉投資股份有限公司	90.66% 3.25% 2.07% 0.28% 0.15% 0.11% 0.11% 0.05% 0.05% 0.05%
裕元投資股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司遠鼎股份有限公司遠鼎投資股份有限公司裕民航運股份有限公司鼎慎投資股份有限公司裕通投資股份有限公司裕鼎實業股份有限公司	29.92% 25.02% 18.96% 17.66% 6.50% 1.84% 0.10%
亞洲投資股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	100.00%
亞利通運股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司裕元投資股份有限公司鼎元國際投資股份有限公司張才雄張英豐張振崑張志鵬李坤炎	49.39% 40.00% 10.00% 0.14% 0.14% 0.14% 0.10% 0.09%
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司	100.00%
遠鼎投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司安和製衣股份有限公司大聚化學纖維股份有限公司	99.40% 0.30% 0.30%

註：本公司股權比例占前十名之主要股東屬法人股東者，其主要股東名稱。

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募資情形

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		100年度	101年度	當年度截至 102年4月30日 (註8)
每股市價 `(`註`1)`	最高		63.60	52.50	49.70
	最低		40.00	43.00	44.75
	平均		54.38	46.93	46.81
每股淨值	分配前		31.29	28.48	30.06
	分配後(註2)		28.29	不適用	不適用
每股盈餘	加權平均股數		858,016,712	858,016,712	858,016,712
	每股盈餘(註3)		3.18	2.10	0.23
每股股利 `(`註`4)`	現金股利		3.00	2.50	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0	不適用
		資本公積配股	0	0	不適用
	累積未付股利		0	0	不適用
投資報酬分析	本益比(註5)		17.10	22.35	不適用
	本利比(註6)		18.13	18.77	不適用
	現金股利殖利率(註7)		5.52%	5.33%	不適用

註1：各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註2：分配後數字係依次年度股東會決議之情形填列。
註3：本公司最近二年度無因無償配股而須追溯調整每股盈餘之情形。
註4：一○一年度盈餘分配尚待一○二年度股東常會決議通過。
註5：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註6：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註7：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註8：每股淨值、每股盈餘為截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位為截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程股利政策內容

根據公司章程規定，每年度決算之純益，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補往年虧損，如尚有盈餘，於提列百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部分後，按下列百分比分配之。

1.股息百分之六十。

2.股東紅利百分之三十八。
3.董事、監察人酬勞金百分之一。
4.員工紅利百分之一。

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股利之目標下，依本公司章程所訂比例分配之。股利之發放，其中現金股利部份以不低於當年度股息及股東紅利總和之百分之十。

2.本次股東會擬議股利分配情形

一○一年度盈餘分配案股東會前經本公司董事會通過擬議配發現金股利每股新台幣二‧五元，於提報一○二年股東常會通過後另訂除息基準日分配之。

3.預期股利政策之重大變動情形：無。

U-MING MARINE ANNUAL REPORT

募資情形

(七)本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

(七)本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	(七)本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	(七)本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度項目			102年度(預估)
期初實收資本額(元)			8,580,167,120
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		2.5
	盈餘轉增資每股配股數		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用 ( 註 )
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	簡單每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未編製並公告一○二年度財務預測，依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年二月一日(八九)台財證(一)字第○○三七一號函規定，無須揭露本項資訊。
(八)員工分紅及董事、監察人酬勞
- 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，股東會通過可供分配盈餘的百分之一為員工紅利，百分之一為董事、監察人酬勞金。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司一○一年度員工紅利及董監酬勞之估列金額皆為NT$21,888,181元，係參考稅後純益（已扣除員工分紅及董監酬勞）並依過去經驗決定之可能發放之金額分別以1%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊

本公司一○一年度盈餘分配案，經本公司102年3月18日董事會決議通過，其中有關員工紅利及董監事酬勞等相關資訊如下：

(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額；與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司董事會通過擬議配發之員工現金紅利NT$21,888,181元，股票紅利 NT$0元及董事監察人酬勞NT$21,888,181元。董事會擬議配發之員工紅利及董監酬勞與一○一年度財務報表認列之員工紅利NT$21,888,181元及董監酬勞NT$21,888,181元並無差異。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：

本公司無配發員工股票紅利之情形，故不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：前述擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞已於一○一年度以費用列帳，故不適用。
4.前一年度員工分紅及董事監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形本公司一○○年度盈餘分配案，分別經本公司101年3月20日董事會及101年6
月14日股東會決議通過，員工紅利及董監事酬勞等相關資訊如下所述，差異數將於以後年度發放。
(1) 董監酬勞：董事會擬議配發 NT$26,265,818 元，股東會決議配發 NT$26,265,818元，實際發放NT$19,200,000元。
(2)員工紅利：董事會擬議配發員工現金紅利NT$26,265,818元及股票紅利0元，股東會決議配發員工現金紅利NT$26,265,818元，，實際發放NT$20,840,199 元。

股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞金額與一○○年度財務報表認列之員工紅利NT$26,265,818元及董監酬勞NT$26,265,818元並無差異。

(九)公司買回本公司股份情形

最近年度及截至年報刊印日止，公司無買回本公司股份之情形。

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情形

募資

二、公司債辦理情形：

一 ( )公司債辦理情形

尚未償還及辦理中之公司債，參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。

事項及對股東權益之影響。	事項及對股東權益之影響。
公司債種類		國內第三次有擔保公司債
發行（辦理）日期		101年8月22日
面額		100萬1種
發行及交易地點		中華民國證券櫃檯買賣中心
發行價格		依面額足額發行
總額		2,000,000,000元
利率		1.32%
期限		5年期到期日：106年8月22日
保證機構		永豐商業銀行營業部
受託人		兆豐國際商業銀行信託部
承銷機構		永豐金證券股份有限公司
簽證律師		黃茂德
簽證會計師		李振銘
償還方法		自發行日起屆滿第四、五年底分別償還發行總額之 50%。到期依面額一次還本，利息自發行日起，每年依發行在外餘額單利付息一次。
未償還本金		2,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		無
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換( 交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	無
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無
交換標的委託保管機構名稱		無

(二)轉換公司債資料：無。

(三)交換公司債資料：無。

(四)總括申報發行公司債情形：無。 (五)附認股權公司債資料：無。

(六)私募公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形

最近年度及截至年報刊印日止，公司未發行員工認股權憑證。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫執行情形：

一○一年度發行本公司國內第三次有擔保普通公司債

一
( )計畫內容

償還銀行借款，強化財務結構及充實中長期營運資金。

1.主管機關准日期及文號

金融監督管理委員會101年8月8日金管證發字第1010034872號

2.本次計畫所需資金總額

新台幣2,000,000仟元

3.資金來源

發行國內第三次有擔保普通公司債新台幣2,000,000仟元，年期五年，票面利率1.32%

4.計畫項目及運用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用情形
			101年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款，強化財務結構及充實中長期營運資金	101年第3季	2,000,000	－	－	2,000,000	－

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募資情形

5.歷次變更計畫內容、變更原因、變更前後效益、變更計畫提報股東會之日期：無。

(二)執行情形

1.資金運用、執行情形與預計效益之比較分析

本案所募得之資金運用已依法按季申報，並依規定將最近期執行情形狀況輸入指定資訊申報網站，茲將執行狀況摘要如下：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		累計至 101年	102年第1季	截至本期累計	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款，強化財務結構及充實中長期營運資金	支用金額	預定	2,000,000	0	2,000,000	於101年第3季全數執行完畢。
		實際	2,000,000	0	2,000,000

2.償還銀行借款對公司財務結構之影響

單位：新台幣仟元，%

				單位：新台幣仟元，%
年度項目	100年度	101年度	差異	分析說明
流動資產	2,445,261	2,090,870	-354,391	1.本次發行公司債用於償還短期借款，故流動負債減少。 2.散裝產業景氣趨緩，獲利較前年度減少，致負債總額及利息費用增加，財務結構僅微幅調整。 3.公司債發行提升長期資金占固定資產比例。
流動負債	21,147,916	19,916,379	-1,231,537
流動比率	11.56%	10.50%	-1.06%
速動比率	11.23%	10.05%	-1.18%
長期資金占固定資產比率	4,470.54%	5,396.35%	+925.81%
負債總額	28,562,519	29,566,641	+1,004,122
利息費用	207,915	275,002	+67,087
營業收入	1,592,672	1,618,271	+25,599
稅後每股盈餘 (元)	3.18	2.10	-1.08

伍、營運概況

一、業務內容

裕民航運公司最主要營業項目為散裝貨物之運輸，目前擁有各類型乾散貨輪，負責運載鐵礦砂、煤礦、穀物及水泥等大宗物資。為了能夠爭取更大的獲利空間，裕民應用策略聯盟與相關產業共同合作來擴大船隊規模，並跨足油輪運輸市場，以增加獲利產品項目。裕民航運公司在海外設有子公司於新加坡及香港及大陸三地，透過營運總部的概念及宏觀的視野拓展全球事業。目前裕民正積極執行船隊擴充計劃，預期未來船隊將會以倍數成長為目標，以求公司營運的茁壯與再成長，發展成為世界級的物流運輸公司。

一 ( )業務範圍

1.公司經營業務範圍及比重

1.公司經營業務範圍及比重
主要營業項目	比重
1.船舶運送業	99.75%
2.船舶買賣	－
3.甲種船務代理業	0.25%

2.公司現有船隊及經營業務

(1)海岬型散裝貨輪

自有「裕華」、「裕洋」、「裕浩」、「裕瀚」、「裕寰」、「裕宇」、「裕億」、「裕日」及「裕月」輪，加上香港船東合資建造之「Cape Shanghai」、「Cape Victory 」及「Cape Asia」，海岬型船隊共計12艘。

(2)巴拿馬極限型散裝貨輪

裕民擁有「裕誠」、「裕勤」、「裕樸」、「裕慎」、「裕元」、「裕智」、「裕勇」及「裕東」輪共8艘自有船。

(3)輕便型散裝貨輪

目前計有「亞洲華耀」、「亞洲光輝」、「裕冠」及「裕勝」輪4艘，提供礦砂、燃煤、穀物、鋼材等乾散貨之運載服務。

(4)超級油輪

「星光勇士輪」為裕民第一艘超級油輪，加上與中油合資的油化兩用貨輪

「環能八號」，未來油輪數量將持續增加，以提供裕民客戶更多元的服務。

(5)自動裝卸專用輪

此型船隊有「亞泥一號」、「亞泥二號」、「亞泥三號」、「亞泥五號」、「亞泥六號」與「亞泥七號」，共計6艘，組成專用自卸輪船隊。

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營運概況

(6)經營業務

裕民提供鐵礦砂、煤礦、穀物及水泥等大宗物資運載服務，經營團隊評估航運景氣及市場供需情形，將船隊妥善配置於現貨與長約市場，以利降低市場波動風險，穩定客源。

裕民至二○一三年四月底止，自有船舶共28艘，若加上與香港船東合資建造之船舶3艘，以及與中油合資之油化兩用貨輪1艘，目前經營船隊規模已逾32艘，未來將再陸續加入12艘已簽約之新訂船舶，並擁有6艘海岬型船舶之船東選擇權，總載重噸將達到612萬噸以上。

3.計畫開發之新服務

為增加船隊整體效能以及維持船隊年輕化，目前公司正逐步實行汰舊換新的動作，適時添購及租入船舶，並搜尋和評估適宜入股或併購之體質健全公司，藉由資產更新與整合發揮綜效，輔以加強控管成本及降低風險的管理，提升整體經營績效。

裕民航運目前正積極拓展船隊規模，除了擴充原本船隊數量外，更著重於環保節能設計，以符合市場及國際法規需求，同時，為提升船舶營運效能，裕民致力於經濟航速降低油耗，以求在高油價的環境下，提升經營績效與獲利。此外，公司也正籌備與各相關優良企業間合作的計劃，期能透過船隊的更新及業務的拓展，為公司客戶提供更多元的選擇與更完善的服務。

(二)產業概況

1.總體經濟環境、公司所屬產業現況及發展

根據IMF報告指出，二○一二年全球經濟成長率由3.8%減緩至3.3%，其中，先進國家成長幅度由1.6%退至1.3%，新興國家成長率由6.2%減至5.3%，全球總貿易量由5.8%降至3.2%，全球經濟成長趨緩，不過該報告預測景氣於二○一三年復甦，其中以開發中亞洲地區最為顯著。

根據Clarkson統計，二○一二年全球乾散貨運量成長率維持6%，而船隊運力持續成長，載重噸同比增加10%，散裝航運業受需求趨緩、供給過剩影響，全年波羅的海指數平均僅920點，是過去26年來最低。

中國持續宏觀調控，全國用電量、貸款及鐵路貨運量均呈現下滑趨勢，二○ 一二年GDP成長7.8%，是二○○○年來最低。固定資產投資銳減影響粗鋼產量，二○一二年粗鋼產量同比下降3.66%，但中國國產鐵礦砂含鐵量低，加上勞工及物流運輸等費用堆高開採成本，相較於國際大型礦商，中國自產鐵礦砂不具競爭力，全年進口同比增長8.69%，佔總需求量高達68%。

根據EIA數據，二○○○年以來，中國發電量增長超過200%，目前燃煤發電量約佔80%，而煤炭佔全部能源需求量約70%，在高度依賴且尚無可行性替代品的情況下，中國仍將是全球最大進口國。二○一二年煤炭進口量總計2.9億噸，較

去年成長增長29.8%。

人口僅次於中國的印度，燃煤發電量約佔70%左右，根據「12th Five Year Plan (2012-2017)」，過去五年，煤炭需求平均每年成長8%，國內煤炭產量卻僅成長4.6% ，明顯供不應求，目前國內正大量興建電網，未來可望成為主要煤炭進口國。

整體而言，散裝航運業正面臨高油價、低運費的時代，加上日益嚴苛的國際環保法規，造成船東營運成本高漲。根據Moore Stephens估算，散裝船的營運成本從二○○○年至今成長超過80%，大環境充滿挑戰，如何降低成本、提升效益將是船東的一大課題。

2.散裝航運市場供需及上中下游關連性

新興國家的城鎮化仍是帶動鋼鐵需求的主要動力，以中國為例，一九四八年至二○一一年的人均累積鋼鐵消費量僅僅達到主要已開發國家的1/5左右，顯示中國在基礎建設上距離現代化仍有一段距離。根據國際經驗，人均粗鋼消費量在城鎮化率為75%時達到高峰，二○一二年中國的城鎮化率僅52.6%，而二○一一年的人均鋼鐵消費量為479公斤/人，相較於日本達到高峰時的880公斤/人、美國690公斤/人、德國625公斤/人，仍有發展空間。

煤炭需求方面，美國大量開採頁岩提高能源自主性，當地燃煤火力發電改用便宜又環保的頁岩氣，煤炭生產商紛紛轉往歐洲及亞洲市場尋求去路，傳統煤炭海運貿易路線可能因此改變。

雖然運力市場仍然延續供過於求的局面，但在訂單銳減及淘汰老舊船舶的局勢下，供給壓力正逐漸緩解。目前訂單數量佔所有船隊約16%，而船齡20年以上的老舊船舶數量約佔17%，兩相抵銷之下，新增運力可望於二○一四年開始趨緩。

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世界經濟成長大宗物資海運運(5) 運價市場
(2) 貿易(3) 輸
成
非經濟事件(1) 平均航程(4)
本運費(5)
運輸需求船船隊生產力(4) 投資決策環境
噸 (1)
供船造及拆解(3) 世界船隊成長
供需平衡給 (2)
----- End of picture text -----

資料來源： Martin Stopford. Maritime Economics

3.公司業務之發展趨勢、競爭情形及因應策略

裕民航運在經營團隊的帶領下，將船舶配置在最適當的位置，使得裕民在散裝航運強盛時期獲取最大利潤，創造出極佳的營收。公司無論是在船舶調度或是

ANNUAL REPORT 2012

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營運概況

船體保養上，皆有優秀的表現，再輔以穩健的財務規劃及謹慎的風險控管，協助裕民成功克服挑戰。如今面對航運市場低迷，裕民已做好預備，除強化公司財務狀況，調整船舶營運結構，對油價上漲、海盜猖獗、融資利率及市場違約等風險做好防範，還掌握市場景氣好轉先機，適時與優良船廠簽訂新船建造合約，拓展船隊規模，汰舊換新以提升競爭力。

(三)技術及研發概況

本公司不適用。

(四)長、短期業務發展計畫

散裝航運市場波動大，裕民即時掌握市場訊息，靈活轉換與配置長短約的比
重。目前全球景氣正處在谷底回升的階段，裕民將謹慎經營，仔細評估市場變化
，針對財務與業務各方面進行妥善的規劃，利用現有資源和環境找出投資獲利的機會，步步為營，向前邁進，創造企業嶄新的局面。
裕民短期目標：
1.持續進行船舶汰舊換新計畫；
2.加強船舶調度規劃與成本控管；
3.慎選信評優良及擁有穩定資產的往來客戶，爭取長期運送合約(COA)，以降低營運風險；
4.落實港口國管制(PSC)檢查記錄並達成PSC零扣船率；
5.加強船上及岸上環保意識，確實履行維護海洋生態環境的企業社會責任。裕民長期目標：
1.持續規劃擴充節油高效能船隊，以倍數成長為目標；
2.尋找資質良好的業務合作夥伴；
3.跨領域投入不同船型之業務範圍；
4.經評估後入股或併購合宜且資產良好的相關企業。

(五)長、短期投資及財務發展計畫

1.船隊擴充計畫之投資報酬率與現金流量的評估；
2.管控匯率與融資利率損失風險；
3.注意應收款項收回天數，增加迴轉率；
4.妥善規劃長短期融資借款，減少國內利息支出，增加海外投資收益；
5.公司長期財務規劃以穩健做基礎同時追求股東投資效益最大化為原則。

二、市場及產銷概況

一 ( )市場分析

1.公司主要服務地區及市場占有率

裕民服務之區域遍及全球，主要客戶為台灣、中國、其他亞洲國家、南美、歐洲及澳洲等地之大型煤、礦砂供應商、電廠及鋼鐵廠。卸貨地區主要則為台灣

及中國，其次為東亞及歐洲。本公司船型齊全，截至二○一二年底，自有船舶加上合資聯營，經營散裝船隊計32艘，載重噸約330萬噸。礦砂及煤炭為本公司貨物運載之大宗，二○一二年運載量分別為1151萬噸、1059.3萬噸，較二○一一年增加9.4%、減少1.6%，加上水泥及其他乾散貨，本公司二○一二年貨物運載量總計 2,672.8萬噸，佔全球散裝貨物海運量403,600萬噸之0.66%。

2.市場未來供需狀況與成長性

散裝航運市場與景氣息息相關，主要運送物為鐵礦砂、煤炭(煉焦煤、動力煤 )、穀物等，中國為目前鐵礦砂、煤炭主要進口大國，據Clarkson統計資料指出，中國二○一二年進口鐵礦砂比例佔全世界鐵礦砂進口量約65%，中國主宰了散裝市場，成為全球經濟的核心。

中國雖積極推動城鎮化，但根據中國能源局及鐵路部資料顯示，二○一二年社會用電量及各項貸款成長率分別為5.5%及15%，鐵路貨運量成長率更下滑7%，增幅態勢皆下滑，說明二○一二年中國經濟成長速度放緩，但城鎮化概念驅動中國龐大內需並持續釋放，國際鋼鐵協會(Worldsteel Association)顯示中國二○一二年粗鋼共產716.5億噸，同比依舊成長3.1%，中國統計局指出二○一二年固定資產投資總額亦同比成長20.8%，縱使增速放緩，但成長動能仍持續運作。因全球低迷景氣及中國經濟增速變緩，中國造船業及鋼鐵業財務狀況急墜谷底，多數企業有財務危機風險，二○一二年宛如造船業及鋼鐵業的夢魘，但以目前二○一二年 52.6%城鎮化率來看，中國城鄉結構發生歷史性變化，帶動相關產業發展，說明中國依舊有成長空間。中國發委會更訂定未來二○一三年預計新建鐵路投產里程 5200公里以上的交通運輸目標，並積極穩妥推進城鎮化，朝53.37%城鎮化率邁進，追求質量及效益最大化，中國經濟持續正向成長為鐵礦砂未來需求展現一片曙光。

由於環保意識抬頭，燃煤所產生的汙染影響，已引起全球關注，許多國家紛紛減少煤炭進口，而美國成功開發頁岩氣，更使清潔能源聲浪暄囂塵上，根據 Clarkson統計，美國在二○一二年煤炭進口量成長率直落36.3%，擁有綠色代表之稱的歐洲進口煤炭增速也放緩至11%，但中國積極擴建基礎建設，提高城鎮化比例，用電激增，使煤炭在中國經濟成長中成為重要支柱，二○一二年中國進口量大幅成長37.2%，儘管進口煤炭第一的中國成長腳步逐漸放緩，全球又颳起環保旋風，但面對中國積極推動城鎮化概念，依舊持續強勁拉引二○一三年煤炭成長需求。

慘澹景氣使散裝航運業者陷入虧損漩渦，二○一二年波羅的海指數年平均920 點，創下26年來歷史低點，Clarkson資料顯示二○一二年總運力同比僅成長10%，交船數量更是呈現零成長，儘管二○一二年拆解數量達歷史高峰，但拆解所消化運力依舊無法使運價回復水準之上，慶幸的是新增訂單數開始減少，二○一二年新增訂單同比驟減24%，而交船高峰也已過，以上皆說明市場運力過剩的壓力將

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營運概況

逐漸得到舒緩，但歐債危機尚未解除，美國財政問題原地盤旋，中國成長速度卻不如以往，景氣復甦步伐依舊充滿許多不確定性，二○一三年散裝航運市場仍有更多難題等待我們去挑戰。

3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策公司競爭利基及發展有利因素
(1)優秀團隊：優秀的經營團隊，隨時掌握市場商機，靈活調整現貨及長約比例，追求利潤最大化。
(2)成本優勢：
a.短期：時時掌握船舶建造最佳時機，適時擴充船隊，提高成本競爭優勢。
b.長期：合作對象為穩定收益、信譽良好且優質的客戶，大幅降低違約之風險。
(3)運輸效率：提供完善運載服務，船隊備有各型散裝貨輪，適時汰舊換新保持輕齡化，優化運輸效率。
(4)運輸品質：選用並培育優秀船員，船舶定期保養並擁有國際認證(Rightship) ，確保100%航安，提供客戶最好的運輸品質。
(5)優質船隊：船體定期保養，配置最佳船塢檔期，並利用資訊系統彈性分派船隊，以提升船舶週轉效益。
(6)環境保護：背負保護環境使命，船舶設計皆以節能為優先考量，並時時控制廢氣排放量，維護良好的生態環境。
(7)即時資訊：建立完善資訊知識庫，即時分享市場最新消息，以利掌握產業脈動，做最佳決策。

不利因素與因應對策

(1)融資利率風險：本公司新訂船舶已備妥資金，不受影響市場匯率波動；更於適當時機添購新船，以擴充船隊規模，提升成本競爭力。
(2)環境污染風險：本公司將積極控制並監督船舶廢氣量，降低空氣汙染的可能性，打造更好的海洋生態。
(3)低迷景氣風險：
a.本公司穩健經營，保持彈性，提高長約比例，降低景氣波及風險。
b.利用成本優勢及高效率的營運方式，增加競爭優勢，穩健地面對挑戰。

4.行業特殊性之關鍵績效指標

	單位：點；新台幣仟元	單位：點；新台幣仟元	單位：點；新台幣仟元	單位：點；新台幣仟元
KPI	年度	100年度	101年度	當年度截至 102年3月31日
BDI 波羅的海乾貨船綜合指數	最高	2,161	1,624	935
	最低	1,043	647	698
	平均	1,549	920	796
EBITDA 稅前息前折舊攤銷前淨利		4,495,476	3,435,990	650,304
EPS 基本每股盈餘(新台幣元)		3.18	2.10	0.23

(二)主要產品之重要用途及產製過程：不適用。
(三)主要原料之供應狀況：不適用。
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之供應商(客戶)名稱及交易情形
1.最近二年度主要供應商資料
(1)本公司之主要進貨成本占全年營業成本金額10%以上之明細：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度				101年度				102年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	398,430	27	無	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	390,158	24	無	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	71,308	21	無
2	台灣中油公司	155,114	11	無	台灣中油公司	130,013	8	無	台灣中油公司	44,584	13	無
	其他	900,693	62	無	其他	1,088,965	68	無	其他	220,375	66	無
	營業成本淨額	1,454,237	100		營業成本淨額	1,609,136	100		營業成本淨額	336,267	100

說明：(1)本公司船舶油料主要係參考市場供需狀況及價格變化，並衡量本公司實際需求後，作適度之進貨調整，致主要供應商佔營業成本比例有所增減。
(2)其餘供應商未達進貨總額10%以上。

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營運概況

(2)本公司及子公司之主要進貨成本占合併營業成本金額10%以上之明細：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度				101年度				102年度截至前一季止
項目	名稱	合併金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	合併金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	合併金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	999,359	17	無	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	1,099,562	16	無	Marubeni International Petroleum (S)Pte Ltd	192,559	12	無
	其他	4,763,907	83	無	其他	5,683,125	84	無	其他	1,384,169	88	無
	營業成本淨額	5,763,266	100		營業成本淨額	6,782,687	100		營業成本淨額	1,576,728	100

說明：(1)本公司及子公司船舶油料主要係參考市場供需狀況及價格變化，並衡量本公司實際需求後，作適度之進貨調整，致主要供應商佔合併營業成本比例有所增減。
(2)其餘供應商未達進貨總額10%以上。

2.最近二年度主要銷貨客戶資料

(1)本公司之主要客戶收入占全年營業收入金額10%以上之明細：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度				101年度				102年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度營業收入比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度營業收入比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止營業收入比率 (%)	與發行人之關係
1	亞洲水泥公司	629,151	40	主要股東	亞洲水泥公司	645,108	40	主要股東	亞洲水泥公司	193,816	54	主要股東
2	台灣電力公司	436,965	27	無	台灣電力公司	426,750	26	無	台灣電力公司	107,941	30	無
3	南華水泥公司	207,336	13	主要股東相同	裕民新加坡公司	137,713	9	子公司	南華水泥公司	29,625	8	主要股東相同
	其他	319,220	20	無	其他	408,700	25	無	其他	29,521	8	無
	營業收入淨額	1,592,672	100		營業收入淨額	1,618,271	100		營業收入淨額	360,903	100

說明：(1)本公司部份船舶運務隨市場需求機動調撥，承攬客戶不一，致主要客戶佔營業收入比例有所增減。
(2)其餘銷貨客戶未達銷貨總額10%以上。

(2)本公司及子公司之主要客戶收入占合併營業收入金額10%以上之明細：

單位：新台幣仟元

	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度	102年度截至前一季止	102年度截至前一季止	102年度截至前一季止	102年度截至前一季止
項目	名稱	合併金額	占全年度合併營業收入比率 (%)	與發行人之關係	名稱	合併金額	占全年度合併營業收入比率 (%)	與發行人之關係	名稱	合併金額	占當年度截至前一季止合併營業收入比率 (%)	與發行人之關係
1	Rio Tinto Shipping Pty Ltd.	1,848,265	21	無	Rio Tinto Shipping Pty Ltd.	1,724,381	22	無	亞洲水泥公司	367,188	22	主要股東
2	亞洲水泥公司	924,359	11	主要股東	亞洲水泥公司	974,852	12	主要股東	Rio Tinto Shipping Pty Ltd.	252,130	15	無
3	BHP Billiton Marketing AG, Baar Switzer- land	646,529	7	無	台灣電力公司	614,107	8	無	Selayang Shipping Sdn Bhd	171,240	10	無
	其他	5,264,349	61	無	其他	4,650,284	58	無	其他	901,640	53	無
	營業收入淨額	8,683,502	100		營業收入淨額	7,963,624	100		營業收入淨額	1,692,198	100

說明：(1)本公司及子公司部份船舶運務隨市場需求機動調撥，承攬客戶不一

     - ，致主要客戶佔合併營業收入比例有所增減。

  - (2)其餘銷貨客戶未達銷貨總額10%以上。

(五)最近二年度生產量值：本公司為船舶服務業，故不適用。
(六)最近二年度運輸量值
1.最近二年度貨物運載量、本公司及子公司合併運載量

單位：仟公噸

年度貨物	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
	本公司運載量	%	合併運載量	%	本公司運載量	%	合併運載量	%
水泥	2,967	52.6	2,967	12.2	2,697	52.2	2,697	10.1
礦砂	0	0.0	8,155	33.7	0	0.0	11,510	43.1
煤炭	1,964	34.8	9,995	41.2	2,231	43.2	10,593	39.6
原油	0	0.0	1,587	6.6	0	0.0	1,310	4.9
其他	710	12.6	1,534	6.3	238	4.6	618	2.3
合計	5,641	100.0	24,238	100.0	5,165	100.0	26,728	100.0

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營運概況

2.最近二年度營業收入

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	100年度	101年度
航運收入	1,592,672	1,618,271
合併營業收入	8,683,502	7,963,624

三、從業員工資訊

一 ( )從業員工

年	度	100年度	101年度	當年度截至 102年4月30日
員工人數	岸上	75	72	71
	船員	229	209	202
	其他	0	0	0
	合計	304	281	273
平均年	歲	44.2	43.6	43.5
平均服	務年資	8.3	7.6	7.6
學歷分佈比率	博士	0	1	1
	碩士	29	34	33
	大專	133	93	91
	高中	138	65	62
	高中以下	4	88	86

(二) 本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指明之相關證照情形
1.證券商高級業務員：財會部門共一人
2.信託從業人員：財會部門共二人
3.中華民國會計師：財會部門共一人
4.企業內部控制基本能力測驗：財會部門共一人

四、環保支出資訊

一
( )最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分：無。 (二)未來因應對策

1.擬採行之改善措施

最近年度及截至年報刊印日止，本公司無因污染環境所受損失及處分之情形
，故不適用。

2.預計環保資本支出

本公司未來三年無購置防治污染訊備之計畫。

3.未來因應對策

(1)本公司屬輪皆領有船級協會簽發之國際防止油污染證書。
(2)本公司屬輪配置之設備皆符合國際海事諮詢組織（IMO）之要求，故符合防止環境污染標準。

五、勞資關係

一
( )公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

1.員工福利措施

(1)本公司為辦理同仁福利，依法設立職工福利委員會，統籌推動福利事宜。並鼓勵同仁組成社團，平時舉辦休閒運動、員工旅遊、年節慰勞等活動，使員工在工作之餘，能兼顧身心之休閒健康與促進同仁之情誼。為關心同仁眷屬，設有同仁及子女獎學金、婚喪喜慶、住院補助之福利。
(2)本公司依法辦理勞工保險、就業保險及全民健保外，並加保團體壽險，提高員工福利。
(3)本公司配合關係企業措施，以集團名義與附近之幼稚園合作，訂立托兒服務之優惠辦法。
(4)本公司船員常年在海上工作，為使其安心工作，除給予合理之待遇外，並注重船員之工作環境、飲食起居、休閒活動器材之添置，勞資關係和諧。
(5)享有集團員工定期購物折扣及多項優惠方案。

2.員工進修與訓練

(1)遴選同仁參加遠東集團與元智大學合作開辦之遠企大學EMBA學程課程，培養專業管理人才。
(2)每年依同仁業務及工作之需要，配合個人發展潛能，遴派合適同仁參加遠東集團人力發展中心年度訓練計畫之各類研習課程，達到訓用合一之目標。
(3)為拓展同仁國際觀視野，並加強商業英文閱讀、會話及書信寫作能力，視工作需要及英語程度，遴選員工分級外派進修英語課程。
(4)為提升同仁專業能力，吸取最新資訊，以增進工作效率，不定期選派同仁參加相關訓練機構各類專業課程。
(5)為傳承公司文化與經營理念，落實培育人才目標，每年開辦新進人員訓練。
(6)為方便員工吸收新知以提升工作效率及強化個人競爭力，本公司於Notes 系統架設完備的規章制度知識庫，過濾整理最新的政府法令、規章制度與專業知識等供員工瀏覽查詢。

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營運概況

(7)為推動人力資源績效管理暨薪酬制度專案，本公司不定期舉辦研討會，並提供變革文章分享，達到充分溝通與增進同仁認知。
(8)一○一年度本公司員工參與各項專業職能及教育訓練課程共62班次，課程時數共約1,324小時，總費用為633仟元，參與課程員工達36人次。
(9)為使船岸同仁熟悉工作環境，提升安全管理，依規定每年定期辦理ISM Code教育訓練及消防安全訓練課程。一○一年度本公司舉辦三次ISM Code教育訓練課程，課程時數共18小時，訓練費用為238仟元，參與課程之在岸船員達115人次。

3.員工退休制度

本公司依照勞動基準法、勞工退休金條例及船員法、海商法等相關法規之規
定，訂有職員退休辦法及船員退休辦法，並依法提撥退休金。本公司退休金相關資訊請參閱本年報第106頁至第107頁。

4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施

本公司依照勞動基準法、勞工退休金條例、就業服務法及性別工作平等法等
之規定，訂有人事管理規章，以保障員工權益，並提報主管機關核備。
5.工作環境與員工人身安全保護措施
(1)本公司設有勞工安全衛生室並設置各項安全措施如消防設施、緊急避難路徑及通報系統，同時為預防職業災害，保障員工之安全與健康，特依據勞動安全衛生法及ISM Code之規定，訂定勞工安全衛生工作守則，要求員工確實遵守，以確定安全的工作環境。
(2)落實定期保養電梯消防設施等及加強門禁管理，定期安排勞安訓練及消防演習，以維護人員生命安全。
(3)為塑造兩性圓融關係及防治人員發生性騷擾行為，保障員工之權益並提供和諧安全之工作環境，本公司訂有性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法以保護員工。
(4)本公司依法令規定定期實施健康檢查，並依健康檢查結果施行健康管理。

6.員工行為或倫理守則

本公司秉持『誠、勤、樸、慎、創新』的企業精神，誠者，真誠也；勤者，勤奮也；樸者，儉樸也；慎者，審慎也；創新者，不斷地為顧客、為股東創造新的價值。此精神已然成為企業文化的一環，深植於員工心中。

此外，本公司「工作規則」載有明確的行為守則，管理上強調員工應自我約束、盡忠職守，部門主管對所屬人員同時負有訓練、領導與考核等責任，使員工得以充分了解行為準則，主要規範內容如下：

(1)員工應遵守本公司一切合法規章及其監督人員之合理指導，每年須簽署「忠誠聲明書」，非經總經理核准，不得私自經營商業或兼任本公司以外職務。

(2)各級主管對所屬人員應確實按照規定認真考勤，不得徇情蒙蔽。
(3)員工執行職務應力求確實，不得畏難規避、互相推諉或無故稽延。
(4)員工應盡忠職守，努力工作，不得洩漏業務上之秘密或其他資料；非經主管許可，不得以文件帳冊及電子檔案示人或任意發表有關職務之談話。新進同仁須簽署「員工使用IT設備暨資訊軟體同意書」，確實遵守相關法令規定及網路規範。
(5)員工對於公物應妥善使用保管之，不得浪費、毀損、變更或侵占私用。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所受損失、目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

六、重要契約

契約性質	訂約對象	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期攬貨合約	亞洲水泥公司	101.1 ~ 101.12	內外銷水泥運務	無
	台灣電力公司	100.3 ~ 104.3	太平洋區進口燃煤運務 (巴拿馬極限型)	無
船舶委託營運合約	台灣電力公司	100.3 ~ 107.3	電昌五號煤輪委託營運承攬	無
	台灣電力公司	100.8 ~ 107.8	電昌七號煤輪委託營運承攬	無
長期借款合約	兆豐國際商銀城中分行	101.2.17 ~ 106.2.17	中長期授信合約書	無
		101.6.27 ~ 103.6.26	授信約定書、綜合授信契約書	無
	彰化銀行敦化分行	100.9.29 ~ 105.9.25	授信約定書、一般週轉金借款契約	無
	台新國際商銀	100.3.21 ~ 105.3.21	授信合約書	無
	日盛國際商銀	101.2.10 ~ 104.2.10	授信合約書	無
	中國信託商業銀行	102.1.31 ~ 107.1.31	授信綜合額度總約定書	無
	合作金庫銀行西門分行	101.7.11 ~ 104.5.11	授信約定書	無
	台北富邦銀行	101.9.14~ 103.10.14	授信總約定書	無
	法商東方匯理銀行台北分行	101.3.30 ~ 104.3.30	3 Year Revolving Facility Agreement	無
	法國巴黎銀行台北分行	100.7.6 ~ 102.7.6	2 Year Revolving Credit FacilityAgreement	無
		100.1.25 ~ 105.1.25	Agreement For Discount of Bank Guaranteed Commercial Paper	無

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財務概況

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見

一 - ( )簡明資產負債表及綜合損益表國際財務報導準則

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 102年3月31日財務資料（註 2）
		97	98	99	100	101
流動資產		（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	$ 26,517,708
不動產、廠房及設備							11,984,177
無形資產							0
其他非流動資產							9,871,508
資產	總額						48,373,393
流動負債	分配前						8,274,123
	分配後						-
非流動負債							14,308,950
負債總額	分配前						22,583,073
	分配後						-
歸屬於母公司業主之權益							25,790,320
股	本						8,580,166
資本	公積						225,387
保留盈餘	分配前						18,359,891
	分配後						-
其他	權益						( 1,375,124)
庫藏	股票						0
非控制權益							0
權益總額	分配前						25,790,320
	分配後						-

註1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度，已另編製下表（二）採用我國財務會計準則之財務資料。

註2：102年3月31日之財務資料係採用國際財務報導準則（IFRS）暨經會計師核閱。

2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元，惟每股純益為新台幣元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 102年3月31日財務資料（註 2）
	97	98	99	100	101
營業收入	（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	$ 1,692,198
營業毛利						115,470
營業損益						52,160
營業外收入及支出						147,491
稅前淨利						199,651
繼續營業單位本期淨利						197,537
停業單位損失						0
本期淨利（損）						197,537
本期其他綜合損益(稅後淨額)						1,194,279
本期綜合損益總額						1,391,816
淨利歸屬於母公司業主						197,537
淨利歸屬於非控制權益						0
綜合損益總額歸屬於母公司業主						1,391,816
綜合損益總額歸屬於非控制權益						0
每股盈餘						0.23

註1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度，已另編製下表（二）採用我國財務會計準則之財務資料。

註2：102年3月31日之財務資料係採用國際財務報導準則（IFRS）暨經會計師核閱。

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財務概況

(二)簡明資產負債表及損益表-我國財務會計準則

1.簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註 1）
		97	98	99	100	101
流動資產		$ 2,429,877	$ 2,267,957	$ 2,479,660	$ 2,445,261	$ 2,090,870
長期投資		38,949,335	45,340,275	48,463,355	52,113,786	51,160,473
固定資產		1,127,028	998,287	877,250	745,182	614,855
無形資產		44,035	37,745	31,454	25,163	18,872
其他資產		188,184	207,898	135,248	82,118	120,146
資產總額		42,738,459	48,852,162	51,986,967	55,411,510	54,005,216
流動負債	分配前	9,453,798	13,877,009	18,660,939	21,147,916	19,916,379
	分配後	14,601,898	18,167,093	22,951,022	23,721,966	-
長期負債		5,726,686	5,934,606	4,757,648	6,464,681	8,741,142
其他負債		767,300	857,744	868,312	949,922	909,120
負債總額	分配前	15,947,784	20,669,359	24,286,899	28,562,519	29,566,641
	分配後	21,095,884	24,959,443	28,576,982	31,136,569	-
股本		8,580,166	8,580,166	8,580,166	8,580,166	8,580,166
資本公積		255,590	255,622	255,603	255,625	255,758
保留盈餘	分配前	18,251,035	18,766,766	21,150,182	19,588,439	18,818,636
	分配後	13,102,935	14,476,682	16,860,099	17,014,389	-
金融商品未實現損益		( 929,089)	1,002,280	2,266,758	1,217,759	1,526,416
累積換算調整數		656,947	( 388,513)	( 4,478,203)	( 2,713,526)	( 4,620,908)
未認列為退休金成本之淨損失		( 23,974)	( 74,572)	( 127,760)	( 132,791)	( 176,672)
未實現重估增值		0	41,054	53,322	53,319	55,179
股東權益總額	分配前	26,790,675	28,182,803	27,700,068	26,848,991	24,438,575
	分配後	21,642,575	23,892,719	23,409,985	24,274,941	-

註1：最近五年度財務資料係採用我國財務會計準則（ROC GAAP）暨經會計師查核簽證。

2.簡明損益表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元，惟每股純益為新台幣元

年度項目	最近五年度財務資料（註 1）	最近五年度財務資料（註 1）	最近五年度財務資料（註 1）	最近五年度財務資料（註 1）	最近五年度財務資料（註 1）
	97	98	99	100	101
營業收入	$ 3,327,821	$ 1,871,117	$ 1,967,869	$ 1,592,672	1,618,271
營業毛利	1,275,949	338,801	502,098	138,435	9,135
營業損益	971,951	89,213	197,754	( 126,757)	( 223,659)
營業外收入及利益	10,787,250	6,556,548	7,724,483	4,503,484	3,026,570
營業外費用及損失	797,007	469,354	1,058,195	1,583,749	995,397
繼續營業部門稅前損益	10,962,194	6,176,407	6,864,042	2,792,978	1,807,514
繼續營業部門損益	10,436,326	5,663,831	6,673,500	2,728,340	1,804,247
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本期損益	10,436,326	5,663,831	6,673,500	2,728,340	1,804,247
每股盈餘	12.16	6.60	7.78	3.18	2.10

註1：最近五年度財務資料係採用我國財務會計準則（ROC GAAP）暨經會計師查核簽證。

(三) 最近五年度簽證會計師查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
97	勤業眾信會計師事務所	范有偉、郭俐雯	修正式無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所	范有偉、李振銘	無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	范有偉、李振銘	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	范有偉、李振銘	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	李振銘、施景彬	無保留意見

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概

況

二、最近五年度財務分析

一 - ( )財務比率分析國際財務報導準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 102年3月31日（註2）
			97	98	99	100	101
財務結構	負債占資產比率（％）		（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	（註 1）	46.68
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（％）							334.60
償債能力	流動比率（％）							320.49
	速動比率（％）							315.67
	利息保障倍數（倍）							3.95
經營能力	應收款項週轉率（次）							3.65
	平均收現日數							25
	存貨週轉率（次）							不適用
	應付款項週轉率（次）							不適用
	平均銷貨日數							不適用
	不動產、廠房及設備週轉率（次）							0.14
	總資產週轉率（次）							0.04
獲利能力	資產報酬率（％）							0.53
	權益報酬率（％）							0.79
	占實收資本比率（％）	營業利益						0.61
		稅前純益						2.33
	純益率（％）							11.67
	每股盈餘（元）							0.23
現金流量	現金流量比率（％）							3.81
	現金流量允當比率（％）							31.16
	現金再投資比率（％）							0.56
槓桿度	營運槓桿度							17.48
	財務槓桿度							（註 3）
最近二年度各項財務比率變動比例超過20%之分析：不適用。

註1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度，已另編製下表（二）採用我國財務會計準則之財務資料。
註2：102年3月31日之財務資料係採用國際財務報導準則（IFRS）暨經會計師核閱。
註3：102年第一季之財務槓桿度為負數，係營業利益金額小於利息費用所致。
註4：財務分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(二)財務比率分析-我國財務會計準則

1.非合併財務比率分析-我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			97	98	99	100	101
財務結構	負債占資產比率（％）		37.31	42.31	46.72	51.55	54.75
	長期資金占固定資產比率（％）		2,885.23	3,417.60	3,699.94	4,470.54	5,396.35
償債能力	流動比率（％）		25.70	16.34	13.29	11.56	10.50
	速動比率（％）		25.06	15.70	12.91	11.23	10.05
	利息保障倍數（倍）		43.86	26.74	40.81	14.43	7.57
經營能力	應收款項週轉率（次）		10.57	12.73	14.48	9.84	10.05
	平均收現日數		35	29	25	37	36
	存貨週轉率（次）		不適用
	應付款項週轉率（次）		不適用
	平均銷貨日數		不適用
	固定資產週轉率（次）		2.79	1.76	2.10	1.96	2.38
	總資產週轉率（次）		0.09	0.04	0.04	0.03	0.03
獲利能力	資產報酬率（％）		28.20	12.76	13.52	5.40	3.72
	股東權益報酬率（％）		40.46	20.61	23.88	10.00	7.04
	占實收資本比率（％）	營業利益	11.33	1.04	2.30	(1.48)	(2.61)
		稅前純益	127.76	71.98	80.00	32.55	21.07
	純益率（％）		313.61	302.70	339.12	171.31	111.49
	每股盈餘（元）		12.16	6.60	7.78	3.18	2.10
現金流量	現金流量比率（％）		19.22	5.47	3.58	-	10.37
	現金流量允當比率（％）		44.59	34.24	21.42	11.87	18.17
	現金再投資比率（％）		（註2）	（註2）	（註2）	（註2）	（註2）
槓桿度	營運槓桿度		2.31	10.71	5.29	-	-
	財務槓桿度		1.36	-	7.81	0.38	0.45
最近二年度各項財務比率變動比例超過20%之分析： 1.長期資金占固定資產比率增加，主要係本公司於一○一年八月發行第三次有擔保普通公司債，致一○一年底應付公司債增加，相對長期負債增加所致。 2.利息保障倍數減少，主要係一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，稅前純益減少所致。 3.固定資產週轉率增加，主要係一○一年度代管船舶收入較一○○年度增加，致銷貨淨額增加所致。 4.資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前利益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘減少，主要係一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，相對營業利益、稅前純益及稅後純益亦減少所致。 5.現金流量比率增加，主要係一○一年底短期借款、向子公司短期資金融通及一年內到期之長期負債較一○○年底減少，相對流動負債減少所致。 6.現金流量允當比率增加，主要係最近五年度之營業活動淨現金流量較一○○年度同期增加所致。 7.一○一年度營運槓桿度為負數，主要係一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，一○一年度營業損失所致。

2.合併財務比率分析-我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度合併財務分析（註1）	最近五年度合併財務分析（註1）	最近五年度合併財務分析（註1）	最近五年度合併財務分析（註1）	最近五年度合併財務分析（註1）
			97	98	99	100	101
財務結構	負債占資產比率（％）		34.41	39.12	40.53	42.73	47.87
	長期資金占固定資產比率（％）		318.08	308.42	257.89	266.56	228.25
償債能力	流動比率（％）		429.00	370.13	273.46	266.90	304.94
	速動比率（％）		424.47	366.45	271.60	264.37	300.14
	利息保障倍數（倍）		46.47	23.96	37.90	14.42	7.56
經營能力	應收款項週轉率（次）		35.03	29.46	25.23	17.72	13.45
	平均收現日數		10	12	14	21	27
	存貨週轉率（次）		不適用
	應付款項週轉率（次）		不適用
	平均銷貨日數		不適用
	固定資產週轉率（次）		1.84	1.12	0.91	0.65	0.54
	總資產週轉率（次）		0.47	0.29	0.24	0.19	0.17
獲利能力	資產報酬率（％）		27.59	13.46	14.70	6.21	4.31
	股東權益報酬率（％）		40.46	20.61	23.88	10.00	7.04
	占實收資本比率（％）	營業利益	126.73	64.35	58.95	30.27	9.09
		稅前純益	127.88	71.98	80.01	32.59	20.05
	純益率（％）		57.43	45.03	58.69	31.42	22.66
	每股盈餘（元）		12.16	6.60	7.78	3.18	2.10
現金流量	現金流量比率（％）		219.25	92.26	72.21	23.61	40.81
	現金流量允當比率（％）		172.98	144.94	129.61	116.65	92.52
	現金再投資比率（％）		11.66	4.46	7.01	（註2）	1.67
槓桿度	營運槓桿度		1.36	1.74	1.73	2.28	5.37
	財務槓桿度		1.02	1.05	1.04	1.09	1.51
最近二年度各項財務比率變動比例超過20%之分析： 1.利息保障倍數減少，主要係一○一年度海運市場運價費率較一○○年度下跌，運費收入減少；另一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，稅前純益亦減少，且一○一年度利息費用較一○○年度增加所致。 2.應收款項週轉率減少及平均收現日數增加，主要係一○一年度海運市場運價費率較一○○ 年度下跌致銷貨淨額減少及一○一年初應收帳款較一○○年初應收帳款增加所致。 3.固定資產週轉率減少，主要係一○一年度海運市場運價費率較一○○年度下跌，運費收入減少；另一○一年度子公司裕民新加坡公司有三艘新建船舶加入營運及裕民香港公司購入散裝貨輪一艘，固定資產淨額增加所致。 4.資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前利益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘減少，主要係一○一年度海運市場運價費率較一○○年度下跌，運費收入減少；另一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，使營業利益、稅前純益及稅後純益亦減少所致。

(接次頁)

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(承前頁)

5.現金流量比率增加，主要係一○一年度營業活動淨現金流入增加及一○一年底短期借款、應付短期票券及一年內到期之長期負債較一○○年底減少，相對流動負債減少所致。
6.現金流量允當比率減少，主要係最近五年度之營業活動淨現金流量較一○○年度同期減少，且最近五年度之資本支出金額較一○○年度同期增加所致。
7.現金再投資比率增加，主要係一○一年度營業活動淨現金流入較一○○年度增加，且一○ 一年度支付現金股利金額較一○○年度減少所致。
8.營運槓桿度增加，要係一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，使營業利益減少所致。
9.財務槓桿度增加，主要係一○一年度利息費用較一○○年度增加所致。

註1：最近五年度財務資料係採用我國財務會計準則（ROC GAAP）暨經會計師查核簽證。註2：營業活動淨現金流量減除現金股利後之金額為負數。

註3：財務分析之計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

監察人查核一○一年度決算表冊報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議案；其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所施景彬、李振銘會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派等議案經本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑒核。

此上

本公司一○二年度股東常會

監察人邵瑞蕙

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張志鵬

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徐旭平

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中華民國一○二年三月二十二日

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

四、最近年度財務報告

會計師查核報告

裕民航運股份有限公司公鑒：

裕民航運股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達裕民航運股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

裕民航運股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師李振銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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會計師施景彬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年三月十八日

裕民航運股份有限公司資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

一○一年十二月三十一日代碼資產金額％	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
			金額％
流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二二） 1150 應收帳款－關係人（附註二、三及二一） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及三） 1160 其他應收款（附註二一） 120X 船舶油料（附註二） 1298 其他（附註二及二一） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1421 採權益法之長期股權投資(附註七及二一) 1450 備供出售金融資產－非流動（附註六） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註八) 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、九、二二及二四）成本 1501 土地 1551 運輸設備 1681 什項設備 15X1 成本合計 15X9 減：累積折舊 15XX 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產 1820 存出保證金（附註二一及二二） 1830 遞延費用（附註二） 18XX 其他資產合計		$ 49,946 - - - 1,787,498 4 97,062 - 30,457 - 23,980 - 61,608 - 40,319 - 2,090,870 4 50,816,177 94 - - 344,296 1 51,160,473 95 1,092 - 4,531,246 8 31,012 - 4,563,350 8 3,948,495 7 614,855 1 18,872 - 33,940 - 86,206 - 120,146 -		$ 85,613 - 853,364 2 1,193,678 2 140,208 1 54,469 - 30,828 - 51,363 - 35,738 - 2,445,261 5 51,240,167 92 529,323 1 344,296 1 52,113,786 94 1,092 - 4,531,246 8 32,541 - 4,564,879 8 3,819,697 7 745,182 1 25,163 - 33,556 - 48,562 - 82,118 -

1XXX 資產總計 $ 54,005,216 100 $ 55,411,510 100

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董事長：徐旭東經理人：王書吉

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元

一○一年十二月三十一日代碼負債及股東權益金額％	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金額	％
流動負債 2100 短期借款（附註十及二二） $ 4,250,000 8 2110 應付短期票券（附註十一） 1,928,481 4 2140 應付款項及費用（附註二一） 172,754 - 2160 應付所得稅（附註二及十六） 59,178 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五） 210,226 - 2190 其他應付款－關係人（附註二一） 12,490,366 23 2216 應付股東、員工紅利及董監酬勞（附註十八） 221,324 1 2270 一年內到期之長期負債（附註十三） 500,000 1 2298 其他（附註二、十六及二一） 84,050 - 21XX 流動負債合計 19,916,379 37 長期負債 2410 應付公司債（附註十二） 1,991,406 4 2420 銀行借款（附註十三） 6,749,736 12 24XX 長期負債合計 8,741,142 16 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 264,267 1 2860 遞延所得稅負債－非流動(附註二及十六) 643,260 1 2880 遞延收益（附註二及十五） 1,593 - 28XX 其他負債合計 909,120 2 2XXX 負債合計 29,566,641 55 股東權益（附註二、十四、十六及十八） 3110 股本－每股面額10元，額定880,000仟股；發行858,017仟股 8,580,166 16 32XX 資本公積 255,758 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 6,432,581 12 3320 特別盈餘公積 1,912,424 4 3350 未分配盈餘 10,473,631 19 33XX 保留盈餘合計 18,818,636 35 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 ( 4,620,908) ( 9) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 176,672) - 3450 金融商品未實現利益 1,526,416 3 3460 未實現重估增值 55,179 - 34XX 股東權益其他項目合計 ( 3,215,985 ) ( 6 ) 3XXX 股東權益合計 24,438,575 45 負債及股東權益總計 $ 54,005,216 100		$ 4,485,000 8 1,938,518 4 159,374 - - - 3,253 - 13,019,136 24 217,588 - 1,257,604 2 67,443 - 21,147,916 38 - - 6,464,681 12 6,464,681 12 235,485 1 710,186 1 4,251 - 949,922 2 28,562,519 52 8,580,166 16 255,625 - 6,159,747 11 2,623,068 5 10,805,624 19 19,588,439 35 ( 2,713,526) ( 5) ( 132,791) - 1,217,759 2 53,319 - (1,575,239 )( 3 ) 26,848,991 48 $ 55,411,510 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計主管：張宗良

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裕民航運股份有限公司損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元

代碼		一 ○ 一	一 ○ 一	年度％	年度％	一 ○ ○	一 ○ ○	年度	年度
		金額				金額			％
4000 5000 5910 6000 6900 7121 7160 7140 7122 7130 7320 7310 7480 7100	運費收入（附註二、二二及二三）航運成本（附註十七及二一）營業毛利營業費用（附註十七及二一）營業損失營業外收入及利益採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及七）兌換利益－淨額（附註二）處分投資利益－淨額（附註二及五）股利收入（附註二）處分固定資產利益（附註二）金融負債評價利益－淨額（附註二及五）金融資產評價利益－淨額（附註二及五）其他（附註二及二一）營業外收入及利益合計	(	$ 1,618,271 1,609,136 9,135 232,794 223,659 ) 1,997,527 535,259 338,631 121,531 2,664 - - 30,958 3,026,570	(	100 100 - 14 14 ) 123 33 21 8 - - - 2 187	(	$ 1,592,672 1,454,237 138,435 265,192 126,757 ) 3,053,017 - - 159,257 4,958 807,131 449,145 29,976 4,503,484	(	100 91 9 17 8 ) 192 - - 10 - 51 28 2 283

（接次頁）

ANNUAL REPORT 2012

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財務概況

（承前頁）

代碼		一 ○ 一	年度％	年度％	一 ○ ○	一 ○ ○	年度
		金額			金額		％
7640 7510 7650 7540 7560 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	營業外費用及損失金融資產評價損失－淨額（附註二及五）利息費用（附註二一）金融負債評價損失－淨額（附註二及五）處分投資損失－淨額（附註二及五）兌換損失－淨額（附註二）其他（附註二及二一）營業外費用及損失合計稅前純益所得稅費用（附註二及十六）純益每股盈餘（附註十九）基本每股盈餘稀釋每股盈餘	$ 505,558 275,002 206,973 - - 7,864 995,397 1,807,514 3,267 $ 1,804,247 稅前稅 $ 2.11 $ $ 2.10 $		31 17 13 - - 1 62 111 - 111 後 2.10 2.10	$ - 207,915 - 822,455 541,004 12,375 1,583,749 2,792,978 64,638 $ 2,728,340 稅前稅 $ 3.26 $ $ 3.25 $		- 13 - 52 34 1 100 175 4 171 後
			$			$	3.18 3.18
			$			$

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：徐旭東經理人：王書吉會計主管：張宗良

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裕民航運股份有限公司股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	股本	資本	公積	（附	註二	及十八）庫藏股交易合計	及十八）庫藏股交易合計
		長期投資	捐贈	合併資本公積	公司債轉換	庫藏股交易
一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利－每股5.0元分配後餘額一○○年度純益股東領逾五年現金股利備供出售金融資產未實現（損）益之變動採權益法認列被投資公司股東權益調整換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失之變動一○○年十二月三十一日餘額迴轉特別盈餘公積一○○年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股3.0元分配後餘額一○一年度純益股東領逾五年現金股利備供出售金融資產未實現（損）益之變動採權益法認列被投資公司股東權益調整換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失之變動一○一年十二月三十一日餘額	$8,580,166 - - -	$ 30,183 - - - 30,183 - - - 35 - - 30,218 - - - 30,218 - - - 151 - - $ 30,369	$16,286 - - -	$ 5,428 - - -	$ 93,474 - - -	$110,232 - - -	$ 255,603 - - - 255,603 - ( 13 ) - 35 - - 255,625 - - - 255,625 - ( 18 ) - 151 - - $ 255,758
	8,580,166 - - - - - -		16,286 - ( 13) - - - -	5,428 - - - - - -	93,474 - - - - - -	110,232 - - - - - -
	8,580,166 - - -		16,273 - - -	5,428 - - -	93,474 - - -	110,232 - - -
	8,580,166 - - - - - -		16,273 - ( 18) - - - -	5,428 - - - - - -	93,474 - - - - - -	110,232 - - - - - -
	$8,580,166		$16,255	$ 5,428	$ 93,474	$110,232

董事長：徐旭東經理人：王書吉

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

單位：除每股股利為新台幣元外，係新台幣仟元

保留盈	餘（附	註十六及十八）	註十六及十八）	股東權益	股東權益	其他	項目	股東權益合計
				累積換算調整數（附註二）	未認列為退休金成本之淨損失（附註二及十四）	金融商品未實現（損）益（附註二）	未實現重估增值 (附註二)
法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 5,492,397 667,350 - -	$ 337,185 - 2,285,883 -	$15,320,600 ( 667,350) ( 2,285,883) ( 4,290,083)	$21,150,182 - - ( 4,290,083 )	( $ 4,478,203 ) - - -	( $ 127,760 ) - - -	$ 2,266,758 - - -	$53,322 - - -	$ 27,700,068 - - ( 4,290,083)
6,159,747 - - - - - -	2,623,068 - - - - - -	8,077,284 2,728,340 - - - - -	16,860,099 2,728,340 - - - - -	( 4,478,203 ) - - - ( 537 ) 1,765,214 -	( 127,760 ) - - - 29,636 - ( 34,667 )	2,266,758 - - ( 337,463) ( 711,536) - -	53,322 - - - ( 3) - -	23,409,985 2,728,340 ( 13) ( 337,463) ( 682,405) 1,765,214 ( 34,667)
6,159,747 - 272,834 -	2,623,068 ( 710,644) - -	10,805,624 710,644 ( 272,834) ( 2,574,050)	19,588,439 - - ( 2,574,050 )	( 2,713,526 ) - - -	( 132,791 ) - - -	1,217,759 - - -	53,319 - - -	26,848,991 - - ( 2,574,050)
6,432,581 - - - - - -	1,912,424 - - - - - -	8,669,384 1,804,247 - - - - -	17,014,389 1,804,247 - - - - -	( 2,713,526 ) - - - ( 1,061 ) ( 1,906,321 ) -	( 132,791 ) - - - ( 18,197 ) - ( 25,684 )	1,217,759 - - 64,496 244,161 - -	53,319 - - - 1,860 - -	24,274,941 1,804,247 ( 18) 64,496 226,914 ( 1,906,321) ( 25,684)
$ 6,432,581	$1,912,424	$10,473,631	$18,818,636	( $ 4,620,908 )	( $ 176,672 )	$1,526,416	$55,179	$ 24,438,575

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計主管：張宗良

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裕民航運股份有限公司現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量純益 $ 1,804,247 調整項目：採權益法認列之投資收益 ( 1,997,527 ) ( 子公司發放現金股利 898,110 折舊及攤銷 202,530 遞延所得稅 ( 66,146 ) 公司債折價攤銷 4,225 已實現遞延收益－淨額 ( 2,658 ) ( 處分固定資產損失－淨額 7 處分備供出售金融資產利益 - ( 營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產 853,364 ( 應收帳款 67,158 ( 其他應收款 6,848 ( 船舶油料 ( 10,245 ) 其他流動資產 ( 4,581 ) ( 應付款項及費用 13,380 ( 應付所得稅 59,178 ( 交易目的金融負債 206,973 ( 其他流動負債 21,842 ( 應計退休金負債 9,389 ( 營業活動之淨現金流入（出） 2,066,094 ( 投資活動之現金流量採權益法之長期股權投資增加 ( 156,000 ) ( 遞延費用增加 ( 108,906 ) ( 購置固定資產 ( 1,417 ) ( 處分固定資產價款 469 存出保證金（增加）減少 ( 384 ) ( 處分備供出售金融資產價款 - 投資活動之淨現金流（出）入 ( 266,238 ) 融資活動之現金流量償還長期負債 ( 5,097,549 ) ( 舉借長期負債 4,625,000 支付現金股利 ( 2,574,068 ) ( 應付公司債增加 1,987,181 子公司借款（減少）增加 ( 531,050 ) 短期借款（減少）增加 ( 235,000 ) 應付短期票券（減少）增加 ( 10,037 ) 融資活動之淨現金流（出）入 ( 1,835,523 ) 本年度現金淨減少數 ( 35,667 ) ( 年初現金餘額 85,613 年底現金餘額 $ 49,946 現金流量資訊之補充揭露支付利息 $ 263,460 支付所得稅 $ 10,235 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $ 500,000 後附之附註係本財務報表之一部分。董事長：經理人：會計主管：		$ 2,728,340 3,053,017 ) 608,508 199,969 63,640 - 2,544 ) 20 34,641 ) 418,601 ) 65,645 ) 631 ) 6,023 12,083 ) 8,364 ) 187,911 ) 807,131 ) 29,221 ) 5,722 ) 1,019,011 ) 54,600 ) 5,198 ) 2,190 ) - 9,816 ) 76,804 5,000 5,711,443 ) 6,940,000 4,290,096 ) - 3,114,050 815,000 69,302 936,813 77,198 ) 162,811 $ 85,613 $ 203,208 $ 188,960 $ 1,257,604

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

裕民航運股份有限公司財務報表附註民國一○一及一○○年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司係以經營水泥、煤、鐵砂及穀物等散裝乾貨輪航運為業務，截至一○一年十二月三十一日止，擁有各型散裝貨輪及水泥船合計八艘，計 23 萬載重噸。所發行之股票自七十九年十二月八日起於台灣證券交易所上市買賣。

一○一年及一○○年十二月三十一日員工人數分別為 281 人及 304 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，對於備抵呆帳、存貨跌價損失（或回升利益）、固定資產折舊、遞延費用攤銷、所得稅、退休金、資產減損以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產，或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除取消或到期而使金融負債消滅時，除

列金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當年度收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

( 六 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相同。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 應收帳款之減損評估

本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 八 ) 資產減損

倘資產（固定資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資等）經評估有跡象顯示可能發生減損，且以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若該項資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟其於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 九 ) 船舶油料

本公司之存貨即為船舶油料，係按移動平均成本與淨變現價值孰低評價，因船舶油料係供營運使用而非出售，故以重置成本為淨變現價值。 ( 十 ) 採權益法之長期股權投資

對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。投資之帳面價值包括投資成本、按持股比例認列被投資公司同期之損益及股東權益項目之增減變動；被投資公司發放之現金股利，則作為投資之減少；以被投資公司保留盈餘或資本公積轉增資時，僅註記增加股數，不列為投資收益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積與長期股權投資；前項投資如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積不足時，其差額借記保留盈餘。

( 十一 ) 固定資產

係以成本減累積折舊評價，重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益，依其性質列為當年度營業外損益。

運輸設備折舊係按直線法分別依估計之耐用年數一年至十八年計提；什項設備折舊則係按定率遞減法依耐用年數三年至五年計提。

( 十二 ) 遞延費用

係按一．五年至二．五年平均攤銷。

( 十三 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。 ( 十四 ) 所得稅

係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用以前年度虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異迴轉之時間，且於可預見之未來不會迴轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

因虧損扣抵、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅列為股東會決議

年度之所得稅費用。

( 十五 ) 收入之認列

運費收入原則上係依各航次航行天數比例認列。

運費收入係按與客戶所協議交易對價之公平價值衡量；惟運費收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

( 十六 ) 遞延損益

係出售資產予採權益法評價被投資公司或關係企業所產生之損益，將俟被投資公司或關係企業所購入之資產提列折舊或處分時方予以認列。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號一「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年度純益並無影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報並未對本公司部門別資訊之報導方式產生改變，且本公司已於合併財務報告中揭露營運部門財務資訊。

四、現金

四、現金
銀行存款庫存現金零用金	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 49,642 156 148 $ 49,946	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 85,337 97 179 $ 85,613

100

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U-MING MARINE

財務概況

－五、公平價值變動列入損益之金融商品流動

分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日

交易目的金融資產國內上市（櫃）股票 $ - $ 347,806 - 換匯換利合約 505,558 $ - $ 853,364 交易目的金融負債換匯換利合約 $ 210,226 $ 3,253

本公司一○一及一○○年度從事換匯換利合約交易之目的，主要係為規避因匯率及利率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值或現金流量風險為目的。

截至一○一年十二月三十一日止，尚未到期之換匯換利合約如下：

合約金額（仟元） USD38,000/NTD1,122,900 USD30,000/NTD886,500 USD5,000/NTD147,600 USD50,000/NTD1,476,000 USD3,000/NTD88,650 USD18,000/NTD532,260 USD20,000/NTD598,000 USD16,000/NTD477,920 USD16,000/NTD477,920 USD33,000/NTD988,350 USD10,000/NTD299,800 USD10,000/NTD299,800 USD30,000/NTD898,800 USD30,000/NTD898,800	到期日一○二年四月八日一○二年四月八日一○二年四月十六日一○二年四月二十六日一○二年五月二十四日一○二年五月二十九日一○二年六月七日一○二年六月二十一日一○二年六月二十一日一○二年六月二十八日一○二年八月十二日一○二年八月十二日一○二年八月二十七日一○二年八月二十八日	支付利率區間 -0.20% -0.20% -0.23% -0.10% -0.38% -0.38% -0.505% -0.34% -0.34% -0.30% -0.23% -0.23% -0.22% -0.22%	收取利率區間
			三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.35125% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.35125% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.33025% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31325% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3115% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3105% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3105% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3115% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3115%

(接次頁)

101

(承前頁)
			支付
合約金額（仟元）	到期	日	利率區間	收取利率區間
USD11,000/NTD329,560	一○二年八月三十日		-0.22%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.3105%
USD10,000/NTD299,600	一○二年八月三十日		-0.22%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.3105%
USD20,000/NTD597,000	一○二年九月十日		-0.24%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.3095%
USD10,000/NTD298,500	一○二年九月十日		-0.24%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.3095%
USD30,000/NTD882,000	一○二年十月三日		-0.12%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.354%
USD10,000/NTD294,000	一○二年十月三日		-0.12%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.354%
USD15,000/NTD438,900	一○二年十一月八日		-0.14%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.31%
USD15,000/NTD438,900	一○二年十一月八日		-0.14%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.31%
截至一○○年十二月三十一日止，尚未到期之換匯換利合約如下：
			支付
合約金額（仟元）	到期	日	利率區間	收取利率區間
USD28,000/NTD822,640	一○一年四月六日		-0.65%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.38361%
USD30,000/NTD881,400	一○一年四月六日		-0.65%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.38094%
USD10,000/NTD292,000	一○一年四月六日		-0.67%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.39111%
USD5,000/NTD145,250	一○一年四月十七日		-0.67%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.40472%
USD20,000/NTD578,800	一○一年四月二十六日		-0.61%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.42028%
USD15,000/NTD434,550	一○一年四月二十七日		-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.42222%
USD50,000/NTD1,448,500	一○一年四月二十七日		-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.42472%
USD3,000/NTD86,280	一○一年五月四日		-0.55%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.43306%
USD3,000/NTD87,000	一○一年五月二十五日		-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.50611%
USD6,000/NTD174,000	一○一年五月三十日		-0.66%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.52306%
USD15,000/NTD431,850	一○一年六月八日		-0.61%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.53775%
USD5,000/NTD144,500	一○一年六月十五日		-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.55505%
USD6,000/NTD173,400	一○一年六月二十二日		-0.65%	三個月期倫敦銀行間拆放
				美元利率：0.57125%
(接次頁)

102

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(承前頁)

(承前頁)
					支付
合約金額（仟元）	到	期		日	利率區間		收	取利率區間
USD33,000/NTD953,700	一○一年六月二十九日				-0.66%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.57575%
USD50,000/NTD1,445,000	一○一年七月二十日				-0.60%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.41556%
USD40,000/NTD1,156,000	一○一年七月二十五日				-0.62%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.42028%
USD11,000/NTD319,000	一○一年八月三十一日				-0.70%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.52694%
USD30,000/NTD870,000	一○一年九月四日				-0.72%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.52722%
USD40,000/NTD1,224,000	一○一年十月四日				-0.80%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.37761%
USD30,000/NTD919,500	一○一年十月五日				-0.82%		三個月期倫敦銀行間拆放
								美元利率：0.38094%
於一○一及一○○年度，交易目的之金融商品產生之淨損失及淨利益分別為
373,900仟元及399,180仟元。
六、備供出售金融資產
		一		○	一	年		一 ○ ○ 年
		十二月三十一日						十二月三十一日
備供出售金融資產－流動
國內上市股票
遠東新世紀公司			$		972,544			$ 1,002,695
遠東國際商業銀行					722,493			111,703
亞洲水泥公司					64,368			56,887
遠傳電信公司					24,527			18,834
東聯化學公司					3,441			3,416
遠東百貨公司					125			143
			$	1,787,498				$ 1,193,678
備供出售金融資產－非流動
國內上市公司之私募股票
遠傳國際商業銀行			$		-			$ 529,323

本公司所持有之上市公司遠東國際商業銀行私募現金增資發行普通股 48,944 仟股，原依證券交易法第四十三條之八規定受轉讓之限制。惟該私募普通股受前述限制轉讓之期間已期滿，並取得臺灣證券交易所之同意函，及向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，故於一○一年第三季自備供出售金融資產－非流動重分類至備供出售金融資產－流動。

103

七、採權益法之長期股權投資

七、採權益法之長期股權投資
被投資公司非上市（櫃）公司裕民航運新加坡私人有限公司（裕民新加坡公司）裕民航運香港有限公司（裕民香港公司）裕通投資公司裕利投資公司環能海運公司	一○一年十二月三十一日金額股權％ $ 40,865,646 100 6,239,583 100 1,815,674 74 1,694,718 68 200,556 26 $ 50,816,177	一○○年十二月三十一日
	金額 $ 40,865,646 6,239,583 1,815,674 1,694,718 200,556 $ 50,816,177	金額股權％ $ 41,602,037 100 6,362,541 100 1,660,565 74 1,563,022 68 52,002 26 $ 51,240,167

本公司於一○○年三月與台灣中油公司及中國航運公司共同投資設立環能海運公司，該公司係從事原油及成品油之運輸。截至一○一年十二月三十一日止，共計取得 21,060 仟股，投資金額累計 210,600 仟元。

截至一○一年十二月三十一日止，投資裕民新加坡公司匯出金額為美金 98,472 仟元；投資裕民香港公司之原始投資金額為美金 3,500 仟元；投資裕利投資公司金額為 1,500,000 仟元；投資裕通投資公司金額為 1,360,400 仟元。

依權益法認列之投資（損）益如下：

依權益法認列之投資（損）益如下：
裕民新加坡公司裕利投資公司裕民香港公司裕通投資公司環能海運公司合計	一○一年度 $ 1,575,656 151,439 143,048 134,830 ( 7,446 ) $ 1,997,527	一○○年度
	(	(	$ 2,359,214 4,069 593,531 98,801 2,598 ) $ 3,053,017

上述所有子公司之帳目已併入編製一○一及一○○年度合併財務報表。

八、以成本衡量之金融資產－非流動

八、以成本衡量之金融資產－非流動
國內非上市（櫃）普通股裕元投資公司	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 344,296	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 344,296

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

－九、固定資產累積折舊

九、固定資產－累積折舊
運輸設備什項設備合計	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 3,921,810 26,685 $ 3,948,495	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 3,794,021 25,676 $ 3,819,697

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

十、短期借款

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日銀行信用借款 $ 4,050,000 $ 4,485,000 - 銀行抵押借款 200,000 $ 4,250,000 $ 4,485,000 年利率 1.12%-1.35% 1.01%-1.2% 最後到期日 102.3.28 101.6.30 十一、應付短期票券應付短期票券一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日應付商業本票 $ 1,930,000 $ 1,940,000 減：未攤銷折價 1,519 1,482 $ 1,928,481 $ 1,938,518 年利率 0.83%-0.98% 0.81%-0.9% 最後到期日 102.3.7 101.3.22

十一、應付短期票券應付短期票券

十二、應付公司債

十二、應付公司債
國內有擔保公司債減：公司債折價	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 2,000,000 8,594 $ 1,991,406	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ - - $ -

本公司於一○一年八月二十二日發行第三次有擔保普通公司債，發行總額為 2,000,000 仟元，依每張票面金額 1,000 仟元十足發行，發行期限為五年，自發行日起屆滿第四、五年底分別償還發行總額之 50% ，年利率為 1.32% ，自發行日起，每年依發行在外餘額單利計息，每年付息一次。

十三、長期負債

一年內到期一年後到期合計一○一年十二月三十一日銀行借款 $ 500,000 $ 6,749,736 $ 7,249,736 一○○年十二月三十一日銀行借款 $ 1,257,604 $ 6,464,681 $ 7,722,285 銀行借款係以新台幣償還，最後到期日為一○六年五月，合約期間內可隨時借款、還本及付息，年利率一○一年及一○○年十二月三十一日分別為 1.13% 至 1.99% 及 1% 至 3.028% 。另部分借款合約，除一般規定外，亦規定本公司須維採若干財務比率。

105

十四、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 15,857 仟元及 12,805 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之五提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

屬於確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( )淨退休金成本構成項目如下：

屬於確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： (一)淨退休金成本構成項目如下：
一○一年度服務成本 $ 1,919 利息成本 6,052 退休基金資產預期報酬 ( 591 ) 攤銷數 22,832 淨退休金成本 $ 30,212 (二)退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：一 ○ 一年十二月三十一日給付義務既得給付義務 ( $ 201,069 ) 非既得給付義務 ( 75,293 ) 累積給付義務 ( 276,362 ) 未來薪資增加之影響數 ( 38,958 ) 預計給付義務 ( 315,320 ) 退休基金資產公平價值 12,095 提撥狀況 ( 303,225 ) 前期服務成本未攤銷餘額 18,872 退休金損失未攤銷餘額 181,295 補列之應計退休金負債 ( 161,209 ) 應計退休金負債 ($ 264,267 ) 既得給付 ($ 231,317 ) (三)精算假設：一 ○ 一年十二月三十一日折現率 1.875% 未來薪資水準增加率 3%（職員） 1.5%（船員）退休基金資產預期長期投資報酬率 1.875%	一○○年度
	$ 1,766 5,662 ( 639 ) 18,196 $ 24,985 一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( $ 179,027 ) ( 84,343 ) ( 263,370 ) ( 39,255 ) ( 302,625 ) 27,885 ( 274,740 ) 25,163 155,909 ( 141,817 ) ($ 235,485 ) ($ 214,265 ) 一 ○ ○ 年十二月三十一日
	2% 2.75%（職員） 1.5%（船員） 2%

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U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(四)退休金基金之變動情形如下：

)退休金基金之變動情形如下：
年初餘額本年度提撥本年度支付利息收入年底餘額遞延收益出售裕誠輪予裕民香港公司出售裕洋輪予裕民香港公司合計	一○一年度 $ 27,885 3,360 ( 19,337) 187 $ 12,095 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 1,593 - $ 1,593	一○○年度
		$ 30,324 3,237 ( 6,025 ) 349 $ 27,885 一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 1,951 2,300 $ 4,251

十五、遞延收益

十六、所得稅

一 ( )帳列稅前純益按法定稅率（17%）計算之所得稅與當年度所得稅費用調節如下：

下：
稅前純益按法定稅率計算之所得稅費用所得稅調整項目之稅額影響數永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 其他當年度應負擔所得稅遞延所得稅暫時性差異以前年度所得稅調整所得稅費用 (二)淨遞延所得稅負債明細如下：流動遞延所得稅資產金融商品評價損失遞延所得稅負債未實現兌換利益淨遞延所得稅負債（帳列其他流動負債） (接次頁)	一○一年度 $ 307,277 ( 181,339 ) ( 35,071 ) 59,210 ( 90,867 ) 59,210 ( 66,146 ) 10,203 $ 3,267 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 35,738 ( 58,314 ) ($ 22,576 )	一○○年度
		$ 474,806 ( 371,336 ) ( 61,896 ) - ( 41,574 ) - 63,640 998 $ 64,638 一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( (	( (	$ 63,596 85,392 ) $ 21,796 )

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(承前頁)

(承前頁)
非流動遞延所得稅資產退休金準備折舊遞延損益遞延所得稅負債投資收益淨遞延所得稅負債兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 17,286 11,183 271 28,740 ( 672,000 ) ($ 643,260 ) 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 330,156 $ 68,698 10,404,933 $ 10,473,631	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 15,690 17,402 722 33,814 ( 744,000 ) ($ 710,186 ) 一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 362,603 $ 68,698 10,736,926 $ 10,805,624

(三)兩稅合一相關資訊：

一 ○一年度預計及一○○ 年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為3.17%及

3.42%。

由於得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是一○一年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 (四) 截至九十九年度止之營利事業所得稅申報案件，均經稅捐稽徵機關核定。

、十七、用人折舊及攤銷費用

一 ○	一	一 ○	○	年度	年度
屬於航運成本者 $ 286,835 18,819 37,153 $ 342,807 $ 127,789 71,262	屬於營業費用者 $ 98,446 6,318 8,968 $113,732 $ 3,479 -	屬於航運成本者 $ 245,362 15,961 29,677 $ 291,000 $ 128,071 65,731	屬於營業費用者 $ 107,594 5,953 8,113 $ 121,660 $ 6,167 -	合計
					$ 352,956 21,914 37,790
					$ 412,660
					$ 134,238 65,731

十八、股東權益

一 ( ) 資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股、

108

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

因合併而發生股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。合併資本公積係八十二年合併中裕航運公司，其淨資產超過合併發行新股面額之部分。

(二) 盈餘分配及股利政策

1.股息百分之六十。

2.股東紅利百分之三十八。
3.董事、監察人酬勞金百分之一。
4.員工紅利百分之一。

本公司股利參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股利之目標下，依本公司章程所訂比例分配之。股利之發放，其中現金股利部分不低於當年度股息及股東紅利總和之百分之十。

一○一及一○○年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為43,776仟元及52,532仟元，係分別按稅後純益（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）並依過去經驗決定可能發放之金額分別以1%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額25%之部分除得以撥充股本外，尚得以現金分配。

若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

109

本公司股東會於一○一年六月十四日及一○○年六月八日分別決議董事會提議之一○○及九十九年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積（迴轉）提列特別盈餘公積現金股利	金	額九十九年度 $ 667,350 2,285,883 4,290,083 $ 7,243,316	每股股利（元）	每股股利（元）
	一○○年度 $ 272,834 ( 710,644 ) 2,574,050 $ 2,136,240		一○○年度 $ 3.0	九十九年度
	(			$ 5.0

本公司分別於一○一年六月十四日及一○○年六月八日之股東會決議配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 26,266 $ - 26,266 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 26,266 $ 26,266 26,266 26,266 $ - $ -	九十九年度	九十九年度	九十九年度
	現金紅利股票紅利 $ 43,776 $ - 43,776 - 九十九年度	股票紅利
員工紅利 $ 26,266 26,266 $ -	員工紅利 $ 43,776 39,399 $ 4,377	董監事酬勞
			$ 43,776 39,399 $ 4,377

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十九年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為一○○年度之損益。本公司一○二年三月十八日董事會擬議一○一年度盈分配案及每股股利如下：

下：
法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利	盈	餘分配案 $ 180,425 1,640,746 2,145,042 $ 3,966,213	每股股利（元）
			$ 2.5

有關一○一年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於一○二年六月二十四日召開之股東會決議。有關股東會決議盈餘分派案暨員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

110

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務

概

況

十九、每股盈餘

十九、每股盈餘
一○一年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響一○○年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響	金額（分子）（仟元）稅前稅後 $ 1,807,514 $ 1,804,247 - - $ 1,807,514 $ 1,804,247 $ 2,792,978 $ 2,728,340 - - $ 2,792,978 $ 2,728,340	股數(分母) （仟股） 858,017 747 858,764 858,017 921 858,938	每股盈餘（元）
	稅前 $ 1,807,514 - $ 1,807,514 $ 2,792,978 - $ 2,792,978		稅前 $ 2.11 $ 2.10 $ 3.26 $ 3.25	稅後
					$ 2.10 $ 2.10 $ 3.18 $ 3.18

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二十、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法用於現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付款項及費用、應付股東、員工紅利及董監酬勞及其他應付款。
2.公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產如有活絡市場公開

111

報價時，則以此市場價格為公平價值。備供出售金融資產及衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

3.以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
4.存出保證金因無明確到期日，故以帳面金額為公平價值。
5.長期銀行借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期銀行借款利率屬浮動利率者，其帳面價值即為公平價值；若非屬浮動利率者，折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，其帳面價值約當公平價值。
6.國內應付公司債依其櫃檯買賣中心之參考價計算公平價值。
(三)本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額一○一年十二一○○年十二一○一年十二一○○年十二月三十一日月三十一日月三十一日月三十一日

資產公平價值變動列入損益之金融資產 $ - $ 347,806 $ - $ 505,558 備供出售金融資產 1,787,498 1,193,678 - 529,323 負債公平價值變動列入損益之金融負債 - - 210,226 3,253

(四) 本公司於一○一及一○○年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度損失及利益之金額分別為712,531仟元及1,312,689仟元。
(五) 本公司一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為20,225仟元及62,043仟元，金融負債分別為17,537,200仟元及 19,283,250仟元；一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為20,000仟元及20,000仟元，金融負債分別為10,369,623 仟元及7,880,803仟元。

(六) 財務風險資訊

1.市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。

本公司所持有之外幣存款及應收帳款將受市場匯率變動之影響；所持有之備供出售證券投資公平價值，將受價格風險影響；另所持有之換匯換利合約將受市場匯率及利率變動之影響。

112

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

本公司從事換匯換利合約以規避匯率及利率風險，換匯換利交易之相關揭露請參閱附註五。

2.信用風險

本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司一○一年及一○○年十二月三十一日信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象；本公司持有之各種金融商品最大信用暴險金額係與其帳面價值相同。惟因本公司之交易對象均為信譽良好之金融機構，故經評估本公司之信用風險不重大。

3.流動性風險

本公司管理階層將依各項營運資金需求及支用計劃，安排各項融資理財活動，以因應未來營運資金之需求。

本公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故預期具有流動性風險。本公司投資之備供出售證券投資均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。

4.利率變動之現金流量風險

本公司從事之借款屬固定利率之債務者，市場利率之變動，將不致有未來現金流量風險；另所從事之借款屬浮動利率之債務者，市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量風險產生波動，本公司預期市場利率變動將不致對本公司產生重大之現金流出。

二一、關係人交易

除財務報表另有說明者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：一 ( )關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱亞洲水泥公司南華水泥公司遠鼎公司江西亞東水泥公司裕民新加坡公司裕民香港公司裕利投資公司裕通投資公司環能海運公司裕民廈門公司 Eagle Investment Private Limited (接次頁)	與本公司之關係
	主要股東主要股東相同主要股東相同亞洲水泥公司之子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司孫公司孫公司

113

(承前頁) 關係人名稱 Falcon Investment Private Limited Overseas Shipping Pte. Ltd.(OSPL) Alliance Maritime Pte. Ltd. 元智大學與關係人間之重大交易事項一 ○ 一金額 1.運費收入亞洲水泥公司 $ 645,108 裕民新加坡公司 137,713 南華水泥公司 85,277 江西亞東水泥公司 24,567 裕民香港公司 18,713 環能海運公司 - 合計 $ 911,378	與本公司之	關係
	孫公司孫公司孫公司實質關係人年度一 ○ ○ 百分比金額 40 $ 629,151 9 14,691 5 207,336 1 - 1 533 - 638 56 $ 852,349	年度百分比 40 1 13 - - - 54
金額 $ 645,108 137,713 85,277 24,567 18,713 - $ 911,378

(二)與關係人間之重大交易事項

與亞洲水泥公司及南華水泥公司計簽訂六艘水泥自卸船運載合約，承運亞洲水泥公司及南華水泥公司內外銷水泥及進口爐石業務，合約係逐年簽訂。收費方式係由雙方根據海運市場狀況及考慮水泥自卸船特殊性質議定，依各輪航線及彎靠港口裝卸貨速率等分別按噸計收。除水泥自卸船外，與其他關係人交易之交易條件、收款條件則與非關係人之交易相當。

一 ○ ○	年度	年度
金額 $ 182 $ 20,060 430 $ 20,490 $ 15,545 3,891 1,965 $ 21,401 $ 40,348 2,803 $ 43,151 $ 30	百分比
		-
		8 -
		8
		52 13 6
		71
		20 1
		21
		-

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

	一	○	一	年	度一	度一	○	○		年	年	度
	金		額	百分比金				額		百分比
7.其他支出（帳列營業外支出
－其他）
裕民新加坡公司	$	3,166			40	$		886				7
	一	○		一	年	一	○		○			年
	十二月三十一日					十二月三十一日
	金		額百分比金					額		百分比
8.應收帳款
亞洲水泥公司	$	86,202			68	$	100,692					52
南華水泥公司		10,567			8		38,797					20
裕民新加坡公司			293		-			719				-
合計	$	97,062			76	$	140,208					72
9.其他應收款
裕民新加坡公司	$	17,493			73	$	15,914					52
OSPL			3,213		13			3,891				12
裕民香港公司			1,860		8			2,102				7
合計	$	22,566			94	$	21,907					71
10.預付港務費（帳列其他流動
資產）
裕民新加坡公司	$	10,460			26	$	10,290					29
裕民香港公司			5,310		13			480				1
環能海運公司			-		-			1,390				4
合計	$	15,770			39	$	12,160					34
11.暫付款（帳列其他流動資產
）
裕民新加坡公司	$		2,286		6	$		442				1
裕民香港公司			1,882		4			2,041				6
合計	$		4,168		10	$		2,483				7
12.存出保證金
遠鼎公司	$		4,573		13	$		4,573				14
13.應付帳款－關係人（帳列應
付款項及費用）
環能海運公司	$		-		-	$		52				-
14.應付利息（帳列應付款項及
費用）
裕民新加坡公司	$		5,692		3	$		9,660				6
裕民香港公司			794		1			1,067				1
合計	$		6,486		4	$	10,727					7
15.其他應付款－關係人
裕民新加坡公司	$ 11,328,766				91	$	11,808,136					91
裕民香港公司		1,161,600			9		1,211,000					9
合計	$ 12,490,366				100	$	13,019,136				100

115

本公司向裕民新加坡公司及裕民香港公司資金融通，裕民新加坡公司於一○一年及一○○年十二月三十一日分別依年利率 0.372% 至 0.425% 及 0.453%至0.691%設算利息，裕民香港公司於一○一年及一○○年十二月三十一日依年利率0.373%至0.422%及0.46%至0.632%設算利息。

16.暫收款（帳列其他流動負債）亞洲水泥公司	一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日金額百分比金額百分比 $ 15,000 18 $ 15,000 22	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			百分比
				22

17.對關係人之增資

本公司分別於一○一年四月及一○○年度參與環能海運公司之現金增資並分別投資156,000仟元及54,600仟元，帳列採權益法之長期股權投資。 (三)董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：
紅利（含酬勞金）薪資獎金業務執行費（董監車馬費）合計	一○一年度 $ 25,953 12,744 1,481 443 $ 40,621	一○○年度
			$ 30,171 12,504 2,480 464 $ 45,619

二二、質抵押資產

二二、質抵押資產	二二、質抵押資產	二二、質抵押資產
下列資產已提供作為銀行借款額度之擔保品及台灣電力公司等之履約保證金：一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日其他資產－存出保證金質押定存單 $ 20,000 $ 20,000 備供出售金融資產－流動遠東新世紀公司普通股 331,000 351,500 亞洲水泥公司普通股 56,025 51,000 387,025 402,500 固定資產－運輸設備水泥自卸船－一○一年三艘；一○○ 年四艘 $ - $ 203,146 帳面價值合計 $ 407,025 $ 625,646
		$ 20,000 351,500 51,000 402,500 $ 203,146 $ 625,646

二三、重大承諾事項及或有事項

一 ( )長期攬貨合約

與台灣電力公司簽訂太平洋區航線巴拿馬極限型船舶一艘之計程傭船長期合約，合約期限至一○四年三月止。

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U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(二)代管合約

與台灣電力公司簽訂電昌五號及電昌七號船舶代管合約，合約期限至一 ○六年止。

(三)背書保證

本公司為聯屬事業背書保證

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日裕民新加坡公司 $ 5,341,037 $ 3,216,113 OSPL 766,656 932,470 裕民香港公司 348,820 448,318 合計 $ 6,456,513 $ 4,596,901

(四)子公司裕利投資公司及裕通投資公司分別向中國信託商業銀行申請貸款額度 100,000仟元及50,000仟元，並由本公司向銀行出具承諾函予以支持。依據該承諾函，本公司就維持投資比率及安排借款人履行還款義務等事項均有相當之承諾，惟本公司對前述承諾事項不負任何法律之保證及償還義務。

二四、重大之期後事項

本公司於一○一年十二月經董事會決議出售散裝貨輪裕如輪，並於一○二年一月與非關係人Agrigento Shipping Limited簽訂出售合約，出售價款計美金8,200仟元。

二五、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產採權益法之長期股權投資美金金融負債貨幣性項目美金	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 1,622,081 29.04 $ 47,105,229 430,109 29.04 12,490,366	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 1,622,081 29.04 $ 47,105,229 430,109 29.04 12,490,366	一 ○ ○ 年	十二月	單位：仟元三十一日
	外幣 $ 1,622,081 430,109	匯率 29.04 29.04	外幣 $ 1,584,297 430,029	匯率 30.275 30.275	新台幣
					$ 47,964,578 13,019,136

二六、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊及(二)轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表四。

117

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表六。
被投資公司名稱、所在地區 .... 等相關資訊：附表七。
被投資公司從事衍生性商品交易：

裕民航運（新加坡）私人有限公司：一 ○ 一年度從事利率交換合約之目的係為規避浮動利率計息負債之利率波動所產生之現金流量風險，截至一 ○ 一年十二月三十一日止，尚未到期之利率交換合約，列示如下：

合約金額支付（仟元）到期日利率區間收取利率區間 USD 18,900 一一一年七月二十日 1.36% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.45510% USD 18,200 一一一年九月二十日 1.43% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.37875% USD 32,375 一一一年十月二十五日 1.18% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： -

(三) 大陸投資資訊：附表八。

二七、營運部門財務資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司已於合併財務報表中揭露營運部門財務資訊。

二八、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

事先揭露採用國際財務報導準則相關事項，詳經會計師查核之合併報表。

118

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務

概況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司

資金貸與他人

民國一○一年度

單位：新台幣仟元


附表一												單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註二）	期末餘額（註二）	實際動支金額（註二）	利率區間	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註二）
												名稱	價值
1 2 3	裕民航運 (新加坡) 私人有限公司裕民航運（香港）有限公司裕利投資股份有限公司	裕民航運股份有限公司裕民航運（香港）有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. Cape Asia Newbuildings (Π) Ltd. Cape Asia Ltd. 裕民航運股份有限公司裕通投資股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$11,325,600 726,000 481,320 261,360 152,460 12,487 2,904 1,161,600 130,000	$11,325,600 726,000 481,320 261,360 152,460 12,487 2,904 1,161,600 -	$11,325,600 696,960 481,320 261,360 152,459 12,487 2,904 1,161,600 -	0.372%- 0.425% 0.312%- 0.32% - - - - - 0.373%- 0.422% -	2 2 2 2 2 2 2 2 2	$ - - - - - - - - -	短期借款短期借款購置運輸設備、營運及融資需要購置運輸設備、營運及融資需要購置船舶設備購置船舶設備營運週轉金短期借款短期借款	$ - - - - - - - - -	－－－－－－－－－	$ - - - - - - - - -	子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 1,871,875 子公司淨值之5%，為 $124,283	子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 2,495,833 子公司淨值之15%，為 $372,848

註一：資金貸與性質說明如下：

1 代表有業務往來者。

2 代表有短期融通資金之必要者。

註二：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1=NT$29.04 換算成新台幣表達。

119

裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證

民國一○一年度

單位：新台幣仟元


附表二		單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額（註）	本期最高背書保證餘額（註）	期末背書保證餘額（註）	實際動支金額（註）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註）
		公司名稱	關係
0 1 2	裕民航運股份有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司裕利投資股份有限公司	裕民航運（新加坡）私人有限公司 Overseas Shipping Pte. Ltd. 裕民航運（香港有限公司裕民航運股份有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited 大聚化學纖維股份有限公司	子公司孫公司）子公司母公司子公司採權益法評價之被投資公司孫公司子公司以成本衡量之金融資產－非流動	淨值之50%，為$12,219,288 淨值之50%，為12,219,288 淨值之50%，為12,219,288 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 1,242,826	$ 6,954,790 894,432 449,277 2,323,200 839,111 446,771 116,280	$5,341,037 766,656 348,820 2,323,200 503,525 402,502 116,280	$ 5,341,037 766,656 348,820 - 503,525 402,502 46,900	$ - - - - - - -	21.85% 3.14% 1.43% 5.68% 1.23% 0.98% 4.68%	淨值為 $ 24,438,575 淨值為 24,438,575 淨值為 24,438,575 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為2,485,653

註：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 、 GBP$1 ＝ NT$46.83 換算成新台幣表達。

120

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概

況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司期末持有有價證券情形

民國一○一年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註	備註	備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運股份有限公司裕利投資股份有限公司	股票遠東新世紀股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司亞洲水泥股份有限公司遠傳電信股份有限公司東聯化學股份有限公司遠東百貨股份有限公司裕元投資股份有限公司裕民航運新加坡私人有限公司裕民航運香港有限公司裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司環能海運股份有限公司股票寶來標智滬深300基金正新橡膠工業股份有限公司敦陽科技股份有限公司玉山金融控股股份有限公司新光金融控股股份有限公司正達國際光電股份有限公司晶睿通訊股份有限公司正文科技股份有限公司華星光通科技股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司中磊電子股份有限公司中美矽晶製品股份有限公司華電聯網股份有限公司華宏新技股份有限公司統一實業股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司	董事長相同本公司董事長為該公司之副董事長主要股東董事長相同董事長相同董事長相同主要股東採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司本公司為其法人董事無無無無無無無無無無無無無無無母公司董事長為該公司之副董事長	備供出售金融資產－流動同上同上同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上同上同上同上公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上備供出售金融資產－流動	29,382 62,017 1,723 331 99 4 91,487 150,146 27,000 150,000 136,040 21,060 422 36 76 500 2,677 110 187 282 246 424 170 151 414 98 211 115,807	$ 972,544 722,493 64,368 24,527 3,441 125 344,296 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 6,208 2,714 1,934 8,125 21,925 8,349 16,830 9,870 13,822 8,543 7,191 5,232 8,859 4,224 3,576 1,349,152	1 3 - - - - 18 100 100 68 74 26 - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 972,544 722,493 64,368 24,527 3,441 125 1,858,554 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 6,208 2,714 1,934 8,125 21,925 8,349 16,830 9,870 13,822 8,543 7,191 5,232 8,859 4,224 3,576 1,349,152	10,000 （註二） - 1,500 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 101,021 （註二）	$ 331,000 - 56,025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,176,897	註一－註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－註一
(接次頁)

121

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕通投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司亞洲水泥股份有限公司東聯化學股份有限公司台灣國際造船股份有限公司遠東百貨股份有限公司宏遠興業股份有限公司遠東航空股份有限公司遠傳電信股份有限公司大聚化學纖維股份有限公司受益憑證德銀遠東DWS全球神農基金德銀遠東DWS多元集利基金股票寶來標智滬深300基金正新橡膠工業股份有限公司敦陽科技股份有限公司玉山金融控股股份有限公司新光金融控股股份有限公司正達國際光電股份有限公司晶睿通訊股份有限公司正文科技股份有限公司華星光通科技股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司中磊電子股份有限公司中美矽晶製品股份有限公司華電聯網股份有限公司華宏新技股份有限公司統一實業股份有限公司	母公司董事長為該公司之董事長母公司之主要股東母公司董事長為該公司之董事長無母公司董事長為該公司之董事長母公司董事長為該公司之董事無母公司董事長為該公司之董事長本公司為該公司董事無無無無無無無無無無無無無無無無無	備供出售金融資產－流動同上同上同上同上同上同上備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上	7,104 8,287 4,862 5,246 1,684 5 6 2 8,273 6,965 4,231 342 29 62 404 2,210 84 155 225 170 344 125 121 342 77 171	$ 235,155 309,530 169,190 93,647 50,767 36 - 137 102,647 70,900 46,838 5,031 2,187 1,578 6,565 18,100 6,376 13,950 7,875 9,557 6,932 5,287 4,193 7,319 3,319 2,898	- - - - - - - - 19 - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 235,155 309,530 169,190 93,647 50,767 36 - 137 263,780 70,900 46,838 5,031 2,187 1,578 6,565 18,100 6,376 13,950 7,875 9,557 6,932 5,287 4,193 7,319 3,319 2,898	6,000 （註二） 7,650 （註二） 2,000 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 198,600 285,728 69,600 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	註一註一註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

( 接次頁 )

122

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運(新加坡)私人有限公司	遠東新世紀股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司亞洲水泥股份有限公司遠東航空股份有限公司士新儲運股份有限公司裕元投資股份有限公司鼎慎投資股份有限公司裕鼎實業股份有限公司鼎鼎企業管理顧問股份有限公司受益憑證 Opas Fund Segregated Portfolio Tranche A Opas Fund Segregated Portfolio Tranche D Opas Fund Segregated Portfolio Tranche E 債券 China Development Bank Bond 亞洲水泥（中國）控股公司一○○年第一次發行普通公司債股票 Hutchison Port Holdings Trust Elegance Carriers Inc. Cape Asia Newbuildings Ltd. Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Cape Asia Newbuildings (Ⅲ) Ltd. Cape Asia Ltd. Winyield Investment Ltd. Welwin Shipping Ltd. Eagle Investment Private Limited Falcon Investment Private Limited	母公司董事長為該公司之董事長母公司董事長為該公司之副董事長母公司之主要股東無無母公司之主要股東採權益法評價之被投資公司本公司為該公司董事採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無無無無與母公司主要股東相同無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司	備供出售金融資產－流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動同上同上採權益法之長期股權投資同上備供出售金融資產－流動同上同上持有至到期日金融資產－流動同上備供出售金融資產－流動採權益法之長期股權投資同上同上同上同上同上同上同上同上	1,928 102,735 2,870 2 5,888 9,537 39,600 16,358 1,714 30 48 20 750 128,000 8,050 1 - - - - - - - -	$ 63,815 1,196,867 107,177 - 55,546 50,000 396,000 248,972 28,284 970,257 1,458,097 658,726 3,500 597,224 184,680 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99) ( 15,192) 597,861	- 5 - - 4 2 18 25 40 - - - - - - 50 17 17 17 17 50 50 100 100	$ 63,815 1,196,867 107,177 - 52,950 193,743 404,890 248,711 23,519 970,257 1,458,097 658,726 3,486 575,603 184,680 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99) ( 15,192) 597,861	- 11,282 （註二） 2,700 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ - 131,440 100,845 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	－註一註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

( 接次頁 )

123

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運(香港)有限公司 Falcon Investment Priate Limited	裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司債券 China Development Bank Bond 亞洲水泥（中國）控股公司一○○年第一次發行普通公司債股票 Overseas Shipping Pte. Ltd. 廈門裕民船舶服務有限公司債券 China Development Bank Bond 股票亞洲水泥（中國）控股公司中國山水水泥集團有限公司 Opas Fund Segregated Portfolio Company	母公司相同同上無與母公司主要股東相同子公司子公司無與母公司主要股東相同無採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資同上持有至到期日金融資產－流動同上採權益法之長期股權投資同上持有至到期日金融資產－流動備供出售金融資產－流動同上採權益法之長期股權投資	70,000 48,960 750 240,000 - - 440 21,604 1,691 -	$ 790,935 653,287 3,499 1,119,794 983,328 12,238 2,053 309,983 35,921 1,437	32 26 - - 100 100 - - - 33	$ 790,935 653,287 3,486 1,079,256 983,328 12,238 2,046 310,032 35,926 1,473	- - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－

註一：於質押期間不得買賣。

註二：係共同作為發行商業本票及銀行借款之擔保品。

註三：基金受益憑證及上市（櫃）公司股票市價係分別按十二月三十一日之淨資產價值或收盤價計算，未上市（櫃）公司股票股權淨值係按最近期之財務報表帳面淨值計算。

註四：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

124

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數 (仟單位)	金額	單位數 (仟單位)	金額	單位數 (仟單位)	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數 (仟單位)	金額
裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司	股票遠東新世紀公司普通股遠東新世紀公司普通股鼎慎投資公司普通股	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動	買賣股票買賣股票現金增資	無無裕通公司為該公司之董事	13,124 7,095 27,000	$461,297 249,393 270,000	393 213 12,600	$ - （註一） - （註一） 126,000	6,413 5,380 -	$ 206,801 176,440 -	$ 90,196 65,103 -	$ 116,605 111,337 -	7,104 1,928 39,600	$ 235,155 （註二） 63,815 （註三） 396,000

註一：係本年度獲配之股票股利。註二：帳面金額已調整認列備供出售金融資產未實現利益 135,235 仟元。

註三：帳面金額已調整認列備供出售金融資產未實現利益 40,485 仟元。

裕民航運股份有限公司及轉投資公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國一○一年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收( 付)帳款之比率(％)
裕民航運股份有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司裕民航運（香港）有限公司	亞洲水泥公司裕民航運（新加坡）私人有限公司亞洲水泥公司裕民航運股份有限公司裕民航運（香港）有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司	主要股東子公司母公司之主要股東母公司母公司相同母公司相同	銷貨銷貨銷貨進貨進貨銷貨	( $ 645,108 ) ( 137,713 ) ( 329,744 ) 137,713 172,285 ( 172,285 )	( 40 ) ( 9 ) ( 7 ) 3 4 14	完裝後一個月內－完裝後8 天內－－－	雙方議定－－－－－	雙方議定－－－－－	$ 86,202 293 1,405 ( 293) - -	68 - - - - -

註：涉及外幣者，除損益係以一○一年度平均匯率 US$1 ＝ NT$29.573 換算外，餘皆以一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

125

裕民航運股份有限公司及轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國一○一年十二月三十一日

民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日
附表六					單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
裕民航運（新加坡）私人有限公司裕民航運（香港）有限公司	裕民航運股份有限公司裕民航運（香港）有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. 裕民航運股份有限公司	母公司母公司相同採權益法評價之被投資公司子公司採權益法評價之被投資公司母公司	其他應收款－關係人 $ 11,328,766 其他應收款－關係人 696,960 長期應收款－關係人 481,320 長期應收款－關係人 261,360 長期應收款－關係人 152,459 其他應收款－關係人 1,161,600	- - - - - -	$ - - - - - -	－－－－－－	$ - - - - - -	$ - - - - - -

註：涉及外幣者，係以一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

126

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國一○一年度

				民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度
附表七				單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資 ( 損) 益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率 (％)	帳面金額（註）
裕民航運股份有限公司裕通投資股份有限公司裕民航運( 新加坡)私人有限公司	裕民新加坡公司裕民香港公司裕利投資公司裕通投資公司環能海運公司裕鼎實業公司鼎鼎企業管理顧問公司 Elegance Carriers Inc. Cape Asia Newbuildings Ltd. Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. Cape Asia Ltd. Winyield Investment Ltd. Welwin Shipping Ltd. Eagle Investment Private Limited Falcon Investment Private Limited 裕利投資公司裕通投資公司	Singapore Hong Kong 台北市台北市台北市台北市台北市 Liberia Marshall Islands Marshall Islands Marshall Islands Hong Kong Hong Kong Hong Kong British Virgin Islands British Virgin Islands 台北市台北市	船舶運輸、船舶買賣、船務代理船舶運輸、船舶買賣、船務代理對各項事業之投資對各項事業之投資船舶運輸、船務代理、船舶及其零件零售各類飾品及日用品等之批發及零售管理顧問業船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣運輸對各項事業之投資對各項事業之投資對各項事業之投資	$ 2,649,382 121,923 1,500,000 1,360,400 210,600 186,080 50,000 16 2 2 2 3 - - - 661,080 700,000 489,600	$ 2,649,382 121,923 1,500,000 1,360,400 54,600 186,080 50,000 16 2 2 2 3 - - - 661,080 700,000 489,600	150,146 27,000 150,000 136,040 21,060 16,358 1,714 1 - - - - - - - - 70,000 48,960	100 100 68 74 26 25 40 50 17 17 17 17 50 50 100 100 32 26	$ 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 248,972 28,284 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99 ) ( 15,192 ) 597,861 790,935 653,287	$ 1,575,656 143,048 222,116 183,342 ( 28,575 ) 46,624 7,127 ( 3 ) ( 3,187 ) 29,958 99,890 ( 38 ) ( 61,869 ) ( 32 ) 16,008 ( 4,894 ) 222,116 183,342	$1,575,656 143,048 151,439 134,830 ( 7,446) 不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司孫公司孫公司子公司子公司

( 接次頁 )

127

(承前頁)	(承前頁)	(承前頁)	(承前頁)
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資 ( 損) 益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率 (％)	帳面金額（註）
裕民航運（香港）有限公司 Falcon Investment Private Limited	Overseas Shipping Pte. Ltd. 廈門裕民船舶服務有限公司 Opas Fund Segregated Portfolio Company	Marshall Islands 廈門 Cayman Islands	船舶運輸、船舶買賣船舶服務對各項事業之投資	$ 474,692 14,794 1,624	$ 474,692 4,541 1,624	- - -	100 100 33	$ 983,328 12,238 1,437	($ 46,322 ) ( 1,566 ) 20	不適用不適用不適用	孫公司孫公司採權益法評價之被投資公司

註：涉及外幣者，除損益係以一○一年度平均匯率 US$1 ＝ NT$29.573 換算外，餘皆以一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

裕民航運股份有限公司及轉投資公司大陸投資資訊

民國一○一年度

附表八單位：外幣仟元，新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
廈門裕民船舶服務有限公司	船舶服務	$14,794	註一	$ 4,541		$ 10,253	$ -	$ 14,794	100%	($ 1,566)	$ 12,238	$ -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部核准投		投資	審會金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
$14,794（USD$500）					$14,794（USD$500）				$14,663,145

註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：係以一○一年度平均匯率 US$1 ＝ NT$29.573 換算認列投資損益。

128

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概

況

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會計師查核報告

裕民航運股份有限公司公鑒：

裕民航運股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達裕民航運股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師李振銘

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會計師施景彬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年三月十八日

129

裕民航運股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼資產	一○一年十二月三十一日金額％	一○一年十二月三十一日金額％	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
	金額		金額％

流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五） 1321 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二四） 1330 持有至到期日金融資產－流動（附註二） 1150 應收帳款－關係人（附註二、三及二三） 1140 應收帳款－非關係人（附註二及三） 1160 其他應收款 120X 船舶油料（附註二） 1298 其他 11XX 流動資產合計長期投資（附註二） 1421 採權益法之長期股權投資（附註七及二三） 1450 備供出售金融資產－非流動(附註六) 1460 持有至到期日金融資產－非流動（附註九） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十、十五、二四、二五及二六）成本 1501 土地 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1681 什項設備 15X1 成本合計 15X9 減：累積折舊 1670 預付設備款 15XX 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本（附註二及十六）其他資產 1830 遞延費用（附註二） 1820 存出保證金（附註二三及二四） 1850 長期應收款－關係人（附註二三） 1887 受限制資產－非流動（附註二四） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計董事長：徐旭東		$ 15,373,468 33 346,307 1 8,980,498 19 9,052 - 98,174 - 450,269 1 202,073 - 344,571 1 138,365 - 25,942,777 55 696,938 1 137 - 1,717,018 4 948,489 2 3,362,582 7 1,092 - 25,319,895 54 1,911,893 4 39,723 - 27,272,603 58 15,515,444 33 4,463,377 10 16,220,536 35 29,406 - 466,253 1 208,381 1 649,170 1 - - 1,323,804 3 $ 46,879,105 100 經理人：王書吉		$ 15,207,419 33 1,206,467 3 7,559,266 16 2,386 - 139,796 - 496,334 1 147,187 - 204,891 - 99,339 - 25,063,085 53 552,810 1 1,451,259 3 1,769,398 4 822,489 2 4,595,956 10 1,092 - 23,590,030 51 1,993,201 4 38,425 - 25,622,748 55 16,897,101 36 4,772,754 10 13,498,401 29 38,992 - 553,943 1 164,243 1 544,676 1 2,422,000 5 3,684,862 8 $ 46,881,296 100

130

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元

代碼負債及股東權益	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％
	金額％		金額％

流動負債 2100 短期借款（附註十一及二四） 2110 應付短期票券（附註十二及二四） 2140 應付款項及費用 2160 應付所得稅（附註二及十八） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五） 2216 應付股東、員工紅利及董監酬勞（附註二十） 2272 一年內到期之長期銀行借款（附註十四及二四） 2288 應付租賃款－流動（附註二及十五） 2298 其他（附註二、十八及二三） 21XX 流動負債合計長期負債 2410 應付公司債（附註十三） 2420 銀行借款（附註十四及二四） 2446 應付租賃款－非流動(附註二及十五) 24XX 長期負債合計其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十八） 2881 遞延收益（附註二） 2888 長期股權投資貸餘（附註二及七） 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計母公司股東權益（附註二、六、十六、十八及二十） 3110 股本－每股面額10元，額定880,000 仟股；發行858,017仟股 32XX 資本公積保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現利益 3460 未實現重估增值 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計負債及股東權益總計	( ( (	$ 4,250,000 9 1,956,473 4 582,418 1 64,737 - 224,437 1 221,921 1 930,529 2 102,845 - 174,188 - 8,507,548 18 1,991,406 4 10,344,594 22 248,721 1 12,584,721 27 402,506 1 643,260 1 302,396 1 99 - 1,348,261 3 22,440,530 48 8,580,166 18 255,758 1 6,432,581 14 1,912,424 4 10,473,631 22 18,818,636 40 4,620,908 ) ( 10 ) 176,672 ) - 1,526,416 3 55,179 - 3,215,985 ) ( 7 ) 24,438,575 52 $ 46,879,105 100	$ 4,495,000 10 2,289,071 5 471,965 1 3,008 - 3,253 - 218,185 - 1,511,518 3 100,862 - 297,515 1 9,390,377 20 - - 8,782,542 19 350,224 1 9,132,766 20 364,132 1 805,184 1 339,759 1 87 - 1,509,162 3 20,032,305 43 8,580,166 18 255,625 - 6,159,747 13 2,623,068 6 10,805,624 23 19,588,439 42 ( 2,713,526 ) ( 6 ) ( 132,791 ) - 1,217,759 3 53,319 - ( 1,575,239 ) ( 3 ) 26,848,991 57 $ 46,881,296 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

會計主管：張宗良

131

裕民航運股份有限公司及子公司合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元

代碼		一 ○ 一		年度％	一 ○ ○ 年度
		金額			金額		％
4100 4800 4000 5110 5910 6000 6900 7160 7110 7130 7140 7122 7121 7320 7310 7480 7100	運費收入（附註二、二三及二五）其他營業收入（附註八及十七）營業收入合計航運成本（附註二、十九及二三）營業毛利營業費用（附註十九及二三）營業利益營業外收入及利益兌換利益－淨額（附註二）利息收入處分固定資產利益（附註二及十）處分投資利益－淨額（附註二及五）股利收入（附註二）採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及七）金融負債評價利益－淨額（附註二及五）金融資產評價利益－淨額（附註二及五）其他（附註二）營業外收入及利益合計		$ 7,646,914 316,710 7,963,624 6,782,687 1,180,937 400,721 780,216 566,944 389,841 381,175 359,816 136,087 - - - 10,218 1,844,081	96 4 100 85 15 5 10 7 5 5 4 2 - - - - 23		$ 8,373,184 310,318 8,683,502 5,763,266 2,920,236 322,973 2,597,263 - 267,703 - - 163,597 113,371 807,131 326,676 31,632 1,710,110	96 4 100 66 34 4 30 - 3 - - 2 1 9 4 1 20

(接次頁)

132

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務

概

況

(承前頁)

代碼		一 ○ 一	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
		金額	金額		％
7640 7510 7650 7520 7540 7560 7630 7880 7500 7900 8110 9600 9601 代碼 9750 9850	營業外費用及損失金融資產評價損失－淨額（附註二及五）利息費用金融負債評價損失－淨額（附註二及五）採權益法認列之投資損失－淨額（附註二及七）處分投資損失－淨額（附註二及五）兌換損失－淨額（附註二）減損損失（附註二及六）其他（附註二三）營業外費用及損失合計稅前純益所得稅(利益)費用(附註二及十八) 合併總純益歸屬予母公司股東每股盈餘（附註二一）基本每股盈餘稀釋每股盈餘	$ 397,816 5 262,277 3 221,445 3 1,165 - - - - - - - 21,274 - 903,977 11 1,720,320 22 ( 83,927 ) ( 1 ) $ 1,804,247 23 $ 1,804,247 稅前稅後 $ 2.01 $ 2.10 $ 2.00 $ 2.10	$ - - 208,345 3 - - - - 700,551 8 456,160 5 104,249 1 42,142 1 1,511,447 18 2,795,926 32 67,586 1 $ 2,728,340 31 $ 2,728,340 稅前稅後 $ 3.26 $ 3.18 $ 3.26 $ 3.18		- 3 - - 8 5 1 1 18 32 1 31 後
				$ 3.18 $ 3.18

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：徐旭東

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經理人：王書吉會計主管：張宗良

133

裕民航運股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

股本	股本	資本公積（附註二及二十）	資本公積（附註二及二十）	資本公積（附註二及二十）	資本公積（附註二及二十）	資本公積（附註二及二十）
		長期投資捐贈合併資本公積公司債轉換庫藏股交易合計

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利－每股5.0元分配後餘額一○○年度合併總純益股東領逾五年現金股利備供出售金融資產未實現（損）益之變動採權益法認列被投資公司股東權益調整換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失之變動一○○年十二月三十一日餘額迴轉特別盈餘公積一○○年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股3.0元分配後餘額一○一年度合併總純益股東領逾五年現金股利備供出售金融資產未實現（損）益之變動採權益法認列被投資公司股東權益調整換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失之變動一○一年十二月三十一日餘額	$ 8,580,166 - - - 8,580,166 - - - - - - 8,580,166 - - - 8,580,166 - - - - - - $ 8,580,166		$ 30,183 $ 16,286 - - - - - - 30,183 16,286 - - - ( 13 ) - - 35 - - - - - 30,218 16,273 - - - - - - 30,218 16,273 - - - ( 18 ) - - 151 - - - - - $ 30,369 $ 16,255	$ 5,428 - - - 5,428 - - - - - - 5,428 - - - 5,428 - - - - - - $ 5,428	$ 93,474 - - - 93,474 - - - - - - 93,474 - - - 93,474 - - - - - - $ 93,474	$ 110,232 $ 255,603 - - - - - - 110,232 255,603 - - - ( 13) - - - 35 - - - - 110,232 255,625 - - - - - - 110,232 255,625 - - - ( 18) - - - 151 - - - - $ 110,232 $ 255,758

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董事長：徐旭東

經理人：王書吉

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134

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

單位：除每股股利為新台幣元外，係新台幣仟元

保留盈餘（附註十八及二十）	保留盈餘（附註十八及二十）	保留盈餘（附註十八及二十）	股東	權益其他項目未認列為退休金成本之金融商品未實現淨損失（附註二及十六）未實現（損）益（附註二）重估增值（附註二）股東權益合計
			累積換算調整數（附註二）
法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合計
	$5,492,397 $ 337,185 $15,320,600 667,350 - ( 667,350) - 2,285,883 ( 2,285,883) - - (4,290,083 ) 6,159,747 2,623,068 8,077,284 - - 2,728,340 - - - - - - - - - - - - - - - 6,159,747 2,623,068 10,805,624 - ( 710,644) 710,644 272,834 - ( 272,834) - - (2,574,050 ) 6,432,581 1,912,424 8,669,384 - - 1,804,247 - - - - - - - - - - - - - - - $6,432,581 $1,912,424 $10,473,631	$ 21,150,182 - - ( 4,290,083 ) 16,860,099 2,728,340 - - - - - 19,588,439 - - ( 2,574,050 ) 17,014,389 1,804,247 - - - - - $ 18,818,636	( $ 4,478,203 ) - - - ( 4,478,203 ) - - - ( 537 ) 1,765,214 - ( 2,713,526 ) - - - ( 2,713,526 ) - - - ( 1,061 ) ( 1,906,321 ) - ($ 4,620,908 )	( $ 127,760 ) $ 2,266,758 $ 53,322 $ 27,700,068 - - - - - - - - - - - (4,290,083 ) ( 127,760 ) 2,266,758 53,322 23,409,985 - - - 2,728,340 - - - ( 13) - ( 337,463 ) - ( 337,463) 29,636 ( 711,536 ) ( 3 ) ( 682,405) - - - 1,765,214 ( 34,667 ) - - ( 34,667 ) ( 132,791 ) 1,217,759 53,319 26,848,991 - - - - - - - - - - - (2,574,050 ) ( 132,791 ) 1,217,759 53,319 24,274,941 - - - 1,804,247 - - - ( 18) - 64,496 - 64,496 ( 18,197 ) 244,161 1,860 226,914 - - - ( 1,906,321) ( 25,684 ) - - ( 25,684 ) ($ 176,672 ) $ 1,526,416 $ 55,179 $ 24,438,575

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

會計主管：張宗良

135

裕民航運股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一	○ 一年度一	○ ○ 年度
營業活動之現金流量合併總純益調整項目折舊及攤銷處分固定資產（利益）損失－淨額 ( 處分投資利益－淨額 ( 遞延所得稅 ( 呆帳損失已實現遞延收益－淨額 ( 公司債折價攤銷採權益法認列之投資損失（收益）－淨額減損損失自採權益法認列被投資公司收到之現金股利營業資產及負債之變動交易目的金融資產應收帳款 ( 其他應收款 ( 船舶油料 ( 其他流動資產 ( 應付款項及費用應付所得稅交易目的金融負債其他流動負債 ( 應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產 ( 受限制資產減少（增加）出售固定資產價款處分備供出售金融資產價款遞延費用增加 ( (接次頁)	$ 1,804,247 1,453,393 381,161 ) 244,304 ) ( 158,943 ) 95,562 23,935 ) ( 4,225 1,165 ( - - 860,160 ( 7,875 ) ( 54,886 ) ( 139,680 ) ( 39,026 ) ( 110,453 ( 61,729 ( 221,184 ( 120,372 ) ( 30,292 3,472,228 4,408,660 ) ( 2,422,000 ( 464,153 437,896 363,128 ) (	$ 2,728,340 1,491,205 20 318,553 ) 63,640 - 10,727 ) - 113,371 ) 104,249 3,964 330,757 ) 292,051 ) 25,052 ) 27,461 ) 8,633 ) 29,913 ) 186,045 ) 807,131 ) 36,714 ) 11,677 2,216,687 929,483 ) 2,422,000 ) - 1,615,988 465,505 )

136

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(承前頁)

一	○ 一年度一	○ ○ 年度
採權益法之長期股權投資增加 ( 取得以成本衡量之金融資產 ( 長期應收款增加 ( 存出保證金增加 ( 持有至到期日金融資產到期還本取得備供出售金融資產取得持有至到期日之金融資產－非流動處分以成本衡量之金融資產價款投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量舉借長期負債償還長期負債 ( 支付現金股利 ( 應付公司債增加應付短期票券（減少）增加 ( 短期借款（減少）增加 ( 應付租賃款減少 ( 融資活動之淨現金流出 ( 匯率影響數 ( 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含利息資本化）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債	$ 156,000 ) ( 126,000 ) ( 111,633 ) ( 49,409 ) ( 5,849 - ( - ( - 1,884,932 ) ( 6,427,077 5,341,105 ) ( 2,574,068 ) ( 1,987,181 332,598 ) 245,000 ) 99,520 ) ( 178,033 ) ( 1,243,214 ) 166,049 ( 15,207,419 $ 15,373,468 $ 246,182 $ 13,172 $ 930,529	$ 54,600 ) 270,000 ) 89,230 ) 15,049 ) - 2,289,038 ) 1,729,194 ) 385,070 6,263,041 ) 7,410,363 6,042,475 ) 4,290,096 ) - 4,976 777,000 81,734 ) 2,221,966 ) 1,250,665 5,017,655 ) 20,225,074 $ 15,207,419 $ 213,825 $ 190,098 $ 1,511,518

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：徐旭東經理人：王書吉會計主管：張宗良

137

裕民航運股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司及子公司係以經營水泥、煤、油、鐵砂及穀物等散裝乾貨輪航運及一般投資為業務。本公司所發行之股票自七十九年十二月八日起於臺灣證券交易所上市買賣。

截至一○一年十二月三十一日止，本公司及子公司合計擁有各型散裝貨輪、水泥船及油輪分別為二十一艘、六艘及一艘，計274萬載重噸。

本公司及子公司一○一年及一○○年十二月三十一日員工人數分別為722人及 702人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( )合併概況

1.列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱本公司裕民新加坡公司裕民香港公司	子公司名稱裕民航運新加坡私人有限公司（裕民新加坡公司）裕民航運香港有限公司（裕民香港公司）裕利投資股份有限公司（裕利投資公司）裕通投資股份有限公司（裕通投資公司） Falcon Investment Private Limited (Falcon) Eagle Investment Private Limited (Eagle) 裕利投資公司裕通投資公司 Overseas Shipping Pte. Ltd. (OSPL) Alliance Maritime Pte. Ltd. 廈門裕民船舶服務有限公司（裕民廈門公司）	業務性質運輸業運輸業一般投資一般投資一般投資運輸業一般投資一般投資運輸業運輸業船舶服務	所持股權百分比一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 100% 100% 100% 100% 68% 68% 74% 74% 100% 100% 100% 100% 32% 32% 26% 26% 100% 100% - - 100% 100%	說明
			一○一年十二月三十一日 100% 100% 68% 74% 100% 100% 32% 26% 100% - 100%
				－－－－－－－－－－

138

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

2.未列入合併財務報表之子公司：無。

3.編製合併財務報表時，合併個體公司間之重大交易業已全部沖銷。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

(三)會計估計

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、存貨跌價損失（或回升利益）、固定資產折舊、遞延費用攤銷、所得稅、退休金、資產減損以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(四)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產，或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(五)約當現金

係自投資日起三個月內到期之附買回條件債券，其帳面價值近似公平價值。 (六)公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司及子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當年度收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負數時，列為金融負債。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

139

(七)備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

(八)持有至到期日金融資產

係以攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

(九)以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相同。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(十)應收帳款之減損評估

本公司及子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(十一)資產減損

倘資產（固定資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資等）經評估有跡象顯示可能發生減損，且以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若該項資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟其於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

140

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概

況

(十二)船舶油料

本公司及子公司之存貨即為船舶油料，係按移動平均成本與淨變現價值孰低評價，因船舶油料係供營運使用而非出售，故以重置成本為淨變現價值。 (十三)採權益法之長期股權投資

對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。投資之帳面價值包括投資成本、按持股比例認列被投資公司同期之損益及股東權益項目之增減變動；被投資公司發放之現金股利，則作為投資之減少；以被投資公司保留盈餘或資本公積轉增資時，僅註記增加股數，不列為投資收益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積與長期股權投資；前項投資如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積不足時，其差額借記保留盈餘。

(十四)固定資產

係以成本減累積折舊評價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益，依其性質列為當年度營業外損益。

資本租賃係以各期租金給付額之現值總額或租賃開始日租賃資產公平價值較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當年度利息費用。

運輸設備折舊係按直線法分別依估計之耐用年數一年至十八年計提；租賃資產按直線法依估計耐用年數十二年七個月至十二年十一個月計提；什項設備折舊則係按定率遞減法依耐用年數一年至十年計提。

(十五)遞延費用

係按一．五年至五年平均攤銷。

(十六)退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

(十七)所得稅

係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用以前年度虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異迴轉之時間，且於可預見之未來不會迴轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

141

因虧損扣抵、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十八)收入之認列

運費收入原則上係依各航次航行天數比例認列。

運費收入係按與客戶所協議交易對價之公平價值衡量；惟運費收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十九)遞延收益

係出售資產予採權益法評價被投資公司或關係企業所產生之損益，將俟被投資公司或關係企業所購入之資產提列折舊或處分時方予以認列。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第一三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括( )將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年度合併總純益並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報對本公司及子公司部門別資訊之報導方式並無重大影響。

四、現金及約當現金

四、現金及約當現金
銀行存款附買回條件央債庫存現金零用金	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 15,268,962 103,431 927 148 $ 15,373,468	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 15,194,979 12,000 261 179 $ 15,207,419

142

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

－五、公平價值變動列入損益之金融商品流動

分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

交易目的金融資產國內上市（櫃）股票基金受益憑證換匯換利合約交易目的金融負債換匯換利合約利率交換合約	一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 228,569 $ 655,559 117,738 45,350 - 505,558 $ 346,307 $ 1,206,467 $ 210,226 $ 3,253 14,211 - $ 224,437 $ 3,253	一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 228,569 $ 655,559 117,738 45,350 - 505,558 $ 346,307 $ 1,206,467 $ 210,226 $ 3,253 14,211 - $ 224,437 $ 3,253
		$ 655,559 45,350 505,558 $ 1,206,467 $ 3,253 - $ 3,253

本公司一○一及一○○年度從事換匯換利合約交易之目的，主要係為規避因匯率及利率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值或現金流量風險為目的。

金流量風險為目的。	金流量風險為目的。	金流量風險為目的。	金流量風險為目的。	金流量風險為目的。	金流量風險為目的。
截至一○一年十二月三十一日止，尚未到期之換匯換利合約如下：
			支付利率
合約金額（仟元）	到期	日	區	間	收取利率區間
USD38,000/NTD1,122,900	一○二年四月八日			-0.20%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.35125%
USD30,000/NTD886,500	一○二年四月八日			-0.20%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.35125%
USD5,000/NTD147,600	一○二年四月十六日			-0.23%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.33025%
USD50,000/NTD1,476,000	一○二年四月二十六日			-0.10%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31325%
USD3,000/NTD88,650	一○二年五月二十四日			-0.38%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.3115%
USD18,000/NTD532,260	一○二年五月二十九日			-0.38%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.3105%
USD20,000/NTD598,000	一○二年六月七日		-0.505%		三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.3105%
USD16,000/NTD477,920	一○二年六月二十一日			-0.34%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31%
USD16,000/NTD477,920	一○二年六月二十一日			-0.34%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31%
USD33,000/NTD988,350	一○二年六月二十八日			-0.30%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31%
USD10,000/NTD299,800	一○二年八月十二日			-0.23%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31%
USD10,000/NTD299,800	一○二年八月十二日			-0.23%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.31%
USD30,000/NTD898,800	一○二年八月二十七日			-0.22%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.3115%
(接次頁)

143

(承前頁)

(承前頁)
合約金額（仟元） USD30,000/NTD898,800 USD11,000/NTD329,560 USD10,000/NTD299,600 USD20,000/NTD597,000 USD10,000/NTD298,500 USD30,000/NTD882,000 USD10,000/NTD294,000 USD15,000/NTD438,900 USD15,000/NTD438,900	到期日一○二年八月二十八日一○二年八月三十日一○二年八月三十日一○二年九月十日一○二年九月十日一○二年十月三日一○二年十月三日一○二年十一月八日一○二年十一月八日	支付利率區間 -0.22% -0.22% -0.22% -0.24% -0.24% -0.12% -0.12% -0.14% -0.14%	收取利率區間
			三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3115% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3105% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3105% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3095% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.3095% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.354% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.354% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%

美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%	美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%	美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%	美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%	美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%	美元利率：0.354% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31% USD15,000/NTD438,900 一○二年十一月八日 -0.14% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率：0.31%
截至一○○年十二月三十一日止，尚未到期之換匯換利合約如下：
			支付利率
合約金額（仟元）	到期	日	區	間	收取利率區間
USD28,000/NTD822,640	一○一年四月六日			-0.65%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.38361%
USD30,000/NTD881,400	一○一年四月六日			-0.65%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.38094%
USD10,000/NTD292,000	一○一年四月六日			-0.67%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.39111%
USD5,000/NTD145,250	一○一年四月十七日			-0.67%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.40472%
USD20,000/NTD578,800	一○一年四月二十六日			-0.61%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.42028%
USD15,000/NTD434,550	一○一年四月二十七日			-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.42222%
USD50,000/NTD1,448,500	一○一年四月二十七日			-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.42472%
USD3,000/NTD86,280	一○一年五月四日			-0.55%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.43306%
USD3,000/NTD87,000	一○一年五月二十五日			-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.50611%
USD6,000/NTD174,000	一○一年五月三十日			-0.66%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.52306%
USD15,000/NTD431,850	一○一年六月八日			-0.61%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.53775%
USD5,000/NTD144,500	一○一年六月十五日			-0.60%	三個月期倫敦銀行間拆放
					美元利率：0.55505%
(接次頁)

144

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(承前頁)

支付利率合約金額（仟元）到期日區間收取利率區間 USD6,000/NTD173,400 一○一年六月二十二日 -0.65% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.57125% USD33,000/NTD953,700 一○一年六月二十九日 -0.66% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.57575% USD50,000/NTD1,445,000 一○一年七月二十日 -0.60% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.41556% USD40,000/NTD1,156,000 一○一年七月二十五日 -0.62% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.42028% USD11,000/NTD319,000 一○一年八月三十一日 -0.70% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.52694% USD30,000/NTD870,000 一○一年九月四日 -0.72% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.52722% USD40,000/NTD1,224,000 一○一年十月四日 -0.80% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.37761% USD30,000/NTD919,500 一○一年十月五日 -0.82% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.38094%

裕民新加坡公司一○一年度從事利率交換合約之目的係為規避浮動利率計息負債之利率波動所產生之現金流量風險。

截至一○一年十二月三十一日止，裕民新加坡公司尚未到期之利率交換合約如下：

合約金額（仟元）到期日支付利率收取利率區間區間 USD18,900 一一一年七月二十日 1.36% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.4551% USD18,200 一一一年九月二十日 1.43% 三個月期倫敦銀行間拆放美元利率： 0.37875% USD32,375 一一一年十月二十五 1.18% 三個月期倫敦銀行間拆放日美元利率

於一○一及一○○年度，交易目的之金融商品產生之淨損益分別為損失365,144 仟元及利益248,694仟元。

六、備供出售金融資產

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日

備供出售金融資產－流動基金受益憑證

Opas Fund Segregated Portfolio Tranche D $ 1,458,097 $ 1,465,152 Opas Fund Segregated Portfolio Tranche A 970,257 963,229 (接次頁)

145

(承前頁)

(承前頁)
Opas Fund Segregated Portfolio Tranche E 國內上市股票遠東國際商業銀行遠東新世紀公司亞洲水泥公司東聯化學公司台灣國際造船公司遠東百貨公司遠傳電信公司宏遠興業公司國外上市股票亞洲水泥（中國）控股公司 Hutchison Port Holdings Trust 中國山水水泥集團公司備供出售金融資產－非流動國內上市股票遠傳電信公司國內上市公司之私募股票遠東國際商業銀行	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 658,726 3,087,080 3,268,512 1,271,514 481,075 172,631 93,647 50,892 24,527 36 5,362,834 309,983 184,680 35,921 530,584 $ 8,980,498 $ 137 - $ 137	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 597,837 3,026,218 1,486,758 1,713,385 458,874 171,368 118,170 57,943 18,834 32 4,025,364 322,532 151,103 34,049 507,684 $ 7,559,266 $ 105 1,451,154 $ 1,451,259

本公司及子公司所持有之上市公司遠東國際商業銀行私募現金增資發行普通股 134,181仟股，原依證券交易法第四十三條之八規定受轉讓之限制。惟該私募普通股受前述限制轉讓之期間已期滿，並取得臺灣證券交易所之同意函，及向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，故於一○一年第三季自備供出售金融資產－非流動重分類至備供出售金融資產－流動。

裕民新加坡公司經評估後，於一○○年度對Hutchison Port Holdings Trust認列減損損失86,115仟元；Falcon經評估後，於一○○年度對中國山水水泥集團公司認列減損 18,134仟元。

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ANNUAL REPORT 2012

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財務概況

七、採權益法之長期股權投資

七、採權益法之長期股權投資
被投資公司非上市（櫃）公司裕鼎實業公司環能海運公司 Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Winyield Investment Ltd. 鼎鼎企管顧問公司 Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. Cape Asia Newbuildings Ltd. Opas Fund Segregated Portfolio Company Elegance Carriers Inc. Cape Asia Ltd. 長期投資貸餘 Welwin Shipping Ltd.	一 ○ 一年十二月三十一日金額股權％ $ 248,972 25 200,556 26 98,345 17 88,882 50 28,284 40 19,797 17 9,429 17 1,437 33 1,200 50 36 17 $ 696,938 $ 99 50	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	金額 $ 248,972 200,556 98,345 88,882 28,284 19,797 9,429 1,437 1,200 36 $ 696,938 $ 99	金額 $ 234,935 52,002 97,416 124,330 27,361 3,595 10,374 1,499 1,254 44 $ 552,810 $ 87	股權％
			25 26 17 50 40 17 17 33 50 17 50

本公司及子公司一○一及一○○年度其他轉投資事業相關資訊揭露如下：

一、 ( )裕民新加坡公司與同業共同投資Cape Asia Ltd. Cape Asia Newbuildings Ltd.

、Cape Asia Newbuildings (II) Ltd.及Cape Asia Newbuildings (III) Ltd.之有表決權股份雖未達百分之二十，惟裕民新加坡公司對上述該等公司有重大影響力，因是採權益法評價。

(二)裕民新加坡公司與同業等共同投資Elegance Carriers Inc.、Winyield Investment Ltd.及Welwin Shipping Ltd.，因裕民新加坡公司並未參與營運且對其並無實質控制力，故未予編入合併財務報表。

(三)一○一及一○○年度依權益法認列之投資損益分別為損失1,165仟元及利益 113,371仟元。

(四)本公司於一○○年三月與台灣中油公司及中國航運公司共同投資設立環能海運公司，該公司係從事原油及成品油之運輸。截至一○一年十二月三十一日止，共計取得股數21,060仟股，投資金額累計210,600仟元。

八、以成本衡量之金融資產－非流動

八、以成本衡量之金融資產－非流動
國內非上市（櫃）普通股鼎慎投資公司裕元投資公司大聚化學纖維公司士新儲運公司	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 396,000 394,296 102,647 55,546 $ 948,489	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 270,000 394,296 102,647 55,546 $ 822,489

147

一
( )本公司及子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(二)截至一○一年十二月三十一日止，裕利投資公司對大聚化學纖維公司累計認列減損損失之金額為56,270仟元，裕通投資公司對士新儲運公司累計認列減損損失之金額為64,589仟元。
(三)遠新資通公司決議於一○○年一月十七日發行新股併購新世紀資通公司，故裕通投資公司所持剩餘新世紀資通公司股份全數以1：1之換股比率轉換為遠新資通公司普通股計9,019仟股；另遠傳電信公司再於一○○年三月一日以每股現金10.93元為對價合併遠新資通公司，裕通投資公司取得價款計98,573仟元，並認列處分投資利益計9,874仟元。
(四)裕通投資公司於一○○年十二月出售士新儲運公司普通股16,000仟股予關係人南華水泥公司，處分價款計286,498仟元，並認列處分投資利益計135,565 仟元。

－九、持有至到期日金融資產非流動

九、持有至到期日金融資產－非流動
亞洲水泥（中國）控股公司一○○年第一次發行普通公司債 China Development Bank Bond Export Import Bank China Bond	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 1,717,018 - - $ 1,717,018	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 1,756,462 9,260 3,676 $ 1,769,398

裕民新加坡公司及裕民香港公司於一○○年九月分別按面額人民幣128,000仟元及人民幣240,000仟元購買亞洲水泥（中國）控股公司三年期公司債，其票面利率及有效利率均為2.95%。

－十、固定資產累積折舊

十、固定資產－累積折舊
運輸設備租賃資產什項設備利息資本化相關資訊如下：利息資本化金額利息資本化利率	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 14,923,233 561,331 30,880 $ 15,515,444 一 ○ 一年度 $ 5,355 0.845%-1.179%	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	一	一	$ 16,426,782 440,288 30,031 $ 16,897,101 ○ ○ 年度
			$ 3,939 0.969%

利息資本化相關資訊如下：

裕民新加坡公司於一○一年五月及十一月分別出售裕美輪及裕澳輪予非關係人 Sunny Star Shipping S.A.及Faith Marine S.A Panama，出售價款分別計美金8,725仟元及美金7,000仟元。

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財務概況

十一、短期借款

十一、短期借款
銀行信用借款銀行抵押借款年利率最後到期日	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 4,050,000 200,000 $ 4,250,000 1.12%-1.35% 102.3.28	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 4,485,000 10,000 $ 4,495,000 1.01%-1.2% 101.6.30

十二、應付短期票券

十二、應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價年利率最後到期日	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 1,958,000 1,527 $ 1,956,473 0.83%-0.98% 102.3.7	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 2,291,000 1,929 $ 2,289,071 0.81%-0.91% 101.3.22

十三、應付公司債

十三、應付公司債
國內有擔保公司債減：公司債折價	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 2,000,000 8,594 $ 1,991,406	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ - - $ -

本公司於一○一年八月二十二日發行第三次有擔保普通公司債，發行總額為 2,000,000仟元，依每張票面金額1,000仟元十足發行，發行期限為五年，自發行日起屆滿第四、五年底分別償還發行總額之50%，年利率為1.32%，自發行日起，每年依發行在外餘額單利計息，每年付息一次。

十四、銀行借款

十四、銀行借款
一○一年十二月三十一日銀行借款一○○年十二月三十一日銀行借款	一年內到期 $ 930,529 $ 1,511,518	一年後到期 $ 10,344,594 $ 8,782,542	合計
				$ 11,275,123
				$ 10,294,060

149

銀行借款係以新台幣或美金償還，每半年或到期一次償付不等之金額，至一一三年十二月償清，年利率一○一年及一○○年十二月三十一日分別為0.83%至1.99%及 0.953%至3.028%。另部分借款合約，除一般規定外，亦規定本公司須維持若干財務比率。

十五、應付租賃款

十五、應付租賃款
		一	○		一	年	一	○ ○	年
		十二月三十一日					十二月三十一日
散裝貨輪－隱含利率5%			$	351,566				$ 451,086
減：一年內到期之應付租賃款				102,845				100,862
			$	248,721				$ 350,224
承租人出租	人	標的物			租期	及	租	金支付方	式
裕民香港 Mars Maritime Limited		裕宇輪			租期九十七年十二月至一○四年十
公司 Parnership					一月，每季租金GBP390仟元
裕民香港 Saturn Maritime Limited		裕億輪			租期九十七年十二月至一○四年十
公司 Parnership					一月，每季租金GBP375仟元
截至一○一年十二月三十一日止，未來應付租賃款列示如下：
期	間					金		額
一○二年度							$	144,542
一○三年度								144,542
一○四年度								168,633
								457,717
減：未實現利息							(	106,151 )
							$	351,566

十六、退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶。本公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為15,857仟元及12,805仟元。

本公司適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法；員工退休金之支付係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之五提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

裕民新加坡公司及裕民香港公司依照我國第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」處理，並依精算師精算結果認列退休金費用，另裕民新加坡公司及裕民廈門公司依當地法令規定按員工每月薪資之一定比例提撥至個人退休金專戶，於一○ 一及一○○年度認列之退休金成本分別為2,200仟元及1,634仟元。

150

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財務概況

裕利投資公司及裕通投資公司員工均由本公司人員兼任，故未訂定退休辦法，亦未辦理退休金精算。

屬於確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( )淨退休金成本構成項目如下：

(一)淨退休金成本構成項目如下：
一	○	一年		度	一	○	○ 年		度
服務成本	$	8,682				$	11,055
利息成本		8,756					8,997
退休基金資產預期報酬	(	591	)			(	639	)
攤銷數		30,634					29,692
淨退休金成本	$	47,481				$	49,105
(二)退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
一	○ 一			年	一	○ ○			年
十二月三十一日					十二月三十一日
給付義務
既得給付義務	( $	317,489	)			( $	283,414	)
非既得給付義務	(	97,112	)			(	108,603	)
累積給付義務	(	414,601	)			(	392,017	)
未來薪資增加影響數	(	50,970	)			(	48,980	)
預計給付義務	(	465,571	)			(	440,997	)
退休基金資產公平價值		12,095					27,885
提撥狀況	(	453,476	)			(	413,112	)
前期服務成本未攤銷餘額		21,097					28,642
未認列過渡性淨給付義務		8,309					12,994
退休金損失未攤銷餘額		225,850					179,171
補列之應計退休金負債	(	204,286	)			(	171,827	)
應計退休金負債	($	402,506	)			($	364,132	)
(三)既得給付	($	368,846	)			($	336,611	)
(四)精算假設：
一	○ 一			年	一	○ ○			年
十二月三十一日					十二月三十一日
折現率	1.875%						2%
未來薪資水準增加率		3%（職員）				2.75%（職員）
	1.5%（船員）					1.5%（船員）
退休基金資產預期長期
投資報酬率	1.875%						2%

151

(五)退休金基金之變動情形如下：

年初餘額本年度提撥本年度支付利息收入年底餘額	一 ○ 一年度 $ 27,885 3,360 ( 19,337 ) 187 $ 12,095	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	(	(	$ 30,324 3,237 6,025 ) 349 $ 27,885

十七、其他營業收入

由於本公司與子公司裕利投資公司、裕通投資公司及Falcon因營業性質不同，於編製合併財務報表時，係依個別公司單獨財務報表，將上述各公司之淨營業利益列入合併損益表「營業收入」項下，以「其他營業收入」科目列示如下：

出售投資收入減：出售投資成本出售投資利益－淨額股利收入	一	○ 一年度 $ 1,347,469 1,184,929 162,540 154,170 $ 316,710	一	○ ○ 年度
				$ 2,704,970 2,547,191 157,779 152,539 $ 310,318

十八、所得稅

一 ( )帳列稅前純益按法定稅率計算之所得稅與當年度所得稅費用調節如下：

稅前純益按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數永久性差異暫時性差異當年度抵用之虧損扣抵未分配盈餘加徵10% 基本稅額應納差額其他當年度應負擔所得稅遞延所得稅暫時性差異以前年度所得稅調整所得稅（利益）費用	一	○ 一年度 $ 377,167 250,858 ) 35,338 ) 104 ) 59,747 5,121 90,867 ) 64,868 158,943 ) 10,148 $ 83,927 )	一	○ ○ 年度
	( ( ( ( ( (		( ( (	$ 499,753 395,119 ) 63,060 ) - 2,948 - 41,574 ) 2,948 63,640 998 $ 67,586

152

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

	(二)淨遞延所得稅負債明細如下：	(二)淨遞延所得稅負債明細如下：
		一		○ 一		年	一	○		○		年
		十二月三十一日					十二月三十一日
流	動
	遞延所得稅資產
	金融商品評價損失			$	35,738		$			-
	未實現兌換損失				-					63,596
					35,738					63,596
	遞延所得稅負債
	未實現兌換利益		(		58,314	)				-
	金融商品評價利益				-		(			85,392	)
			(		58,314	)	(			85,392	)
	淨遞延所得稅負債（帳列其
	他流動負債）		(	$	22,576	)	($			21,796	)
非	流動
	遞延所得稅資產
	虧損扣抵			$	117,186		$		117,345
	折舊				11,183					17,402
	退休金準備				17,286					15,690
	遞延損益				271					722
					145,926				151,159
	減：備抵評價		(		117,186	)	(		117,345		)
					28,740					33,814
	遞延所得稅負債
	投資收益		(	$	672,000	)	( $		744,000		)
	利息收入				-		(			94,998	)
			(		672,000	)	(		838,998		)
	淨遞延所得稅負債		(	$	643,260	)	($		805,184		)
	截至一○一年十二月三十一日止，虧損扣抵相關資訊如下：
										最後抵減
法	令依據抵減項目	可扣抵總額				尚未扣抵餘額				年	度
裕利投資公司
所得稅法第三十九條虧損扣抵		$		278,496		$	277,084			一○八
				174,145			174,145			一一○
		$		452,641		$	451,229
裕通投資公司
所得稅法第三十九條虧損扣抵		$		227,489		$	227,442			一○八
					10,662		10,662			一一○
		$		238,151		$	238,104

153

(三)兩稅合一相關資訊如下：

(三)兩稅合一相關資訊如下：
股東可扣抵稅額帳戶餘額本公司裕利投資公司裕通投資公司八十六年度以前未分配盈餘本公司裕利投資公司裕通投資公司八十七年度以後未分配盈餘本公司裕利投資公司裕通投資公司	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 330,156 $ 186,768 $ 77,670 $ 68,698 $ - $ - $ 10,404,933 $ 267,927 $ 137,740	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 362,621 $ 170,418 $ 69,542 $ 68,698 $ - $ - $ 10,736,926 $ 46,407 $ -

一○一年度預計及一○○年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別列示如下：

一○一年度（預計）一○○年度（實際）

本公司	3.17%	3.42%
裕利投資公司	23.35%	35.52%
裕通投資公司	20.48%	-

由於得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是一○一年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

(四)裕民新加坡公司之運費收入經新加坡政府貿易發展局核准自九十三年四月一日起十年免稅。

(五)本公司及子公司營利事業所得稅申報案件經我國稅捐稽徵機關核定年度列示

如下：

如下：
公司名稱本公司裕利公司裕通公司	截至年度
	九十九九十九九十九

十九、用人、折舊及攤銷費用

一 ○	一	一 ○	○	年度	年度
屬於營業成本者 $ 743,425 18,819 54,421 $ 816,665 $ 1,091,546 357,558	屬於營業費用者 $ 126,990 6,439 11,117 $ 144,546 $ 4,289 -	屬於營業成本者 $ 657,631 15,961 53,796 $ 727,388 $ 1,155,477 329,217	屬於營業費用者 $ 138,768 6,054 9,748 $ 154,570 $ 6,511 -	合計
					$ 796,399 22,015 63,544
					$ 881,958
					$ 1,161,988 329,217

154

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U-MING MARINE

財務概況

二十、股東權益

一 ( )資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發生股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。合併資本公積係八十二年合併中裕航運公司，其淨資產超過合併發行新股面額之部分。

(二)盈餘分配及股利政策

根據本公司章程規定，每年度決算之純益，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補往年虧損，如尚有盈餘，於提列百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部分後，按下列百分比分配之。

1.股息百分之六十。

2.股東紅利百分之三十八。
3.董事、監察人酬勞金百分之一。
4.員工紅利百分之一。

一○一及一○○年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為43,776仟元及52,532仟元，係分別按稅後純益（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）並依過去經驗決定可能發放之金額分別以1%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居

155

住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東會於一○一年六月十四日及一○○年六月八日分別決議董事會提議之一○○及九十九年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積（迴轉）提列特別盈餘公積現金股利	金一○○年度 $ 272,834 ( 710,644) 2,574,050 $ 2,136,240	額九十九年度 $ 667,350 2,285,883 4,290,083 $ 7,243,316	每股股利（元）	每股股利（元）
			一○○年度	九十九年度 $ 5.0
			$ 3.0

本公司分別於一○一年六月十四日及一○○年六月八日之股東會決議配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

員工紅利董監事酬勞股東會決議配發金額各年度財務報表認列金額	一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 26,266 $ - 26,266 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 26,266 $ 26,266 26,266 26,266 $ - $ -	一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 26,266 $ - 26,266 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 26,266 $ 26,266 26,266 26,266 $ - $ -	九十九年度現金紅利股票紅利 $ 43,776 $ - 43,776 - 九十九年度員工紅利董監事酬勞 $ 43,776 $ 43,776 39,399 39,399 $ 4,377 $ 4,377	九十九年度現金紅利股票紅利 $ 43,776 $ - 43,776 - 九十九年度員工紅利董監事酬勞 $ 43,776 $ 43,776 39,399 39,399 $ 4,377 $ 4,377
	員工紅利 $ 26,266 26,266 $ -		員工紅利 $ 43,776 39,399 $ 4,377

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十九年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為一○○年度之損益。本公司一○二年三月十八日董事會擬議一○一年度盈分配案及每股股利如下：

下：
法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利	盈	餘分配案 $ 180,425 1,640,746 2,145,042 $ 3,966,213	每股股利（元）
			$ 2.5

有關一○一年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於一○二年六月二十四日召開之股東會決議。有關股東會決議盈餘分派案暨員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

156

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

二一、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

	金額（分子）（仟元）	金額（分子）（仟元）	金額（分子）（仟元）	金額（分子）（仟元）	股數(分母)	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅	前	稅	後	（仟股）稅		前	稅	後
一○一年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本
年度合併總純益	$	1,720,320	$	1,804,247	858,017	$	2.01	$	2.10
具稀釋作用潛在普通股之
影響
員工分紅		-		-	747
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本
年度合併總純益加
潛在普通股之影響	$	1,720,320	$	1,804,247	858,764	$	2.00	$	2.10
一○○年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本
年度合併總純益	$	2,795,926	$	2,728,340	858,017	$	3.26	$	3.18
具稀釋作用潛在普通股之
影響
員工分紅		-		-	921
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本
年度合併總純益加
潛在普通股之影響	$	2,795,926	$	2,728,340	858,938	$	3.26	$	3.18
本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅
及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則
計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，
以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會
決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作
用。

二二、金融商品資訊之揭露

一 ( )公平價值之資訊

一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日帳面價值公平價值帳面價值公平價值負債應付公司債 $ 1,991,406 $ 1,999,960 $ - $ - (二)估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及

157

約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付款項及費用暨應付股東、員工紅利及董監酬勞。

2.公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。備供出售金融資產及衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
3.以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其與持有至到期日之金融資產兩者無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
4.存出保證金因無明確到期日，故以帳面金額為公平價值。
5.應付租賃款及長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。長期銀行借款利率屬浮動利率者，其帳面價值即為公平價值；若非屬浮動利率者，折現率則以本公司及子公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，其帳面價值約當公平價值。
6.國內應付公司債依其櫃檯買賣中心之參考價計算公平價值。
(三)本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	一○一年十二	一○○年十二	一○一年十二	一○○年十二
	月三十一日	月三十一日	月三十一日	月三十一日
資產
公平價值變動列入
損益之金融資產	$ 346,307	$ 700,909	$ -	$	505,558
備供出售金融資產	8,980,635	7,559,371	-		1,451,154
負債
公平價值變動列入
損益之金融負債	-	-	224,437		3,253
(四)一○一及一○○年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度損益之
金額分別為損失727,003仟元及利益1,312,689仟元。

(五)一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為198,688仟元及400,153仟元，金融負債分別為9,178,232仟元及8,937,637 仟元；具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為15,279,265仟元及 17,343,861仟元，金融負債分別為10,646,336仟元及8,591,580仟元。

(六)財務風險資訊

1.市場風險

本公司及子公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。

本公司及子公司所持有之外幣存款及應收帳款將受市場匯率變動之影響

158

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

；所持有之交易目的及備供出售證券投資公平價值，將受價格風險影響；另所持有之換匯換利合約將受市場匯率及利率變動之影響。

本公司子公司從事換匯換利及利率交換合約以規避匯率及利率風險，換匯換利及利率交換交易之相關揭露請參閱附註五。

2.信用風險

本公司及子公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約之潛在影響，本公司及子公司持有之各種金融商品最大信用暴險金額係與其帳面價值相同。惟因交易對象均為信譽良好之金融機構，故經評估本公司及子公司之信用風險不重大。

3.流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故預期具有流動性風險。本公司及子公司投資之交易目的及備供出售之證券投資均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。

4.利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之借款屬固定利率之債務者，市場利率之變動，將不致有未來現金流量風險；另所從事借款屬浮動利率之債務者，因市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量風險產生波動，預期市場利率變動將不致對本公司及子公司產生重大之現金流出。

二三、關係人交易

除合併財務報告另有說明者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司及子公司之關係亞洲水泥公司主要股東南華水泥公司主要股東相同遠鼎公司主要股東相同遠東新世紀公司董事長相同遠傳電信公司董事長相同環能海運公司採權益法評價之被投資公司 Cape Asia Ltd. 子公司採權益法評價之被投資公司 Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. 子公司採權益法評價之被投資公司 Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. 子公司採權益法評價之被投資公司 Winyield Investment Ltd. 子公司採權益法評價之被投資公司湖北亞東水泥公司亞洲水泥公司之子公司江西亞東水泥公司亞洲水泥公司之子公司元智大學實質關係人

159

(二)與關係人間之重大交易事項

1.運費收入亞洲水泥公司江西亞東水泥公司南華水泥公司其他合計	一 ○ 一	年度％ 13 1 1 1 16	一 ○ ○	年度	年度
	金額 $ 974,852 123,006 85,277 66,090 $ 1,249,225		金額 $ 924,359 - 207,336 29,111 $ 1,160,806		％
					11 - 3 - 14

本公司與亞洲水泥公司及南華水泥公司計簽訂六艘水泥自卸船運載合約，承運亞洲水泥公司及南華水泥公司內外銷水泥及進口爐石業務，合約係逐年簽訂。收費方式係由雙方根據海運市場狀況及考慮水泥自卸船特殊性質議定，依各輪航線及彎靠港口裝卸貨速率等分別按噸計收。除水泥自卸船及另有說明者外，本公司及子公司與其他關係人交易之交易條件、收款條件則與非關係人之交易相當。

非關係人之交易相當。
	一	○ 一	年		度	一		○	○	年		度
	金	額		％		金			額		％
2.港務費用(帳列航運成本)
環能海運公司	$	224			-	$			182				-
3.租金支出(帳列營業費用)
遠鼎公司	$	20,010			5	$		20,060				6
亞洲水泥公司		738			-				430				-
合計	$	20,748			5	$		20,490				6
4.捐贈(帳列營業外支出－
其他)
元智大學	$	20			-	$			30				-
	一	○	一		年	一			○	○			年
	十二月三十一日					十二月三十一日
	金	額		％		金			額			％
5.應收帳款
亞洲水泥公司	$	87,607			16		$	100,999				16
南華水泥公司		10,567			2			38,797					6
合計	$	98,174			18		$	139,796				22
6.存出保證金
遠鼎公司	$	4,573			2		$	4,573					3
7.長期應收款－關係人
Winyield Investment
Ltd.	$	481,320			74		$	369,688				68
Cape Asia
Newbuildings
(III) Ltd.		152,459			24			158,942				29
(接次頁)

160

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(承前頁) Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Cape Asia Ltd. 合計 8.暫收款（帳列其他流動負債）亞洲水泥公司	一 ○ 一年十二月三十一日金額％ $ 12,487 2 2,904 - $ 649,170 100 $ 15,000 9	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額％ $ 13,018 2 3,028 1 $ 544,676 100 $ 15,000 5	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額％ $ 13,018 2 3,028 1 $ 544,676 100 $ 15,000 5	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額％ $ 13,018 2 3,028 1 $ 544,676 100 $ 15,000 5
	金額 $ 12,487 2,904 $ 649,170 $ 15,000			％
				2 1 100 5

9.對關係人之增資

本公司分別於一○一年四月及一○○年度參與環能海運公司之現金增資並分別投資156,000仟元及54,600仟元，帳列採權益法之長期股權投資。

(三)董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

紅利（含酬勞金）薪資獎金業務執行費（董監車馬費）合計	一 ○ 一年度 $ 25,953 17,357 1,481 443 $ 45,234	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
			$ 30,171 17,089 2,480 464 $ 50,204

二四、質抵押資產

下列資產已提供作為發行商業本票、銀行借款額度之擔保品及台灣電力公司等之履約保證金：

履約保證金：
備供出售金融資產－流動遠東國際商業銀行普通股遠東新世紀公司普通股亞洲水泥公司普通股東聯化學公司普通股遠東百貨公司普通股固定資產－船舶散裝貨輪－一○一年四艘，一○○年三艘油輪－一艘 (接次頁)	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 1,308,337 529,600 442,598 69,600 - 2,350,135 4,408,410 1,829,493	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 1,263,415 906,519 402,900 76,000 48,909 2,697,743 1,195,961 2,055,573

161

(承前頁)

(承前頁)
水泥自卸船－一○一年三艘，一○○年四艘其他資產－存出保證金質押定存單其他資產－受限制資產－非流動質押定存單帳面價值合計	一 ○ 一年十二月三十一日 $ - 6,237,903 136,111 - $ 8,724,149	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 203,146 3,454,680 141,049 2,422,000 $ 8,715,472

二五、重大承諾事項及或有事項

一 ( )傭船合約

本公司及子公司除自有船舶外，尚以計時或計程傭船方式向其他公司僱傭若干船舶營運。一○一及一○○年度傭船運費收入分別為667,759仟元及664,233仟元。

(二)長期攬貨合約

本公司與台灣電力公司簽訂太平洋區航線巴拿馬極限型船舶一艘之計程傭船長期合約，合約期限至一○四年三月止。

(三)代管合約

本公司與台灣電力公司簽訂電昌五號及電昌七號船舶代管合約，合約期限至一○六年止。

(四)背書保證

本公司為聯屬事業背書保證

本公司為聯屬事業背書保證
裕民新加坡公司 OSPL 裕民香港公司	一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 5,341,037 $ 3,216,113 766,656 932,470 348,820 448,318 $ 6,456,513 $ 4,596,901
		$ 3,216,113 932,470 448,318 $ 4,596,901

子公司裕民新加坡公司為聯屬事業背書保證

本公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 2,323,200 503,525 402,502 $ 3,229,227	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 2,422,000 874,796 465,771 $ 3,762,567

裕利投資公司為大聚化學纖維公司提供背書保證，一○一年及一○○年十二

162

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務

概況

月三十一日之金額分別為116,280仟元及67,830仟元。

(五)子公司裕利投資公司及裕通投資公司分別向中國信託商業銀行申請貸款額度 100,000仟元及500,000仟元，並由本公司向銀行出具承諾函予以支持。依據該承諾函，本公司就維持投資比率及安排借款人履行還款義務等事項均有相當之承諾，惟本公司對前述承諾事項不負任何法律之保證及償還義務。
(六)裕民新加坡公司與CSSC Guanzhou Longxue Shipbuilding Co., Ltd.、Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co., Ltd.及Oshima shipbuilding Co., Ltd.簽訂合計建造十一艘散裝貨輪之合約，原始合約價款分別計70,600仟美元、380,520仟美元及67,600仟美元，合計總價款518,720仟美元。截至一○一年十二月三十一日止，裕民新加坡公司已支付152,060仟美元。

二六、重大之期後事項

二七、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金英鎊人民幣非貨幣性項目港幣美金金融負債貨幣性項目美金英鎊	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 713,693 29.04 $ 20,725,638 1,726 47.199 81,471 471,353 4.66 2,196,504 92,502 3.739 345,904 6,360 29.04 184,680 159,149 29.04 4,621,673 7,449 47.199 351,566	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 713,693 29.04 $ 20,725,638 1,726 47.199 81,471 471,353 4.66 2,196,504 92,502 3.739 345,904 6,360 29.04 184,680 159,149 29.04 4,621,673 7,449 47.199 351,566	單位：仟元一○○年十二月三十一日	單位：仟元一○○年十二月三十一日	單位：仟元一○○年十二月三十一日
	外幣 $ 713,693 1,726 471,353 92,502 6,360 159,149 7,449	匯率 29.04 47.199 4.66 3.739 29.04 29.04 47.199	外幣 $ 695,506 4,390 458,748 91,474 4,991 101,480 9,594	匯率 30.275 47.02 4.807 3.898 30.275 30.275 47.02	新台幣
					$ 21,056,444 206,405 2,205,202 356,581 151,103 3,072,321 451,086

二八、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊及(二)轉投資事業相關資訊
1.資金貸與他人：附表一。
2.為他人背書保證：附表二。

163

3.期末持有有價證券情形：附表三。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表五。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表六。
9.被投資公司名稱、所在地區....等相關資訊：附表七。
10.從事衍生性商品交易：請參閱附註五。
(三)大陸投資資訊：附表八。
(四)母子公司間業務關係及重要交易住來情形：附表九。

二九、營運部門財務資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門包括航運部門及投資部門：

一 ( )部門收入與營運結果

本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

航運投資繼續營業單位總額營業外收入及利益營業外費用及損失稅前純益	部門收入一○一年度一○○年度 $ 7,646,914 $ 8,373,184 316,710 310,318 $ 7,963,624 $ 8,683,502	部門收入一○一年度一○○年度 $ 7,646,914 $ 8,373,184 316,710 310,318 $ 7,963,624 $ 8,683,502	部門收入一○一年度一○○年度 $ 7,646,914 $ 8,373,184 316,710 310,318 $ 7,963,624 $ 8,683,502	部門	損益	損益
				一○一年度 $ 464,537 315,679 780,216 1,844,081 903,977 $ 1,720,320	一○○年度
		$ 7,646,914 316,710 $ 7,963,624				$ 2,287,996 309,267 2,597,263 1,710,110 1,511,447 $ 2,795,926

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○一及一○○年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

(二)部門資產及負債

(二)部門資產及負債
部門資產航運投資不可辨認資產部門資產總額 (接次頁)	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 38,807,323 4,709,201 3,362,582 $ 46,879,106	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 38,423,301 3,862,039 4,595,956 $ 46,881,296

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

(承前頁) 部門負債航運投資不可辨認負債部門負債總額	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 22,397,191 43,240 99 $ 22,440,530	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 19,661,640 370,578 87 $ 20,032,305

(三)主要客戶資訊

一○一及一○○年度主要客戶收入占損益表上合併營業收入金額10%以上之明細如下：

之明細如下：
Rio Tinto Shipping Pty Ltd. 亞洲水泥公司	一 ○ 一	年度一 ○ ○ 所佔比例％收入金額 23 $ 1,848,265 13 924,359	年度
	收入金額 $ 1,724,381 974,852		所佔比例％
			21 11

三十、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司及子公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：

一 ( )依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「IFRSs」）編製合併財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由會計處主管統籌負責，謹將

該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容	主要執行單位（或負責人員）	目前執行情形
1.評估階段：（99年1月1日至100年12月31日） ◎ 訂定採用IFRSs計畫及成立專案小組 ◎ 進行第一階段之員工內部訓練 ◎ 比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 ◎ 評估現行會計政策應作之調整 ◎ 評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 ◎ 評估相關資訊系統及內部控制應作之調整	會計處人資處會計處會計處會計處內部稽核處、資訊部門	已完成已完成已完成已完成已完成已完成

(接次頁)

165

(承前頁)

(承前頁)
計畫內容	主要執行單位（或負責人員）		目前執行情形
2.準備階段：（100年1月1日至101年12月31日） ◎ 決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎ 決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎ 調整相關資訊系統及內部控制 ◎ 進行第二階段之員工內部訓練	會計處會計處內部稽核處、電腦室會計處		已完成已完成已完成已完成
3.實施階段：（101年1月1日至102年12月31日） ◎ 測試相關資訊系統之運作情形 ◎ 蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎ 依IFRSs編製財務報表	電腦室、會計處會計處會計處		已完成已完成積極進行中
本公司及子公司評估現行會計政策與未來依IFRSs編製計政策二者間可能存在之重大差異說明如下： 1.一○一年一月一日資產負債表項目之調節：中華民國一般公認會計原則影響金額資產固定資產 $ 13,498,401 ( $ 4,218,811) 遞延退休金成本 38,992 ( 38,992) 遞延費用 553,943 ( 553,943) 預付款項－非流動 - 4,772,754 負債應付款項及費用 471,965 1,682 應計退休金負債 364,132 67,970 遞延所得稅負債－流動（帳列其他流動負債） 21,796 ( 21,796) 遞延所得稅負債－非流動 805,184 ( 10,116) 權益資本公積 255,625 ( 30,218) 保留盈餘 19,588,439 ( 647,224) 累積換算調整數 ( 2,713,526 ) 467,919 未認列為退休金成本之淨損失 ( 132,791 ) 132,791		財務報表所採 IFRSs $ 9,279,590 - - 4,772,754 473,647 432,102 - 795,068 225,407 18,941,215 ( 2,245,607) -		用之會說明
				6.(5) 及 6.(7) 6.(3) 6.(5) 6.(7) 6.(2) 6.(3) 6.(1) 6.(1) 及 6.(3) 6.(4) 6.(6) 5.及 6.(3)

(二)本公司及子公司評估現行會計政策與未來依IFRSs編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

2.一○一年十二月三十一日資產負債表項目之調節：

2.一○一年十二月三十一日資產負債表項目之調節：
中華民國一般公認會計原則影響金額資產固定資產 $ 16,220,536 ( $ 3,997,124 ) 遞延退休金成本 29,406 ( 29,406 ) 遞延費用 466,253 ( 466,253 ) 預付款項－非流動 - 4,463,377 負債應付款項及費用 582,418 1,682 應計退休金負債 402,506 38,226 遞延所得稅負債－流動（帳列其他流動負債） 22,576 ( 22,576 ) 遞延所得稅負債－非流動 643,260 ( 6,668 ) 權益資本公積 255,758 ( 30,369 ) 保留盈餘 18,818,636 ( 656,283 ) 累積換算調整數 ( 4,620,908 ) 469,910 未認列為退休金成本之淨損失 ( 176,672 ) 176,672 3.一○一年度綜合損益表項目之調節：中華民國一般公認會計原則影響金額營業成本 $ 6,782,687 ( $ 22,450 ) 營業費用 400,721 ( 743 ) 所得稅利益 83,927 ( 2,668 ) 其他綜合損益國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價利益確定福利之精算損失採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額	IFRSs $12,223,412 - - 4,463,377 584,100 440,732 - 636,592 225,389 18,162,353 ( 4,150,998 ) - IFRSs $ 6,760,237 399,978 81,259 ( 1,903,948 ) 308,560 ( 27,899 ) 514	說明
		6.(5) 及 6.(7) 6.(3) 6.(5) 6.(7) 6.(2) 6.(3) 6.(1) 6.(1) 及 6.(3) 6.(4) 6.(3) 及 6.(6) 5.及 6.(3) 說明
		6.(3) 6.(3) 6.(3) 6.(3)

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4.轉換日提列之特別盈餘公積

依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一○○一二八六五號函令規定，首次採用IFRSs時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用IFRSs產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本公司未選擇適用前述國際財務報導準則第1號豁免項目，故不適用該函令規定。 5.國際財務報導準則第1號之豁免選項

國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用IFRSs作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本公司及子公司應建立IFRSs下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至IFRSs日（一○一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本公司及子公司採用之主要豁免選項說明如下：

企業合併

本公司及子公司對轉換至IFRSs日前發生之企業合併，選擇不予追溯適用國際財務報導準則第3號「企業合併」。因此，於一○一年一月一日合併資產負債表中，過去企業合併所納入本公司及子公司之相關資產及負債仍依一○○年十二月三十一日按先前一般公認會計原則所認列之金額列示。員工福利

本公司及子公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至IFRSs日認列於保留盈餘。

子公司及關聯企業之資產及負債

母公司晚於部分子公司及關聯企業成為首次採用者，故合併財務報表中對於該些子公司及關聯企業資產及負債之衡量，係以其財務報表之帳面金額為準，惟該等帳面金額應依合併報表、權益法及企業合併等報導準則作適當調整。

6.轉換至IFRSs之重大調節說明

本公司及子公司現行會計政策與未來依IFRSs編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

(1)遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至IFRSs後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相

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ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至IFRSs後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司遞延所得稅負債重分類至非流動負債之金額分別為22,576仟元及21,796仟元。

(2)員工福利－短期可累積帶薪假

中華民國一般公認會計原則下，短期支薪假給付未有明文規定，通常於實際支付時入帳。轉換至IFRSs後，對於可累積支薪假給付，應於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司因短期可累積帶薪假之會計處理均調整增加應付費用1,682仟元。

(3)員工福利－未認列過渡性淨給付義務、確定福利退休金計畫之精算損益

及最低退休金負債

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至IFRSs後，由於不適用國際會計準則第19號「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至IFRSs 後，依照國際會計準則第19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

中華民國一般公認會計原則下，最低退休金負債是在資產負債表上應認列退休金負債之下限，若帳列之應計退休金負債低於此下限金額，則應將不足部分補列。轉換至IFRSs後，無最低退休金負債之規定。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司因依國際會計準則第19號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整增加應計退休金負債38,226仟元及67,970仟元；遞延所得稅資產分別減少 6,668仟元及增加31,912仟元；遞延退休金成本分別調整減少29,406仟元及 38,992仟元；未認列為退休金成本之淨損失分別減少176,672仟元及132,791 仟元；累積換算調整數分別增加1,991仟元及0元。另一○一年度退休金成本調整減少23,193仟元；確定福利之精算損失增加27,899仟元；遞延所得稅費用減少2,668仟元。

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(4) 投資關聯企業／子公司發行新股，投資公司／母公司未按持股比例認購之會計處理暨資本公積－長期股權投資之調整

中華民國一般公認會計原則下，被投資公司增發新股而投資公司未按持股比例認購，致投資比例發生變動，而使投資公司所投資之股權淨值發生增減者，其增減數應調整「資本公積－長期股權投資」及「長期股權投資」。

轉換至IFRSs後，對關聯企業之所有權權益變動而未喪失重大影響者，係視為推定取得或處分關聯企業部分股權；對子公司之所有權權益變動而未喪失控制者，應視為權益交易。此外，依台灣證券交易所發布之「我國採用IFRSs問答集」，不符合IFRSs規定或未涉及公司法及經濟部相關函令之資本公積項目，應於轉換日進行相關調整。

本公司依台灣證券交易所發布之「我國採用IFRSs問答集」規定，無須追溯調整會計處理，僅將資本公積－長期股權投資轉列保留盈餘。截至一 ○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司資本公積－長期股權投資因上述調節分別調整減少30,369仟元及30,218仟元。

(5) 船舶塢修成本之分類

中華民國一般公認會計原則下，重大檢驗或翻修成本若可增加未來經濟效益者得資本化，帳列遞延費用，並於預計下次塢修前之期間，以直線法攤銷認列為當年度成本。轉換至IFRS後，船舶塢修支出視為資產重置，應認列於船舶資產項下，任何先前發生之塢修成本之剩餘帳面金額則應予以除列。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司遞延費用重分類至固定資產之金額分別為466,253仟元及553,943仟元。 (6) 累積換算調整數

依據財政部證券暨期貨管理委員會88台財政（六）字第○一六六五號函補充規範中華民國國際航運事業外幣換算之會計處理，本公司發行海外可轉換公司債之資金因用於外幣長期股權投資，其匯率變動所產生之兌換差額均認列為外幣換算調整數；該海外可轉換公司債到期還本後，因未行使轉換，且外幣長期股權投資亦尚未處分，海外可轉換公司債到期匯率與發行匯率之差額仍帳列外幣換算調整數而尚未除列。轉換至IFRSs後，該海外可轉換公司債產生之匯率兌換差額應於IFRSs轉換日重分類至保留盈餘。截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司累積換算調整數因上述調節均調整增加467,919仟元。

(7) 預付設備款

中華民國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款。轉換至IFRSs後，購置設備之預付款通常列為預付款項，並依實現該資產之預期，將預付款項分類為流動資產或非流動資產。截

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U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司及子公司預付設備款自固定資產項下重分類至預付款項－非流動之金額分別為4,463,377仟元及4,772,754仟元。

(三)本公司及子公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之二○一○年IFRSs版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司及子公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用IFRSs相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用IFRSs修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

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裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人

民國一○一年度

裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司資金貸與他人民國一○一年度
附表一												單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註二）	期末餘額（註二）	實際動支金額（註二）	利率區間	資金貸與性質 (註一)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註二）
												名稱	價值
1 2 3	裕民航運 (新加坡) 私人有限公司裕民航運（香港）有限公司裕利投資股份有限公司	裕民航運股份有限公司裕民航運（香港）有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. Cape Asia Newbuildings (Π) Ltd. Cape Asia Ltd. 裕民航運股份有限公司裕通投資股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人長期應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$11,325,600 726,000 481,320 261,360 152,460 12,487 2,904 1,161,600 130,000	$11,325,600 726,000 481,320 261,360 152,460 12,487 2,904 1,161,600 -	$11,325,600 696,960 481,320 261,360 152,459 12,487 2,904 1,161,600 -	0.372%- 0.425% 0.312%- 0.32% - - - - - 0.373%- 0.422% -	2 2 2 2 2 2 2 2 2	$ - - - - - - - - -	短期借款短期借款購置運輸設備、營運及融資需要購置運輸設備、營運及融資需要購置船舶設備購置船舶設備營運週轉金短期借款短期借款	$ - - - - - - - - -	－－－－－－－－－	$ - - - - - - - - -	子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 12,259,694 子公司淨值之30%，為 $ 1,871,875 子公司淨值之5%，為 $124,283	子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 16,346,258 子公司淨值之40%，為 $ 2,495,833 子公司淨值之15%，為 $372,848

註一：資金貸與性質說明如下：

1代表有業務往來者。

2代表有短期融通資金之必要者。

註二：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1=NT$29.04 換算成新台幣表達。

172

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證

民國一○一年度

		裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度	裕民航運股份有限公司及轉投資公司為他人背書保證民國一○一年度
附表二		單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額（註）	本期最高背書保證餘額（註）	期末背書保證餘額（註）	實際動支金額（註）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註）
		公司名稱	關係
0 1 2	裕民航運股份有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司裕利投資股份有限公司	裕民航運（新加坡）私人有限公司 Overseas Shipping Pte. Ltd. 裕民航運（香港有限公司裕民航運股份有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited 大聚化學纖維股份有限公司	子公司孫公司）子公司母公司子公司採權益法評價之被投資公司孫公司子公司以成本衡量之金融資產－非流動	淨值之50%，為$12,219,288 淨值之50%，為12,219,288 淨值之50%，為12,219,288 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 20,432,823 子公司淨值之 50%，為 1,242,826	$ 6,954,790 894,432 449,277 2,323,200 839,111 446,771 116,280	$5,341,037 766,656 348,820 2,323,200 503,525 402,502 116,280	$ 5,341,037 766,656 348,820 - 503,525 402,502 46,900	$ - - - - - - -	21.85% 3.14% 1.43% 5.68% 1.23% 0.98% 4.68%	淨值為 $ 24,438,575 淨值為 24,438,575 淨值為 24,438,575 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為40,865,646 子公司淨值為2,485,653

註：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 、 GBP$1 ＝ NT$46.83 換算成新台幣表達。

173

裕民航運股份有限公司及轉投資公司期末持有有價證券情形

民國一○一年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註	備註	備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運股份有限公司裕利投資股份有限公司	股票遠東新世紀股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司亞洲水泥股份有限公司遠傳電信股份有限公司東聯化學股份有限公司遠東百貨股份有限公司裕元投資股份有限公司裕民航運新加坡私人有限公司裕民航運香港有限公司裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司環能海運股份有限公司股票寶來標智滬深300基金正新橡膠工業股份有限公司敦陽科技股份有限公司玉山金融控股股份有限公司新光金融控股股份有限公司正達國際光電股份有限公司晶睿通訊股份有限公司正文科技股份有限公司華星光通科技股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司中磊電子股份有限公司中美矽晶製品股份有限公司華電聯網股份有限公司華宏新技股份有限公司統一實業股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司	董事長相同本公司董事長為該公司之副董事長主要股東董事長相同董事長相同董事長相同主要股東採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司本公司為其法人董事無無無無無無無無無無無無無無無母公司董事長為該公司之副董事長	備供出售金融資產－流動同上同上同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資同上同上同上同上公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上備供出售金融資產－流動	29,382 62,017 1,723 331 99 4 91,487 150,146 27,000 150,000 136,040 21,060 422 36 76 500 2,677 110 187 282 246 424 170 151 414 98 211 115,807	$ 972,544 722,493 64,368 24,527 3,441 125 344,296 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 6,208 2,714 1,934 8,125 21,925 8,349 16,830 9,870 13,822 8,543 7,191 5,232 8,859 4,224 3,576 1,349,152	1 3 - - - - 18 100 100 68 74 26 - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 972,544 722,493 64,368 24,527 3,441 125 1,858,554 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 6,208 2,714 1,934 8,125 21,925 8,349 16,830 9,870 13,822 8,543 7,191 5,232 8,859 4,224 3,576 1,349,152	10,000 （註二） - 1,500 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 101,021 （註二）	$ 331,000 - 56,025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,176,897	註一－註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－註一
(接次頁)

174

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕通投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司亞洲水泥股份有限公司東聯化學股份有限公司台灣國際造船股份有限公司遠東百貨股份有限公司宏遠興業股份有限公司遠東航空股份有限公司遠傳電信股份有限公司大聚化學纖維股份有限公司受益憑證德銀遠東DWS全球神農基金德銀遠東DWS多元集利基金股票寶來標智滬深300基金正新橡膠工業股份有限公司敦陽科技股份有限公司玉山金融控股股份有限公司新光金融控股股份有限公司正達國際光電股份有限公司晶睿通訊股份有限公司正文科技股份有限公司華星光通科技股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司中磊電子股份有限公司中美矽晶製品股份有限公司華電聯網股份有限公司華宏新技股份有限公司統一實業股份有限公司	母公司董事長為該公司之董事長母公司之主要股東母公司董事長為該公司之董事長無母公司董事長為該公司之董事長母公司董事長為該公司之董事無母公司董事長為該公司之董事長本公司為該公司董事無無無無無無無無無無無無無無無無無	備供出售金融資產－流動同上同上同上同上同上同上備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上公平價值變動列入損益之金融資產－流動同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上	7,104 8,287 4,862 5,246 1,684 5 6 2 8,273 6,965 4,231 342 29 62 404 2,210 84 155 225 170 344 125 121 342 77 171	$ 235,155 309,530 169,190 93,647 50,767 36 - 137 102,647 70,900 46,838 5,031 2,187 1,578 6,565 18,100 6,376 13,950 7,875 9,557 6,932 5,287 4,193 7,319 3,319 2,898	- - - - - - - - 19 - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 235,155 309,530 169,190 93,647 50,767 36 - 137 263,780 70,900 46,838 5,031 2,187 1,578 6,565 18,100 6,376 13,950 7,875 9,557 6,932 5,287 4,193 7,319 3,319 2,898	6,000 （註二） 7,650 （註二） 2,000 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 198,600 285,728 69,600 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	註一註一註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

( 接次頁 )

175

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運(新加坡)私人有限公司	遠東新世紀股份有限公司遠東國際商業銀行股份有限公司亞洲水泥股份有限公司遠東航空股份有限公司士新儲運股份有限公司裕元投資股份有限公司鼎慎投資股份有限公司裕鼎實業股份有限公司鼎鼎企業管理顧問股份有限公司受益憑證 Opas Fund Segregated Portfolio Tranche A Opas Fund Segregated Portfolio Tranche D Opas Fund Segregated Portfolio Tranche E 債券 China Development Bank Bond 亞洲水泥（中國）控股公司一○○年第一次發行普通公司債股票 Hutchison Port Holdings Trust Elegance Carriers Inc. Cape Asia Newbuildings Ltd. Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Cape Asia Newbuildings (Ⅲ) Ltd. Cape Asia Ltd. Winyield Investment Ltd. Welwin Shipping Ltd. Eagle Investment Private Limited Falcon Investment Private Limited	母公司董事長為該公司之董事長母公司董事長為該公司之副董事長母公司之主要股東無無母公司之主要股東採權益法評價之被投資公司本公司為該公司董事採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無無無無與母公司主要股東相同無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司	備供出售金融資產－流動同上同上同上以成本衡量之金融資產－非流動同上同上採權益法之長期股權投資同上備供出售金融資產－流動同上同上持有至到期日金融資產－流動同上備供出售金融資產－流動採權益法之長期股權投資同上同上同上同上同上同上同上同上	1,928 102,735 2,870 2 5,888 9,537 39,600 16,358 1,714 30 48 20 750 128,000 8,050 1 - - - - - - - -	$ 63,815 1,196,867 107,177 - 55,546 50,000 396,000 248,972 28,284 970,257 1,458,097 658,726 3,500 597,224 184,680 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99) ( 15,192) 597,861	- 5 - - 4 2 18 25 40 - - - - - - 50 17 17 17 17 50 50 100 100	$ 63,815 1,196,867 107,177 - 52,950 193,743 404,890 248,711 23,519 970,257 1,458,097 658,726 3,486 575,603 184,680 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99) ( 15,192) 597,861	- 11,282 （註二） 2,700 （註二） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ - 131,440 100,845 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	－註一註一－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

( 接次頁 )

176

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

(承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				仟股／仟單位	帳面金額	持股比率 (％)	市價／股權淨值(註三)	提供擔保或質押股數(仟股)	擔保或質借金額	限制使用情形
裕民航運(香港)有限公司 Falcon Investment Priate Limited	裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司債券 China Development Bank Bond 亞洲水泥（中國）控股公司一○○年第一次發行普通公司債股票 Overseas Shipping Pte. Ltd. 廈門裕民船舶服務有限公司債券 China Development Bank Bond 股票亞洲水泥（中國）控股公司中國山水水泥集團有限公司 Opas Fund Segregated Portfolio Company	母公司相同同上無與母公司主要股東相同子公司子公司無與母公司主要股東相同無採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資同上持有至到期日金融資產－流動同上採權益法之長期股權投資同上持有至到期日金融資產－流動備供出售金融資產－流動同上採權益法之長期股權投資	70,000 48,960 750 240,000 - - 440 21,604 1,691 -	$ 790,935 653,287 3,499 1,119,794 983,328 12,238 2,053 309,983 35,921 1,437	32 26 - - 100 100 - - - 33	$ 790,935 653,287 3,486 1,079,256 983,328 12,238 2,046 310,032 35,926 1,473	- - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－

註一：於質押期間不得買賣。

註二：係共同作為發行商業本票及銀行借款之擔保品。
註三：基金受益憑證及上市（櫃）公司股票市價係分別按十二月三十一日之淨資產價值或收盤價計算，未上市（櫃）公司股票股權淨值係按最近期之財務報表帳面淨值計算。
註四：涉及外幣者，係按一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

177

裕民航運股份有限公司及轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數 (仟單位)	金額	單位數 (仟單位)	金額	單位數 (仟單位)	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數 (仟單位)	金額
裕利投資股份有限公司裕通投資股份有限公司	股票遠東新世紀公司普通股遠東新世紀公司普通股鼎慎投資公司普通股	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動	買賣股票買賣股票現金增資	無無裕通公司為該公司之董事	13,124 7,095 27,000	$461,297 249,393 270,000	393 213 12,600	$ - （註一） - （註一） 126,000	6,413 5,380 -	$ 206,801 176,440 -	$ 90,196 65,103 -	$ 116,605 111,337 -	7,104 1,928 39,600	$ 235,155 （註二） 63,815 （註三） 396,000
註一：係本年度獲配之股票股利。註二：帳面金額已調整認列備供出售金融資產未實現利益135,235仟元。註三：帳面金額已調整認列備供出售金融資產未實現利益40,485仟元。裕民航運股份有限公司及轉投資公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國一○一年度附表五單位：新台幣仟元交易情形交易條件與一般交易不同之情形及原因應收（付）票據、帳款進（銷）貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額佔總進（銷）貨之比率（％）授信期間單價授信期間餘額佔總應收( 付)帳款之比率(％) 備註裕民航運股份有限公司亞洲水泥公司主要股東銷貨( $ 645,108 ) ( 40 ) 完裝後一個月內雙方議定雙方議定 $ 86,202 68 裕民航運（新加坡）私人有限公司子公司銷貨( 137,713 ) ( 9 ) －－－ 293 - 裕民航運（新加坡）私人有限公司亞洲水泥公司母公司之主要股東銷貨( 329,744 ) ( 7 ) 完裝後8 天內－－ 1,405 - 裕民航運股份有限公司母公司進貨137,713 3 －－－( 293) - 裕民航運（香港）有限公司母公司相同進貨172,285 4 －－－ - - 裕民航運（香港）有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司母公司相同銷貨( 172,285 ) 14 －－－ - -

註：涉及外幣者，除損益係以一○一年度平均匯率 US$1 ＝ NT$29.573 換算外，餘皆以一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

178

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務概況

裕民航運股份有限公司及轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國一○一年十二月三十一日

民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日	民國一○一年十二月三十一日
附表六					單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
裕民航運（新加坡）私人有限公司裕民航運（香港）有限公司	裕民航運股份有限公司裕民航運（香港）有限公司 Winyield Investment Ltd. Eagle Investment Private Limited Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. 裕民航運股份有限公司	母公司母公司相同採權益法評價之被投資公司子公司採權益法評價之被投資公司母公司	其他應收款－關係人 $ 11,328,766 其他應收款－關係人 696,960 長期應收款－關係人 481,320 長期應收款－關係人 261,360 長期應收款－關係人 152,459 其他應收款－關係人 1,161,600	- - - - - -	$ - - - - - -	－－－－－－	$ - - - - - -	$ - - - - - -

註：涉及外幣者，係以一○一年十二月三十一日之平均匯率 US$1 ＝ NT$29.04 換算成新台幣表達。

179

裕民航運股份有限公司及轉投資公司被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國一○一年度

				民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度
附表七				單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註）
裕民航運股份有限公司裕通投資股份有限公司裕民航運（新加坡）私人有限公司裕民航運（香港）有限公司 Falcon Investment Private Limited	裕民新加坡公司裕民香港公司裕利投資公司裕通投資公司環能海運公司裕鼎實業公司鼎鼎企業管理顧問公司 Elegance Carriers Inc. Cape Asia Newbuildings Ltd. Cape Asia Newbuildings (II) Ltd. Cape Asia Newbuildings (III) Ltd. Cape Asia Ltd. Winyield Investment Ltd. Welwin Shipping Ltd. Eagle Investment Private Limited Falcon Investment Private Limited 裕利投資公司裕通投資公司 Overseas Shipping Pte. Ltd. 廈門裕民船舶服務有限公司 Opas Fund Segregated Portfolio Company	Singapore Hong Kong 台北市台北市台北市台北市台北市 Liberia Marshall Islands Marshall Islands Marshall Islands Hong Kong Hong Kong Hong Kong British Virgin Islands British Virgin Islands 台北市台北市 Marshall Islands 廈門 Cayman Islands	船舶運輸、船舶買賣、船務代理船舶運輸、船舶買賣、船務代理對各項事業之投資對各項事業之投資船舶運輸、船務代理、船舶及其零件零售各類飾品及日用品等之批發及零售管理顧問業船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣船舶運輸、船舶買賣運輸對各項事業之投資對各項事業之投資對各項事業之投資船舶運輸、船舶買賣船舶服務對各項事業之投資	$ 2,649,382 121,923 1,500,000 1,360,400 210,600 186,080 50,000 16 2 2 2 3 - - - 661,080 700,000 489,600 474,692 14,794 1,624	$2,649,382 121,923 1,500,000 1,360,400 54,600 186,080 50,000 16 2 2 2 3 - - - 661,080 700,000 489,600 474,692 4,541 1,624	150,146 27,000 150,000 136,040 21,060 16,358 1,714 1 - - - - - - - - 70,000 48,960 - - -	100 100 68 74 26 25 40 50 17 17 17 17 50 50 100 100 32 26 100 100 33	$ 40,865,646 6,239,583 1,694,718 1,815,674 200,556 248,972 28,284 1,200 9,429 98,345 19,797 36 88,882 ( 99) ( 15,192) 597,861 790,935 653,287 983,328 12,238 1,437	$ 1,575,656 143,048 222,116 183,342 ( 28,575 ) 46,624 7,127 ( 3 ) ( 3,187 ) 29,958 99,890 ( 38 ) ( 61,869 ) ( 32 ) 16,008 ( 4,894 ) 222,116 183,342 ( 46,322 ) ( 1,566 ) 20	$1,575,656 143,048 151,439 134,830 ( 7,446) 不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司孫公司孫公司子公司子公司孫公司孫公司採權益法評價之被投資公司

註：涉及外幣者，除損益係以一○一年度平均匯率US$1＝NT$29.573換算外，餘皆以一○一年十二月三十一日之平均匯率US$1＝ NT$29.04換算成新台幣表達。

180

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

務概

況

財

裕民航運股份有限公司及轉投資公司

大陸投資資訊

民國一○一年度

民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度
附表八單位：外幣仟元，新台幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額		本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
廈門裕民船舶服務有限公司	船舶服務	$14,794	註一	$ 4,541		$ 10,253	$ -	$ 14,794	100%	($ 1,566)	$ 12,238	$ -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部核准投		投資	審會金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
$14,794（USD$500）					$14,794（USD$500）				$14,663,145

註一：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。註二：係以一○一年度平均匯率 US$1 ＝ NT$29.573 換算認列投資損益。

181

裕民航運股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國一○一年度

附表九之一	附表九之一	附表九之一	附表九之一	單位：新台幣仟元交易往來情形科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率（註二）運費收入 $ 137,713 － 2% 其他收入 16,938 － - 其他支出 3,166 － - 利息費用 62,057 － 1% 應收帳款 293 － - 其他應收款 17,493 － - 其他流動資產－預付款項 10,460 － - 其他流動資產－暫付款 2,286 － - 應付款項及費用 5,692 － - 其他應付款 11,328,766 － 24% 其他流動負債－暫收款 1,094 － - 運費收入 18,713 － - 其他收入 1,559 － - 利息費用 6,552 － - 其他應收款 1,860 － - 其他流動資產－預付款項 5,310 － - 其他流動資產－暫付款 1,882 － - 應付款項及費用 794 － - 其他應付款 1,161,600 － 2% 遞延收益 1,593 － - 出售固定資產利益 2,658 － - 其他收入 3,213 － - 其他應收款 3,213 － - 航運成本 137,713 － 2% 其他支出 16,938 － - 利息收入 65,223 － 1% 應收帳款 1,094 － - 其他應收款 11,334,458 － 24% 應付款項及費用 30,532 － - 航運成本 172,285 － 2% 利息收入 285 － - 應收帳款 311 － - 其他應收款 697,239 － 1% 應付款項及費用 3,298 － - 其他應收款 261,360 － 1% 航運成本 7,024 － - 航運成本 18,713 － - 利息收入 6,552 － - 其他支出 1,559 － - 應付款項及費用 9,052 － - 其他應收款 1,162,394 － 2% 固定資產－船舶 4,251 － - 航運收入 172,285 － 2% 利息費用 285 － - 應收帳款 3,298 － - 應付款項及費用 279 － - 其他應付款 696,960 － 1%	單位：新台幣仟元交易往來情形科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率（註二）運費收入 $ 137,713 － 2% 其他收入 16,938 － - 其他支出 3,166 － - 利息費用 62,057 － 1% 應收帳款 293 － - 其他應收款 17,493 － - 其他流動資產－預付款項 10,460 － - 其他流動資產－暫付款 2,286 － - 應付款項及費用 5,692 － - 其他應付款 11,328,766 － 24% 其他流動負債－暫收款 1,094 － - 運費收入 18,713 － - 其他收入 1,559 － - 利息費用 6,552 － - 其他應收款 1,860 － - 其他流動資產－預付款項 5,310 － - 其他流動資產－暫付款 1,882 － - 應付款項及費用 794 － - 其他應付款 1,161,600 － 2% 遞延收益 1,593 － - 出售固定資產利益 2,658 － - 其他收入 3,213 － - 其他應收款 3,213 － - 航運成本 137,713 － 2% 其他支出 16,938 － - 利息收入 65,223 － 1% 應收帳款 1,094 － - 其他應收款 11,334,458 － 24% 應付款項及費用 30,532 － - 航運成本 172,285 － 2% 利息收入 285 － - 應收帳款 311 － - 其他應收款 697,239 － 1% 應付款項及費用 3,298 － - 其他應收款 261,360 － 1% 航運成本 7,024 － - 航運成本 18,713 － - 利息收入 6,552 － - 其他支出 1,559 － - 應付款項及費用 9,052 － - 其他應收款 1,162,394 － 2% 固定資產－船舶 4,251 － - 航運收入 172,285 － 2% 利息費用 285 － - 應收帳款 3,298 － - 應付款項及費用 279 － - 其他應付款 696,960 － 1%	單位：新台幣仟元交易往來情形科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率（註二）運費收入 $ 137,713 － 2% 其他收入 16,938 － - 其他支出 3,166 － - 利息費用 62,057 － 1% 應收帳款 293 － - 其他應收款 17,493 － - 其他流動資產－預付款項 10,460 － - 其他流動資產－暫付款 2,286 － - 應付款項及費用 5,692 － - 其他應付款 11,328,766 － 24% 其他流動負債－暫收款 1,094 － - 運費收入 18,713 － - 其他收入 1,559 － - 利息費用 6,552 － - 其他應收款 1,860 － - 其他流動資產－預付款項 5,310 － - 其他流動資產－暫付款 1,882 － - 應付款項及費用 794 － - 其他應付款 1,161,600 － 2% 遞延收益 1,593 － - 出售固定資產利益 2,658 － - 其他收入 3,213 － - 其他應收款 3,213 － - 航運成本 137,713 － 2% 其他支出 16,938 － - 利息收入 65,223 － 1% 應收帳款 1,094 － - 其他應收款 11,334,458 － 24% 應付款項及費用 30,532 － - 航運成本 172,285 － 2% 利息收入 285 － - 應收帳款 311 － - 其他應收款 697,239 － 1% 應付款項及費用 3,298 － - 其他應收款 261,360 － 1% 航運成本 7,024 － - 航運成本 18,713 － - 利息收入 6,552 － - 其他支出 1,559 － - 應付款項及費用 9,052 － - 其他應收款 1,162,394 － 2% 固定資產－船舶 4,251 － - 航運收入 172,285 － 2% 利息費用 285 － - 應收帳款 3,298 － - 應付款項及費用 279 － - 其他應付款 696,960 － 1%	單位：新台幣仟元交易往來情形科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率（註二）運費收入 $ 137,713 － 2% 其他收入 16,938 － - 其他支出 3,166 － - 利息費用 62,057 － 1% 應收帳款 293 － - 其他應收款 17,493 － - 其他流動資產－預付款項 10,460 － - 其他流動資產－暫付款 2,286 － - 應付款項及費用 5,692 － - 其他應付款 11,328,766 － 24% 其他流動負債－暫收款 1,094 － - 運費收入 18,713 － - 其他收入 1,559 － - 利息費用 6,552 － - 其他應收款 1,860 － - 其他流動資產－預付款項 5,310 － - 其他流動資產－暫付款 1,882 － - 應付款項及費用 794 － - 其他應付款 1,161,600 － 2% 遞延收益 1,593 － - 出售固定資產利益 2,658 － - 其他收入 3,213 － - 其他應收款 3,213 － - 航運成本 137,713 － 2% 其他支出 16,938 － - 利息收入 65,223 － 1% 應收帳款 1,094 － - 其他應收款 11,334,458 － 24% 應付款項及費用 30,532 － - 航運成本 172,285 － 2% 利息收入 285 － - 應收帳款 311 － - 其他應收款 697,239 － 1% 應付款項及費用 3,298 － - 其他應收款 261,360 － 1% 航運成本 7,024 － - 航運成本 18,713 － - 利息收入 6,552 － - 其他支出 1,559 － - 應付款項及費用 9,052 － - 其他應收款 1,162,394 － 2% 固定資產－船舶 4,251 － - 航運收入 172,285 － 2% 利息費用 285 － - 應收帳款 3,298 － - 應付款項及費用 279 － - 其他應付款 696,960 － 1%
編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註一)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註二）
0 1 2	裕民航運股份有限公司裕民新加坡公司裕民香港公司	裕民新加坡公司裕民香港公司 Overseas Shipping Pte. Ltd 裕民航運股份有限公司裕民香港公司 Eagle Investment Private Limited 裕民廈門船舶服務公司裕民航運股份有限公司裕民新加坡公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3	運費收入其他收入其他支出利息費用應收帳款其他應收款其他流動資產－預付款項其他流動資產－暫付款應付款項及費用其他應付款其他流動負債－暫收款運費收入其他收入利息費用其他應收款其他流動資產－預付款項其他流動資產－暫付款應付款項及費用其他應付款遞延收益出售固定資產利益其他收入其他應收款航運成本其他支出利息收入應收帳款其他應收款應付款項及費用航運成本利息收入應收帳款其他應收款應付款項及費用其他應收款航運成本航運成本利息收入其他支出應付款項及費用其他應收款固定資產－船舶航運收入利息費用應收帳款應付款項及費用其他應付款	$ 137,713 16,938 3,166 62,057 293 17,493 10,460 2,286 5,692 11,328,766 1,094 18,713 1,559 6,552 1,860 5,310 1,882 794 1,161,600 1,593 2,658 3,213 3,213 137,713 16,938 65,223 1,094 11,334,458 30,532 172,285 285 311 697,239 3,298 261,360 7,024 18,713 6,552 1,559 9,052 1,162,394 4,251 172,285 285 3,298 279 696,960	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	2% - - 1% - - - - - 24% - - - - - - - - 2% - - - - 2% - 1% - 24% - 2% - - 1% - 1% - - - - - 2% - 2% - - - 1%

( 接次頁 )

182

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務概

況

( 承前頁 )

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註一)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註二）
3 4 5 6	Eagle Investment Private Limited Overseas Shipping Pte. Ltd. Falcon Investment Private Limited 裕民廈門船舶服務公司	裕民廈門船舶服務公司裕民新加坡公司 Falcon Investment Private Limited 裕民航運股份有限公司 Eagle Investment Private Limited 裕民新加坡公司裕民香港公司	3 3 3 2 2 3 3 3	航運成本長期應付款運費收入其他支出應付款項及費用管理費用航運收入航運收入	$ 2,706 261,360 31,291 3,213 3,213 31,291 7,024 2,706	－－－－－－－－	- 1% - - - - - -

註一：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註二：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。註三：上述母子公司之相關交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

183

裕民航運股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國一○○年度

附表九之二	附表九之二	附表九之二	附表九之二	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註二）
0 1 2 3 4 5 6 7	裕民航運股份有限公司裕民新加坡公司裕民香港公司裕利投資公司裕通投資公司 Eagle Investment Private Limited Overseas Shipping Pte. Ltd. Falcon Investment Private Limited	裕民新加坡公司裕民香港公司 Overseas Shipping Pte. Ltd 裕民航運股份有限公司裕民香港公司 Eagle Investment Private Limited 裕民航運股份有限公司裕民新加坡公司裕通投資公司裕利投資公司裕民新加坡公司 Falcon Investment Private Limited 裕民航運股份有限公司 Eagle Investment Private Limited	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 2 2 3	運費收入其他收入其他支出利息費用應收帳款其他應收款其他流動資產－預付款項其他流動資產－暫付款應付款項及費用其他應付款出售固定資產損失運費收入其他收入利息費用其他應收款其他流動資產－預付款項其他流動資產－暫付款應付款項及費用其他應付款遞延收益出售固定資產利益其他收入其他應收款航運成本其他收入其他支出利息收入應收帳款其他應收款應付款項及費用固定資產－船舶航運成本應付款項及費用其他應收款航運成本利息收入其他支出應付款項及費用其他應收款固定資產－船舶航運收入應收帳款利息收入利息費用長期應付款運費收入其他支出應付款項及費用管理費用	$ 14,691 15,545 886 40,348 719 15,914 10,290 442 9,660 11,808,136 2,413 533 1,965 2,803 2,102 480 2,041 1,067 1,211,000 4,251 4,957 3,891 3,891 14,691 886 15,545 40,348 886 11,816,910 27,365 2,413 99,257 3,918 272,475 533 2,803 1,965 4,623 1,212,067 9,208 99,257 3,918 271 271 272,475 20,493 3,891 3,891 20,493	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- - - - - - - - - 25% - - - - - - - - 3% - - - - - - - - - 25% - - 1% - 1% - - - - 3% - 1% - - - 1% - - - -

註一：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下： 1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。

184

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務狀況．財務績效．風險事項

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況之檢討分析

一 ( )財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	一 ○ 一年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日	差異
			增(減)金額	變動比例(%)
流動資產長期投資固定資產淨額無形資產其他資產資產總額流動負債長期負債其他負債負債總額股本資本公積保留盈餘股東權益其他項目股東權益總額	$ 2,090,870 51,160,473 614,855 18,872 120,146 54,005,216 19,916,379 8,741,142 909,120 29,566,641 8,580,166 255,758 18,818,636 ( 3,215,985) 24,438,575	$ 2,445,261 52,113,786 745,182 25,163 82,118 55,411,510 21,147,916 6,464,681 949,922 28,562,519 8,580,166 255,625 19,588,439 ( 1,575,239) 26,848,991	($ 354,391) ( 953,313) ( 130,327) ( 6,291) 38,028 ( 1,406,294) ( 1,231,537) 2,276,461 ( 40,802) 1,004,122 0 133 ( 769,803) ( 1,640,746) ( 2,410,416)	( 14) ( 2) ( 17) ( 25) 46 ( 3) ( 6) 35 ( 4) 4 - 0 ( 4) (104) ( 9)
最近二年度資產、負債及權益增減比例超過20%之分析：資產 1. 無形資產減少，主要係因一○一年底之遞延退休金成本較一○○年底減少所致。 2. 其他資產增加，主要係因一○一年底之遞延塢修費較一○○年底增加所致。負債 3.長期負債增加，主要係因本公司於一○一年八月發行第三次有擔保普通公司債，致一○一年底應付公司債增加，相對長期負債增加所致。股東權益 4.股東權益其他項目減少，主要係一○一年度匯率波動致累積換算調整數減少所致。

註：最近二年度係採用我國財務會計準則編製之財務資料，並經會計師查核簽證。

(二)財務狀況變動影響：對財務狀況無顯著影響。

(三)未來因應計畫：不適用。

185

二、財務績效之檢討分析

一 ( )財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	增（減）金額	變動比例(%)
	小計	合計	小計	合計
運費收入航運成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益採權益法認列之投資收益－淨額兌換利益－淨額處分投資利益－淨額股利收入處分固定資產利益金融負債評價利益－淨額金融資產評價利益－淨額其他營業外費用及損失金融資產評價損失－淨額利息費用金融負債評價損失－淨額處分投資損失－淨額兌換損失－淨額其他稅前純益所得稅費用純益	$ 1,997,527 535,259 338,631 121,531 2,664 - - 30,958	$ 1,618,271 1,609,136	$ 3,053,017 - - 159,257 4,958 807,131 449,145 29,976	$ 1,592,672 1,454,237	$ 25,599 154,899 ( 129,300) ( 32,398) ( 96,902) ( 1,476,914) ( 588,352) ( 985,464) ( 61,371) ( 924,093)	2 11 ( 93) ( 12) ( 76) ( 33) ( 37) ( 35) ( 95) ( 34)
		9,135 232,794		138,435 265,192
		( 223,659) 3,026,570 995,397		( 126,757) 4,503,484 1,583,749
	$ 505,558 275,002 206,973 - - 7,864		$ - 207,915 - 822,455 541,004 12,375
		1,807,514 3,267		2,792,978 64,638
		$1,804,247		$2,728,340
最近二年度運費收入、營業利益及稅前利益增減比例超過20%之分析： 1.營業毛利及營業利益減少，主要係因一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加所致。 2.營業外收入及利益減少，主要係因一○一年度海運市場運價費率較一○○年度下跌致子公司裕民新加坡與裕民香港獲利減少之故。 3.營業外費用及損失減少，主要係因一○一年度匯兌損失及到期之換匯換利合約之交割損失減少所致。 4.所得稅費用減少，主要係因一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，使稅前純益減少所致。 5.稅前純益及稅後純益減少，主要係因一○一年度國際油價走升致耗油成本增加及一○一年度計程運務較一○○年度多致港口費用增加，相對航運成本增加，且一○一年度海運市場運價費率較一○○年度下跌致子公司裕民新加坡與裕民香港獲利減少所致。

186

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務狀況．財務績效．風險事項

(二)預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司為散裝航運業，主要以論程傭船或論時傭船方式提供船舶運送服務予客戶使用，未來市場持續成長或衰退之主要影響因素詳本公司年報編製內容伍、營運概況之市場及產銷概況－市場分析。

三、現金流量之檢討分析

一 ( )最近年度現金流量變動情形分析

(一)最近年度現金流量變動情形分析	(一)最近年度現金流量變動情形分析	(一)最近年度現金流量變動情形分析	(一)最近年度現金流量變動情形分析	(一)最近年度現金流量變動情形分析	(一)最近年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量 	現金剩餘 ( 不足) 數額 ＋－	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$ 85,613	$ 2,066,094	($ 2,101,761)	$ 49,946	無	無
一○一年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動淨現金流入2,066,094仟元，主要係一○一年度交易目的金融資產減少及子公司發放現金股利所致。 2.投資活動淨現金流出266,238仟元，主要係一○一年度參與環能海運公司第二次現金增資所致。 3.融資活動淨現金流出1,835,523仟元，主要係一○一年度發放一○○年度盈餘分配之現金股利所致。

(二)最近年度流動性不足之改善計畫：不適用。

(三)最近二年度流量性之分析

年度項目	一○一年度	一○○年度	增(減)比例
現金流量比率 (%)	10.37	( 4.82)	315.15%
現金流量允當比率 (%)	18.17	11.87	53.07%
現金再投資比率 (%)	-	-	-
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率增加，主要係一○一年底短期借款、向子公司短期資金融通及一年內到期之長期負債較一○○年底減少，相對流動負債減少所致。 2.現金流量允當比率增加，主要係最近五年度之營業活動淨現金流量較一○○年度同期增加所致。 3.一○一年度及一○○年度現金再投資比率為負數，主要係一○一年度及一○○年度營業活動淨現金流量小於現金股利發放數所致。

187

(四)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元期初現金預計全年來預計全年預計現金剩餘預計現金不足額自營業活動現金流出量 ( 不足 ) 數額之補救措施－餘額  淨現金流量    ＋   投資計劃理財計劃 $ 49,946 $ 654,571 $ 74,597 $ 629,920 不適用不適用

一○二年度現金流量變動情形分析：

1.營業活動：營業活動現金流入量主要係預計一○二年度估計自海外子公司匯回現金股利。
2.融資活動：融資活動現金流出量主要係預計一○二年度向銀行借款並發放一○一年度盈餘分配之現金股利。

預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出等重大交易，故對公司目前及未來財務業務無顯著影響。

五、最近年度轉投資政策之檢討分析

101年12月31日單位：新台幣仟元

說明項目	帳面金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來年度投資計畫
裕民航運新加坡公司	$40,865,646	長期投資	散裝航運營運利得	不適用	無
裕民航運香港公司	6,239,583	長期投資	散裝航運營運利得	不適用	無
裕利投資公司	1,694,718	長期投資	股利收入、出售股票利益及評價利益	不適用	無
裕通投資公司	1,815,674	長期投資	股利收入、出售股票利益及評價利益	不適用	無
環能海運公司	200,556	長期投資	原油、成品油之運輸營運利得	不適用	無

188

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務狀況．財務績效．風險事項

六、風險事項分析

一
( )最近年度及截至年報刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

101 年度及截至 102 年 4 月 30 日止，本公司長短期借款餘額分別計 NT$27,909,989仟元及NT$27,834,500仟元，分別占總資產之比率為51.67%及 50.55%，未來本公司將密切觀察利率走勢，配合整體資金規劃，以降低利率變動風險。

2.匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司所持有之外幣存款、應收帳款、外幣借款及衍生性金融商品受匯率變動之影響；另所持有之衍生性金融商品，其投資損益併同匯兌損益直接影響公司損益結果。

101年度及截至102年4月30日止匯兌損益及衍生性金融商品損益占運費收入之比率如下:

入之比率如下:	入之比率如下:	入之比率如下:
單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	當年度截至 102年4月30日
匯兌損益	535,259	( 213,300)
衍生性金融商品損益	( 403,689)	190,956
匯兌及衍生性金融商品損益淨額(A)	131,570	( 22,344)
運費收入(B)	1,618,271	464,879
佔運費收入之比率 (A) /(B)	8.13%	( 4.81%)

如上表所示，101年度及截至102年4月30日止，本公司匯兌損益及衍生性金融商品損益淨額占運費收入之比率為8.13%及-4.81 %。

本公司營收多以美元計價，本公司對淨流入美元採即期出售、換匯換利合
約及遠期外匯等工具來管理匯率波動所產生的風險。
3.通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
民國一○一年台灣地區的平均消費者物價指數年增率約為1.93%，此一通
貨膨脹率對本公司的營運及獲利並無重大影響。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司未從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人之情形。

101年度及截至102年4月30日止本公司對裕民航運(新加坡)私人有限公司

189

、裕民航運(香港) 有限公司及Overseas Shipping Pte. Ltd.背書保證金額為 NT$6,456,513仟元及NT$6,871,402仟元，未逾本公司背書保證作業程序規定之限額。

衍生性商品交易均以規避利率或匯率變動之風險為目的，所有交易均依本公司「取得或處分資產處理程序」控管及稽查，故對本公司財務無重大之影響。

本公司進行投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等相關行為，均依本公司相關辦法授權辦理，並定期稽核控管。

(三)最近年度及截至年報刊印日止，未來研發計畫及預計投投入之研發費用本公司為船舶運送業，並無具體之研發計劃，故不適用。
(四)最近年度及截至年報刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司將密切注意國內外各項重要政策及法律之變動，強化公司內部作業
能力，提升經營績效。
(五)最近年度及截至年報刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司為船舶運送業，主要提供散裝貨物運送，業務與國際經貿發展高度
相關，科技改變對公司業務並無明顯之影響。

本公司為追求企業永續經營的目標，妥善運用資訊科技以規劃最佳的資訊系統，協助公司建立競爭優勢，於90年度導入「ERP(企業資源規劃)」軟體，以去除重複性作業，提昇公司運作效能。而透過公司內部E化之資訊知識庫平台，不僅掌握市場第一手消息，各部門間亦可線上即時分享與溝通，創造資訊無障礙平台；並構建「顧客關係管理(CRM)」系統，追蹤顧客最新狀態，知己知彼，以提升營運效率。

本公司將善用科技改變對公司之助益，增強業務管理能力，降低財務成本
，以提升公司整體競爭力。
(六)最近年度及截至年報刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司一向秉持「誠、勤、樸、慎、創新」之企業精神，善盡社會責任，
發揮良好的企業形象，並無企業形象改變造成企業危機之情事。
(七)最近年度及截至年報刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)最近年度及截至年報刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為船舶運送業，並無擴充廠房之計劃，故不適用。

190

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

財務狀況．財務績效．風險事項

(九)最近年度及截至年報刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司101年度及截至102年4月30日止，主要進貨供應商及主要銷貨客戶資訊揭露於本年報第72~74頁，並無進銷貨過度集中之情形。

(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
- 最近年度及截至年報刊印日止，本公司董事、監察人及持股超過百分之十
之大股東無大量股權移轉情事發生。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，本公司、公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
(十四)風險管理政策及辦法

本公司風險管理政策及辦法業經100年3月17日董事會核定後實施。說明：

1.為強化本公司治理、建立健全之風險管理作業，以合理確保本公司營運目標之達成，訂定本公司風險管理政策及辦法。
2.本公司每年利用內控自行檢查系統(Control Self-Assessment System,簡稱CSA) 執行各項營運重大風險指標(KRI)及風險評估統計分析，並於自行檢查委員會提報應變計畫之行動方案。
3.本公司風險管理作業除本辦法另有規定外，依本公司「辦公室緊急應變措施」及ISM「船上應急計劃」之相關政策及程序辦理。

191

(十五)風險管理之組織架構

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風險及控制之合理保證
主要風險辨識及建立風險模型
董事會風險重大性及發生可能性
風險及控制之合理保證
降低風險計劃
監察人
控制有效性之驗證
風險管理
風險及控制自行檢查
風險及控管諮詢
營運管理之監督風險及控制之聲明
企業營運流程之風險內部稽核
瞭解市場企業使命航運及長期及現貨船務及應收帳款催收
及客戶及策略運務管理攬貨合約船舶維修管理及雙率管理
管理人力資源發展及管理資訊科技管理固定資產管理
及
支援工作環境、員工健康安全管理帳務管理變革管理
作業
營
運
作
業
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本公司風險管理之組織架構，依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核處對各作業存在或潛在風險予以評估，據以擬定風險導向之年度稽核計劃，各項風險之管理單位分述如下：

董事會：

本公司董事會為公司風險管理之最高單位，以遵循法令，推動並落實公司整體風險管理為目標，明確瞭解散裝航運營運所面臨之風險，確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

稽核部門：

本公司稽核處為獨立之部門，隸屬董事會，職司確保內部控制制度之有效執行等工作，以落實風險管理之功能，促進公司之健全經營，並適時提供改善建議，確保內部自行檢查作業得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

財務部門：

規劃公司短、中、長期財務及投資策略，提供高階主管財務諮詢與投資計劃財務風險評估。針對投資風險，進行投資標的營運風險的評估、投資組合的管理；針對匯率及利率風險，透過互換衍生性金融商品等工具避險；針對保險規劃，透過安排船體險(Hull)、戰爭兵險(War Risk)及船東互保協會(P&I)等保險規避及移轉營運風險，並依業務需求規劃其他保險，如：海盜險(kidnap & Ransom) 、營運中止險(Loss of Hire)、傭船人險(Charterer’s Liability)。

192

ANNUAL REPORT 2012

U-MING MARINE

財務狀況．財務績效．風險事項

業務部門：

業務單位主管負有第一線風險管理之責任，負責分析及監控所屬單位內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。

工物部門：

嚴格縝密的監造新訂船舶，減少新船營運風險，並加強現有船隊之維修保養，充分掌握船舶及船塢狀態，降低船舶故障風險，提高船隊使用年限以使船隊發揮最高週轉效率。

勞工安全衛生室：

為達成國際安全管理章程(ISM CODE)規定及「秉持誠、勤、樸、慎之精神」、「提升船舶安全營運」、「確保海上人命安全」、「避免海洋環境污染」之安全管理政策，本公司設立勞工安全衛生室，負責安全衛生業務及船舶安全檢查事宜，提供船舶營運及工作環境之安全，並針對可預見之危險，建立預防措施，進而降低營運風險，提升客戶信任。

船務部門：

為使船岸同仁熟悉工作環境，提升安全管理降低風險，依規定每年定期辦理ISM CODE教育訓練。本公司所屬各類船舶為符合國際海上人命安全公約(SOLAS)規定，皆已完成「國際船舶與港口設施保全規程」(ISPS)規定，並由相關單位核發證書在案，以便船岸同仁熟悉本身保全職責及熟悉防止不法活動之保全措施。

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七、其他重要事項：無。

193

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一
( )關係企業合併營業報告
1.關係企業組織圖

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裕民航運
股份有限公司
99.99% 99.99%
裕民航運 ( 新加裕民航運 ( 香港 )
坡)私人有限公司有限公司
100% 32% 68% 26% 74% 100%
Falcon 裕利投資裕通投資 Overseas
Investment Pte. Shipping Pte.
股份有限公司股份有限公司
Ltd. Ltd.
100% 100%
Eagle 廈門裕民船舶
Investment Pte. 服務有限公司
Ltd.
----- End of picture text -----

2.各關係企業基本資料

單位：除另予註明者外，餘係新台幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
U-Ming Marine Transport (Singapore) Private Limited 裕民航運(新加坡)私人有限公司	83.01.22	5 Little Road, #02-01, Cemtex Industrial Building, Singapore	2,649,382	船舶運送、船舶買賣及船務代理業等
U-Ming Marine Transport (Hong Kong) Limited 裕民航運(香港)有限公司	92.03.20	11th Floor, Lippo Leighton Tower, 103-109, Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong	121,923	船舶運送、船舶買賣及船務代理業等
裕利投資股份有限公司	84.04.12	台北市敦化南路二段207號 29樓	2,200,000	各項投資業務等
裕通投資股份有限公司	88.12.03	台北市敦化南路二段207號 29樓	1,850,000	各項投資業務等

（接次頁）

194

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

特別記載事項

（承前頁）

（承前頁）
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Falcon Investment Pte. Ltd.	95.09.07	P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	USD20,000,001	各項投資業務等
Eagle Investment Pte. Ltd.	95.08.29	P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	USD 1	運輸業
Overseas Shipping Pte. Ltd.	93.07.16	Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, The Republic of Marshall Island MH96960	USD16,000,000	運輸業
廈門裕民船舶服務有限公司	100.9.19	中國廈門市思明區廈禾路 189號銀行中心3002室	USD150,000	船舶服務資訊諮詢

3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者：無。

4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司之關係企業包括裕民航運（新加坡）私人有限公司、裕民航運（香港）有限公司、裕利投資公司、裕通投資公司、Falcon Investment Pte. Ltd.、Eagle Investment Pte. Ltd.及Overseas Shipping Pte. Ltd.等七家。其中，裕民航運（新加坡）私人有限公司及裕民航運（香港）有限公司以經營散裝貨輪運輸業務為主，並利用其享有新加坡及香港免稅優惠之競爭優勢，搭配租入船舶經營之；而裕利投資公司及裕通投資公司主要係從事對航運業、服務業、證券投資公司、銀行、保險公司、興建商業大樓、與建國民住宅及各種生產事業之投資，即以從事本公司本業以外之投資性業務為主；Overseas Shipping Pte. Ltd. 係為裕民航運（香港）有限公司九十三年度於Marshall Islands設立之境外投資公司，以經營油輪運輸業務為主；Falcon Investment Pte. Ltd. 及Eagle Investment Pte. Ltd.係為裕民航運（新加坡）私人有限公司九十五年度於BVI設立之境外投資公司，分別以經營各項投資業務及運輸業務為主；為拓展兩岸航運事務，裕民航運（香港）有限公司一○ ○年度投資成立廈門裕民船舶服務有限公司，以經營船舶服務資訊諮詢為主。

195

5.各關係企業董事、監察人及總經理資料

5.各關係企業董事、監察人及總經理資料	5.各關係企業董事、監察人及總經理資料	5.各關係企業董事、監察人及總經理資料
			101年12月31日
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例%
裕民航運股份有限公司	董事長董事董事董事董事董事董事董事董事監察人監察人監察人總經理	徐旭東張才雄(亞洲水泥法人代表) 李坤炎(亞洲水泥法人代表) 徐國安(亞洲水泥法人代表) 董建成朱雲鵬潘文炎王書吉(亞利通運法人代表) 李冠軍(亞利通運法人代表) 邵瑞蕙(遠鼎投資法人代表) 徐旭平張志鵬(遠揚建設法人代表) 王書吉	992,133 331,701,152 331,701,152 331,701,152 0 0 0 6,348,103 6,348,103 5,281,000 83,595 1,589,790 41,400	0.12 38.66 38.66 38.66 0 0 0 0.74 0.74 0.62 0.01 0.19 0.00
裕民航運(新加坡)私人有限公司	董事董事董事董事董事董事總經理	裕民航運股份有限公司徐旭東王書吉李冠軍朱家偉韋幸高雅平王書吉	150,145,615 1 0 0 0 0 0 0 (每股新幣一元)	99.99 0.00 0 0 0 0 0 0
裕民航運(香港)有限公司	董事董事董事董事董事董事	裕民航運股份有限公司徐旭東王書吉李冠軍陳秀能孟昭良高雅平	26,999,999 1 0 0 0 0 0 (每股港幣一元)	99.99 0.00 0 0 0 0 0
裕利投資股份有限公司	董事長董事董事監察人	陳秀能(裕民航運法人代表) 張宗良(裕民航運法人代表) 彭亮萬(裕民航運法人代表) 施岳明(裕民航運法人代表)	150,000,000 150,000,000 150,000,000 150,000,000	68.18 68.18 68.18 68.18
裕通投資股份有限公司	董事長董事董事監察人	陳秀能(裕民航運法人代表) 張宗良(裕民航運法人代表) 彭亮萬(裕民航運法人代表) 施岳明(裕民航運(新加坡) 私人有限公司法人代表)	136,040,000 136,040,000 136,040,000 48,960,000	73.54 73.54 73.54 26.46

（接次頁）

196

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012

特別記載事項

（承前頁）

（承前頁）
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例%
Falcon Investment Pte. Ltd.	董事董事	裕民航運(新加坡)私人有限公司陳秀能潘文豪	3 0 0	100.00 0 0
Eagle Investment Pte. Ltd.	董事董事	裕民航運(新加坡)私人有限公司陳秀能潘文豪	1 0 0	100.00 0 0
Overseas Shipping Pte. Ltd.	董事董事董事董事	裕民航運(香港)有限公司施岳明林榮洲陳秀能潘文豪	500 0 0 0 0	100.00 0 0 0 0
廈門裕民船舶服務有限公司	董事長兼法定代表人董事董事董事監事	裕民航運(香港)有限公司王書吉高雅平潘文豪葉文華陳秀能	*美金150,000 0 0 0 0 0	100.00 0 0 0 0 0

註：*表示非股份有限公司，故無股數，以美金列示。

6.各關係企業營運概況

單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
裕民航運( 新加坡)私人有限公司	2,649,382	43,730,533	2,864,887	40,865,646	4,833,322	613,119	1,575,656	10.49
裕民航運( 香港)有限公司	121,923	7,926,199	1,686,616	6,239,583	1,191,778	146,664	143,048	5.30
裕利投資股份有限公司	2,200,000	2,515,627	29,974	2,485,653	170,903	170,615	222,116	1.01
裕通投資股份有限公司	1,850,000	2,474,464	5,503	2,468,961	123,527	123,231	183,342	0.99
Falcon Investment Pte. Ltd.	661,080	605,623	7,762	597,861	22,281	( 9,456)	( 4,894)	( 1,631,310)
Eagle Investment Pte. Ltd.	0	660,882	676,074	( 15,192)	142,885	17,805	16,008	16,008,150

（接次頁）

197

（承前頁）

（承前頁）
企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
Overseas Shipping Pte. Ltd.	474,692	2,090,380	1,107,052	983,328	220,659	( 59,354)	( 46,322)	(92,644.10)
廈門裕民船舶服務有限公司	14,794	12,390	152	12,238	9,730	( 1,405)	( 1,566)	註1

註1：大陸地區非股份有限公司，故無法計算每股盈餘。

(二)關係企業合併財務報表

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本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司，與依證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：裕民航運股份有限公司

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==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [245 x 10] intentionally omitted <==

(三)關係報告書：不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，對股東權益或證券價格有重大影響之事項
最近年度及截至年報刊印日止，本公司未發生證券交易法第三十六條第
二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

198

==> picture [69 x 69] intentionally omitted <==

裕民航運股份有限公司

==> picture [104 x 36] intentionally omitted <==

董事長

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裕民航運股份有限公司 U-MING MARINE TRANSPORT CORP. 29TH FL., TAIPEI METRO TOWER, 207, TUN HWA S. RD., SEC.2, TAIPEI 106, TAIWAN, R.O.C. TEL：+886-2-2733-8000 FAX：+886-2-2735-9900 E-MAIL：[email protected] WEB SITE：http://www.uming.com.tw

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
1.公司股權結構及股東權益 (1)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (2)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有發言人及代理發言人制度；對股東之建議或糾紛等問題，由指定專責人員及股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理及因應。隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依上市公司資訊申報作業辦法規定辦理申報。本公司與關係企業間資產及財務會計之管理權責，均各自獨立，並依「取得或處分資產處理程序」，「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」確實辦理風險評估，彼此間之風險控管機制及防火牆均已適當建立。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
2.董事會組成及職責 (1)公司設置獨立董事之情形 (2)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司設置董事九席，目前尚未設置獨立董事。本公司會計部門每年定期評估簽證會計師之獨立性，並提報董事會。	目前法令係要求實收資本額達一百億之非金融業之上市（櫃）公司設置獨立董事，本公司未達設置門檻。符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
3.建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司除設有發言人外，並於公司網站上設立溝通信箱，對利害關係人之建議或疑問由本公司指定人員妥適處理，保持暢通溝通管道，並尊重維護其應有之合法權益。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
4.資訊公開 (1)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (2)公司採行其他資訊揭露之方式	本公司網址為： http：//www.uming.com.tw 本公司於企業網站上即時揭露財務業務及公司治理相關資訊。本公司設有中英文網站，設有專人負責蒐集、揭露財務業務及法人說明會等相關資訊；且落實執行發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

（承前頁）
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
5.公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已於100年12月26日第十五屆第八次董事會決議設置薪資報酬委員會及訂定薪資報酬委員會組織規程，薪資報酬委員會成員為潘文炎董事、蘇世英先生及董麗貞女士，並由董麗貞女士擔任召集人，自成立以來已召開三次會議，運作情形良好。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
6.公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」制定本公司之公司治理實務守則，已於一○ ○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理；截至目前為止尚無差異情形。
7.其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (1)員工權益、僱員關懷情形：本公司依照勞基法及人事規章辦理，確保員工權益。有關員工福利措施、進修訓練、退休制度、各項員工權益維護及勞工安全衛生措施等僱員關懷情形請參考本年報第76~78頁。 (2)本公司與投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利情形：本公司與供應商保持良好合作關係，提升雙方互信度；本公司發言人定期及不定期對法人、媒體舉辦法說會並依規定定期或不定期於公開資訊觀測站上傳財務及業務等相關重大訊息，可供利害關係人及投資人上網查詢；本公司網頁上設有專門之信箱作為所有投資人、供應商及利害關係人等之溝通管道，另外也於本公司公司治理守則中明定尊重利害關係人權益之相關條文，維護其應有之權利。 (3)董事及監察人進修情形：本公司依台灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定辦理，本公司董事及監察人進修情形揭露於本年報第38~41頁。 (4)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已於一○○年三月十七日董事會通過訂定「風險管理政策及辦法」，本公司風險管理係依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核處對各作業存在或潛在風險予以評估，據以擬定風險導向之年度稽核計劃，各項風險管理相關資訊揭露於本年報第191~193頁。

（承前頁）
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(5)客戶政策之執行情形：本公司秉持『以航運核心專長為基礎』、『建立裕民為世界級的物流運輸公司』、『成為顧客、員工及投資者的第一選擇』的願景，致力於提供客戶多元化的選擇與高品質的服務。透過公司「顧客關係管理(CRM)」系統，了解客戶與產業最新動態並依此調整公司營運策略，提升營運效率。 (6)公司為董事及監察人購買責任保險情形：本公司董事及監察人於任期內皆依法行使其職權，故因錯誤或疏失行為而造成訴訟之風險不高，基於成本考量，本公司認為現階段並無投保之必要性。
8.如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於九十八年第四季參與社團法人中華公司治理協會公司治理制度評量作業，於九十九年六月通過「CG6005公司治理制度評量」評鑑標準，取得認證證書及評量報告書。證書效期共二年，自九十九年六月十日至一○一年六月九日止。評量委員會經書面審查及實地訪評本公司之公司治理制度之推動情形，整體之評論與建議如下： (1)整體優點 A.公司董事會與高階管理階層積極推動公司治理。 B.公司專注核心事業，審慎風險評估，積極更新船隊，增進市場競爭力。 C.董事長重視內部稽核，經由集團內部審計，積極推動內部稽核。 D.公司經營管理優良，獲得國際投資評鑑認可，納入MSCI成分股。 E.公司實質回饋社會公益活動，善盡企業社會責任。 (2)整體建議 A.應制定具公司特色之公司治理守則，做為公司推動公司治理之最高準則，以利各項公司治理制度之設計與運行。 B.公司董事會盡速設立獨立董事制度，達成公司成為世界級物流運輸公司之願景。 C.公司應依據公司營運可能發生風險事項，訂定一套完整風險管理政策及相關風險管理辦法，在董事會的監督下落實執行。 D.公司應依據董事會運作紀律、董事會重大決策與成效等指標，建立客觀董事會績效評估機制，以期發揮董事會成員自我鞭策之功能。 E.公司網站應設立電子信箱，便利公司員工及利害關係人與公司監察人直接溝通管道。 F.公司應為董監事購買保險，以便董監事行使職責之保障。 G.公司對應報告董監之資訊種類、報告方式、報告期限等應制訂正式通報程序，確保董事會成員能及時掌握公司重大資訊。 (3)改善情形 A.本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」制定本公司之公司治理實務守則，於一○○年三月十七日董事會通過訂定「裕民航運股份有限公司公司治理守則」案，並已遵循實施辦理。 B.為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，本公司「風險管理政策及辦法」業經一○○年三月十七日董事會核定後實施。 c.公司網站設立電子信箱，為員工及利害關係人與公司監察人直接溝通管道。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
1.落實推動公司治理 (1)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (2)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (3)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司尚未訂定相關企業社會責任實務守則。本公司由秘書處統一致力推動應盡之企業社會責任。公司定期舉辦董事及監察人進修課程，員工並依據「工作規則」及相關規則之規範，設定員工年度績效考核目標，作為獎懲之憑參依據。	本公司目前雖尚未訂定相關企業社會責任實務守則，但本公司實質上已依據企業社會責任精神運作，並執行企業社會責任相關規範，未來將在適當時機研擬訂定公司企業社會責任之政策。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。
2.發展永續環境 (1)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司參加航運界大航運公司、租家、託運人、貨主、船級社及船廠共同組成之「航運永續經營倡議組織」( Sustainable Shipping Initiative)，致力於研發推廣永續經營之節能減碳及促進環保之各種策略及新技術與理念，透過未來的論壇(Forum for the Future)共同的激盪，訂出將航運業推向為未來永續經營的大方向 -Vision2040 本公司致力於提升各項資源之利用效率措施： (1)依據戶外溫度，由大樓統一控制空調溫度，以達成節能減碳之目的。 (2)辦公室內已全面使用較節能之 LED燈管，且在維持適當照明下，減少燈管支數，並於中午休息及下班時間關閉主要燈源。 (3)使用感應式水龍頭，並調整出水量，節約用水。 (4)實施電梯乘載管制，節約用電。 (5)實施垃圾分類及資源回收，落實環保政策。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

（承前頁）	（承前頁）	（承前頁）
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	(6)公司現有船隊加裝燃油均質機、螺漿將軍帽改用PBCF及改裝阿爾發注油器等可節省燃油與潤滑油消耗，船殼水下外板使用不含有機錫的自動磨光漆及定期做螺漿磨光以減少船舶阻力及提升推進效率。 (7)公司新造船部份: a.公司針對2012年以後所交之新船，均加裝節能裝置，經裕冠輪及裕勝輪(57,000 DWT)實船驗證可節省燃油5~6%，其他建造中的船舶亦將陸續實施海試，來測試節省燃油的比例，我們對於其成效非常樂觀。 b.公司新簽訂的造船合約有4艘 186,300DWT 海岬型及4 艘 84,000DWT超巴拿馬極限型散裝船，預定2014及2015年陸續交船，均針對特殊航線設計，為最優化ECO- DESIGN均採用各種節能設備，預估較舊有傳統型船舶可以節省燃油及增加載量，其節能減碳的效益將達20%以上，該二系列船均裝置壓艙水處理系統，可避免船舶攜帶不同海域的生物造成生態的危害。 (8)公司自2012年起規劃SEEMP及 CEEMP船舶能源效率管理計畫，推行全面船舶節能及減碳之管理，務期能透過推行之方案，更進一步提升船舶效率及減炭績效。
(2)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司安全管理政策揭櫫：秉持「誠、勤、樸、慎」之精神，提升船舶安全營運，確保海上人命安全，避免海洋環境汙染，故本公司船隊均依ISM Code及MARPOL規定，執行各項防止環境污染之措施，本公司自2012年起開始推廣ISO14001認證，希望藉此更積極有效提升對環境保護的貢獻。後續新造系列船均裝置壓艙水處理系統，可避免船舶攜帶不同海域的生物造成生態的危害。	符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定。

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U-MING — Annual Report 2012

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裕民航運股份有限公司

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 發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

裕民航運 101 年年報目錄

壹、致股東報告書

一、引言

二、營運績效

三、經營策略

四、結語

貳、公司簡介

一、設立日期及營業項目

二、公司沿革

（承前頁）

（承前頁）

參、公司治理報告

(二)各主要部門所營業務

1.稽核處

2.業務一處

4.船務處

5.工程物料處

6.勞工安全衛生室

7.財務處

8.企劃處

9.會計處

10 .秘書處

11 .人力資源處

1.董事及監察人資料

（承前頁）

2.法人董監事之主要股東資訊

(1)法人股東之主要股東

(2)法人股東之主要股東為法人者其主要股東

3.董事、監察人之專業性及獨立性情形

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

1.董事之酬金

(1)董事之酬金：本公司採彙總配合級距揭露姓名。

(2)酬金級距表

2.監察人之酬金

(1)監察人之酬金：本公司採彙總配合級距揭露姓名。

(2)酬金級距表

3.總經理、副總經理及協理之酬金

(1)總經理、副總經理及協理之酬金：本公司採彙總配合級距揭露人數。

(2)酬金級距表

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形資訊

1.最近年度董事會開會 4 次( A )，董事監察人出列席情形如下：

2.其他應記載事項：

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012 公 司 治 理 報 告

1.審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 0 次( A )，獨立董事出列席情形如下：

2.監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 4 次( A )，列席情形如下：

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

（承前頁）

（承前頁）

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會之組成及職責

2.薪資報酬委員會成員資料：

3.薪資報酬委員會運作情形資訊：

(五)履行社會責任情形：

（承前頁）

（承前頁）

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

（承前頁）

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，查詢方式之揭露：

(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 1.董事及監察人進修情形

（承前頁）

（承前頁）

(九)內部控制制度執行狀況

裕民航運股份有限公司

內部控制制度聲明書

裕民航運股份有限公司

無。

2.一○一年度及截至一○二年四月三十日止，董事會之重要決議事項

（承前頁）

四、會計師公費資訊

一 ( )會計師公費資訊

U-MING Annual Report 2012

`10` .秘書處

`11` .人力資源處

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2012 公司治理報告

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

公司治理報告

二、公司債辦理情形：

三、特別股辦理情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫執行情形：