U-MING — AGM Information 2026

Apr 20, 2026

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裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 115 年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序………………………………………………………………… 1 報告事項 一、114年度營業報告書 …………………………………………… 3 二、114年度財務報告 ………………………………………………10 三、審計委員會查核114年度決算表冊報告書 ……………………25 四、本公司114年度董事及員工酬勞報告 …………………………26 五、本公司「企業永續發展政策」部分條文修正案………………27 承認事項 一、114年度決算表冊 ………………………………………………33 二、114年度盈餘分配案 ……………………………………………34 臨時動議…………………………………………………………………35 章 則 公司章程………………………………………………………………37 股東會議事規則………………………………………………………41 附 錄 董事持股狀況…………………………………………………………45

裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 115 年度股東常會開會程序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

• 四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、報告事項

• 八、承認事項

• 九、臨時動議

• 十、散 會

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報 告 事 項

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裕民航運股份有限公司 114 年度營業報告書

一、航運市場概況

2025年，全球經濟持續在高度不確定的環境中前行。貿易保 護主義升溫、地緣政治風險加劇，美國對多國祭出高額關稅，中 國亦因應貿易摩擦推動經濟結構調整，全球供應鏈的重組趨勢進 一步深化。在此背景下，市場需求的能見度明顯降低，關稅政策 所帶來的通膨壓力仍然存在，各主要經濟體在推動能源轉型、實 現氣候目標的過程中，也同步面臨成本、效率與政策協調等多重 挑戰。上述因素交互影響，使乾散貨航運市場呈現高度波動且結 構快速變化的特性。

2025年乾散貨市場歷經年初調整後逐步修復，隨著供需結構 趨於平衡，下半年運價動能回升，使全年市場表現呈現開低收高 的格局。第一季受巴西雨季與澳洲颶風影響，鐵礦砂出貨受限， 市場延續前一年底的疲弱態勢；第二季，因澳洲礦商進行年度結 算而集中出貨，海岬型船舶需求明顯改善，運價逐步回升；第三 季，巴西淡水河谷加大鐵礦石出口規模，加上中國鋼廠進口需求 回溫，市場動能進一步強化，帶動BDI於9月持續走高。

進入第四季，在大宗原物料季節性補庫需求、糧食運輸旺季 ，以及市場對幾內亞西芒杜鐵礦項目未來投產的提前反映下，整 體市場氣氛趨於正向，BDI於12月攀升至全年高點2,339點。全年 平均BDI為1,681點，僅較2024年小幅下滑4%，顯示在多重逆風環 境下，乾散貨市場仍具備相當的韌性與調節能力。

展望2026年，散裝航運市場仍將處於高度不確定的環境中。 全球貿易保護主義與地緣政治衝突持續干擾供應鏈運作，紅海危 機等區域風險迫使船舶繞行，推升航程時間與營運成本；同時美 國關稅政策不確定性，全球經濟成長動能放緩、中國房市持續調 整及能源轉型加速，傳統大宗貨種需求短期承壓，貨源結構正進 入轉換期。

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同時，環保法規收緊推升營運與合規成本，部分老舊船舶需 降速或提前退出市場。根據IMF預估，2026年全球經濟成長率將 由2025年的3.2%微幅降至3.1%；依Clarksons預估，2026年散裝 船舶供給成長率為3.5%，乾散貨延噸海浬需求成長率約1.9%，顯 示短期供需仍具壓力。惟隨著長航線水路帶動延噸海浬提升、西 非西芒杜鐵礦石逐步啟動、新船訂單比例偏低及船舶進行特檢減 少可用運力，整體市場仍具支撐運價相對穩定的結構性基礎。

二、前一（ 2025 ）年度營業結果

2025年，全球政經環境劇烈變化，裕民憑藉堅強的管理團隊， 靈活應對市場挑戰，並積極運用AI技術，提升智慧化競爭優勢。 憑藉著靈活的調整與創新，裕民在充滿挑戰的市場中仍取得優異 的營收與獲利表現，2025年合併營收新台幣（以下同）155.7億 元，歸屬母公司之稅後淨利36.4億元，每股盈餘（EPS）4.31元。 茲將各營運重點摘要於後：

一 ( ) 靈活調度船隊 提升財務績效

裕民持續展現穩健的營運實力，憑藉對全球貿易與散裝 市場趨勢的深度掌握，靈活調整船隊長約與現貨配置，提升 整體營運效率與資源運用效益。旗下海岬型、巴拿馬極限型 及輕便型船隊，年度實際平均日租金持續超越市場平均水平 ，展現卓越的市場操作能力與成本競爭力。同時，公司積極 拓展優質貨主合作與新航線布局，強化長約合約基礎，分散 市場波動風險，確保營收結構穩健並持續創造成長動能。

( 二 ) 引領減碳創新 打造永續優勢

2025年，裕民持續深化數位化與環保轉型，穩步強化船隊 營運效率與長期競爭力。旗下32.5萬載重噸VLOC「裕元輪」

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於年度完成四具旋筒風帆安裝，成為全台首艘實際導入風力 輔助推進技術的船舶，為公司推動低碳航運策略立下具體里 程碑。旋筒風帆技術可望降低約10～12%的燃油消耗與碳排 放，有助於提升船舶營運效率並降低環境衝擊。

此外，公司於新造船中系統性導入梅維斯導管、螺旋槳 節能鰭片及矽基防污塗料等節能設計，透過從船型、推進效 率至船體阻力的整體優化，進一步改善燃油效率並延長維護 週期。透過模組化安裝流程與數位化操作訓練，裕民有效縮 短改裝工期並提升船員操作熟練度，展現公司在新技術導入 與永續投資上的執行深度，並為邁向2050年淨零航運目標奠 定穩固基礎。

( 三 ) 榮獲永續殊榮 善盡企業責任

裕民航運長期致力於永續經營，榮獲國內外的肯定。連 續九年納入《富時社會責任新興市場指數FTSE4Good Emerging Index》成分股及連續十年納入台灣證券交易所《台灣永續 指數FTSE4Good TIP Taiwan ESG Index》成分股。裕民永續 ─ 報告書連續三年蟬聯最高榮譽 白金獎及「台灣百大永續典 範企業獎」獎座殊榮。裕民入選商業周刊「碳競爭力100強」 榜單，連續兩年榮獲「ESG交通運輸永續金獎」，並領先法 規期限完成溫室氣體盤查及外部查證。

員工為裕民最重要的資產，裕民連續五年獲得HR Asia 《亞洲最佳企業雇主獎》，更連續三年蟬聯上市櫃公司職業 健康與安全績效TOP 10%績優企業，展現裕民在促進員工健 康和致力於永續經營方面的卓越表現。

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三、本（ 2026 ）年度營業計畫概要

一 ( ) 深化船隊布局 邁向千萬載重

公司首艘17.4萬立方米級液化天然氣（LNG）運輸船預計 於本年度正式交船，象徵裕民正式跨足LNG能源運輸領域， 開啟業務發展新篇章。此一布局不僅有助於拓展營運版圖， 也為公司參與全球能源轉型奠定關鍵基礎。未來，裕民將持 續推動船隊結構優化與多角化發展，穩健擴充新世代船舶， 朝船隊規模達100艘、總載重噸達1,000萬噸的長期成長目標 邁進，強化整體競爭力與永續發展動能。

( 二 ) 導入生質燃油 邁向淨零碳排

裕民為加速實現減碳承諾，規劃導入B100（100%生質柴 油）作為替代燃料，率先於自有散裝船隊展開實船試運與營 運驗證，為乾散貨航運業邁向脫碳樞紐的重要里程碑。B100 燃料之碳排放量可較傳統船用燃油減少高達80%以上。公司 預期導入B100燃油後，可顯著抵銷碳稅負擔，並在歐盟碳排 交易機制（EU ETS）及碳強度指標（CII）管理下，提升航 線競爭力與環境合規表現。

( 三 ) 拓展離岸版圖 引領風電市場

裕民持續推動航運與能源轉型雙軌並進，積極拓展亞太 離岸風電市場。旗下裕民風能公司（UMO）與英國Purus集團 共同成立裕普風能控股公司（UPO），開啟國際合作新里程 碑，強化臺灣及區域離岸運維能力。UPO已訂造兩艘配備油 電混合推進與全電動Walk-to-Work系統的CSOV風電運維母船 ，兼具節能與安全效能，搭載智慧化船載監控及安全管理系 統，提高營運彈性與可靠度。裕民將以此為基礎，深化綠色 航運技術應用，拓展永續能源新市場，成為推動亞太潔淨能 源發展的重要力量。

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四、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環 境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

1. 替代燃料與能源轉型布局

面對全球航運產業邁入能源轉型新階段，公司將替代 燃料與低碳布局視為長期競爭力的關鍵基礎，審慎評估新 型燃料技術、船舶設計與營運模式的成熟度與經濟性，在 符合法規趨勢與營運需求的前提下，循序推動船隊轉型。 透過前瞻規劃與彈性配置，公司致力於在降低碳排與控制 成本之間取得平衡，確保船隊於未來環境與能源政策變化 下，仍能維持穩健經營與永續成長。

2. 優化商業模式

在持續深耕核心散裝航運業務的同時，公司積極檢視 並優化整體商業模式，強化資本配置紀律與風險管理機制 ，提升獲利結構的穩定性與品質。透過多元化業務布局與 策略性合作，公司得以分散單一市場與運價循環的波動影 響，並拓展具長期成長潛力之新營收來源。藉由提升資本 使用效率與經營彈性，公司期能在兼顧成長與風險控管的 前提下，建立可支持每年持續穩定配息與具吸引力殖利率 的獲利基礎，為股東創造長期且具韌性的投資價值。

3. 關鍵人才發展計畫

公司未來將以「人」為核心，持續推動關鍵人才發展 專案，強化中長期人力資源與管理接班體系。藉由系統化 培訓、導師機制與跨部門學習平台，培養具國際視野與營 運能力的中堅幹部，確保組織知識傳承與永續經營。同時 ，將導入績效導向的人才發展制度，提升團隊執行力與創 新力，形塑專業、效率與創新的企業文化，以支撐公司長 期成長目標與全球競爭力。

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( 二 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

在全球經濟結構與能源政策快速轉變的背景下，傳統貨種 與新興貨種之間出現需求分化，市場正進行新一輪再平衡。 面對產業轉型所帶來的結構性變化，裕民採取穩健且前瞻的 經營策略，持續強化營運韌性與長期競爭力。公司一方面鞏 固鐵礦石、煤炭等核心貨種的市場基礎，另一方面積極拓展 具成長潛力的新興貨種，包括鋁土礦、農產品及新能源相關 原料運輸，以提升貨源結構的多元性與穩定度。

同時，裕民密切關注全球貿易流向的變化，特別是西非 新興出口動能，提前布局長程運輸市場，掌握運距延長所帶 來的需求成長機會。在營運面，公司持續提升船隊燃油效率 與數位管理能力，透過航速最佳化與減碳技術應用，有效降 低單位營運成本，並確保符合日益嚴格的國際環保法規要求 。藉由靈活的船隊調度與適當配置長期合約，裕民得以平衡 市場波動風險，在產業結構轉換期中維持穩健獲利能力，並 為長期永續成長奠定基礎。

五、結語

展望未來，2026 年全球經濟仍面臨多重不確定性。中美貿 易摩擦延續、中國復甦動能放緩，加上通膨壓力、地緣政治風險 與極端氣候事件，持續對全球貿易、投資信心及供應鏈穩定性造 成挑戰；同時，人工智慧與自動化技術快速發展，亦正重塑產業 結構與能源使用型態。

在此環境下，航運業經營複雜度進一步提高。區域安全風險 推升航程與成本，綠色燃料供應受限且價格偏高，而能效與碳強 度相關規範已全面上路，促使產業加速提升營運效率並回應永續 發展要求。面對高度變動的外在環境，裕民將持續以審慎且靈活

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的策略因應，適時調整船隊與合約組合，強化風險控管，穩健推 進綠色轉型，為股東創造可持續的長期價值。

未來，裕民將持續善用「人力資源」、「永續船隊」與「整 合性資源」三大核心資產，並以「推動優化」、「團隊合作」、 「誠信經營」、「熱誠使命」及「永續營運」五大價值為經營準 則，在變動環境中穩健前行，深化全球海上物流布局，朝向世界 級航運企業目標邁進。

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、本公司 114 年度財務報告

• (一) 114年12月31日合併資產負債表

• (二) 114年1月1日至12月31日合併綜合損益表

• (三) 114年1月1日至12月31日合併權益變動表

• (四) 114年1月1日至12月31日合併現金流量表

• (五) 114年12月31日個體資產負債表

• (六) 114年1月1日至12月31日個體綜合損益表

• (七) 114年1月1日至12月31日個體權益變動表

• (八) 114年1月1日至12月31日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

• （完整財務報告內容請至公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址：http://mopsplus.twse.com.tw）

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1140 1170 1180 1200 1220 1331 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1780 1840 1915 1940 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	～11 資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 合約資產 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 長期應收款－關係人 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：	114年12月31	114年12月31	單位：新台幣仟元 日 113年12月31日 ％ 金 額 ％ 20 $ 17,859,129 20 1 1,400,482 2 8 6,615,898 8 - 294,059 - - 398,290 1 1 746,975 1 - 57,322 - - 329,962 - - - - 1 801,224 1 1 313,000 - 32 28,816,341 33 3 2,360,865 3 2 1,752,058 2 7 5,134,834 6 52 47,956,463 54 - 34,229 - - 451 - 4 1,654,274 2 - 302,324 - - 99,592 - 68 59,295,090 67 100 $ 88,111,431 100 7 $ 4,830,000 6 1 799,841 1 - 2,592 - - 265,362 - 2 1,387,821 2 - 141,124 - 7 6,261,689 7 1 404,679 - 18 14,093,108 16 38 33,469,242 38 - 15,107 - - 73,174 - 38 33,557,523 38 56 47,650,631 54 10 8,450,557 10 - 115,986 - 10 8,170,778 9 20 17,247,584 20 30 25,418,362 29 4 6,475,895 7 44 40,460,800 46 - - - 44 40,460,800 46 100 $ 88,111,431 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 113年12月31日	單位：新台幣仟元 113年12月31日	單位：新台幣仟元 113年12月31日
		～ 金 額 $ 17,164,684 1,274,463 6,679,154 403,547 194,471 543,268 96,439 237,580 23 509,525 537,756 27,640,910 2,540,415 1,554,158 6,636,212 45,251,946 28,038 - 3,348,011 309,802 111,529 59,780,111 $ 87,421,021 $ 6,049,000 1,002,475 - 131,064 1,156,798 188,071 6,393,442 420,026 15,340,876 33,105,346 15,844 79,610 33,200,800 48,541,676 8,450,557 115,845 8,753,885 17,644,683 26,398,568 3,914,375 38,879,345 - 38,879,345 $ 87,421,021					％
							20 2 8 - 1 1 - - - 1 -
							33
							3 2 6 54 - - 2 - -
							67
							100
							6 1 - - 2 - 7 -
							16
							38 - -
							38
							54
							10
							-
							9 20
							29
							7
							46 -
							46
							100

裕民航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國114 年及113 年1 月	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日
代碼 營業收入 4600 航運收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5600 航運成本 5900營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損（迴轉利益）損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7050 財務成本 7070 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換淨（損失）利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8330 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 8300 其他綜合損益（淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 114年 度 113 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 15,331,293 98 $ 15,995,972 98 234,527 2 346,531 2 15,565,820 100 16,342,503 100 11,082,203 72 11,121,538 68 4,483,617 28 5,220,965 32 786,675 5 735,626 5 ( 6,783) - 452 - 779,892 5 736,078 5 3,703,725 23 4,484,887 27 21,590 - 18,424 - ( 1,324,558 ) ( 8 ) ( 1,486,439 ) ( 9 ) 326,363 2 315,263 2 725,051 5 959,639 6 146,993 1 116,811 1 61,896 - 24,830 - 30 - ( 28 ) - ( 6,915 ) - 4,216 - 199,285 1 460,503 3 ( 9,869) - ( 123,235) ( 1) 139,866 1 289,984 2 3,843,591 24 4,774,871 29 203,197 1 107,542 - 3,640,394 23 4,667,329 29 ( 11,028 ) - 9,623 - ( 1,087 ) - 598,859 3 ( 44,740 ) - ( 19,196 ) - ( 2,326,533 ) ( 15 ) 3,418,029 21 ( 134,099) ( 1) 119,617 1 ( 2,517,487) ( 16) 4,126,932 25 $ 1,122,907 7 $ 8,794,261 54 $ 3,640,394 23 $ 4,681,466 29 - - ( 14,137) - $ 3,640,394 23 $ 4,667,329 29 $ 1,122,907 7 $ 8,808,398 54 - - ( 14,137) - $ 1,122,907 7 $ 8,794,261 54 $ 4.31 $ 5.54 $ 4.30 $ 5.53
	金 額 $ 15,331,293 234,527 15,565,820 11,082,203 4,483,617 786,675 ( 6,783) 779,892 3,703,725 21,590 ( 1,324,558 ) 326,363 725,051 146,993 61,896 30 ( 6,915 ) 199,285 ( 9,869) 139,866 3,843,591 203,197 3,640,394 ( 11,028 ) ( 1,087 ) ( 44,740 ) ( 2,326,533 ) ( 134,099) ( 2,517,487) $ 1,122,907 $ 3,640,394 - $ 3,640,394 $ 1,122,907 - $ 1,122,907 $ 4.31 $ 4.30	金 額 $ 15,995,972 346,531 16,342,503 11,121,538 5,220,965 735,626 452 736,078 4,484,887 18,424 ( 1,486,439 ) 315,263 959,639 116,811 24,830 ( 28 ) 4,216 460,503 ( 123,235) 289,984 4,774,871 107,542 4,667,329 9,623 598,859 ( 19,196 ) 3,418,029 119,617 4,126,932 $ 8,794,261 $ 4,681,466 ( 14,137) $ 4,667,329 $ 8,808,398 ( 14,137) $ 8,794,261 $ 5.54 $ 5.53	％
			98 2 100 68 32 5 - 5 27 - ( 9 ) 2 6 1 - - - 3 ( 1) 2 29 - 29 - 3 - 21 1 25 54 29 - 29 54 - 54

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董事長： 經理人： 會計主管： ～ 12 ～

代碼 A1 113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之資本公積之變 動數 D1 113年度淨利（損） D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 M5實際取得子公司部分權益 Q1 處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工 具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1 其他－採用權益法認列關 聯企業及合資之變動數 Z1 113年12月31日餘額 113年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之資本公積之變 動數 D1 114年度淨利 D3 114年度稅後其他綜合損益 D5 114年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工 具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1 其他－採用權益法認列關 聯企業及合資之變動數 Z1 114年12月31日餘額 董事長：	歸	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	之 權 益	之 權 益	之 權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 125,149 $ 33,823,148 - - - ( 2,028,134 ) - ( 352 ) ( 14,137 ) 4,667,329 - 4,126,932 ( 14,137) 8,794,261 ( 111,012 ) ( 128,036 ) - - - ( 8 ) - ( 79) - 40,460,800 - - - ( 2,704,178 ) - ( 112 ) - 3,640,394 - ( 2,517,487) - 1,122,907 - - - ( 29 ) - ( 43) $ - $ 38,879,345	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 125,149 $ 33,823,148 - - - ( 2,028,134 ) - ( 352 ) ( 14,137 ) 4,667,329 - 4,126,932 ( 14,137) 8,794,261 ( 111,012 ) ( 128,036 ) - - - ( 8 ) - ( 79) - 40,460,800 - - - ( 2,704,178 ) - ( 112 ) - 3,640,394 - ( 2,517,487) - 1,122,907 - - - ( 29 ) - ( 43) $ - $ 38,879,345
	普通股股本	資本公積 $ 119,009 - - ( 352 ) - - - ( 2,663 ) - ( 8 ) - 115,986 - - ( 112 ) - - - - ( 29 ) - $ 115,845	保 留	盈 餘	其 他 權		益		項 目		本公司業主權益 總 計
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	避險工具 之 損 益		不動產 重估增值	合 計
			法定盈餘公積	未分配盈餘
	$ 8,450,557 - - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - $ 8,450,557		$ 7,897,055 273,723 - - - - - - - - - 8,170,778 583,107 - - - - - - - - $ 8,753,885			$ 4,204,007 - - - - 578,740 578,740 - ( 1,153,413 ) - - 3,629,334 - - - - ( 47,065) ( 47,065) ( 53,823 ) - - $ 3,528,446		$ 1 - - - - - - - - - - 1 - - - - (66,173) (66,173) - - - ($ 66,172)	$ 169 - - - - ( 82) ( 82) - - - - 87 - - - - - - - - - $ 87			$ 125,149 - - - ( 14,137 ) - ( 14,137) ( 111,012 ) - - - - - - - - - - - - - $ -	$ 33,823,148 - ( 2,028,134 ) ( 352 ) 4,667,329 4,126,932 8,794,261 ( 128,036 ) - ( 8 ) ( 79) 40,460,800 - ( 2,704,178 ) ( 112 ) 3,640,394 ( 2,517,487) 1,122,907 - ( 29 ) ( 43) $ 38,879,345

裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國114 年及113 年1 月1 日至12 月	31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損失 ( A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 ( A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A22300 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 ( A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( A23100 處分投資損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 處分子公司利益 ( A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 ( A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 ( A32150 應付帳款 ( A32180 其他應付款 ( A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 ( A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ( B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得合資 ( B02300 喪失對子公司控制之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 ( B04300 關係人資金貸與款項減少 B04500 取得無形資產 ( B07100 預付設備款增加 ( B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款淨增加（減少） C00600 應付短期票券淨增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 ( C04500 支付本公司業主股利 ( C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( EEEE 現金及約當現金（減少）增加 ( E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	114年 度 $ 3,843,591 3,704,607 17,005 6,783 ) 199,285 ) 1,324,558 725,051 ) 373,511 ) 326,363 ) 61,896 ) 20 58,163 50 ) 266,942 188,098 106,832 69,396 ) 258,162 224,766 ) 105,313 ) 149,701 ) 15,347 4,592) 7,536,618 836,639 373,511 1,336,005 ) 155,075) 7,255,688 310,627 ) 53,116 3,797 1,688,009 ) 900 3,537,821 ) 1,387,865 7,529 ) - 2,672 ) 2,401,457 ) 159,917 6,342,520) 1,219,000 203,000 16,352,951 15,958,530 ) 2,704,202 ) - 887,781) 719,832) 694,445 ) 17,859,129 $ 17,164,684	單位：新台幣仟元 113年 度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,774,871 3,525,290 20,681 452 460,503 ) 1,486,439 959,639 ) 440,229 ) 315,263 ) 24,830 ) 28 29,505 ) - 464,667 66,271 85,215 58,413 153,786 ) 8,080 ) 19,262 271,729 39,633 5,868) 8,415,248 966,094 440,229 1,486,090 ) 166,961) 8,168,520 - 1,961,981 7,549 - - 3,140,291 ) 25,245 2,173 173,082 6,665 ) 1,396,760 ) 198,282 2,175,404) 5,952,000 ) 660,000 ) 25,917,504 19,755,189 ) 2,028,136 ) 128,036) 2,605,857) 972,077 4,359,336 13,499,793 $ 17,859,129

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董事長： 經理人： 會計主管：

～ 14 ～

裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司及其子公司（裕民航運公司及其子公司）民國 114 年 及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕民航運公司及其子公司民 國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 裕民航運公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

散裝船計程傭船收入認列時點

裕民航運股份有限公司及其子公司之散裝船計程傭船收入，係於隨時間逐步 滿足履約義務時認列。對於報導期間結束日尚未結航之航次，管理階層按其實際 航行天數占預計總航行天數之比例，衡量履約義務完成程度。

由於預計總航行天數涉及管理階層判斷、估計及假設不確定性，並影響收入 之認列期間，因此將其列為關鍵查核事項。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與散裝船計程傭船收入認列相關之內部控制設計及執行之有效性。

～ 15 ～

1. 評估管理階層衡量履約義務完成程度之方法是否符合相關會計準則之規定，並 檢視其是否於各期間一致採用。

2. 針對報導期間結束日前後尚未結航之航次，檢視傭船合約、裝卸準備就緒通知 書、裝卸作業事實紀錄表、到離港報告、發票及船期表，重新計算報導期間結 束日之航行天數比例，並核對期後實際結航資訊，以評估收入是否依履約義務 完成程度適當認列。

其他事項

裕民航運股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運公司及其子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算裕民航運公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

裕民航運公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

～ 16 ～

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民航運公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1130349292 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 1 5 年 3 月 9 日 ～ 17 ～

裕民航運股份有限公司 個體資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

民國114 年及113 年	12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1140 合約資產－流動 1170 應收帳款－非關係人 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 1331 船舶油料 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2320 一年內到期之長期借款 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 114年12月31日 113年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 63,058 - $ 80,185 - 2,367,997 4 2,381,827 4 - - 45,559 - 66,050 - 21,454 - 94,356 - 92,872 - 24,276 - 15,671 - 49,214 - 41,021 - 42,448 - 67,417 - 2,707,399 4 2,746,006 4 891,185 1 848,753 1 64,452,435 92 64,832,076 91 2,333,451 3 2,530,540 4 13,730 - 27,754 - - - 451 - 30,538 - 21,560 - 59,059 - 53,613 - 67,780,398 96 68,314,747 96 $ 70,487,797 100 $ 71,060,753 100 $ 5,080,000 7 $ 4,780,000 7 749,727 1 749,960 1 30,412 - 46,640 - 453,592 1 457,179 - 165,837 - 81,188 - 4,130,000 6 4,030,000 6 33,119 - 26,680 - 10,642,687 15 10,171,647 14 20,880,000 30 20,350,000 29 15,844 - 15,107 - 69,921 - 63,199 - 20,965,765 30 20,428,306 29 31,608,452 45 30,599,953 43 8,450,557 12 8,450,557 12 115,845 - 115,986 - 8,753,885 12 8,170,778 12 17,644,683 25 17,247,584 24 26,398,568 37 25,418,362 36 3,914,375 6 6,475,895 9 38,879,345 55 40,460,800 57 $ 70,487,797 100 $ 71,060,753 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 113年12月31日
	金 額 $ 63,058 2,367,997 - 66,050 94,356 24,276 49,214 42,448 2,707,399 891,185 64,452,435 2,333,451 13,730 - 30,538 59,059 67,780,398 $ 70,487,797 $ 5,080,000 749,727 30,412 453,592 165,837 4,130,000 33,119 10,642,687 20,880,000 15,844 69,921 20,965,765 31,608,452 8,450,557 115,845 8,753,885 17,644,683 26,398,568 3,914,375 38,879,345 $ 70,487,797		％
			- 4 - - - - - - 4 1 91 4 - - - - 96 100 7 1 - - - 6 - 14 29 - - 29 43 12 - 12 24 36 9 57 100

～ 18 ～

裕民航運股份有限公司 個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4600航運收入 5600航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分及報廢不動產、廠房及設備淨利益 7230 外幣兌換淨（損失）利益 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法之子公司及關聯企業其他 綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 8380 採用權益法之子公司及關聯企業其他 綜合損益份額 8300 其他綜合損益（淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	114年 度	114年 度	％ 100 78 22 25 3) 1 31 ) 220 - 7 - - - 197 194 9 185 1 ) 3 ) 1 118 ) 7) 128) 57	113年 度	113年 度
	金 額 $ 1,961,589 1,524,927 436,662 502,814 ( 66,152) 22,069 ( 605,844 ) 4,316,030 923 146,993 - ( 683 ) ( 5,663) 3,873,825 3,807,673 167,279 3,640,394 ( 11,107 ) ( 69,310 ) 23,562 ( 2,312,005 ) ( 148,627) ( 2,517,487) $ 1,122,907 $ 4.31 $ 4.30			金 額 $ 1,820,284 1,357,852 462,432 495,266 ( 32,834) 23,744 ( 564,844 ) 5,149,137 2,260 114,266 24,830 2,060 ( 4,386) 4,747,067 4,714,233 32,767 4,681,466 6,395 144,362 438,530 3,415,636 122,009 4,126,932 $ 8,808,398 $ 5.54 $ 5.53		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( ( (	( (	100 75 25 27 2) 1 31 ) 283 - 6 2 - - 261 259 2 257 1 8 24 187 7 227 484

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董事長： 經理人： 會計主管：

～ 19 ～

裕民航運股份有限公司 個體權益變動表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國	114 年及	113 年1 月	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日
代碼 A1 113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數 D1 113年度淨利 D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 M5實際取得子公司部分權益 Q1 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 T1 股東領取逾時效現金股利 T1 其他－採用權益法認列關聯企 業之變動數 Z1 113年12月31日餘額 113年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數 D1 114年度淨利 D3 114年度稅後其他綜合損益 D5 114年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 T1 股東領取逾時效現金股利 T1 其他－採用權益法認列關聯企 業之變動數 Z1 114年12月31日餘額 董事長：	普通股股本		資本公積	保 留	盈 餘	其 他 權		益		單位：新台幣仟元 項 目 不 動 產 重估增值 合 計 權 益 總 額 $ 169 $ 3,513,005 $ 33,697,999 - - - - - ( 2,028,134 ) - - ( 352 ) - - 4,681,466 ( 82) 4,116,303 4,126,932 ( 82) 4,116,303 8,808,398 - - ( 17,024) - ( 1,153,413 ) - - - ( 8 ) - - ( 79) 87 6,475,895 40,460,800 - - - - - ( 2,704,178 ) - - ( 112 ) - - 3,640,394 - ( 2,507,697) ( 2,517,487) - ( 2,507,697) 1,122,907 - ( 53,823 ) - - - ( 29 ) - - ( 43) $ 87 $ 3,914,375 $ 38,879,345 會計主管：
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	避險工具 之 損 益		不 動 產 重估增值	合 計
				法定盈餘公積	未分配盈餘
		$ 8,450,557 - - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - $ 8,450,557	$ 119,009 - - ( 352 ) - - - ( 2,663) - ( 8 ) - 115,986 - - ( 112 ) - - - - ( 29 ) - $ 115,845			( $ 691,172 ) - - - - 3,537,645 3,537,645 - - - - 2,846,473 - - - - (2,394,459) (2,394,459) - - - $ 452,014	$ 4,204,007 - - - - 578,740 578,740 - ( 1,153,413 ) - - 3,629,334 - - - - ( 47,065) ( 47,065) ( 53,823 ) - - $ 3,528,446		$ 1 - - - - - - - - - - 1 - - - - ( 66,173) ( 66,173) - - - ($ 66,172)			$ 33,697,999 - ( 2,028,134 ) ( 352 ) 4,681,466 4,126,932 8,808,398 ( 17,024) - ( 8 ) ( 79) 40,460,800 - ( 2,704,178 ) ( 112 ) 3,640,394 ( 2,517,487) 1,122,907 - ( 29 ) ( 43) $ 38,879,345

裕民航運股份有限公司 個體現金流量表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國114 年及113 年1 月1 日至1	2	月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款淨增加（減少） C00600 應付短期票券淨減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：		單位：新台幣仟元 114年 度 113年 度 $ 3,807,673 $ 4,714,233 259,757 219,862 17,005 20,681 605,844 564,844 923 ) ( 2,260 ) 146,993 ) ( 114,266 ) 4,316,030 ) ( 5,149,137 ) - ( 24,830 ) 49 ( 4,391 ) 45,559 ( 45,559 ) 46,080 ) 56,395 8,504 ) ( 1,498 ) 8,193 ) 18,271 24,969 ( 24,724 ) 16,228 ) 1,112 8,102 ) 75,186 6,439 ( 57,533 ) 4,385) ( 6,855) 211,857 239,531 822 2,378 146,993 114,266 601,567 ) ( 559,676 ) 81,442) ( 146,379) 323,337) ( 349,880) 97,912 ) - 62,668 ) ( 664,963 ) - 25,245 5,446 ) 12,882 - ( 6,664 ) 11,959 ) ( 16,196 ) 2,678,446 2,444,722 2,500,461 1,795,026 300,000 ( 5,480,000 ) - ( 710,000 ) 13,770,000 23,720,000 13,140,000 ) ( 16,930,000 ) 2,704,202 ) ( 2,028,136 ) 420,000) ( 128,036) 2,194,202) ( 1,556,172) 49) 4,391 17,127 ) ( 106,635 ) 80,185 186,820 $ 63,058 $ 80,185 會計主管：		單位：新台幣仟元 113年 度
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～ 21 ～

裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達裕民航運股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 裕民航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

散裝船計程傭船收入認列時點

裕民航運股份有限公司之散裝船計程傭船收入，係於隨時間逐步滿足履約義 務時認列。對於報導期間結束日尚未結航之航次，管理階層按其實際航行天數占 預計總航行天數之比例，衡量履約義務完成程度。

由於預計總航行天數涉及管理階層判斷、估計及假設不確定性，並影響收入 之認列期間，因此將其列為關鍵查核事項。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與散裝船計程傭船收入認列相關之內部控制設計及執行之有效性。

～ 22 ～

1. 評估管理階層衡量履約義務完成程度之方法是否符合相關會計準則之規定，並 檢視其是否於各期間一致採用。

2. 針對報導期間結束日前後尚未結航之航次，檢視傭船合約、裝卸準備就緒通知 書、裝卸作業事實紀錄表、到離港報告、發票及船期表，重新計算報導期間結 束日之航行天數比例，並核對期後實際結航資訊，以評估收入是否依履約義務 完成程度適當認列。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算裕民航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

裕民航運股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

～ 23 ～

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 裕民航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民航運股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於裕民航運股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成裕民航運股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1130349292 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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～ 24 ～

三、審計委員會查核 114 年度決算表冊報告書

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審計委員會查核114年度決算表冊報告書

茲 准

董事會造送本公司114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議 案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所劉紋伶、 戴信維會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核 完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 條之4 及公司法第 219 條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司115年度股東常會

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審計委員會召集人：朱 少 華

中 華 民 國 115 年 3 月 9 日

～ 25 ～

四、本公司 114 年度董事及員工酬勞報告

• (一) 依據本公司章程第二十六條規定辦理。

• (二) 本公司114年度個體損益表之稅前淨利(扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益)計新台幣3,885,380,831元，經第六 屆第二次薪資報酬委員會議決議通過，建議提撥1％為員 工酬勞計新臺幣38,853,808元，其中，員工酬勞提撥金額 中不低於2％作為基層員工酬勞。及1％為董事酬勞計新臺 幣38,853,808元；上述金額全數以現金發放。

• (三) 本案業經民國115年3月4日第二十屆第四次董事會決議通 過在案。

• (四) 敬請 公鑒。

～ 26 ～

五、本公司「企業永續發展政策」部分條文修正案

• (一) 本公司配合臺灣證券交易所公告之臺證治理字第1140016118 號函有關修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」第十五 條及第二十一條條文，修正本公司「企業永續發展政策」 部分條文，修正後完整條文如附件。

• (二) 本案業經民國114年11月11日第二十屆第三次董事會決議 通過在案。

• (三) 敬請 公鑒。

～ 27 ～

附件

裕民航運股份有限公司 企業永續發展政策

中華民國102年 8月12日董事會訂定 中華民國111年 3月 7日董事會修正 中華民國112年 3月 7日董事會修正 中華民國114年11月11日董事會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境之進步及永 續發展，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本政策。

• 第 二 條 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發 展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社 區、社會之生活品質，以永續發展為最終目標。

• 第 三 條 本政策適用範圍包括本公司及各子公司之整體營運活動。

• 第 四 條 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司 治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略，以管理其 對經濟、環境及社會風險與影響。

• 第 五 條 本公司對於企業永續發展之實踐，以下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護員工權益。

• 四、客戶及供應商管理。

• 五、維護社會公益。

• 六、加強企業永續發展資訊揭露。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促本公司實踐永續 發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保永續發展政策之落 實，董事會於本公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人 之利益並包括下列事項：

～ 28 ～

• 一、 提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管 理方針。

• 二、 將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展 之具體推動計畫。

• 三、 確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流 程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 七 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係 人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

• 第 八 條 本公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營 守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司 治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 第 九 條 本公司不定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第六條第一 項等事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。

第三章 發展永續環境

• 第 十 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境 ，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十一 條 本公司應致力於提升能(資)源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之 再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十二 條 本公司應建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 二、 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相 關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十三 條 本公司應設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並不定期舉辦對相關員工之環境教 育課程。

～ 29 ～

• 第 十四 條 本公司應考慮營運對生態效益之影響，並依下列原則從事服務等營 運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進船舶設備或生財器具之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長船舶器材之耐久性。

• 六、增加服務之效率。

• 七、提升對海洋生物多樣性及生態系統之保育、永續利用及公平合 理效益。

• 第 十五 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，營運 上應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土 地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可 行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十六 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，其範疇宜包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為本公司所擁有或控制。

• 二、 間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 三、其他間接排放：非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁 有或控制之排放源。

本公司宜評估氣候變遷對營運活動潛在的風險與機會，並依營運狀況 與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳策略及採取氣候相關議題之 因應措施， 且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護員工權益、客戶及供應商管理、維護社會公益

• 第 十七 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

• 第 十八 條 本公司之人力資源運用政策應遵循國際公認之勞動人權，如結社自 由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫 勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其運用政策無性別、種族、 社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用 條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

～ 30 ～

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

第 十九 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

第 二十 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並不定期實施安全與健康教育訓練，致力於降低對員工 安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫；並推展產學合作，培育航運產業優秀種子人才;應 將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條 本公司應建立員工溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活 動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，並應尊重員工代表針對 工作條件行使協商之權力，提供員工必要之資訊與硬體設施，以促 進雇主與員工間之協商與合作。此外當營運變動可能會對員工造成 重大影響時，應以合理方式通知員工。

第二十三條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保服務品質。本公司對 服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤 導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行為。對服務 所面對之客戶，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠 信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、服務適合度、告知與揭露、 酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關 執行策略及具體措施。

第二十四條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於客 戶與社會造成之衝擊；並宜對服務提供客戶透明且有效之申訴程序 ，公平、即時處理之申訴管道，並應遵守個人資料保護法等相關法 規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之個人資料。

• 第二十五條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 其供應商合作，共同致力落實永續發展。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄，避免與企業之永續發展政策牴觸者進行交易。

～ 31 ～

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之永續發 展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社 會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十六條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同，並宜經由股權投資、商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模 式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民 組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術 服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產 業，以促進文化發展。

第五章 加強企業永續發展資訊揭露

第二十七條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開， 充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明 度。

本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可 靠性。其內容宜包括：

一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經 濟發展之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附 則

第二十八條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續 發展成效。

第二十九條 本政策經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

～ 32 ～

承 認 事 項

～ 33 ～

一 第 案

• 案 由：本公司114年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、 本公司114年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾 信聯合會計師事務所劉紋伶、戴信維會計師查核簽證之 財務報表，請參閱第3頁至第24頁）業經本公司審計委 員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在 案。

• 二、 敬請 承認。

決 議：

～ 33 ～

第 二 案

案 由：本公司114年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司114年度盈餘 分配如下：

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 13,960,299,579 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 (43,544) 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (9,789,927) 加：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 53,823,394 調整後未分配盈餘 14,004,289,502 加：114年度稅後純益 3,640,393,979 減：提列法定盈餘公積10% (368,438,390) 可供分配之盈餘 17,276,245,091 減：114年度擬供分配之盈餘 (2,366,155,994) （每股現金股利2.8元） 期末未分配盈餘 14,910,089,097

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以 下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；並於 本(115)年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授 權，訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日前如 有因辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量 時，擬請股東常會授權董事會，按現金股利除息基準日 實際流通在外股數，調整股東每股配發金額。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

～ 34 ～

臨 時 動 議

～ 35 ～

臨時動議：

～ 35 ～

～ 36 ～

章 則

～ 37 ～

裕民航運股份有限公司章程

1 1 4 年5 月2 7 日 股東常會修訂通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕民航運股份 有限公司，英文名稱為「U-Ming Marine Transport Corporation」。

• 第 二 條： 本公司之營運範圍如下：

• (一) 船舶運送業。

• (二) 船舶買賣。

• (三) G401011船務代理業。

• (四) ZZ99999本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條： 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條： 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公 司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董 事會通過同意定之。

• 第 五 條： 本公司設總公司於台北市，並視業務需要於國內外各地設立分支機 構。

第二章 股 份

• 第 六 條： 本公司資本額定為新台幣壹佰零伍億元，分為壹拾億五仟萬股，每 股新台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 七 條： 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。

本公司得發行特別股。

本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第 八 條： 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相 關法令之規定辦理。

• 第 九 條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

～ 37 ～

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會、臨時會二種：

• (一) 常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• (二) 臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第 十一 條： 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法公告 之。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。

• 第 十二 條： 股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 第 十三 條： 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券 管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託 時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條： 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會 議事規則辦理。

• 第 十五 條： 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理人） 代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主席 簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席之委託書依法 保存之。

第四章 董事及經理人

• 第 十六 條： 本公司設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。全 體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 董事中獨立董事人數不得少於三人。董事之選舉均採公司法第一百 九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

～ 38 ～

• 第十六條之一： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公 司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

第 十七 條： 董事任期為三年，連選得連任。

• 第 十八 條： 董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長代表 公司，一人為副董事長。

• 董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。副董事 長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。 未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十九 條： 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席方得開會。其決議以出席董事過半數之同意行 之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。

董事不能親自出席董事會時，得出具委託書，由其他董事依法代理 出席。

董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第 二十 條： (刪除)

第二十一條： 董事長、副董事長之報酬，授權董事會參酌相關同業及上市公司之 水準核定之。

第二十二條： 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事會 以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

第二十三條： 本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理公司 日常事務。

• 第二十三條之一： 本公司應就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

第五章 會 計

第二十四條： 本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了 辦理決算。

第二十五條： 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通過 同意定之。

～ 39 ～

第二十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞，及不高於百分 之一為董事酬勞，員工酬勞中不低於百分之二為基層員工酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式及股 數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事 會議定，並報告股東會。

第二十七條： 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌 補歷年虧損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以 外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積百分之十， 並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配盈餘， 作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，按全部 股份平均分派股東紅利，但遇增加資本時，其當年度新增股份應分 派之紅利，依照股東會之決議辦理。

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務 所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股利穩定之 目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結構及支應轉投資、產 能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，不低於當年度稅後淨利 扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分之 五十，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十。

第六章 附 則

第二十八條： 本公司章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 第二十九條： 本公司章程訂立於中華民國五十七年六月二十二日，自股東常會決 議，呈奉主管機關核准之日起生效，修正時經股東會通過後生效。 第一次修正於民國五十七年八月十六日

（略）

第五十一次修正於民國一一四年五月二十七日

～ 40 ～

裕民航運股份有限公司股東會議事規則

民國111年6月8日 股東常會修訂通過

• 一、本公司股東會議議事依本規則行之。

• 二、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知 書寄發前為之。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親 自出席股東會。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。如股東未撤銷其行使表決權之意思表示，而於股東會當日現場 出席或另登記以視訊方式參與股東會者，除得提出臨時動議並行使表決權 外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行 使表決權。

股東(或代理人)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東(或代理人) 出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會 議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。由

～ 41 ～

董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會 以視訊會議召開者，本公司應對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，並 於存續期間內將相關資料及錄音錄影妥善保存。

• 三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席 宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人） 出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項 為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額 時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排 之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五、 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨 ，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 六、 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原 議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或 代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表 之股權應達壹拾萬股。

• 七、 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限。但經 主席之許可，得延長三分鐘。

～ 42 ～

股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵得主席及發 言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服 主席之制止，第十五條規定準用之。

• 八、 同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後 ，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問 次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第五條、第七條及第八條 之規定。

• 九、 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 十、 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員應具有股東 身份。

• 十一、 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣 布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表 決權過半數之同意通過之。

• 各項議案之表決及選舉應採一次性投票，並於主席宣布投票結束後，為一 次性計票。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決 結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散 會後，持續揭露至少十五分鐘。

十二、 會議進行時，主席得酌定時間，宣告休息。

～ 43 ～

• 十三、 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除依法令無須 延期或續行集會情事外，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延 期或續行集會之日期。

• 會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

• 十四、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 十六、 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 十七、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 44 ～

附 錄

～ 45 ～

本公司董事持股狀況

(截至本年度股東會停止過戶日：115年3月23日)

職 稱	姓 名 或 名 稱	法人代表	持 有 股 數	持股比率 (約)
董 事 長	徐 旭 東		992,133 股	0.12%
董 事	徐 旭 平		83,595 股	0.01%
	亞洲水泥股份有限公司	李坤炎	331,701,152 股	39.25%
	亞洲水泥股份有限公司	吳玲綾	331,701,152 股	39.25%
	亞洲水泥股份有限公司	徐國安	331,701,152 股	39.25%
	裕鼎實業股份有限公司	王書吉	93,000 股	0.01%
	遠鼎投資股份有限公司	李冠軍	8,869,000 股	1.05%
	遠揚建設股份有限公司	董麗貞	1,589,790 股	0.19%
獨立董事	潘 文 炎		-	-
	朱 少 華		-	-
	劉 崇 堅		-	-
	李 彬		-	-
全	體 董 事 持 有 股 數		343,328,670 股	40.63%
全體董事法定最低應持有股數			33,802,228 股	4.00%

註：一、本公司截至本年度股東會停止過戶日發行股份總數為845,055,712股。

二、 依證券交易法第二十六條第二項及公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則第二條第五款規定，本公司全體董事、監察人持股已達 法定標準。

～ 45 ～

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