U-MING — AGM Information 2025

Jun 4, 2025

==> picture [441 x 93] intentionally omitted <==

民國１１４年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１１４年５月２７日
股東會地點：台北市中正區杭州南路一段24號5樓
            （集思交通部國際會議中心集會堂）
召開方式：召開實體股東會並以視訊輔助
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所－股東ｅ服務
             （網址：https://stockservices.tdcc.com.tw）

承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司113年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：

• 一、 本公司113年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務 所劉紋伶、戴信維會計師查核簽證之財務報表，請參閱股東會議事手冊 第3頁至第26頁）業經本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出 具書面查核報告在案。

• 二、 敬請 承認。

第 二 案

董事會 提

案 由：本公司113年度盈餘分配案，敬請 承認。	董事會 提
說 明：
一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司113年度盈餘分配如下：
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	11,416,516,537
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(78,665)
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	10,627,984
加：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資	1,153,413,322
減：對子公司所有權權益變動	(14,360,748)
調整後未分配盈餘	12,566,118,430
加：113 年度稅後純益	4,681,466,240
減：提列法定盈餘公積10%	(583,106,813)
可供分配之盈餘	16,664,477,857
減：113 年度擬供分配之盈餘 （每股現金股利3.2 元）	(2,704,178,278)
期末未分配盈餘	13,960,299,579

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入；並於本(114)年度股東常會通過後，由 董事長依董事會之授權，訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日 前如有因辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股 東常會授權董事會，按現金股利除息基準日實際流通在外股數，調整股 東每股配發金額。

三、 敬請 承認。

討論及選舉事項

第 一 案

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：

• 一、 依113年11月8日金融監督管理委員會金管證發字第1130385442號函：根據 證券交易法第十四條第六項規定，規定上市公司須於章程訂明以年度盈餘 提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，至遲於114年股東會完成公 司章程之修正。爰配合修訂本公司章程部分條文如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國114年3月6日第十九屆第十二次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二十六條	本公司年度如有獲利，應提撥 百分之一為員工酬勞，及不高 於百分之一為董事酬勞，員工 酬勞中不低於百分之二為基層 員工酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之 ，實際分派之比率、數額、方 式及股數由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告 股東會。董事酬勞實際分派之 比率及數額亦由董事會議定， 並報告股東會。	本公司年度如有獲利，應提撥 百分之一為員工酬勞，及不高 於百分之一為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之 ，實際分派之數額、方式及股 數由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會 。董事酬勞實際分派之比率及 數額亦由董事會議定，並報告 股東會。	證券交易法第14 條第6項規定上 市櫃公司應於章 程中訂明以年度 盈餘提撥一定比 率為基層員工調 整薪資或分派酬 勞，爰配合修正 條文。 配合實際作業情 形，增修文字。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 第一次修正於民國五十七年八 月十六日 （略） 第五十次修正於民國一一一年 六月八日 第五十一次修正於民國一一四 年五月二十七日	本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 第一次修正於民國五十七年八 月十六日 （略） 第五十次修正於民國一一一年 六月八日

第 二 案

• 案 由：本公司現任董事任期即將屆滿，應予改選，敬請 改選。 董事會 提

說 明：

• 一、 本公司現任董事（含獨立董事）於111年股東常會選任，任期即將屆滿，依 法應於本(114)年股東常會辦理改選。

• 二、 擬依本公司章程第16條規定，改選董事12席（含獨立董事4席），任期3年 ，自當選之日起算。

• 三、 本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選人可經由董事會或持 股1%以上之股東提名之。本次董事及獨立董事候選人提名期間為114年3月 22日至114年3月31日止無股東提名，本公司董事會依法提名8位董事及4位 獨立董事候選人，候選人名單業經114年3月6日第19屆第12次董事會議審查 通過，並依法公告之。

• 四、 本公司第20屆董事及獨立董事候選人名單詳如附件。

• 五、 敬請 改選。

第20 屆董事（含獨立董事）候選人名單

序 號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表法人 名 稱	持有股數
1	董事	徐旭東	美國聖母 大學碩士	⚫ 遠東新世紀(股) 公司董事長 ⚫ 亞洲水泥(股)公司 董事長 ⚫ 遠傳電信(股)公司 董事長	⚫ 遠東新世紀(股) 公司董事長 ⚫ 亞洲水泥(股)公司 董事長 ⚫ 遠傳電信(股)公司 董事長	無	992,133
2	董事	徐旭平	美國史丹 佛大學作 業研究碩 士	鼎鼎企業管理顧問 (股)公司副總經理	⚫ 遠東新世紀(股) 公司副董事長 ⚫ 鼎鼎企業管理顧問 (股)公司總經理	無	83,595
3	董事	李坤炎	宜蘭三星 國小	⚫ 淡江大學董事 ⚫ 遠東新世紀(股) 公司監察人 ⚫ 亞東預拌混凝土 公司董事長	⚫ 亞洲水泥(股)公司 董事 ⚫ 亞洲水泥(股)公司 總經理	亞洲水泥股份 有限公司	331,701,152
4	董事	吳玲綾	美國加州 州立大學 企管碩士	⚫ 遠傳電信(股)公司 的公司財務規劃部 主管及內部總稽核 ⚫ 亞洲水泥(中國) 控股公司執行董事	⚫ 亞洲水泥(股)公司 財務長、執行副 總經理 ⚫ 亞洲水泥(股) 公司董事	亞洲水泥股份 有限公司	331,701,152
5	董事	徐國安	美國聖母 大學門多 薩商學院 MBA碩士	⚫ 在美國曾擔任以 下公司之策略及 設計顧問：高科 技公司、雀巢、 日本電裝汽車、 起亞汽車和 Target ⚫ 曾服役於美國海 軍陸戰隊，軍階 上尉	⚫ 遠東集團創新長 ⚫ 裕民航運(股)公司 執行副總經理 ⚫ 遠傳電信(股)公司 董事 ⚫ 遠東新世紀(股) 公司董事	亞洲水泥股份 有限公司	331,701,152
6	董事	王書吉	新加坡南 洋大學工 商管理系	遠傳電信(股)公司 監察人	⚫ 環能海運(股)公司 董事 ⚫ Director, The Steamship Mutual Underwriting Association ⚫ 裕民航運(股)公司 董事、總經理	裕鼎實業股份 有限公司	93,000

序 號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表法人 名 稱	持有股數
7	董事	李冠軍	美國德州 A&I大學 企管碩士	遠東新世紀(股) 公司監察人	⚫ 遠東新世紀(股) 公司董事 ⚫ 遠傳電信(股)公司 董事 ⚫ 亞洲水泥(股)公司 董事	遠鼎投資股份 有限公司	8,869,000
8	董事	董麗貞	國立台灣 大學商學 系	勤業眾信聯合會計 師事務所副董事長 及執業會計師	⚫ 醫療財團法人徐 元智先生醫藥基 金會秘書長 ⚫ 財團法人徐元智 先生紀念基金會 執行長 ⚫ 元智大學監察人	遠揚建設股份 有限公司	1,589,790
9	獨立 董事	潘文炎	美國懷俄 明大學化 工博士	⚫ 台灣中油公司 董事長 ⚫ 昱晶能源科技公司 董事長	財團法人中技社 董事長	無	0
10	獨立 董事	朱少華	美國科羅 拉多州礦 冶大學化 工煉油碩 士	⚫ 化學工程學會 常務理事 ⚫ 中國石油學會 理事長 ⚫ 台灣中油(股)公司 總經理、董事長	淳品實業股份有限 公司董事長	無	0
11	獨立 董事	劉崇堅	日本國立 筑波大學 社會經濟 規劃博士	⚫ 國家通訊傳播委 員會委員 ⚫ 社團法人台灣電 信產業發展協會 秘書長 ⚫ 財團法人工業技 術研究院產業經 濟與資訊服務中 心顧問	國立台北大學 經濟學系教授	無	0
12	獨立 董事	李 彬	美國伊利 諾州立大 學香檳分 校會計碩 士	⚫ 遠傳電信(股)公司 總經理 ⚫ 遠傳電信(股)有限 公司商務長、 財務長 ⚫ 台灣花旗銀行策略 發展部副總經理 ⚫ 台灣渣打銀行 財務長	無	無	0

第 三 案

案 由：解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

                                                            董事會 提

說 明：

• 一、 依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事或經理人之行為（如附件），爰依公司法第209條規定，擬提 請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

附 件：

職 稱	姓 名	兼任其他同業公司之職務
董 事	徐 旭 東	環能海運股份有限公司董事
		Cape Asia Ltd董事
		New Cape Asia Ltd 董事
		Cape Asia Newbuildings (III) Ltd董事
		Winyield Investment Ltd 董事
	亞洲水泥股份有限公司 代表人：徐國安	環能海運股份有限公司董事
		KMU LNG SHIPPING PTE. LTD. 董事
	裕鼎實業股份有限公司 代表人：王書吉	環能海運股份有限公司董事
		Winyield Investment Ltd董事
		國貿裕民(廈門)海運有限公司董事
		國貿裕民船務有限公司董事