U-MING — AGM Information 2022

Aug 11, 2022

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民國１１１年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１１１年６月８日
股東會地點：台北市長沙街一段２０號
國軍英雄館

召開方式：實體股東會

承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司110年度決算表冊，敬請 承認。董事會 提

說 明：

• 一、 本公司110年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務 所林文欽、王儀雯會計師查核簽證之財務報表，請參閱議事手冊第3頁至 第26頁）業經本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面 查核報告在案。

二、 敬請 承認。

第 二 案

• 案 由：本公司110年度盈餘分配案，敬請 承認。董事會 提

說 明：

• 一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司110年度盈餘分配如下：

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	6,631,656,020
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(335,983)
加：110 年精算(損)益列入保留盈餘	9,460,902
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資	691,672
調整後未分配盈餘	6,641,472,611
加：110 年度稅後純益	4,892,584,265
減：提列法定盈餘公積10%	(490,240,086)
減：110 年度應保留特別盈餘公積	(2,227,895,202)
加：以前年度保留特別盈餘公積回轉	1,022,797,330
可供分配之盈餘	9,838,718,918
減：110 年度擬供分配之盈餘 （每股現金股利3.0 元）	(2,535,167,136)
期末未分配盈餘	7,303,551,782

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入；並於本(111)年度股東常會通過後，由 董事長依董事會之授權，訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日 前如有因辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股 東常會授權董事會，按現金股利除息基準日實際流通在外股數，調整股 東每股配發金額。

• 三、 敬請 承認。

討論事項

• 第 一 案

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。董事會 提

• 說 明：

• 一、 為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172條之2第1項之規 定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召 開股東會，爰擬修正本公司章程部分條文如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
第十一條	本股東常會之召集，應於開會三十日前 ；臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知 各股東並依法公告之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式為之。	本股東常會之召集，應於開會三十日前 ；臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知 各股東並依法公告之。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五十七年六 月二十二日，自股東常會決議，呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 (略) 第四十九次修正於民國一○九年六月九日 第五十次修正於民國一一一年六月八日	本公司章程訂立於中華民國五十七年六 月二十二日，自股東常會決議，呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 (略) 第四十九次修正於民國一○九年六月九日

第 二 案

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。董事會 提

說 明：

• 一、 因應公司法第172條之2修正開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會， 金融監督管理委員會業於民國111（下同）年3月4日修正發布「公開發行股 票公司股務處理準則」部分條文，增訂股東會視訊會議之相關規定。本公 司爰參考臺灣證券交易所於111年3月8日公告修正之「○○股份有限公司股 東會議事規則參考範例」，並參照集團現行公版，修正本公司「股東會議 事規則」部分條文如附件之修正條文對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年4月27日第十八屆第十四次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
第 二 條	本公司股東會召開之地點， 應於本公司所在地或便利股 東（或代理人）出席且適合 股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲 於股東會開會通知書寄發前 為之。 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。股 東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊 會議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席股 東會。 本公司召開股東會時，應將 電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以電子 方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。如股東 未撤銷其行使表決權之意思 表示，而於股東會當日現場 出席或另登記以視訊方式參 與股東會者，除得提出臨時 動議並行使表決權外，不得 再就原議案行使表決權或對 原議案提出修正或對原議案 之修正行使表決權。 股東(或代理人)應憑出席證	本公司股東會召開之地點， 應於本公司所在地或便利股 東（或代理人）出席且適合 股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 ~~股東（或代理人）出席會議~~ ~~時，應配戴出席證，繳交簽~~ ~~到卡以代簽到。~~ 本公司召開股東會時，應將 電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以電子 方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議 案之修正案或替代案，均視 為棄權。	一、 為配合「公司法 」、「公開發行 股票公司股務處 理準則」修正開 放公開發行公司 得以視訊方式召 開股東會，本公 司爰參考臺灣證 券交易所於111 年3月8日公布之 「○○股份有限 公司股東會議事 規則」參考範例 （以下簡稱「參 考範例」）第三 條第二項之規定 ，增訂本條第二 項，使股東得以 知悉股東會召開 方式之變更。 二、 本公司參考「參 考範例」第六條 第二項之規定， 於本條第三項後 段增訂以視訊方 式出席之股東辦 理報到之時間及 程序。 三、 參照經濟部101年 2月24日經商字第 10102404740號， 及同年5月3日經商 字第10102414350 號函釋之規定， 以電子方式行使 表決權之股東， 且未撤銷其意思 表示，就原議案 不得提修正案， 亦不可再行使表

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。股東( 或代理人)出席會議時，應 繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依繳交 之簽到卡及視訊會議平台報 到股數，加計以電子方式行 使表決權之股數計算之。 本公司得指派所委任之律師 、會計師或相關人員列席股 東會。 辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之；董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。主席係 由董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人者， 亦同。由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 本公司應將股東會之開會過 程全程錄音及錄影，並至少 保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟	股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依繳交 之簽到卡，加計以電子方式 行使表決權之股數計算之。 公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東 會。 辦理股東會之會務人員應配 戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之；董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程 全程錄音或錄影，並至少保 存一年。	決權，但於股東 會當日仍可出席 股東會，且可以 於現場提出臨時 動議，並得行使 表決權。基於書 面、電子投票公 平對待之原則， 「參考範例」第 十三條第十二項 明定，以書面或 電子方式行使表 決權之股東，未 撤銷其意思表示 時，仍得登記以 視訊方式參與股 東會，但除對臨 時動議可提出並 行使表決權外， 不得對原議案或 原議案之修正進 行投票，且不得 提出原議案之修 正，本公司爰配 合修正本條第三 項並改列為第四 項。 四、 為明定本公司以 視訊會議方式召 開股東會，計算 出席股份總數時 ，應加計以視訊 方式完成報到股 東之股數，爰修 正本條第五項並 改列為第六項。 五、 本公司參考「參 考範例」第八條 第三、四項之規 定，增訂本條第 十項後段。

條 次	修正後條文	修正後條文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	者，應保存至訴訟終結為止 。股東會以視訊會議召開者 ，本公司應對視訊會議全程 連續不間斷錄音及錄影，並 於存續期間內將相關資料及 錄音錄影妥善保存。
第八之一條	股東會以視訊會議召開者，							為明定以視訊方式參
	以視訊方式參與之股東，得							與股東會之股東，其
	於主席宣布開會後，至宣布							提問之方式、程序與
	散會前，於股東會視訊會議							限制，本公司爰參考
	平台以文字方式提問，每一		(本條新增)					「參考範例」第十一
	議案提問次數不得超過兩次							條第七項之規定，增
	，每次以二百字為限，不適							訂本條。
	用第五條、第七條及第八條
	之規定。
第十一條	股東會以視訊會議召開者，							一、股東會以視訊會
	以視訊方式參與之股東，於							議召開時，為使
	主席宣布開會後，應透過視							以視訊方式參與
	訊會議平台進行各項議案表							之股東有較充足
	決及選舉議案之投票，並應							之投票時間，爰
	於主席宣布投票結束前完成							增訂本條第一項。
	，逾時者視為棄權。							二、股東會以視訊會
								議方式召開時，
	議案之表決，除法令或公司		議案之表決，除法令或公司					計票作業須為一
	章程另有規定外，以出席股		章程另有規定外，以出席股					次性計票始可配
	東（或代理人）表決權過半		東（或代理人）表決權過半					合以視訊方式參
	數之同意通過之。		數之同意通過之。					與股東之投票時
								間，本公司爰配
	各項議案之表決及選舉應採		議案應採	投票表決			，主席得	合本條第一項之
	一次性投票，	並於主席宣布	裁示採逐案表決，或就各項					增訂，修正本條
	投票結束後，為一次性計票。		議案(含選舉		案)採分次或一次			第二項並改列為
			之方式進行投票			並分別計票。		第三項。
								三、為使參與股東會
	同一議案有修正案或替代案		同一議案有修正案或替代案					視訊會議之股東
	時，由主席定其表決之順序		時，由主席定其表決之順序					得即時知悉各項
	，如其中一案已獲通過時，		，如其中一案已獲通過時，					議案之表決情形
	其他議案即視為否決，勿庸		其他議案即視為否決，勿庸					及選舉結果，本
	再行表決。		再行表決。					公司參考「參考
	表決及選舉之結果，應於計		表決及選舉之結果，應於計					範例」第十九條
	票完成後當場宣布，並做成		票完成後當場宣布，並做成					增訂本條第六項。
	紀錄。		紀錄。

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	股東會以視訊會議召開者，
	本公司應於投票結束後，即
	時將各項議案表決結果及選
	舉結果，依規定揭露於股東
	會視訊會議平台，並應於主
	席宣布散會後，持續揭露至
	少十五分鐘。
第十三條	股東會以視訊會議召開者，		公司召開股東會視訊
	主席應於宣布開會時，另行		會議，主席應於開會
	宣布除依法令無須延期或續		宣布斷訊之處理機制
	行集會情事外，因天災、事		，本公司爰參考「參
	變或其他不可抗力情事，致		考範例」第二十一條
	視訊會議平台或以視訊方式		第二項增訂本條第一
	參與發生障礙，持續達三十		項。
	分鐘以上時，應於五日內延
	期或續行集會之日期。
	會議進行時，如發生不可抗	會議進行時，如發生不可抗
	拒之情事，主席得裁定暫時	拒之情事，主席得裁定暫時
	停止會議，並視情況宣布續	停止會議，並視情況宣布續
	行開會之時間。	行開會之時間。

第 三 案

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、 金融監督管理委員會以民國111年1月28日金管證發字第1110380465號令， 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰配合修正本 公司「取得或處分資產處理程序」第六條至第九條之一、第十二條之條文 ，修正條文如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

• 一、

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 六 條	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）另有規定 者，不在此限。	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團 法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會(以	考量「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」(下稱 「本準則」) 第五條第二項 已增訂要求會 計師等外部專 家出具估價報 告或意見書時 ，應遵守其所 屬同業公會之 自律規範，已 涵蓋會計師出 具意見書應執 行之程序，爰 配合刪除本條 第二項第(一) 款「會計師若 需採用專家報

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分有價證券 前，應由財務處檢呈相關資 料報請董事會核定後執行之 。如不及事前核定，金額在 新台幣一億元以下者授權總 經理決定（總經理另有授權 者，依其授權辦理），金額 超過新台幣一億元者授權董 事長決定（董事長另有授權 者，依其授權辦理），但應 提請交易行為後最近之董事 會承認。	下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分有價證券 前，應由財務處檢呈相關資 料報請董事會核定後執行之 。如不及事前核定，金額在 新台幣一億元以下者授權總 經理決定（總經理另有授權 者，依其授權辦理），金額 超過新台幣一億元者授權董 事長決定（董事長另有授權 者，依其授權辦理），但應 提請交易行為後最近之董事 會承認。	告者，應依財 團法人中華民 國會計研究發 展基金會（以 下簡稱會計研 究發展基金會 ）所發布之審 計準則公報第 二十號規定辦 理」之文字。
第 七 條	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產、設備 或其使用權資產，應由會 計處或相關單位依據目前 營運、財務狀況及未來發 展計劃審慎評估預期之投 資效益及其風險。 (二)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，並建 議交易條件及交易價格， 作成分析報告。 (三)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價 、議價或招標方式擇一為 之。 二、估價報告 本公司取得或處分不動產、	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產、設備 或其使用權資產，應由會 計處或相關單位依據目前 營運、財務狀況及未來發 展計劃審慎評估預期之投 資效益及其風險。 (二)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，並建 議交易條件及交易價格， 作成分析報告。 (三)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價 、議價或招標方式擇一為 之。 二、估價報告 本公司取得或處分不動產、

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件） ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具	設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件） ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具	修正本條第二 項第(三)款， 修正理由同第 六條之說明。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	意見書。 (五)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產前，應 由會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如不 及事前核定，金額在新台幣 一千萬元以下者授權總經理 決定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超過 新台幣一千萬元者授權董事 長決定（董事長另有授權者 ，依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事會 承認。	意見書。 (五)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產前，應 由會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如不 及事前核定，金額在新台幣 一千萬元以下者授權總經理 決定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超過 新台幣一千萬元者授權董事 長決定（董事長另有授權者 ，依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事會 承認。
第 八 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附	為強化關係人 交易管理，本 準則第十五條 第五項規定公 開發行公司或 其非屬國內公 開發行公司之 子公司向關係 人取得或處分

條 次		修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
		買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審 計委員會同意，再經董事 會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象 之原因。 3.向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 5.預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 6.依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (二)本公司依前述規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 (三)本公司或本公司非屬國內 公開發行公司之子公司有 本項第(一)款交易，交易 金額達本公司總資產百分 之十以上者，本公司應將		買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審計 委員會同意，再經董事會通 過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司依前述規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	資產，其交易 金額達公開發 行公司總資產 百分之十以上 者，公開發行 公司應將相關 資料提交股東 會同意後，始 得為之。但考 量公開發行公 司與其母公司 、子公司，或 其子公司彼此 間有整體業務 規劃需要，於 但書放寬該等 公司間之交易 免提請股東會 決議，本公司 爰配合增訂本 條第二項第 (三)款，並一 併修改本條第 二項各款之條 號。

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	本項第(一)款所列之資料 提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項 。但本公司與子公司，或 本公司之子公司彼此間交 易，不在此限。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，除依 前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本外，並 應洽請會計師複核及表示 具體意見。	三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，除依 前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本外，並 應洽請會計師複核及表示 具體意見。

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	(四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，依本條第 一項及第二項規定辦理即 可，不適用本項前三款有 關交易成本合理性評估之 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2. 關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4. 本公司與子公司，或本 公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司依本項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 本項第（六）、（七）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1) 素地依前列各款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利	(四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，依本條第 一項及第二項規定辦理即 可，不適用本項前三款有 關交易成本合理性評估之 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2. 關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4. 本公司與子公司，或本 公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司依本項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 本項第（六）、（七）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1) 素地依前列各款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利

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	潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本項前五款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1. 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，	潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本項前五款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1. 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，

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	不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依法提列特別盈餘 公積。 2. 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第１目及第２ 目處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (八)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依本項第（六）、（七） 款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司與子公司間，或本公 司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易， 應由會計處或相關部門檢呈 相關資料報請董事會核定後 執行之。但金額未達新臺幣 三億元者授權董事長先行決 定，並應提請交易行為後最 近之董事會承認： (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。	不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依法提列特別盈餘 公積。 2. 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第１目及第２ 目處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (八)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依本項第（六）、（七） 款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司與子公司間，或本公 司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易， 應由會計處或相關部門檢呈 相關資料報請董事會核定後 執行之。但金額未達新臺幣 三億元者授權董事長先行決 定，並應提請交易行為後最 近之董事會承認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。

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	(二)取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 五、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。		二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 五、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。
第 九 條	取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，建議交 易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台 幣三百萬元以下者，應呈 請總經理核准並提報交易 行為後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三百萬 元者，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家 估價報告或市場公平市價 ，建議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣三 百萬元以下者，應呈請總 經理核准並提報交易行為 後最近之董事會核備；金 額超過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過後始 得為之。 二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證應請專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國 內政府機構交易外，應於		取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，建議交 易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台 幣三百萬元以下者，應呈 請總經理核准並提報交易 行為後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三百萬 元者，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家 估價報告或市場公平市價 ，建議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣三 百萬元以下者，應呈請總 經理核准並提報交易行為 後最近之董事會核備；金 額超過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過後始 得為之。 二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證應請專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國 內政府機構交易外，應於	修正本條第二 項第(二)款， 修正理由同第 六條之說明。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見。 (三)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證時 ，應由會計處依第一項核決 權限呈請核決後執行。	事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證時 ，應由會計處依第一項核決 權限呈請核決後執行。
第 九 條 之 一	第六條、第七條、第八條第一項 及第九條交易金額之計算，應依 第十二條第一項第(七)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第八條第二項交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(七)款規 定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會通過或審計委員會同意 ，再經董事會通過部分免再計入。	第六條、第七條、第八條第一項 及第九條交易金額之計算，應依 第十二條第一項第(七)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第八條第二項交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(七)款規 定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定 提交審計委員會同意，再經董事 會通過部分免再計入。	配合第八條第 二項第(三)款 之增訂，修正 本條第二項。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達第十條第一項第（六） 款所定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達新臺幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評等 等級之外國公債。 2. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方 式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)	內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達第十條第一項第（六） 款所定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達新臺幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方 式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)	考量現行公開 發行公司買賣 國內公債已豁 免辦理公告申 報，爰依本準 則第三十一條 第一項第七款 第一目修正本 條第一項第 (六)款第1目 ，放寬公司買 賣債券發行評 等不低於我國 主權評等等級 之外國公債時 ，亦得豁免辦 理公告申報。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形， 於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1. 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日	同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形， 於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1. 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	程完成。 3. 原公告申報內容有變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事項 與內容，其公告格式詳如「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」附件。	程完成。 3. 原公告申報內容有變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事項 與內容，其公告格式詳如「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」附件。

第 四 案

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條 文案，敬請 公決。董事會 提

說 明：

• 一、 依金融監督管理委員會證券期貨局於110年12月24日公告「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則問答集」，修正公開發行公司或其子公司新增 資金貸與或背書保證金額達一定標準時公告申報之認定標準，爰配合修正 本公司「資金貸與他人作業程序」第八條及「背書保證作業程序」第八條 之條文如附件一、附件二之修正條文對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

附件一

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	(公告申報程序)	(公告申報程序)		一、依金融監督管
	本公司應於每月十日前公告申	本公司應於每月十日前公告申		理委員會證券
	報本公司及子公司上月份資金	報本公司及子公司上月份資金		期貨局於110
	貸與餘額。	貸與餘額。		年12月24日公
				告之「公開發
	本公司資金貸與達下列標準之	本公司資金貸與達下列標準之		行公司資金貸
	一者，應於事實發生日之即日	一者，應於事實發生日之即日		與及背書保證
	起算二日內公告申報：	起算二日內公告申報：		處理準則問答
	一、本公司及子公司資金貸與	一、本公司及子公司資金貸與		集」第三十五
	他人之餘額達本公司最近	他人之餘額達本公司最近		題，其中針對
	期淨值百分之二十以上。	期淨值百分之二十以上。		該準則第二十
	二、本公司及子公司對單一企	二、本公司及子公司對單一企		二條第一項第
	業資金貸與餘額達本公司	業資金貸與餘額達本公司		三款之公開發
	最近期淨值百分之十以上。	最近期淨值百分之十以上。		行公司或其子
	三、本公司或子公司新增資金	三、本公司或子公司新增	單筆	公司新增資金
	貸與金額達新臺幣一千萬	資金貸與金額達新臺幣一		貸與金額達新
	元以上且達本公司最近期	千萬元以上且達本公司最		臺幣一千萬元
	淨值百分之二以上。	近期淨值百分之二以上。		以上且達該公
				開發行公司最
	本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開		近期淨值百分
	發行公司者，該子公司有前項	發行公司者，該子公司有前項		之二以上，應
	第三款應公告申報之事項，應	第三款應公告申報之事項，應		辦理公告申報
	由本公司為之。	由本公司為之。		，係以新增資
				金貸與金額之
	本作業程序所稱之公告申報，	本作業程序所稱之公告申報，		合計數為公告
	係指輸入金融監督管理委員會	係指輸入金融監督管理委員會		申報標準，爰
	指定之資訊申報網站。	指定之資訊申報網站。		修正本條第二
				項第三款。
	本作業程序所稱事實發生日，	本作業程序所稱事實發生日，		二、其餘條文內容
	係指簽約日、付款日、董事會	係指簽約日、付款日、董事會		未修正。
	決議日或其他足資確定資金貸	決議日或其他足資確定資金貸
	與對象及金額之日等日期孰前	與對象及金額之日等日期孰前
	者。	者。
	本公司應評估資金貸與情形並	本公司應評估資金貸與情形並
	提列適足之備抵壞帳，且於財	提列適足之備抵壞帳，且於財
	務報告中適當揭露有關資訊，	務報告中適當揭露有關資訊，
	並提供相關資料予簽證會計師	並提供相關資料予簽證會計師
	執行必要之查核程序。	執行必要之查核程序。

附件二

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	本公司應於每月十日前公告申	本公司應於每月十日前公告申		一、依金融監督管
	報本公司及子公司上月份背書	報本公司及子公司上月份背書		理委員會證券
	保證餘額。	保證餘額。		期貨局於110
				年12月24日公
	本公司背書保證達下列標	本公司背書保證達下列標
				告之「公開發
	準之一者，應於事實發生	準之一者，應於事實發生
				行公司資金貸
	日之即日起算二日內公告	日之即日起算二日內公告
				與及背書保證
	申報：	申報：
				處理準則問答
	一、本公司及子公司背書保證	一、本公司及子公司背書保證
				集」第三十五
	餘額達本公司最近期淨值	餘額達本公司最近期淨值
				題，其中針對
	百分之五十以上。	百分之五十以上。
				該準則第二十
	二、本公司及子公司對單一企	二、本公司及子公司對單一企
				五條第一項第
	業背書保證餘額達本公司最	業背書保證餘額達本公司最
				四款之公開發
	近期淨值百分之二十以上。	近期淨值百分之二十以上。
				行公司或其子
	三、本公司及子公司對單一企	三、本公司及子公司對單一企
				公司新增背書
	業背書保證餘額達新臺幣	業背書保證餘額達新臺幣
				保證金額達新
	一千萬元以上且對其背書	一千萬元以上且對其背書
				臺幣三千萬元
	保證、採用權益法之投資	保證、採用權益法之投資
				以上且達該公
	帳面金額及資金貸與餘額	帳面金額及資金貸與餘額
				開發行公司最
	合計數達本公司最近期淨	合計數達本公司最近期淨
				近期淨值百分
	值百分之三十以上。	值百分之三十以上。
				之五以上，應
	四、本公司或子公司新增背書	四、本公司或子公司新增	單筆
				辦理公告申報
	保證金額達新臺幣三千萬	背書保證金額達新臺幣三
				，係以新增背
	元以上且達本公司最近期	千萬元以上且達本公司最
				書保證金額之
	淨值百分之五以上。	近期淨值百分之五以上。
				合計數為公告
	本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開
				申報標準，爰
	發行公司者，該子公司有前項	發行公司者，該子公司有前項		修正本條第二
	第四款應公告申報之事項，應	第四款應公告申報之事項，應		項第四款。
	由本公司為之。	由本公司為之。
				二、其餘條文內容
	本程序所稱之公告申報，係指	本程序所稱之公告申報，係指		未修正。
	輸入金融監督管理委員會指定	輸入金融監督管理委員會指定
	之資訊申報網站。	之資訊申報網站。
	本程序所稱事實發生日，係指	本程序所稱事實發生日，係指
	簽約日、付款日、董事會決議	簽約日、付款日、董事會決議
	日或其他足資確定背書保證對	日或其他足資確定背書保證對
	象及金額之日等日期孰前者。	象及金額之日等日期孰前者。
	本公司應評估或認列背書保證	本公司應評估或認列背書保證
	之或有損失且於財務報告中適	之或有損失且於財務報告中適
	當揭露背書保證資訊，並提供	當揭露背書保證資訊，並提供
	相關資料予簽證會計師執行必	相關資料予簽證會計師執行必
	要之查核程序。	要之查核程序。

第 五 案

• 案 由：本公司現任董事任期即將屆滿，應予改選，敬請 公決。董事會 提

說 明：

• 一、 本公司現任董事（含獨立董事）於108年股東常會選任，任期即將屆滿，依 法應於本(111)年股東常會辦理改選。

• 二、 擬依本公司章程第16條規定，改選董事11席（含獨立董事3席），任期3年 ，自當選之日起算。

• 三、 本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選人可經由董事會或持 股1%以上之股東提名之。本次董事及獨立董事候選人提名期間為111年4月1 日至111年4月11日止，在此期間本公司收到由亞洲水泥股份有限公司提名 之8位董事及3位獨立董事候選人名單，經提報本公司111年4月27日第18屆 第14次董事會議審查通過，並依法公告之。

• 四、 本公司第19屆董事及獨立董事候選人名單詳如附件。

• 五、 敬請 改選。

第19 屆董事（含獨立董事）候選人名單

序號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表之 政 府 或 法人名稱
1	董事	徐旭東	美國聖母大學 碩士	 遠東新世紀(股)公司 董事長  亞洲水泥(股)公司 董事長  遠傳電信(股)公司 董事長	 遠東新世紀(股)公司 董事長  亞洲水泥(股)公司 董事長  遠傳電信(股)公司 董事長	無
2	董事	徐旭平	美國史丹佛大學 作業研究碩士	鼎鼎企業管理顧問(股) 公司副總經理	 遠東新世紀(股)公司 副董事長  鼎鼎企業管理顧問 (股)公司總經理	無
3	董事	張才雄	重慶國立中央工 專機械技術科	 亞泥(中國)執行長、 資政  亞洲水泥股份有公司 總經理	亞洲水泥股份有公司 常駐執行董事	亞洲水泥 股份有限 公司
4	董事	李坤炎	宜蘭三星國小	 淡江大學董事  遠東新世紀(股)公司 監察人  亞東預拌混凝土公司 董事長	 亞洲水泥(股)公司 董事  亞洲水泥(股)公司 總經理	亞洲水泥 股份有限 公司
5	董事	徐國安	美國聖母大學門 多薩商學院MBA 碩士	 在美國曾擔任以下公 司之策略及設計顧問 ：高科技公司、雀巢 、日本電裝汽車、起 亞汽車和Target  曾服役於美國海軍陸 戰隊，軍階上尉	 遠東集團創新長  遠傳電信(股)公司 董事  裕民航運(股)公司 執行副總經理	亞洲水泥 股份有限 公司
6	董事	王書吉	新加坡南洋大學 工商管理系	遠傳電信(股)公司 監察人	 環能海運(股)公司 董事  Director, The Steamship Mutual Underwriting Association  裕民航運(股)公司 總經理	裕鼎實業 股份有限 公司
7	董事	李冠軍	美國德州A&I 大學企管碩士	遠東新世紀(股)公司 監察人	 遠東新世紀(股)公司 董事  遠傳電信(股)公司 董事  亞洲水泥(股)公司 董事	遠鼎投資 股份有限 公司
8	董事	董麗貞	國立台灣大學	 勤業眾信聯合會計師	 醫療財團法人徐元智	遠揚建設

序號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表之 政 府 或 法人名稱
			商學系	事務所執業會計師及 副董事長  國際財政協會中華民 國總會理事	先生醫藥基金會秘書長  元智大學監察人  豫章高級工商職業學 校董事長	股份有限 公司
9	獨立 董事	潘文炎	美國懷俄明大學 化工博士	 台灣中油公司董事長  昱晶能源科技公司 董事長	財團法人中技社董事長	無
10	獨立 董事	朱少華	美國科羅拉多州 礦冶大學化工煉 油碩士	 化學工程學會常務理事  中國石油學會理事長  台灣中油(股)公司 總經理、董事長	淳品實業(股)公司 董事長	無
11	獨立 董事	劉崇堅	日本國立筑波 大學社會經濟 規劃博士	 國家通訊傳播委員會 委員  社團法人台灣電信產 業發展協會秘書長  財團法人工業技術研 究院產業經濟與資訊 服務中心顧問	國立台北大學 經濟學系教授	無

第 六 案

案 由：解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、 依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事或經理人之行為（如附件），爰依公司法第209條規定，擬提 請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

附 件：

職 稱	姓 名	兼任其他同業公司之職務
董 事	徐 旭 東	環能海運股份有限公司董事
		Cape Asia Ltd董事
		Cape Asia Newbuildings (III) Ltd董事
		Winyield Investment Ltd 董事
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：張才雄	武漢長亞航運有限公司董事長
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：徐國安	環能海運股份有限公司董事
董 事	裕鼎實業股份有限公司 代表人：王書吉	環能海運股份有限公司董事
		Winyield Investment Ltd董事
		國貿裕民(廈門)海運有限公司董事
		國貿裕民船務有限公司董事