U-MING — AGM Information 2022

Aug 11, 2022

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裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 111 年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序………………………………………………………………… 1 報告事項 一、110年度營業報告書 …………………………………………… 3 二、110年度財務報告 ………………………………………………10 三、審計委員會查核110年度決算表冊報告書 ……………………27 四、本公司110年度董事及員工酬勞報告 …………………………28 承認事項 一、110年度決算表冊 ………………………………………………29 二、110年度盈餘分配案 ……………………………………………30 討論及選舉事項 一、修正本公司「公司章程」部分條文案…………………………31 二、修正本公司「股東會議事規則」部分條文案…………………33 三、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案………38 四、修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業 程序」部分條文案………………………………………………53 五、本公司現任董事任期即將屆滿，應予改選……………………56 六、解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制 ………………59 臨時動議…………………………………………………………………61

章 則 公司章程………………………………………………………………63 股東會議事規則………………………………………………………67 董事選舉辦法…………………………………………………………70 附 錄 董事持股狀況…………………………………………………………73 本次無償配股對公司營業績效，每股盈餘及股東投資報酬率 之影響…………………………………………………………………74

裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 111 年度股東常會開會程序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

• 四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、報告事項

• 八、承認事項

• 九、討論及選舉事項

• 十、臨時動議

十一、散 會

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報 告 事 項

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裕民航運股份有限公司 110 年度營業報告書

一、引言

2021年散裝航運市場隨著各國防疫措施逐步落實，產業與民生需 求回升，市場開始回溫。同時受惠於各國政府紛紛祭出擴大基礎建設 等政策刺激經濟，如美國拜登政府推出10年2兆美元的全面性基礎建 設方案等，而隨著疫苗施打率普及化，疫情趨緩之下，預期未來全球 經濟將加速復甦，有利於乾散貨原物料的需求成長；而部分國家因疫 情影響港口作業效率，也影響散裝船運力供給。波羅的海乾散貨指數 （BDI）一路爬升，在10月7日攀上全年最高點5,650點，創下13年新 高，全年平均達2,943點，較2020年同比上升176%。

根據世界銀行（The World Bank）於2022年1月發布之《全球經 濟展望》報告，2021年，全球最大的兩個經濟體美國和中國，經濟成 長已經超越了疫情前的水平，2021年中國經濟預計成長率8.0%，創下 2012年以來新高，美國經濟預計將成長5.6%，創下1985年以來新高。 新興市場與開發中經濟體，崛起力道持續強勁，2021年GDP成長 6.3%，其中全球第六大經濟體－印度，由於稅收增加、出口成長、零 售銷售以及電力需求等景氣復甦指標，明顯優於預期，GDP成長一掃 2020年慘淡，來到8.3%，成長率遠超過其他亞洲國家及整體新興市場 平均。世界經濟成長多突破疫情前陰霾，創下歷史新高。全球經濟結 構轉變，新興市場貢獻度高，帶動全球經濟成長動能，全球GDP成長 5.5%，仍維持相對高檔。

2021年9月，中國受到「能耗雙控」政策壓力以及煤炭供需矛盾 加劇影響，多省市陸續祭出限電限產，加上環保管制，中國爆發缺電 危機，主要出口國的煤炭價格也創下歷史新高。除了煤炭，大陸鋼鐵 限產對進口鐵礦石需求量也受關注，大陸鋼廠以高爐製程為主，高爐 製程以鐵礦石為原料，加上當地鐵礦石生產成本高、含鐵量低，大陸 仍持續增加鐵礦石進口，推升10月份海岬型船BCI指數。

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2021年夏季中國因水患影響夏季作物收成，必須大幅仰賴穀物進 口，據美國農業部的統計，中國在2021～2022年玉米季採購約950萬 噸美國玉米，進口量創歷史紀錄，加上第四季進入北美穀物出口旺 季，帶動中小型船舶之運費漲勢，2021年超輕便極限型運費指數BSI 平均達美金26,770元，較去年同比增加224%。

整體海運需求，根據2022年1月Clarksons發布之《Dry Bulk Trade Outlook》估計2021年全球散裝貨物海運量約為53.69億噸，年 增3.8%。其中，鐵礦砂需求放緩。根據世界鋼鐵協會，2021年中國的 粗鋼產量達10.33億噸，同比小降3%，預估在「十四五」時期，中國 鋼鐵產量還將長期保持在10億噸左右的水平。為實現「能耗雙控」， 中國在「碳達峰」、「碳中和」目標的背景下，減少煤炭產量，轉為 向印尼、俄羅斯進口動力煤，2021中國全年進口量突破2.42億噸，同 比增加25%，全球煤炭海運貿易量增長6%達12.39億噸。穀物的進出 口，相對不受疫情影響。全球穀物海運貿易量增長2%達5.2億噸。其 中，中國生豬行業從非洲豬瘟的打擊中逐漸恢復生產，生豬養殖需求 強勁，飼料需求大增，穀物進口量持續穩定成長，全年穀物進口總量 1.56億噸，比去年增加19%。

船舶載重噸自從2015年來開始快速成長，2021年並未停歇，仍以 3.6%速度增加。不過由於更嚴格的環保新規，如現成船舶能源效率指 數（EEXI）和碳強度指標（CII）即將於2023年1月上路，未符合標準 的船舶將面臨強制減速航行或更換主機，將加速老舊船舶的汰換，加 上2020下半年後，貨櫃航運景氣大幅上揚，造船廠優先承造貨櫃大型 船舶趨勢成形，排擠到部分散裝船舶造船動能，2022~2023年新增供 給將降至近年低檔區，供給有效限縮，需求溫和復甦。根據 Clarksons 2022年3月之《Dry Bulk Trade Outlook》數據，預期2022 年散裝船舶供給成長率為2.2%，但乾散貨海運延噸海浬需求成長率估 計達1.9%，預期海運市況可以再創榮景，營運樂觀可期。

截至2021年12月31日為止，裕民自有、合資和在建船舶，合計船 隊運力計66艘，總載重噸達825.32萬噸。

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二、營運績效

2021年，裕民全年合併營收為新台幣14,012,433仟元，稅後 盈餘為新台幣4,892,584仟元，稅後基本每股盈餘（EPS）為5.79 元。茲將各營運重點摘要於後：

一 ( ) 自有船營運績效

2021年裕民掌握散裝航運市場供需趨勢，適時調整船隊 長約與現貨比例，各船型營業毛利皆隨著現貨市場運價上揚 而攀高，其中Supramax船型毛利率高達53%，海岬型及巴拿 馬極限型船舶毛利也有38%。裕民擁有最先進的節能船隊， 運用數位船舶管理系統，搭配經驗豐富的管理團隊，為裕民 創造近十年來最亮眼的業績表現。

( 二 ) 掌握時機擴建船隊

船舶取得成本的掌握是未來營運獲利的重要關鍵因素之 一，裕民於2020年底散裝航運市場尚未回升，船舶造價尚未 上漲前，已預見Covid-19疫情後，各國將加速基礎建設投資 ，散裝原物料運輸需求將持續成長，且國際海事法規對老舊 船舶的規範日趨嚴厲，將加速老舊船舶汰除，未來船舶供給 量成長有限，因此於2020年及2021年於船價相對低檔訂造了 12艘最新環保節能散裝船及1艘水泥專用船，預計於2022年 至2023年加入裕民船隊服務，預期對裕民未來業績表現將有 顯著的貢獻。此外，配合政府的綠能政策，裕民首度跨足離 岸風電市場，投資兩艘高效耐浪型人員運輸船於2021年2月 交船，並已簽訂光船租約投入台灣風場工作，這是裕民首度 跨足離岸風電市場，這代表裕民航運落實低碳承諾，積極投 入綠色能源產業，發展更多元的業務，為綠色環保船隊再添 兩名生力軍，提供專業的離岸風電海事工程物流運輸服務。

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( 三 ) 持續數位轉型

裕民專有的船隊安全管理系統（FSM）歷經多年的實際 操作與運用，2021年2月起接受日本海事協會（ClassNK）一 系列縝密的文件審查及船岸同步驗證，遂於同年12月1日通過 驗證，獲取該協會頒發「創新（Innovation Endorsement） 認證證書」，進一步證明自行開發之船舶安全管理系統的可 靠性，具備有效降低航行安全事故發生的能力。

此外，在海運環保上面，藉由FSM近即時掌握船舶位置 與氣、海象資訊，裕民得以針對跨洋航行的自營船舶進行航 路優化，單就2021年全年已進行24個航次、約節約油耗近 1200餘噸、600餘小時，節省約百萬餘美元，有效減少碳排 放量並降低營運成本。裕民一直運用數位技術，去實現更環 保、更節能海運模式，把對海洋生態的衝擊降至最低。

( 四 ) 強化企業責任

裕民航運長期致力於永續經營，榮獲國內外的肯定。同 時，連續五年通過富時羅素（FTSE Russell）的評鑑標準， 納入《富時社會責任新興市場指數FTSE4Good Emerging Index》及連續六年納入台灣證券交易所《台灣永續指數 FTSE4Good TIP Taiwan ESG Index》成分股，並榮獲交通部 舉辦之109年度績優船舶運送業選拔之《發展港口營運績優》 、《海事訓練產學合作績優》、《發展綠色航運績優》及《 擴建船隊績優》獎並獲頒《World Finance Corporate Governance Awards》台灣區最佳公司治理獎。裕民之永續 報告書也榮獲《台灣永續獎（TCSA）》運輸類組金獎。

為了推廣友善職場環境，裕民榮獲國民健康署「職場認 證」健康促進標章，並獲得HR Asia《2021亞洲最佳企業雇 主獎》、《WeCare 最佳員工關懷獎》，以及《World Finance Corporate Governance Awards》台灣區最佳公司 治理獎。

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2021年3月取得玉山銀行『永續連結貸款』額度，將用 於購置LNG節能雙燃料船，此船型為國內船東領先建造的綠 色環保船舶，使用LNG及低硫油作為航行燃料，可大幅降低 溫室氣體排放量，減少對環境衝擊，為環境保護盡一份心力 ，展現裕民對於環境保護、企業社會責任和公司治理（ESG） 的卓越能力。

三、經營策略與展望

展望未來，隨著新冠疫苗接種率的提升及各國的基礎建設計 畫，世界經濟可望逐步回到軌道。據國際貨幣基金組織（IMF） 於2022年1月發布之《World Economic Outlook Update》預估， 2022年全球經濟成長率預期有4.4%的成長。再加上市場的船舶訂 單數來到自2005年的低點，未來市場的需求預期會超過船舶的供 給數量，支持散裝市場的反彈力量。裕民配合創新的思維及數位 化引進，整合組織資源，藉由跨部門間團隊合作，發展智能船舶 ，提供永續多元服務。

一 ( ) 打造永續船隊

環保政策日益嚴苛，丹麥、美國和英德法等12國在第26 屆聯合國氣候變遷大會（COP26）上簽下宣言，支持讓航運 業在2050年底前達成溫室氣體零排放。裕民時時關注市場的 變化，積極開拓新的業務可能，例如：發展離岸風電船運服 務業務，建造液化天然氣（LNG）雙燃料動力散裝貨輪，提 供更多元的服務，以符合世界及客戶對於航運業淨零碳排的 要求。

裕民是國際上最早使用LNG燃料動力的散裝航運業者之 一，實驗證實LNG燃料動力船舶已可顯著減少溫室氣體的排 放，這些新船將成為我們減碳計畫下船隊汰舊換新的生力軍。 我們相信裕民將達成2025年二氧化碳減排30%的目標（以 2013年為基準），秉持這樣的信念，今後我們將持續致力於 為客戶提供長期低碳永續經營的綠色運輸服務。

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液化天然氣（LNG）雙燃料動力散裝貨輪採用航運界最 先進的雙燃料主機及設計，船舶燃料可以使用液化天然氣燃 料（LNG fuel）或低硫化石燃料(low Sulphur fuel oil） ，符合航行於北美及歐洲水域強制要求的第三期氮氧化物排 放標準（NOx emission tier III），並預計降低主機廢氣 中硫氧化物（SOx emission）約99%。該船舶隨著主機工況 及船速變化，預計將減少二氧化碳排放（CO2 emission）約 15%～22%。預計提前達成將於2030年生效的IMO船舶能效設 計指標（Energy Efficiency Design Index, EEDI）達到40%要求。

裕民將積極與船廠及技術顧問合作，持續打造新型節能 船舶，針對現成船也將持續關注節能設施改裝及加裝，持續 領先未來散裝航運市場。

( 二 ) 船隊成長策略

為提供更優質的運載服務及各型散裝貨輪供客戶挑選， 優化運輸效率，低碳減排保護海洋環境，符合國際環保法令 ，裕民適時汰舊保持船隊年輕化，預計於2022~2023年將有 17艘船舶加入營運船隊。同時，裕民也規劃船隊長期成長策 略方向，設定2025年能達到船隊艘數大於80艘，船隊總載重 噸突破1,000萬噸之成長目標。

( 三 ) 創造長期收入

全球經濟受變種病毒肆虐及通膨升溫，美聯準會（Fed） 縮減購債及升息步調加快，徒使經濟成長受到阻礙，企業經 營充滿挑戰。裕民2022年仍將持續整合自身之優勢，參與優 質客戶原物料物流運輸計畫，擴展全球經營領域，降低地緣 政治營運風險；同時，尋求資質良好的業務夥伴合作，適時 調整長約比重，穩定長期固定收入。

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( 四 ) 發展智能船舶

裕民自有船舶安全管理系統（FSM），除持續提升船舶 各項安全功能外，2021年起已依照計畫完成船舶效能監控系 統（FPM）。透過船舶即時船位與各項航行及輪機設備輸出 數據監控功能，岸上工程師，可以依據負責船舶的特性，設 定告警值，當設備運行曲線疑似發生異常時，即能通知船舶 選擇適當時機進行檢查、保養與維修，可以避免不必要的異 常停車或重大故障。此外，也可了解船舶速度與油耗效能差 異性，當效能微幅降低時，透過船舶效能系統的監控，岸上 工務部門即可配合船舶針對徵候，透過遠端視訊方式進行研 討，必要時可以擇適當港口，進行水下船體清潔，降低海水 阻力對船速的影響，以提升船舶效能。2022年將在船舶安全 、效能管理同一平台上接續開發船舶保養系統，藉此落實船 舶保養計畫與維修進度、精準掌控物料供補、耗用頻次與故 障率，並能縮短入塢維修時間，提高各船營運時數、擴大營 運績效。

( 五 ) 強化團隊合作

裕民擁有一批經驗豐富的航運專業人才，公司規劃運用 人才資本，跨部門合作，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫，培養高效能團隊，強化核心競爭能力，結合外部市場資 源，積極擴展租入船舶業務、船舶代管業務等，以極大化公 司投資報酬。

未來，我們持續利用三大資產：「人力資源」、「船隊」及「整 合性資源」創造客戶、員工及投資者的利益並秉持五大價值「推動優 化」、「團隊合作」、「誠信經營」、「熱誠使命」及「永續營運」 帶領裕民成為世界級的海上物流公司達到「促進ESG優化」的願景。

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、本公司 110 年度財務報告

• (一) 110年12月31日合併資產負債表

• (二) 110年1月1日至12月31日合併綜合損益表

• (三) 110年1月1日至12月31日合併權益變動表

• (四) 110年1月1日至12月31日合併現金流量表

• (五) 110年12月31日個體資產負債表

• (六) 110年1月1日至12月31日個體綜合損益表

• (七) 110年1月1日至12月31日個體權益變動表

• (八) 110年1月1日至12月31日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

• （完整財務報告內容請至公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址：http://mops.twse.com.tw）

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

	民國110 年及109	年12 月31 日	年12 月31 日
代碼 1100 1110 1120 1136 1140 1170 1180 1200 1331 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1940 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2120 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2630 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 合約資產 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收款－關係人 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 遞延收入 淨確定福利負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 110年12月31日 109年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 13,927,841 22 $ 13,352,688 22 1,546,321 2 1,630,592 3 6,825,038 11 6,849,625 11 372,312 1 157,658 - 301,821 1 172,667 - 448,067 1 328,907 1 73,595 - 93,248 - 87,842 - 108,204 - 668,734 1 398,671 1 140,069 - 161,431 - 24,391,640 39 23,253,691 38 2,265,037 4 2,283,860 4 598,769 1 593,301 1 3,993,021 6 3,547,354 6 27,255,637 44 29,114,345 48 73,646 - 47,038 - 5,216 - 8,101 - 3,048,534 5 986,457 2 59,956 - 65,197 - 587,725 1 743,143 1 37,887,541 61 37,388,796 62 $ 62,279,181 100 $ 60,642,487 100 $ 3,903,000 6 $ 5,643,000 9 6,731,467 11 7,396,647 12 153,086 - 307,897 1 184,788 - 149,213 - 1,095,145 2 811,571 1 1,202 - 47,362 - 5,595,515 9 3,820,780 6 274,220 1 213,492 1 17,938,423 29 18,389,962 30 18,180,197 29 18,648,757 31 187,334 - 172,473 1 - - 112,158 - 114,509 - 143,643 - 18,482,040 29 19,077,031 32 36,420,463 58 37,466,993 62 8,450,557 14 8,450,557 14 115,150 - 115,163 - 6,964,052 11 6,876,575 11 1,022,797 2 - - 11,534,057 18 8,755,996 15 19,520,906 31 15,632,571 26 ( 2,227,895) ( 3) ( 1,022,797) ( 2) 25,858,718 42 23,175,494 38 $ 62,279,181 100 $ 60,642,487 100 會計主管：		單位：新台幣仟元 109年12月31日
		金 額 $ 13,927,841 1,546,321 6,825,038 372,312 301,821 448,067 73,595 87,842 668,734 140,069 24,391,640 2,265,037 598,769 3,993,021 27,255,637 73,646 5,216 3,048,534 59,956 587,725 37,887,541 $ 62,279,181 $ 3,903,000 6,731,467 153,086 184,788 1,095,145 1,202 5,595,515 274,220 17,938,423 18,180,197 187,334 - 114,509 18,482,040 36,420,463 8,450,557 115,150 6,964,052 1,022,797 11,534,057 19,520,906 ( 2,227,895) 25,858,718 $ 62,279,181				％
		(	(		(	22 3 11 - - 1 - - 1 - 38 4 1 6 48 - - 2 - 1 62 100 9 12 1 - 1 - 6 1 30 31 1 - - 32 62 14 - 11 - 15 26 2) 38 100

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4600 航運收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5600 航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益（損失） 7225 處分投資淨利益 7230 外幣兌換淨損失 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益 份額 8300 其他綜合損益（淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋 董事長： 經理人：	110年 度	110年 度
	金 額 $ 13,765,904 246,529 14,012,433 9,580,425 4,432,008 615,891 3,816,117 14,713 ( 345,848 ) 337,627 83,821 194,263 495,646 110,303 ( 59,743 ) 267,891 ( 5,242) 1,093,431 4,909,548 16,964 4,892,584 9,168 ( 70,719 ) 15,487 ( 1,101,620 ) ( 47,261) ( 1,194,945) $ 3,697,639 $ 5.79 $ 5.78

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國1	10 年及109 年1 月1 日至1	10 年及109 年1 月1 日至1	10 年及109 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本 公積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本公 積變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 110年12月31日餘額 董事長：	普通股股本		資本公積	保 留 盈 餘			其 他 權		益
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	避險工具 之損益	不動產 重估增值	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 8,450,557 - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - - $ 8,450,557	$ 115,152 - - 14 - - - - ( 3 ) - 115,163 - - - 1 - - - - ( 14 ) - $ 115,150			$ 9,669,918 ( 183,083 ) ( 1,605,606 ) - 878,425 ( 3,586) 874,839 110 - ( 182) 8,755,996 ( 87,477 ) ( 1,022,797 ) ( 1,014,067 ) - 4,892,584 9,461 4,902,045 692 - ( 335) $11,534,057	( $ 2,330,970 ) - - - - (2,029,498) (2,029,498) - - - ( 4,360,468 ) - - - - - (1,148,881) (1,148,881) - - - ($ 5,509,349)	$ 4,246,275 - - - - ( 908,640) ( 908,640) ( 110 ) - - 3,337,525 - - - - - ( 55,527) ( 55,527) ( 692 ) - - $ 3,281,306			$ 1,915,440 - - - - (2,938,127) (2,938,127) ( 110 ) - - ( 1,022,797 ) - - - - - (1,204,406) (1,204,406) ( 692 ) - - ($ 2,227,895)	$ 26,844,559 - ( 1,605,606 ) 14 878,425 ( 2,941,713) ( 2,063,288) - ( 3 ) ( 182) 23,175,494 - - ( 1,014,067 ) 1 4,892,584 ( 1,194,945) 3,697,639 - ( 14 ) ( 335) $ 25,858,718

～ 13 ～

裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 其他非現金項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B04300 關係人資金貸與款項減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

～ 14 ～

裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司及其子公司（裕民航運公司及其子公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕民航運公司及其子 公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運公司及其子公司民 國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司及其子公司之運費收入係依照航程完成程度認列。 由於航程完成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關 方法之決定及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵 查核事項。運費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之 主要來源，請參閱合併財務報表附註五。

～ 15 ～

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天 數百分比及運費收入之合理性。

其他事項

裕民航運股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算裕民航運公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

裕民航運公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

～ 16 ～

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕 民航運公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

～ 17 ～

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運公司及其子公司民 國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽 會 計 師 王 儀 雯

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 7 日

～ 18 ～

裕民航運股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

	民國110 年及109	年12 月31 日
代碼 1100 1120 1140 1170 1180 1200 1331 1479 11XX 1517 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 合約資產 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元 110 年12 月31 日 109 年12 月31 日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 60,952 - $ 43,796 - 1,903,974 4 1,881,236 4 15,851 - - - 6,033 - 9,269 - 72,748 - 70,615 - 37,099 - 36,705 - 30,159 - 21,539 - 29,385 - 25,680 - 2,156,201 4 2,088,840 4 942,645 2 924,293 2 49,301,591 92 45,621,622 92 939,253 2 846,584 2 71,511 - 43,742 - 5,216 - 8,101 - 306,091 - 43,406 - 43,386 - 49,757 - 50,000 - - - 51,659,693 96 47,537,505 96 $ 53,815,894 100 $ 49,626,345 100 $ 3,800,000 7 $ 5,515,000 11 6,498,487 12 7,266,679 15 37,163 - 34,152 - 436,251 1 321,319 1 - - 46,524 - 3,490,000 7 1,149,684 2 23,079 - 16,112 - 14,284,980 27 14,349,470 29 13,390,000 25 11,811,000 24 187,334 - 172,473 - 94,862 - 117,908 - 13,672,196 25 12,101,381 24 27,957,176 52 26,450,851 53 8,450,557 16 8,450,557 17 115,150 - 115,163 - 6,964,052 13 6,876,575 14 1,022,797 2 - - 11,534,057 21 8,755,996 18 19,520,906 36 15,632,571 32 ( 2,227,895) ( 4) ( 1,022,797) ( 2) 25,858,718 48 23,175,494 47 $ 53,815,894 100 $ 49,626,345 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日
		金 額 $ 60,952 1,903,974 15,851 6,033 72,748 37,099 30,159 29,385 2,156,201 942,645 49,301,591 939,253 71,511 5,216 306,091 43,386 50,000 51,659,693 $ 53,815,894 $ 3,800,000 6,498,487 37,163 436,251 - 3,490,000 23,079 14,284,980 13,390,000 187,334 94,862 13,672,196 27,957,176 8,450,557 115,150 6,964,052 1,022,797 11,534,057 19,520,906 ( 2,227,895) 25,858,718 $ 53,815,894		％
		(		- 4 - - - - - - 4 2 92 2 - - - - - 96 100 11 15 - 1 - 2 - 29 24 - - 24 53 17 - 14 - 18 32 ( 2) 47 100

～ 19 ～

裕民航運股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月	1 日至12 月31 日
代碼 4600航運收入 5600航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備損失 7230 外幣兌換淨利益 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他 綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他 綜合損益份額 8300 其他綜合損益（淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年 度 109年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,660,430 100 $ 1,039,426 100 1,448,412 87 839,354 81 212,018 13 200,072 19 457,573 28 283,668 27 ( 245,555) (15) ( 83,596) ( 8) 37,375 2 98,795 10 ( 239,406 ) ( 14 ) ( 239,773 ) ( 23 ) 5,150,436 310 895,702 86 562 - 3,667 - 190,144 12 213,655 21 - - ( 33 ) - 4,087 - 2,242 - ( 4,568) - ( 68,460) ( 7) 5,138,630 310 905,795 87 4,893,075 295 822,199 79 491 - ( 56,226) ( 6) 4,892,584 295 878,425 85 8,613 1 ( 12,376 ) ( 1 ) 41,090 2 ( 446,811 ) ( 43 ) ( 95,767 ) ( 6 ) ( 453,027 ) ( 44 ) ( 1,102,323 ) ( 66 ) ( 1,946,411 ) ( 187 ) ( 46,558) ( 3) ( 83,088) ( 8) ( 1,194,945) (72) ( 2,941,713) (283) $ 3,697,639 223 ($ 2,063,288) (198) $ 5.79 $ 1.04 $ 5.78 $ 1.04 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度
	金 額 $ 1,660,430 1,448,412 212,018 457,573 ( 245,555) 37,375 ( 239,406 ) 5,150,436 562 190,144 - 4,087 ( 4,568) 5,138,630 4,893,075 491 4,892,584 8,613 41,090 ( 95,767 ) ( 1,102,323 ) ( 46,558) ( 1,194,945) $ 3,697,639 $ 5.79 $ 5.78		％
	( ( ( ( ( ( (		100 81 19 27 ( 8) 10 ( 23 ) 86 - 21 - - ( 7) 87 79 ( 6) 85 ( 1 ) ( 43 ) ( 44 ) ( 187 ) ( 8) (283) (198)

～ 20 ～

裕民航運股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國1	10 年及109 年1 月1 日至1	10 年及109 年1 月1 日至1	10 年及109 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本公 積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本公 積變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 T1股東領取逾時效現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 110年12月31日餘額 董事長：	普通股股本		資本公積	保 留 盈 餘			其 他 權		益
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	避險工具 之損益	不動產 重估增值	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 8,450,557 - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - - $ 8,450,557	$ 115,152 - - 14 - - - - ( 3 ) - 115,163 - - - 1 - - - - ( 14 ) - $ 115,150			$ 9,669,918 ( 183,083 ) ( 1,605,606 ) - 878,425 ( 3,586) 874,839 110 - ( 182) 8,755,996 ( 87,477 ) ( 1,022,797 ) ( 1,014,067 ) - 4,892,584 9,461 4,902,045 692 - ( 335) $11,534,057	( $ 2,330,970 ) - - - - (2,029,498) (2,029,498) - - - ( 4,360,468 ) - - - - - (1,148,881) (1,148,881) - - - ($ 5,509,349)	$ 4,246,275 - - - - ( 908,640) ( 908,640) ( 110 ) - - 3,337,525 - - - - - ( 55,527) ( 55,527) ( 692 ) - - $ 3,281,306			$ 1,915,440 - - - - (2,938,127) (2,938,127) ( 110 ) - - ( 1,022,797 ) - - - - - (1,204,406) (1,204,406) ( 692 ) - - ($ 2,227,895)	$ 26,844,559 - ( 1,605,606 ) 14 878,425 ( 2,941,713) ( 2,063,288) - ( 3 ) ( 182) 23,175,494 - - ( 1,014,067 ) 1 4,892,584 ( 1,194,945) 3,697,639 - ( 14 ) ( 335) $ 25,858,718

～ 21 ～

裕民航運股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取採用權益法投資之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

～ 22 ～

裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達裕民航運股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司之運費收入係依照航程完成程度認列。由於航程完 成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關方法之決定 及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵查核事項。 運費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源， 請參閱財務報表附註五。

～ 23 ～

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天 數百分比及運費收入之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算裕民航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

裕民航運股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

～ 24 ～

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕民航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民 航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕民航運股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成裕民航運股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

～ 25 ～

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽 會 計 師 王 儀 雯

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 7 日

～ 26 ～

三、審計委員會查核 110 年度決算表冊報告書

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審計委員會查核 110 年度決算表冊報告書

茲 准

董事會造送本公司110年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議 案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、 王儀雯會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核 完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 條之4 及公司法第 219 條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司111年度股東常會

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審計委員會召集人：朱 少 華

中 華 民 國 111 年 3 月 7 日

～ 27 ～

四、本公司 110 年度董事及員工酬勞報告

• (一) 依據本公司章程第二十六條規定辦理。

• (二) 本公司110年度個體損益表之稅前淨利（扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益）計新台幣4,992,934,367元，經 第四屆第六次薪資報酬委員會議決議通過，建議提撥1％ 為員工酬勞計新臺幣49,929,344元及1％為董事酬勞計新 臺幣49,929,344元；上述金額全數以現金發放。

• (三) 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決議 通過在案。

• (四) 敬請 公鑒。

～ 28 ～

承 認 事 項

～ 29 ～

一 第 案

案 由：本公司110年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、 本公司110年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾 信聯合會計師事務所林文欽、王儀雯會計師查核簽證之 財務報表，請參閱第3頁至第26頁）業經本公司審計委 員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在 案。

二、 敬請 承認。

決 議：

～ 29 ～

二 第 案

案 由：本公司110年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提

說 明：一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司110年度盈餘 分配如下：

分配如下：
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	6,631,656,020
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(335,983)
加：110 年精算(損)益列入保留盈餘	9,460,902
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資	691,672
調整後未分配盈餘	6,641,472,611
加：110 年度稅後純益	4,892,584,265
減：提列法定盈餘公積10%	(490,240,086)
減：110 年度應保留特別盈餘公積	(2,227,895,202)
加：以前年度保留特別盈餘公積回轉	1,022,797,330
可供分配之盈餘	9,838,718,918
減：110 年度擬供分配之盈餘 （每股現金股利3.0 元）	(2,535,167,136)
期末未分配盈餘	7,303,551,782

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以 下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；並於 本(111)年度股東常會通過後，由董事長依董事會之 授權，訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日 前如有因辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份 數量時，擬請股東常會授權董事會，按現金股利除息基 準日實際流通在外股數，調整股東每股配發金額。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

～ 30 ～

討論及選舉事項

～ 31 ～

一 第 案

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

  • 董事會 提

• 說 明：一、 為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第 172條之2第1項之規定，於本公司章程明訂得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，爰擬 修正本公司章程部分條文如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決 議通過。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

～ 31 ～

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
第十一條	本股東常會之召集，應於開會三十日前 ；臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知 各股東並依法公告之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經	本股東常會之召集，應於開會三十日前 ；臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知 各股東並依法公告之。
	中央主管機關公告之方式為之。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五十七年六 月二十二日，自股東常會決議，呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 (略) 第四十九次修正於民國一○九年六月九日 第五十次修正於民國一一一年六月八日	本公司章程訂立於中華民國五十七年六 月二十二日，自股東常會決議，呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 (略) 第四十九次修正於民國一○九年六月九日

～ 32 ～

二 第 案

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。

  • 董事會 提

• 說 明：一、 因應公司法第172條之2修正開放公開發行公司得以視訊 方式召開股東會，金融監督管理委員會業於民國111（ 下同）年3月4日修正發布「公開發行股票公司股務處理 準則」部分條文，增訂股東會視訊會議之相關規定。本 公司爰參考臺灣證券交易所於111年3月8日公告修正之 「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，並參 照集團現行公版，修正本公司「股東會議事規則」部分 條文如附件之修正條文對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年4月27日第十八屆第十四次董事會決 議通過。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

～ 33 ～

「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
第 二 條	本公司股東會召開之地點， 應於本公司所在地或便利股 東（或代理人）出席且適合 股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲 於股東會開會通知書寄發前 為之。 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。股 東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊 會議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席股 東會。 本公司召開股東會時，應將 電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以電子 方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。如股東 未撤銷其行使表決權之意思 表示，而於股東會當日現場 出席或另登記以視訊方式參 與股東會者，除得提出臨時 動議並行使表決權外，不得 再就原議案行使表決權或對 原議案提出修正或對原議案 之修正行使表決權。	本公司股東會召開之地點， 應於本公司所在地或便利股 東（或代理人）出席且適合 股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 ~~股東（或代理人）出席會議~~ ~~時，應配戴出席證，繳交簽~~ ~~到卡以代簽到。~~ 本公司召開股東會時，應將 電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以電子 方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議 案之修正案或替代案，均視 為棄權。	一、 為配合「公司法 」、「公開發行 股票公司股務處 理準則」修正開 放公開發行公司 得以視訊方式召 開股東會，本公 司爰參考臺灣證 券交易所於111 年3月8日公布之 「○○股份有限 公司股東會議事 規則」參考範例 （以下簡稱「參 考範例」）第三 條第二項之規定 ，增訂本條第二 項，使股東得以 知悉股東會召開 方式之變更。 二、 本公司參考「參 考範例」第六條 第二項之規定， 於本條第三項後 段增訂以視訊方 式出席之股東辦 理報到之時間及 程序。 三、 參照經濟部101年 2月24日經商字第 10102404740號， 及同年5月3日經商 字第10102414350 號函釋之規定， 以電子方式行使 表決權之股東， 且未撤銷其意思 表示，就原議案 不得提修正案，

～ 34 ～

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	股東(或代理人)應憑出席證 、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。股東( 或代理人)出席會議時，應 繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依繳交 之簽到卡及視訊會議平台報 到股數，加計以電子方式行 使表決權之股數計算之。 本公司得指派所委任之律師 、會計師或相關人員列席股 東會。 辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之；董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。主席係 由董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人者， 亦同。由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 本公司應將股東會之開會過 程全程錄音及錄影，並至少	股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依繳交 之簽到卡，加計以電子方式 行使表決權之股數計算之。 公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東 會。 辦理股東會之會務人員應配 戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之；董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程 全程錄音或錄影，並至少保	亦不可再行使表 決權，但於股東 會當日仍可出席 股東會，且可以 於現場提出臨時 動議，並得行使 表決權。基於書 面、電子投票公 平對待之原則， 「參考範例」第 十三條第十二項 明定，以書面或 電子方式行使表 決權之股東，未 撤銷其意思表示 時，仍得登記以 視訊方式參與股 東會，但除對臨 時動議可提出並 行使表決權外， 不得對原議案或 原議案之修正進 行投票，且不得 提出原議案之修 正，本公司爰配 合修正本條第三 項並改列為第四 項。 四、 為明定本公司以 視訊會議方式召 開股東會，計算 出席股份總數時 ，應加計以視訊 方式完成報到股 東之股數，爰修 正本條第五項並 改列為第六項。 五、 本公司參考「參 考範例」第八條 第三、四項之規 定，增訂本條第

～ 35 ～

條 次	修正後條文	修正後條文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止 。股東會以視訊會議召開者 ，本公司應對視訊會議全程 連續不間斷錄音及錄影，並 於存續期間內將相關資料及 錄音錄影妥善保存。		存一年。					十項後段。
第八之一條	股東會以視訊會議召開者，							為明定以視訊方式參
	以視訊方式參與之股東，得							與股東會之股東，其
	於主席宣布開會後，至宣布							提問之方式、程序與
	散會前，於股東會視訊會議							限制，本公司爰參考
	平台以文字方式提問，每一		(本條新增)					「參考範例」第十一
	議案提問次數不得超過兩次							條第七項之規定，增
	，每次以二百字為限，不適							訂本條。
	用第五條、第七條及第八條
	之規定。
第十一條	股東會以視訊會議召開者，							一、股東會以視訊會
	以視訊方式參與之股東，於							議召開時，為使
	主席宣布開會後，應透過視							以視訊方式參與
	訊會議平台進行各項議案表							之股東有較充足
	決及選舉議案之投票，並應							之投票時間，爰
	於主席宣布投票結束前完成							增訂本條第一項。
	，逾時者視為棄權。							二、股東會以視訊會
								議方式召開時，
	議案之表決，除法令或公司		議案之表決，除法令或公司					計票作業須為一
	章程另有規定外，以出席股		章程另有規定外，以出席股					次性計票始可配
	東（或代理人）表決權過半		東（或代理人）表決權過半					合以視訊方式參
	數之同意通過之。		數之同意通過之。					與股東之投票時
								間，本公司爰配
	各項議案之表決及選舉應採		議案應採	投票表決			，主席得	合本條第一項之
	一次性投票，	並於主席宣布	裁示採逐案表決，或就各項					增訂，修正本條
	投票結束後，為一次性計票。		議案(含選舉		案)採分次或一次			第二項並改列為
			之方式進行投票			並分別計票。		第三項。
								三、為使參與股東會
	同一議案有修正案或替代案		同一議案有修正案或替代案					視訊會議之股東
	時，由主席定其表決之順序		時，由主席定其表決之順序					得即時知悉各項
	，如其中一案已獲通過時，		，如其中一案已獲通過時，					議案之表決情形
	其他議案即視為否決，勿庸		其他議案即視為否決，勿庸					及選舉結果，本
	再行表決。		再行表決。					公司參考「參考

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條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	表決及選舉之結果，應於計	表決及選舉之結果，應於計	範例」第十九條
	票完成後當場宣布，並做成	票完成後當場宣布，並做成	增訂本條第六項。
	紀錄。	紀錄。
	股東會以視訊會議召開者，
	本公司應於投票結束後，即
	時將各項議案表決結果及選
	舉結果，依規定揭露於股東
	會視訊會議平台，並應於主
	席宣布散會後，持續揭露至
	少十五分鐘。
第十三條	股東會以視訊會議召開者，		公司召開股東會視訊
	主席應於宣布開會時，另行		會議，主席應於開會
	宣布除依法令無須延期或續		宣布斷訊之處理機制
	行集會情事外，因天災、事		，本公司爰參考「參
	變或其他不可抗力情事，致		考範例」第二十一條
	視訊會議平台或以視訊方式		第二項增訂本條第一
	參與發生障礙，持續達三十		項。
	分鐘以上時，應於五日內延
	期或續行集會之日期。
	會議進行時，如發生不可抗	會議進行時，如發生不可抗
	拒之情事，主席得裁定暫時	拒之情事，主席得裁定暫時
	停止會議，並視情況宣布續	停止會議，並視情況宣布續
	行開會之時間。	行開會之時間。

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第 三 案

• 案 由： 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：一、 金融監督管理委員會以民國111年1月28日金管證發字第 1110380465號令，修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」部分條文，爰配合修正本公司「取得或處分 資產處理程序」第六條至第九條之一、第十二條之條文 ，修正條文如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決 議通過。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 六 條	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）另有規定 者，不在此限。	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團 法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或	考量「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」(下稱 「本準則」) 第五條第二項 已增訂要求會 計師等外部專 家出具估價報 告或意見書時 ，應遵守其所 屬同業公會之 自律規範，已 涵蓋會計師出 具意見書應執 行之程序，爰 配合刪除本條 第二項第(一) 款「會計師若

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分有價證券 前，應由財務處檢呈相關資 料報請董事會核定後執行之 。如不及事前核定，金額在 新台幣一億元以下者授權總 經理決定（總經理另有授權 者，依其授權辦理），金額 超過新台幣一億元者授權董 事長決定（董事長另有授權 者，依其授權辦理），但應 提請交易行為後最近之董事 會承認。	金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分有價證券 前，應由財務處檢呈相關資 料報請董事會核定後執行之 。如不及事前核定，金額在 新台幣一億元以下者授權總 經理決定（總經理另有授權 者，依其授權辦理），金額 超過新台幣一億元者授權董 事長決定（董事長另有授權 者，依其授權辦理），但應 提請交易行為後最近之董事 會承認。	需採用專家報 告者，應依財 團法人中華民 國會計研究發 展基金會（以 下簡稱會計研 究發展基金會 ）所發布之審 計準則公報第 二十號規定辦 理」之文字。
第 七 條	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產、設備 或其使用權資產，應由會 計處或相關單位依據目前 營運、財務狀況及未來發 展計劃審慎評估預期之投 資效益及其風險。 (二)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，並建 議交易條件及交易價格， 作成分析報告。 (三)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價 、議價或招標方式擇一為 之。	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產、設備 或其使用權資產，應由會 計處或相關單位依據目前 營運、財務狀況及未來發 展計劃審慎評估預期之投 資效益及其風險。 (二)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，並建 議交易條件及交易價格， 作成分析報告。 (三)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價 、議價或招標方式擇一為 之。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	二、估價報告 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件） ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三	二、估價報告 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件） ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1. 估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三	修正本條第二 項第(三)款， 修正理由同第 六條之說明。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 (五)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產前，應 由會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如不 及事前核定，金額在新台幣 一千萬元以下者授權總經理 決定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超過 新台幣一千萬元者授權董事 長決定（董事長另有授權者 ，依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事會 承認。	個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 (五)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產前，應 由會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如不 及事前核定，金額在新台幣 一千萬元以下者授權總經理 決定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超過 新台幣一千萬元者授權董事 長決定（董事長另有授權者 ，依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事會 承認。
第 八 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資	為強化關係人 交易管理，本 準則第十五條 第五項規定公 開發行公司或

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條 次		修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
		之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審 計委員會同意，再經董事 會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象 之原因。 3.向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 5.預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 6.依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (二)本公司依前述規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。		產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審計 委員會同意，再經董事會通 過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司依前述規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	其非屬國內公 開發行公司之 子公司向關係 人取得或處分 資產，其交易 金額達公開發 行公司總資產 百分之十以上 者，公開發行 公司應將相關 資料提交股東 會同意後，始 得為之。但考 量公開發行公 司與其母公司 、子公司，或 其子公司彼此 間有整體業務 規劃需要，於 但書放寬該等 公司間之交易 免提請股東會 決議，本公司 爰配合增訂本 條第二項第 (三)款，並一 併修改本條第 二項各款之條 號。

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條 次		修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(三)本公司或本公司非屬國內 公開發行公司之子公司有 本項第(一)款交易，交易 金額達本公司總資產百分 之十以上者，本公司應將 本項第(一)款所列之資料 提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項 。但本公司與子公司，或 本公司之子公司彼此間交 易，不在此限。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。		三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，除依 前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本外，並 應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，依本條第 一項及第二項規定辦理即 可，不適用本項前三款有 關交易成本合理性評估之 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2. 關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4. 本公司與子公司，或本 公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司依本項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 本項第（六）、（七）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者：	(三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，除依 前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本外，並 應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，依本條第 一項及第二項規定辦理即 可，不適用本項前三款有 關交易成本合理性評估之 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2. 關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4. 本公司與子公司，或本 公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司依本項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 本項第（六）、（七）款 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者：

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(1) 素地依前列各款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利 潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經	(1) 素地依前列各款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利 潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	按本項前五款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1. 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依法提列特別盈餘 公積。 2. 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第１目及第２ 目處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (八)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依本項第（六）、（七） 款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司與子公司間，或本公 司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子	按本項前五款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1. 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依法提列特別盈餘 公積。 2. 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第１目及第２ 目處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (八)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依本項第（六）、（七） 款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執行 單位 本公司與子公司間，或本公 司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子

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條 次		修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	公司彼此間從事下列交易， 應由會計處或相關部門檢呈 相關資料報請董事會核定後 執行之。但金額未達新臺幣 三億元者授權董事長先行決 定，並應提請交易行為後最 近之董事會承認： (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 五、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。		公司彼此間從事下列交易， 應由會計處或相關部門檢呈 相關資料報請董事會核定後 執行之。但金額未達新臺幣 三億元者授權董事長先行決 定，並應提請交易行為後最 近之董事會承認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 五、本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。
第 九 條	取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，建議交 易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台 幣三百萬元以下者，應呈 請總經理核准並提報交易 行為後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三百萬 元者，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家 估價報告或市場公平市價 ，建議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣三 百萬元以下者，應呈請總 經理核准並提報交易行為 後最近之董事會核備；金 額超過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過後始 得為之。		取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，建議交 易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台 幣三百萬元以下者，應呈 請總經理核准並提報交易 行為後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三百萬 元者，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家 估價報告或市場公平市價 ，建議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣三 百萬元以下者，應呈請總 經理核准並提報交易行為 後最近之董事會核備；金 額超過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過後始 得為之。

～ 48 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證應請專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國 內政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見。 (三)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證時 ，應由會計處依第一項核決 權限呈請核決後執行。	二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證應請專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國 內政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證時 ，應由會計處依第一項核決 權限呈請核決後執行。	修正本條第二 項第(二)款， 修正理由同第 六條之說明。
第 九 條 之 一	第六條、第七條、第八條第一項 及第九條交易金額之計算，應依 第十二條第一項第(七)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第八條第二項交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(七)款規 定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會通過或審計委員會同意 ，再經董事會通過部分免再計入。	第六條、第七條、第八條第一項 及第九條交易金額之計算，應依 第十二條第一項第(七)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第八條第二項交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(七)款規 定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定 提交審計委員會同意，再經董事 會通過部分免再計入。	配合第八條第 二項第(三)款 之增訂，修正 本條第二項。

～ 49 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達第十條第一項第（六） 款所定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達新臺幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評等 等級之外國公債。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達第十條第一項第（六） 款所定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達新臺幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1. 買賣國內公債。	考量現行公開 發行公司買賣 國內公債已豁 免辦理公告申 報，爰依本準 則第三十一條 第一項第七款 第一目修正本

～ 50 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	2. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方 式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形， 於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉	2. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方 式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形， 於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉	條第一項第 (六)款第1目 ，放寬公司買 賣債券發行評 等不低於我國 主權評等等級 之外國公債時 ，亦得豁免辦 理公告申報。

～ 51 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1. 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3. 原公告申報內容有變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事項 與內容，其公告格式詳如「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」附件。	之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1. 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3. 原公告申報內容有變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事項 與內容，其公告格式詳如「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」附件。

～ 52 ～

第 四 案

• 案 由： 修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程 序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：一、 依金融監督管理委員會證券期貨局於110年12月24日公 告「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集 」，修正公開發行公司或其子公司新增資金貸與或背書 保證金額達一定標準時公告申報之認定標準，爰配合修 正本公司「資金貸與他人作業程序」第八條及「背書保 證作業程序」第八條之條文如附件一、附件二之修正條 文對照表所示。

• 二、 本案業經民國111年3月7日第十八屆第十三次董事會決 議通過。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

～ 53 ～

附件一

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	(公告申報程序)	(公告申報程序)		一、依金融監督管
	本公司應於每月十日前公告申	本公司應於每月十日前公告申		理委員會證券
	報本公司及子公司上月份資金	報本公司及子公司上月份資金		期貨局於110
	貸與餘額。	貸與餘額。		年12月24日公
				告之「公開發
	本公司資金貸與達下列標準之	本公司資金貸與達下列標準之		行公司資金貸
	一者，應於事實發生日之即日	一者，應於事實發生日之即日		與及背書保證
	起算二日內公告申報：	起算二日內公告申報：		處理準則問答
	一、本公司及子公司資金貸與	一、本公司及子公司資金貸與		集」第三十五
	他人之餘額達本公司最近	他人之餘額達本公司最近		題，其中針對
	期淨值百分之二十以上。	期淨值百分之二十以上。		該準則第二十
	二、本公司及子公司對單一企	二、本公司及子公司對單一企		二條第一項第
	業資金貸與餘額達本公司	業資金貸與餘額達本公司		三款之公開發
	最近期淨值百分之十以上。	最近期淨值百分之十以上。		行公司或其子
	三、本公司或子公司新增資金	三、本公司或子公司新增	單筆	公司新增資金
	貸與金額達新臺幣一千萬	資金貸與金額達新臺幣一		貸與金額達新
	元以上且達本公司最近期	千萬元以上且達本公司最		臺幣一千萬元
	淨值百分之二以上。	近期淨值百分之二以上。		以上且達該公
				開發行公司最
	本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開		近期淨值百分
	發行公司者，該子公司有前項	發行公司者，該子公司有前項		之二以上，應
	第三款應公告申報之事項，應	第三款應公告申報之事項，應		辦理公告申報
	由本公司為之。	由本公司為之。		，係以新增資
				金貸與金額之
	本作業程序所稱之公告申報，	本作業程序所稱之公告申報，		合計數為公告
	係指輸入金融監督管理委員會	係指輸入金融監督管理委員會		申報標準，爰
	指定之資訊申報網站。	指定之資訊申報網站。		修正本條第二
				項第三款。
	本作業程序所稱事實發生日，	本作業程序所稱事實發生日，		二、其餘條文內容
	係指簽約日、付款日、董事會	係指簽約日、付款日、董事會		未修正。
	決議日或其他足資確定資金貸	決議日或其他足資確定資金貸
	與對象及金額之日等日期孰前	與對象及金額之日等日期孰前
	者。	者。
	本公司應評估資金貸與情形並	本公司應評估資金貸與情形並
	提列適足之備抵壞帳，且於財	提列適足之備抵壞帳，且於財
	務報告中適當揭露有關資訊，	務報告中適當揭露有關資訊，
	並提供相關資料予簽證會計師	並提供相關資料予簽證會計師
	執行必要之查核程序。	執行必要之查核程序。

～ 54 ～

附件二

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	本公司應於每月十日前公告申	本公司應於每月十日前公告申		一、依金融監督管
	報本公司及子公司上月份背書	報本公司及子公司上月份背書		理委員會證券
	保證餘額。	保證餘額。		期貨局於110
				年12月24日公
	本公司背書保證達下列標準之	本公司背書保證達下列標準之
				告之「公開發
	一者，應於事實發生日之即日	一者，應於事實發生日之即日
				行公司資金貸
	起算二日內公告申報：	起算二日內公告申報：
				與及背書保證
	一、本公司及子公司背書保證	一、本公司及子公司背書保證
				處理準則問答
	餘額達本公司最近期淨值	餘額達本公司最近期淨值
				集」第三十五
	百分之五十以上。	百分之五十以上。
				題，其中針對
	二、本公司及子公司對單一企	二、本公司及子公司對單一企
				該準則第二十
	業背書保證餘額達本公司最	業背書保證餘額達本公司最
				五條第一項第
	近期淨值百分之二十以上。	近期淨值百分之二十以上。
				四款之公開發
	三、本公司及子公司對單一企	三、本公司及子公司對單一企
				行公司或其子
	業背書保證餘額達新臺幣	業背書保證餘額達新臺幣
				公司新增背書
	一千萬元以上且對其背書	一千萬元以上且對其背書
				保證金額達新
	保證、採用權益法之投資	保證、採用權益法之投資
				臺幣三千萬元
	帳面金額及資金貸與餘額	帳面金額及資金貸與餘額
				以上且達該公
	合計數達本公司最近期淨	合計數達本公司最近期淨
				開發行公司最
	值百分之三十以上。	值百分之三十以上。
				近期淨值百分
	四、本公司或子公司新增背書	四、本公司或子公司新增	單筆
				之五以上，應
	保證金額達新臺幣三千萬	背書保證金額達新臺幣三
				辦理公告申報
	元以上且達本公司最近期	千萬元以上且達本公司最
				，係以新增背
	淨值百分之五以上。	近期淨值百分之五以上。
				書保證金額之
	本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開
				合計數為公告
	發行公司者，該子公司有前項	發行公司者，該子公司有前項
				申報標準，爰
	第四款應公告申報之事項，應	第四款應公告申報之事項，應
				修正本條第二
	由本公司為之。	由本公司為之。		項第四款。
	本程序所稱之公告申報，係指	本程序所稱之公告申報，係指
				二、其餘條文內容
	輸入金融監督管理委員會指定	輸入金融監督管理委員會指定		未修正。
	之資訊申報網站。	之資訊申報網站。
	本程序所稱事實發生日，係指	本程序所稱事實發生日，係指
	簽約日、付款日、董事會決議	簽約日、付款日、董事會決議
	日或其他足資確定背書保證對	日或其他足資確定背書保證對
	象及金額之日等日期孰前者。	象及金額之日等日期孰前者。
	本公司應評估或認列背書保證	本公司應評估或認列背書保證
	之或有損失且於財務報告中適	之或有損失且於財務報告中適
	當揭露背書保證資訊，並提供	當揭露背書保證資訊，並提供
	相關資料予簽證會計師執行必	相關資料予簽證會計師執行必
	要之查核程序。	要之查核程序。

～ 55 ～

第 五 案

• 案 由： 本公司現任董事任期即將屆滿，應予改選，敬請 改選。 董事會 提

• 說 明：一、 本公司現任董事（含獨立董事）於108年股東常會選任 ，任期即將屆滿，依法應於本(111)年股東常會辦理改 選。

• 二、 擬依本公司章程第16條規定，改選董事11席（含獨立董 事3席），任期3年，自當選之日起算。

• 三、 本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選人 可經由董事會或持股1%以上之股東提名之。本次董事及 獨立董事候選人提名期間為111年4月1日至111年4月11 日止，在此期間本公司收到由亞洲水泥股份有限公司提 名之8位董事及3位獨立董事候選人名單，經提報本公司 111年4月27日第18屆第14次董事會議審查通過，並依法 公告之。

• 四、 本公司第19屆董事及獨立董事候選人名單詳如附件。 五、 敬請 改選。

決 議：

～ 56 ～

第 19 屆董事（含獨立董事）候選人名單

序號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表之 政 府 或 法人名稱
1	董事	徐旭東	美國聖母大學 碩士	 遠東新世紀(股)公司 董事長  亞洲水泥(股)公司 董事長  遠傳電信(股)公司 董事長	 遠東新世紀(股)公司 董事長  亞洲水泥(股)公司 董事長  遠傳電信(股)公司 董事長	無
2	董事	徐旭平	美國史丹佛大學 作業研究碩士	鼎鼎企業管理顧問(股) 公司副總經理	 遠東新世紀(股)公司 副董事長  鼎鼎企業管理顧問 (股)公司總經理	無
3	董事	張才雄	重慶國立中央工 專機械技術科	 亞泥(中國)執行長、 資政  亞洲水泥股份有公司 總經理	亞洲水泥股份有公司 常駐執行董事	亞洲水泥 股份有限 公司
4	董事	李坤炎	宜蘭三星國小	 淡江大學董事  遠東新世紀(股)公司 監察人  亞東預拌混凝土公司 董事長	 亞洲水泥(股)公司 董事  亞洲水泥(股)公司 總經理	亞洲水泥 股份有限 公司
5	董事	徐國安	美國聖母大學門 多薩商學院MBA 碩士	 在美國曾擔任以下公 司之策略及設計顧問 ：高科技公司、雀巢 、日本電裝汽車、起 亞汽車和Target  曾服役於美國海軍陸 戰隊，軍階上尉	 遠東集團創新長  遠傳電信(股)公司 董事  裕民航運(股)公司 執行副總經理	亞洲水泥 股份有限 公司
6	董事	王書吉	新加坡南洋大學 工商管理系	遠傳電信(股)公司 監察人	 環能海運(股)公司 董事  Director, The Steamship Mutual Underwriting Association  裕民航運(股)公司 總經理	裕鼎實業 股份有限 公司
7	董事	李冠軍	美國德州A&I 大學企管碩士	遠東新世紀(股)公司 監察人	 遠東新世紀(股)公司 董事  遠傳電信(股)公司 董事  亞洲水泥(股)公司 董事	遠鼎投資 股份有限 公司

～ 57 ～

序號	類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	所代表之 政 府 或 法人名稱
8	董事	董麗貞	國立台灣大學 商學系	 勤業眾信聯合會計師 事務所執業會計師及 副董事長  國際財政協會中華民 國總會理事	 醫療財團法人徐元智 先生醫藥基金會秘書長  元智大學監察人  豫章高級工商職業學 校董事長	遠揚建設 股份有限 公司
9	獨立 董事	潘文炎	美國懷俄明大學 化工博士	 台灣中油公司董事長  昱晶能源科技公司 董事長	財團法人中技社董事長	無
10	獨立 董事	朱少華	美國科羅拉多州 礦冶大學化工煉 油碩士	 化學工程學會常務理事  中國石油學會理事長  台灣中油(股)公司 總經理、董事長	淳品實業(股)公司 董事長	無
11	獨立 董事	劉崇堅	日本國立筑波 大學社會經濟 規劃博士	 國家通訊傳播委員會 委員  社團法人台灣電信產 業發展協會秘書長  財團法人工業技術研 究院產業經濟與資訊 服務中心顧問	國立台北大學 經濟學系教授	無

～ 58 ～

第 六 案

• 案 由： 解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 董事會 提

• 說 明：一、 依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為（如附 件），爰依公司法第209條規定，擬提請股東會許可解 除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

決 議：

附 件：

職 稱	姓 名	兼任其他同業公司之職務
董 事	徐 旭 東	環能海運股份有限公司董事
		Cape Asia Ltd董事
		Cape Asia Newbuildings (III) Ltd董事
		Winyield Investment Ltd 董事
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：張才雄	武漢長亞航運有限公司董事長
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：徐國安	環能海運股份有限公司董事
董 事	裕鼎實業股份有限公司 代表人：王書吉	環能海運股份有限公司董事
		Winyield Investment Ltd董事
		國貿裕民(廈門)海運有限公司董事
		國貿裕民船務有限公司董事

～ 59 ～

～ 60 ～

臨 時 動 議

～ 61 ～

臨時動議：

～ 61 ～

～ 62 ～

章 則

～ 63 ～

裕民航運股份有限公司章程

1 0 9 年6 月9 日 股東常會修訂通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕民航運 股份有限公司，英文名稱為「U-Ming Marine Transport Corporation」。

• 第 二 條： 本公司之營運範圍如下：

• (一) 船舶運送業。

• (二) 船舶買賣。

• (三) G401011船務代理業。

• (四) ZZ99999本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條： 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條： 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受 公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應 由董事會通過同意定之。

• 第 五 條： 本公司設總公司於台北市，並視業務需要於國內外各地設立分支 機構。

第二章 股 份

• 第 六 條： 本公司資本額定為新台幣壹佰零伍億元，分為壹拾億五仟萬股， 每股新台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 七 條： 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決 議。

• 第 八 條： 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他 相關法令之規定辦理。

• 第 九 條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

～ 63 ～

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會、臨時會二種：

• (一) 常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• (二) 臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第 十一 條： 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會 十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法 公告之。

• 第 十二 條： 股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。

• 第 十三 條： 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證 券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之 委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條： 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東 會議事規則辦理。

• 第 十五 條： 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理人） 代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主 席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席之委託書 依法保存之。

第四章 董事及經理人

• 第 十六 條： 本公司設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發行公司 董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 董事中獨立董事人數不得少於三人。董事之選舉均採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任 之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條之一： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由 全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令 規定監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或 公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

～ 64 ～

第 十七 條： 董事任期為三年，連選得連任。

• 第 十八 條： 董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長代 表公司，一人為副董事長。 董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。副董 事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十九 條： 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席方得開會。其決議以出席董事過半數之同 意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。 董事不能親自出席董事會時，得出具委託書，由其他董事依法代 理出席。

董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第 二十 條： (刪除)

• 第二十一條： 董事長、副董事長之報酬，授權董事會參酌相關同業及上市公司 之水準核定之。

• 第二十二條： 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事 會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第二十三條： 本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理公 司日常事務。

• 第二十三條之一： 本公司應就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。

第五章 會 計

第二十四條： 本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終 了辦理決算。

• 第二十五條： 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求承 認。

前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通 過同意定之。

• 第二十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞，及不高於百 分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之數額、方式及股數由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議

～ 65 ～

行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事 會議定，並報告股東會。

• 第二十七條： 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先 彌補歷年虧損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本期稅後淨 利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積百分 之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分 配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份 後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本時，其當年度 新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。

• 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服 務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股利穩 定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結構及支應轉投 資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，不低於當年度 稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘 額之百分之五十，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分 之十。

第六章 附 則

• 第二十八條： 本公司章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦 理。

• 第二十九條： 本公司章程訂立於中華民國五十七年六月二十二日，自股東常會 決議，呈奉主管機關核准之日起生效，修正時經股東會通過後生 效。

• 第一次修正於民國五十七年八月十六日

• (略)

第四十九次修正於民國一○九年六月九日

～ 66 ～

裕民航運股份有限公司股東會議事規則

民國1 0 9 年6 月9 日 股東常會修訂通過

• 一、 本公司股東會議議事依本規則行之。

• 二、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視 為棄權。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以 電子方式行使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席 宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人） 出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項 為假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額 時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排 之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

～ 67 ～

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五、 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨 ，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 六、 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原 議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或 代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表 之股權應達壹拾萬股。

• 七、 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限。但經 主席之許可，得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵得主席及發 言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服 主席之制止，第十五條規定準用之。

• 八、 同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 九、出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 十、經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員應具有股東 身份。

• 十一、 議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人） 表決權過半數之同意通過之。

  • 議案應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案(含選舉案) 採分次或一次之方式進行投票並分別計票。

～ 68 ～

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

• 十二、 會議進行時，主席得酌定時間，宣告休息。

• 十三、 會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

• 十四、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之 指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 十六、 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 十七、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 69 ～

裕民航運股份有限公司董事選舉辦法

民國1 1 0 年7 月1 3 日 股東常會修訂通過

• 一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出 席證號碼代之。

• 選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三、本公司董事之選舉，依應選出人數，分別計算獨立董事及非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得 選舉權數相同而超過應選出人數時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度 ，且獨立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監 票員應具有股東身份。

五、監票員之任務如左：

• (一)投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• (三)投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• (四)查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六、被選舉人為自然人，選舉人應於選舉票上填明被選舉人姓名。被選舉人為 政府或法人股東，應填明該政府或法人股東名稱。被選舉人為政府或法人 股東之代表人，應填明該政府或法人股東名稱及其代表人姓名。

• 七、選舉票有左列情形之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選舉票者。

• (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (四)除填被選舉人及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

～ 70 ～

• (七)選舉人於選舉票上分配之選舉權數總和超過其持股之選舉權數者。

• 八、投票櫃由本公司備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十、記票由監票員在旁監視。

• 十一、 選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於 點明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票及選舉 權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、 當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

～ 71 ～

～ 72 ～

附 錄

～ 73 ～

本公司董事持股狀況

(截至本年度股東會停止過戶日：111年4月10日)

職 稱	姓 名 或 名 稱	法人代表	持 有 股 數	持股比率 (約)
董 事 長	徐 旭 東		992,133 股	0.12%
董 事	董 建 成		-	-
	徐 旭 平		83,595 股	0.01%
	亞洲水泥股份有限公司	張才雄	331,701,152 股	39.25%
	亞洲水泥股份有限公司	李坤炎	331,701,152 股	39.25%
	亞洲水泥股份有限公司	徐國安	331,701,152 股	39.25%
	裕鼎實業股份有限公司	王書吉	93,000 股	0.01%
	遠鼎投資股份有限公司	李冠軍	8,869,000 股	1.05%
獨立董事	潘 文 炎		-	-
	朱 少 華		-	-
	劉 崇 堅		-	-
全	體 董 事 持 有 股 數		341,738,880 股	40.44%
全體董事法定最低應持有股數			33,802,228 股	4.00%

註：一、本公司截至本年度股東會停止過戶日發行股份總數為845,055,712股。

二、依證券交易法第二十六條第二項及公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則第二條第五款規定，本公司全體董事、監察人持股 已達法定標準。

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本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司111 年度未編製及公開財務預測，故不適用。

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	111年度
期初實收資本額			8,450,557,120
本 年 度 配股配息 情 形	每股發放現金股利(元)		3.0
	盈餘轉增資每股配股數		0.00
	資本公積轉增資每股配股數		0.00
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	簡單每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

～ 74 ～

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～ 75 ～

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～ 76 ～