U-MING — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

裕民航運股份有限公司一○九年度股東常會議事錄

時 間：一○九年六月九日(星期二)上午九時正

地 點：台北市長沙街一段20號國軍英雄館

出席股數： 出席股東及股東代理人，代表股份總數529,859,012股（佔本公司 已發行股份總數845,055,712股之62.70%）

出席董事：徐旭東、徐旭平、張才雄、李坤炎、徐國安、王書吉

出席獨立董事暨審計委員：朱少華、潘文炎、劉崇堅

出席薪酬委員：劉崇堅、朱少華、董麗貞

來 賓：會計師：李振銘先生、律 師：陳信瑩小姐

主 席：徐旭東 紀 錄：陳長生

宣布開會：出席股東及股東代理人代表股份總數已達法定數額，依法宣布開會。 行禮如儀

主席致詞：略

壹、報告事項

一、一○八年度營業報告書（洽悉）

二、一○八年度財務報告（洽悉）

• 三、審計委員會查核一○八年度決算表冊報告書（洽悉）

• 四、本公司一○八年度董事及員工酬勞報告（洽悉）

• 五、修正本公司「誠信經營守則」及「道德行為準則」部分條文案（洽悉）

貳、承認事項

• 一、案由：本公司一○八年度決算表冊，敬請 承認。

董事會 提

• 說明：一、 本公司一○八年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾 信聯合會計師事務所李振銘、郭俐雯會計師查核簽證之財 務報表，請參閱附件）業經本公司審計委員會查核完畢， 認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。

• 二、 敬請 承認。

• 決議：出席股東表決權數(含電子投票) 529,859,012權，贊成表決權 數(含電子投票) 505,383,464權，占總表決權數95.38%；反對 (含電子投票) 236,255權；棄權(含電子投票) 22,076,318權。 本案照案表決通過。

• 1 -

二、案由：本公司一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

董事會 提

• 說明：一、 依據本公司章程第27條規定，擬具本公司一○八年度盈餘 分配如下：

分配如下：
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	7,839,084,966
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(418,770)
加：108 年精算(損)益列入保留盈餘	6,685,065
加：處分透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資	202,872,771
調整後未分配盈餘	8,048,224,032
加：108 年度稅後純益	1,621,695,422
減：提列法定盈餘公積10%	(183,083,449)
可供分配之盈餘	9,486,836,005
減：108 年度擬供分配之盈餘
（每股現金股利1.9 元）	(1,605,605,853)
期末未分配盈餘	7,881,230,152

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下 捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；並於本 (109)年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授權， 訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日前如有因辦 理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請 股東常會授權董事會，按現金股利除息基準日實際流通在 外股數，調整股東每股配發金額。

• 三、 敬請 承認。

• 決議： 出席股東表決權數(含電子投票) 529,859,012權，贊成表決權 數(含電子投票) 506,009,383權，占總表決權數95.50%；反對 (含電子投票) 253,371權；棄權(含電子投票) 21,433,283權。 本案照案表決通過。

參、討論事項

• 一、案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 董事會 提

• 說明：一、 依據經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函釋，明 定法定盈餘公積之提列基礎，擬配合修正本公司章程第二 十七條條文，並自108年度財務報表之盈餘分配開始適用 ，修正前後條文如附件對照表所示。

• 2 -

• 二、 本案業經民國109年3月10日第十八屆第四次董事會決議通 過。

• 三、 敬請 公決。

• 決議： 出席股東表決權數(含電子投票) 529,859,012權，贊成表決權 數(含電子投票) 506,002,510權，占總表決權數95.50%；反對 (含電子投票) 249,864權；棄權(含電子投票) 21,443,663權。 本案照案表決通過。

• 二、案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。

• 董事會 提

• 說明：一、 依據實務運作情形，並參考臺灣證券交易所股份有限公司 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修正前 後條文請參閱議事手冊第40頁。

• 二、 本案業經民國109年3月10日第十八屆第四次董事會決議通 過。

• 三、 敬請 公決。

• 決議： 出席股東表決權數(含電子投票) 529,859,012權，贊成表決權 數(含電子投票) 505,965,184權，占總表決權數95.49%；反對 (含電子投票) 276,762權；棄權(含電子投票) 21,454,091權。 本案照案表決通過。

股東發言要點：無。

肆、臨時動議：無。

伍、散 會。

主席：徐 旭 東 記錄：陳 長 生

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• 3 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	合併資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1120 1140 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1940 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2120 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2630 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 15,879,242 26 $ 16,684,916 27 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,941,208 4 2,741,003 4 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 7,124,123 12 5,815,650 9 合約資產－流動 224,736 - 189,352 - 應收帳款 195,226 - 355,817 1 應收帳款－關係人 107,888 - 81,322 - 其他應收款 236,807 - 185,829 - 船舶油料 561,531 1 410,314 1 其他流動資產 218,067 - 232,767 - 流動資產總計 26,488,828 43 26,696,970 42 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 2,544,561 4 2,024,330 3 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 192,182 - - - 採用權益法之投資 2,913,190 5 2,826,266 5 不動產、廠房及設備 27,933,249 45 29,939,341 48 無形資產 58,799 - 34,624 - 遞延所得稅資產 11,703 - 17,895 - 預付設備款 1,265,124 2 747,189 1 存出保證金 125,303 - 108,076 - 長期應收款－關係人 726,038 1 809,669 1 其他非流動資產 - - 4,291 - 非流動資產總計 35,770,149 57 36,511,681 58 資 產 總 計 $ 62,258,977 100 $ 63,208,651 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 6,500,000 10 $ 6,615,000 10 應付短期票券 3,205,321 6 4,748,161 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 189,635 - 106,395 - 應付帳款 188,561 - 104,938 - 其他應付款 1,000,195 2 1,219,360 2 本期所得稅負債 105,919 - 28,911 - 一年內到期之長期借款 3,387,593 6 6,330,698 10 其他流動負債 200,521 - 215,969 - 流動負債總計 14,777,745 24 19,369,432 30 非流動負債 長期借款 20,151,636 32 17,673,689 28 遞延所得稅負債 174,185 1 170,677 - 遞延收入－非流動 142,330 - 170,679 - 淨確定福利負債－非流動 168,522 - 198,639 1 非流動負債總計 20,636,673 33 18,213,684 29 負債總計 35,414,418 57 37,583,116 59 權益 普通股股本 8,450,557 14 8,450,557 13 資本公積 115,152 - 115,123 - 保留盈餘 法定盈餘公積 6,693,492 11 6,526,608 11 特別盈餘公積 - - 2,000,954 3 未分配盈餘 9,669,918 15 7,526,115 12 保留盈餘總計 16,363,410 26 16,053,677 26 其他權益 1,915,440 3 1,006,178 2 權益總計 26,844,559 43 25,625,535 41 負 債 與 權 益 總 計 $ 62,258,977 100 $ 63,208,651 100 董事長： 經理人： 會計主管：	單位：新台幣仟元 107年12月31日
				％
				27 4 9 - 1 - - 1 - 42 3 - 5 48 - - 1 - 1 - 58 100 10 8 - - 2 - 10 - 30 28 - - 1 29 59 13 - 11 3 12 26 2 41 100

• 4 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107 年1 月	1 日至12 月31 日
代碼 營業收入 4600 航運收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5600 航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7050 財務成本 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7225 處分投資淨利益 7230 外幣兌換淨利益 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7590 什項支出 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 （損失） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價利益 8320 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益（淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋 董事長： 經理人：	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108 年度 107年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 9,822,632 98 $ 11,350,673 98 245,282 2 172,549 2 10,067,914 100 11,523,222 100 8,173,206 81 9,808,074 85 1,894,708 18 1,715,148 15 438,981 4 382,139 4 1,455,727 14 1,333,009 11 14,728 - 19,795 - ( 619,040 ) ( 6 ) ( 626,789 ) ( 5 ) 592,935 5 446,047 4 101,715 1 114,654 1 52,395 1 285,551 2 25,019 - 24,402 - 2,760 - 64,732 1 52,749 1 143,749 1 ( 6,098 ) - ( 6,438 ) - 66,910 1 ( 165,608) ( 1 ) 284,073 3 300,095 3 1,739,800 17 1,633,104 14 118,105 1 ( 35,736) ( 1 ) 1,621,695 16 1,668,840 15 3,587 - 3,949 - 2,109,054 21 613,277 5 24,599 - 8,216 - ( 981,092 ) ( 10 ) 1,337,998 12 ( 37,329) - 43,817 - 1,118,819 11 2,007,257 17 $ 2,740,514 27 $ 3,676,097 32 $ 1.92 $ 1.97 $ 1.92 $ 1.97 會計主管：
	金 額 $ 9,822,632 245,282 10,067,914 8,173,206 1,894,708 438,981 1,455,727 14,728 ( 619,040 ) 592,935 101,715 52,395 25,019 2,760 52,749 ( 6,098 ) 66,910 284,073 1,739,800 118,105 1,621,695 3,587 2,109,054 24,599 ( 981,092 ) ( 37,329) 1,118,819 $ 2,740,514 $ 1.92 $ 1.92
	( ( ( (

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國108 年及107 年1 月1 日至	民國108 年及107 年1 月1 日至	民國108 年及107 年1 月1 日至	108 年及107 年1 月1 日至	108 年及107 年1 月1 日至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B3 提列特別盈餘公積 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本 公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 T1股東領逾5年現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本 公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 108年12月31日餘額 董事長：	保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 8,450,557 $ 115,135 $ 6,426,656 $ - $ 8,968,971 - - 99,952 - ( 99,952 ) - - - - ( 1,014,067 ) - - - 2,000,954 ( 2,000,954 ) - 4 - - - - - - - 1,668,840 - - - - 3,337 - - - - 1,672,177 - ( 16 ) - - - - - - - ( 60) 8,450,557 115,123 6,526,608 2,000,954 7,526,115 - - 166,884 - ( 166,884 ) - - - - ( 1,521,100 ) - - - ( 2,000,954 ) 2,000,954 - 29 - - - - - - - 1,621,695 - - - - 6,685 - - - - 1,628,380 - - - - 203,950 - - - - ( 1,078 ) - - - - ( 419) $ 8,450,557 $ 115,152 $ 6,693,492 $ - $ 9,669,918 經理人：			保 留 盈 餘		單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構價值衡量之 財務報表換算金融資產未避險工具不 動 產 之兌換差額實現評價損益之 損 益重估增值合 計權 益 總 額 ( $ 2,694,362 ) $ 1,696,487 $ - $ 133 ($ 997,742 ) $ 22,963,577 - - - - - - - - - - - ( 1,014,067 ) - - - - - - - - - - - 4 - - - - - 1,668,840 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 2,007,257 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 3,676,097 - - - - - ( 16 ) - - - - - ( 60) ( 1,312,549 ) 2,318,592 2 133 1,006,178 25,625,535 - - - - - - - - - - - ( 1,521,100 ) - - - - - - - - - - - 29 - - - - - 1,621,695 (1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 1,118,819 (1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 2,740,514 - ( 203,950 ) - - ( 203,950 ) - - 1,078 - - 1,078 - - - - - - ( 419) ($ 2,330,970) $ 4,246,275 $ 2 $ 133 $ 1,915,440 $ 26,844,559 會計主管：
						透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構價值衡量之 財務報表換算金融資產未避險工具不 動 產 之兌換差額實現評價損益之 損 益重估增值合 計 ( $ 2,694,362 ) $ 1,696,487 $ - $ 133 ($ 997,742 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 - - - - - - - - - - ( 1,312,549 ) 2,318,592 2 133 1,006,178 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 (1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 - ( 203,950 ) - - ( 203,950 ) - 1,078 - - 1,078 - - - - - ($ 2,330,970) $ 4,246,275 $ 2 $ 133 $ 1,915,440 會計主管：
		$ 8,450,557 - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - - $ 8,450,557	$ 115,135 - - - 4 - - - ( 16 ) - 115,123 - - - 29 - - - - - - $ 115,152		$ 8,968,971 ( 99,952 ) ( 1,014,067 ) ( 2,000,954 ) - 1,668,840 3,337 1,672,177 - ( 60) 7,526,115 ( 166,884 ) ( 1,521,100 ) 2,000,954 - 1,621,695 6,685 1,628,380 203,950 ( 1,078 ) ( 419) $ 9,669,918	( $ 2,694,362 ) - - - - - 1,381,813 1,381,813 - - ( 1,312,549 ) - - - - - (1,018,421) (1,018,421) - - - ($ 2,330,970)	$ 1,696,487 - - - - - 622,105 622,105 - - 2,318,592 - - - - - 2,130,555 2,130,555 ( 203,950 ) 1,078 - $ 4,246,275		($ 997,742 ) - - - - - 2,003,920 2,003,920 - - 1,006,178 - - - - - 1,112,134 1,112,134 ( 203,950 ) 1,078 - $ 1,915,440	$ 22,963,577 - ( 1,014,067 ) - 4 1,668,840 2,007,257 3,676,097 ( 16 ) ( 60) 25,625,535 - ( 1,521,100 ) - 29 1,621,695 1,118,819 2,740,514 - - ( 419) $ 26,844,559

• 6 -

裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月	31	日	日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 處分投資淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04300 關係人資金貸與款項減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取採用權益法投資之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		單位：新台幣仟元 108 年 度 107 年度 $ 1,739,800 $ 1,633,104 2,399,876 2,298,209 11,437 8,813 90 ) ( 120 ) 66,910 ) 165,608 619,040 626,789 592,935 ) ( 446,047 ) 346,997 ) ( 287,203 ) 52,749 ) ( 143,749 ) 52,395 ) ( 285,551 ) 54,393 ) 129,382 25,019 ) ( 24,402 ) 914,967 ( 1,442,682 ) 35,384 ) ( 189,352 ) 134,129 114,502 41,993 459,489 151,217 ) 13,879 14,750 ( 66,661 ) 83,623 ( 26,598 ) 207,972 ) 305,392 15,448 ) 4,008 26,530) ( 1,309 ) 4,331,576 2,845,501 499,964 453,198 346,997 287,203 628,720 ) ( 618,738 ) 31,434) ( 31,376 ) 4,518,383 2,935,788 10,000 ) ( 35,346 ) 284,269 - 192,182 ) - 123,648 ) ( 167,888 ) 1,387,811 ) ( 465,669 ) 422,251 518,053 17,411 ) 1,869 57,496 26,530 4,574 ) ( 20,945 ) - ( 3,077 ) 610,951 ) ( 1,257,364 ) 74,564 73,417 1,507,997) ( 1,330,420 ) 115,000 ) 630,000 1,544,000 ) 2,150,000 7,795,975 8,229,743 8,048,265 ) ( 5,882,922 ) 1,521,100) ( 1,014,083 ) 3,432,390) 4,112,738 383,670) 438,260 805,674 ) 6,156,366 16,684,916 10,528,550 $ 15,879,242 $ 16,684,916
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 1,633,104 2,298,209 8,813 120 ) 165,608 626,789 446,047 ) 287,203 ) 143,749 ) 285,551 ) 129,382 24,402 ) 1,442,682 ) 189,352 ) 114,502 459,489 13,879 66,661 ) 26,598 ) 305,392 4,008 1,309 ) 2,845,501 453,198 287,203 618,738 ) 31,376 ) 2,935,788 35,346 ) - - 167,888 ) 465,669 ) 518,053 1,869 26,530 20,945 ) 3,077 ) 1,257,364 ) 73,417 1,330,420 ) 630,000 2,150,000 8,229,743 5,882,922 ) 1,014,083 ) 4,112,738 438,260 6,156,366 10,528,550 $ 16,684,916

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 7 -

裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司及其子公司（裕民航運公司及其子公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕民航運公司及其子 公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

運輸設備之減損評估

裕民航運股份有限公司及其子公司因主要營業性質係屬航運業，運輸設備 之金額對於其財務報表係屬重大，且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用 諸多估計假設，其方法將直接影響減損損失認列之金額，因此本年度將運輸設 備之減損列為關鍵查核事項之一。運輸設備減損評估已納入重大會計判斷、估 計及假設不確定性之主要來源，請參閱合併財務報表附註五。

• 8 -

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試不動產、廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形。

2. 獨立評估公司內外部資訊，瞭解船舶設備減損跡象評估是否合理。若發現有 減損跡象，則進行；

3. (1) 取得管理階層評估各現金產生單位之資產減損評估表；

4. (2) 評估並諮詢本事務所內部專家，資產減損評估表中所使用之假設，包含 現金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現 時公允價值、以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時，所 使用之現金流量預測及折現率等之合理性。

運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司及其子公司之運費收入係依照航程完成程度認列。 由於航程完成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關 方法之決定及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵 查核事項。運費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之 主要來源，請參閱合併財務報表附註五。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天 數百分比及運費收入之合理性。

其他事項

裕民航運股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 9 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算裕民航運公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

裕民航運公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕民航運公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕 民航運公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 10 -

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 振 銘

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 11 -

裕民航運股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	個體資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1120 1140 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2120 2170 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 45,064 - $ 12,695 - 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 - - 259 - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,984,687 4 1,726,585 4 合約資產 4,562 - 5,640 - 應收帳款 7,890 - 7,495 - 應收帳款－關係人 63,349 - 77,284 - 其他應收款 37,524 - 74,689 - 船舶油料 28,669 - 24,693 - 其他流動資產 53,371 - 55,697 - 流動資產總計 2,225,116 4 1,985,037 4 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1,267,653 2 910,293 2 採用權益法之投資 47,352,099 92 48,120,696 92 不動產、廠房及設備 839,966 2 870,896 2 無形資產 56,274 - 34,624 - 遞延所得稅資產 11,703 - 17,895 - 存出保證金 58,487 - 43,657 - 其他非流動資產 8,780 - 10,301 - 非流動資產總計 49,594,962 96 50,008,362 96 資 產 總 計 $ 51,820,078 100 $ 51,993,399 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 6,500,000 13 $ 6,615,000 13 應付短期票券 3,199,322 6 4,748,161 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 5,843 - 應付帳款 27,657 - 24,203 - 其他應付款 398,372 1 346,480 1 其他應付款－關係人 - - 1,846,115 4 本期所得稅負債 105,252 - 27,895 - 一年內到期之長期借款 1,035,000 2 3,819,611 7 其他流動負債 15,538 - 20,571 - 流動負債總計 11,281,141 22 17,453,879 34 非流動負債 長期借款 13,396,648 26 8,596,684 17 遞延所得稅負債 174,185 - 170,677 - 淨確定福利負債－非流動 123,545 - 146,624 - 非流動負債總計 13,694,378 26 8,913,985 17 負債總計 24,975,519 48 26,367,864 51 權益 普通股股本 8,450,557 16 8,450,557 16 資本公積 115,152 - 115,123 - 保留盈餘 法定盈餘公積 6,693,492 13 6,526,608 13 特別盈餘公積 - - 2,000,954 4 未分配盈餘 9,669,918 19 7,526,115 14 保留盈餘總計 16,363,410 32 16,053,677 31 其他權益 1,915,440 4 1,006,178 2 權益總計 26,844,559 52 25,625,535 49 負 債 與 權 益 總 計 $ 51,820,078 100 $ 51,993,399 100 董事長： 經理人： 會計主管：	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日
				％
				- - 4 - - - - - - 4 2 92 2 - - - - 96 100 13 9 - - 1 4 - 7 - 34 17 - - 17 51 16 - 13 4 14 31 2 49 100

• 12 -

裕民航運股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4600航運收入 5600航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7010 其他收入 7230 外幣兌換損失 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8330 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益（淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	108年 度	108年 度
	金 額 $ 1,062,972 927,313 135,659 301,864 ( 166,205) ( 272,034 ) 2,023,359 668 97,117 42,718 ( 6,354 ) 9,696 ( 5,114) 1,890,056 1,723,851 102,156 1,621,695 ( 2,303 ) 615,462 1,524,081 ( 981,569 ) ( 36,852) 1,118,819 $ 2,740,514 $ 1.92 $ 1.92

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 13 -

裕民航運股份有限公司 個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國108 年及107 年1 月1 日至1	民國108 年及107 年1 月1 日至1	民國108 年及107 年1 月1 日至1	08 年及107 年1 月1 日至1	08 年及107 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日
代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B17 提列特別盈餘公積 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本公積 變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 T1股東領逾5年現金股利 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之資本公積 變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資 Q1關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 T1採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 Z1 108年12月31日餘額 董事長：	保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 8,450,557 $ 115,135 $ 6,426,656 $ - $ 8,968,971 - - 99,952 - ( 99,952 ) - - - - ( 1,014,067 ) - - - 2,000,954 ( 2,000,954 ) - 4 - - - - - - - 1,668,840 - - - - 3,337 - - - - 1,672,177 - ( 16) - - - - - - - ( 60) 8,450,557 115,123 6,526,608 2,000,954 7,526,115 - - 166,884 - ( 166,884 ) - - - - ( 1,521,100 ) - - - ( 2,000,954 ) 2,000,954 - 29 - - - - - - - 1,621,695 - - - - 6,685 - - - - 1,628,380 - - - - 203,950 - - - - ( 1,078 ) - - - - ( 419) $ 8,450,557 $ 115,152 $ 6,693,492 $ - $ 9,669,918 經理人：			保 留 盈 餘		單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構價值衡量之 財務報表換算金融資產未避險工具不 動 產 之兌換差額 實現評價損益之 損 益重估增值合 計權 益 總 額 ($ 2,694,362 ) $ 1,696,487 $ - $ 133 ($ 997,742 ) $ 22,963,577 - - - - - - - - - - - ( 1,014,067 ) - - - - - - - - - - - 4 - - - - - 1,668,840 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 2,007,257 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 3,676,097 - - - - - ( 16 ) - - - - - ( 60) ( 1,312,549 ) 2,318,592 2 133 1,006,178 25,625,535 - - - - - - - - - - - ( 1,521,100 ) - - - - - - - - - - - 29 - - - - - 1,621,695 ( 1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 1,118,819 ( 1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 2,740,514 - ( 203,950 ) - - ( 203,950 ) - - 1,078 - - 1,078 - - - - - - ( 419) ($ 2,330,970) $ 4,246,275 $ 2 $ 133 $ 1,915,440 $ 26,844,559 會計主管：
						透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構價值衡量之 財務報表換算金融資產未避險工具不 動 產 之兌換差額 實現評價損益之 損 益重估增值合 計 ($ 2,694,362 ) $ 1,696,487 $ - $ 133 ($ 997,742 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 1,381,813 622,105 2 - 2,003,920 - - - - - - - - - - ( 1,312,549 ) 2,318,592 2 133 1,006,178 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 ( 1,018,421) 2,130,555 - - 1,112,134 - ( 203,950 ) - - ( 203,950 ) - 1,078 - - 1,078 - - - - - ($ 2,330,970) $ 4,246,275 $ 2 $ 133 $ 1,915,440 會計主管：
		$ 8,450,557 - - - - - - - - - 8,450,557 - - - - - - - - - - $ 8,450,557	$ 115,135 - - - 4 - - - ( 16) - 115,123 - - - 29 - - - - - - $ 115,152		$ 8,968,971 ( 99,952 ) ( 1,014,067 ) ( 2,000,954 ) - 1,668,840 3,337 1,672,177 - ( 60) 7,526,115 ( 166,884 ) ( 1,521,100 ) 2,000,954 - 1,621,695 6,685 1,628,380 203,950 ( 1,078 ) ( 419) $ 9,669,918	($ 2,694,362 ) - - - - - 1,381,813 1,381,813 - - ( 1,312,549 ) - - - - - ( 1,018,421) ( 1,018,421) - - - ($ 2,330,970)	$ 1,696,487 - - - - - 622,105 622,105 - - 2,318,592 - - - - - 2,130,555 2,130,555 ( 203,950 ) 1,078 - $ 4,246,275		($ 997,742 ) - - - - - 2,003,920 2,003,920 - - 1,006,178 - - - - - 1,112,134 1,112,134 ( 203,950 ) 1,078 - $ 1,915,440	$ 22,963,577 - ( 1,014,067 ) - 4 1,668,840 2,007,257 3,676,097 ( 16 ) ( 60) 25,625,535 - ( 1,521,100 ) - 29 1,621,695 1,118,819 2,740,514 - - ( 419) $ 26,844,559

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裕民航運股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 船舶油料 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取採用權益法投資之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C00600 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款－關係人減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

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裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕民航運股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達裕民航運股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕民航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕民航運股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

運輸設備之減損評估

裕民航運股份有限公司因主要營業性質係屬航運業，運輸設備之金額對於 其財務報表係屬重大，且管理階層對運輸設備之減損評估過程採用諸多估計假 設，其方法將直接影響減損損失認列之金額，因此本年度將運輸設備之減損列 為關鍵查核事項之一。運輸設備減損評估已納入重大會計判斷、估計及假設不 確定性之主要來源，請參閱財務報表附註五。

• 16 -

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試不動產、廠房及設備減損評估之主要內部控制設計及執行情形。

2. 獨立評估公司內外部資訊，瞭解船舶設備減損跡象評估是否合理。若發現有 減損跡象，則進行；

3. (1) 取得管理階層評估各現金產生單位之資產減損評估表；

4. (2) 評估並諮詢本事務所內部專家，資產減損評估表中所使用之假設，包含 現金產生單位之辨認及取得相關原始憑證或佐證資料驗證運輸設備之現 時公允價值、以現金流量折現法評估各現金產生單位之使用價值時，所 使用之現金流量預測及折現率等之合理性。

運務完成比例之查核

裕民航運股份有限公司之運費收入係依照航程完成程度認列。由於航程完 成程度之衡量及相關計算方法涉及一定程度之判斷及估計，且相關方法之決定 及適用情形將影響各期間航運收入之認列及表達，故將其列為關鍵查核事項。 運費收入之完成比例已納入重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源， 請參閱財務報表附註五。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試運費收入認列之主要內部控制設計及執行情形。

2. 取得並瞭解管理階層評估運務完成比例所使用之計算方法，評估該方法是否 適當並一致採用。

3. 以實際結航資訊、到離港報告、船期表及客戶合約驗證管理階層計算航行天 數百分比及運費收入之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕民航運股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算裕民航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

裕民航運股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

• 17 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕民航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕民航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕民 航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕民航運股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成裕民航運股份有限公司查核意見。

7. 18 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕民航運股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 振 銘 會 計 師 郭 俐 雯

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 0 日

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「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
第二十七條	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨 利加計本期稅後淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，連同上年度累積未分 配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得 視業務狀況酌予保留一部份後，按全 部股份平均分派股東紅利，但遇增加 資本時，其當年度新增股份應分派之 紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之 。股利之發放，除有改善財務結構及 支應轉投資、產能擴充或其他重大資 本支出等資金需求外，不低於當年度 稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分 之五十，其現金股利部分不低於當年 度股東紅利之百分之十。	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，連同上年度累積未分 配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得 視業務狀況酌予保留一部份後，按全 部股份平均分派股東紅利，但遇增加 資本時，其當年度新增股份應分派之 紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之 。股利之發放，除有改善財務結構及 支應轉投資、產能擴充或其他重大資 本支出等資金需求外，不低於當年度 稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分 之五十，其現金股利部分不低於當年 度股東紅利之百分之十。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五十七年 六月二十二日，自股東常會決議，呈 奉主管機關核准之日起生效，修正時 經股東會通過後生效。 (略) 第四十七次修正於民國一○七年六月 六日 第四十八次修正於民國一○八年六月 十三日 第四十九次修正於民國一○九年六月 九日	本公司章程訂立於中華民國五十七年 六月二十二日，自股東常會決議，呈 奉主管機關核准之日起生效，修正時 經股東會通過後生效。 (略) 第四十七次修正於民國一○七年六月 六日 第四十八次修正於民國一○八年六月 十三日

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