U-MING — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

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民國１０８年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１０８年６月１３日 股東會地點：台北市長沙街一段２０號 國軍英雄館

承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司一○七年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

說 明：

• 一、本公司一○七年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事 務所李振銘、郭俐雯會計師查核簽證之財務報表，請參閱第三頁至第二十 四頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。

• 二、敬請 承認。

• 第 二 案

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提 說 明：

• 一、 依據本公司章程第27條規定， 擬具本公司一○七年度盈餘分配如下：

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	5,733,842,715
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	59,271
加：追溯適用及追溯重編之影響數	120,154,739
加：107 年精算(損)益列入保留盈餘	3,337,146
調整後未分配盈餘	5,857,275,329
加：107 年度稅後純益	1,668,839,657
減：提列法定盈餘公積10%	166,883,966
加：以前年度保留特別盈餘公積回轉	2,000,954,228
可供分配之盈餘	9,360,185,248
減：107 年度擬供分配之盈餘 (每股現金股利1.8 元)	1,521,100,282
期末未分配盈餘	7,839,084,966

• 二、 本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入；並於本(108)年度股東常會通過後，由 董事長依董事會之授權，訂定除息基準日分配之。現金股利除息基準日 前如有因辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股 東常會授權董事會，按現金股利除息基準日實際流通在外股數，調整股 東每股配發金額。

• 三、 敬請 承認。

討論事項

• 第 一 案

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、 本公司依據證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國102年12 月31日金管證發字第10200531121號函令，應自現任董事及監察人任期屆滿 時起，設置審計委員會替代監察人，負責執行法令規定監察人之職權，並 依照實務運作情形，爰修正本公司章程部分條文，修正前後條文如附件對 照表所示。

• 二、 本案業經民國107年5月7日第十七屆第十次及民國108年3月19日第十七屆第 十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文
第 一 條	本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織之，定名為裕民航運股份有限 公司，英文名稱為「U-Ming Marine Transport Corporation」。	本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織之，定名為裕民航運股份有限 公司。
第 二 條	本公司之營運範圍如下： (一) 船舶運送業。 (二) 船舶買賣。 (三) G401011船務代理業。 (四) ZZ99999本公司除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司之營運範圍如左： (一) 船舶運送業。 (二) 船舶買賣。 (三) G401011船務代理業。 (四) ZZ99999本公司除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務。
第 十 條	股東會分常會、臨時會二種： (一)常會於每年會計年度終了後六個 月內召開之。 (二)臨時會之召集，依相關法令行之。	股東會分常會、臨時會二種： (一)常會於每年會計年度終了後六個 月內召開之。 (二)臨時會經董事會認為有必要時， 或繼續一年以上持有已發行股份 總數百分之三以上股份之股東書 面請求時，由董事會召集之。 監察人除董事會不為召集或不能召集 股東會外，得為本公司利益，於必要 時，召集股東會。
		時，召集股東會。
第 四 章	董事及經理人	董事	、監察人及經理人
第十六條	本公司設董事九至十三人，由股東會 就有行為能力之人選任之。全體董事 所持有本公司記名股票之股份總數悉 依「公開發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。 董事中獨立董事人數不得少於三人。 董事之選舉均採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度，由股東就 候選人名單中選任之。獨立董事及非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。	本公司設董事九至十三人、監察人三 人，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總數悉依「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。 董事中獨立董事人數不得少於三人。 董事及監察人之選舉均採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就候選人名單中選任之。獨立 董事、非獨立董事及監察人應一併進 行選舉，分別計算當選名額。
第十六條之一	本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應 遵行事項，依相關法令或公司規章之規 定辦理，其組織規程由董事會另訂之。	本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權，審 計委員會成立之日同時廢除監察人。 審計委員會成員、職權行使及其他應 遵行事項，依相關法令或公司規章之規 定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

條 次	修 正 後 條 文	原	條 文
第十七條	董事任期為三年，連選得連任。	董事任期為三年，監察人任期為三年 ，連選均得連任。
第二十條	(刪除)	監察人依法執行監察職務，並得列席 董事會陳述意見，但無表決權。
第二十三條之一	本公司應就董事及重要職員執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。	（新增）
第二十五條	本公司決算，由董事會依法造具各項 表冊，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任 、解任及報酬，由董事會通過同意定 之。	本公司決算，由董事會依法造具各項 表冊，於股東常會開會三十日前，送 交監察人查核，出具報告書，提交股 東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任 、解任及報酬，由董事會通過同意定 之。
第二十六條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 一為員工酬勞，及不高於百分之一為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際 分派之數額、方式及股數由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東 會。董事酬勞實際分派之比率及數額 亦由董事會議定，並報告股東會。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 一為員工酬勞，及不高於百分之一為 董事及監察人酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際 分派之數額、方式及股數由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東 會。董事及監察人酬勞實際分派之比 率及數額亦由董事會議定，並報告股 東會。
第二十七條	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，連同上年度累積未分 配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得 視業務狀況酌予保留一部份後，按全 部股份平均分派股東紅利，但遇增加 資本時，其當年度新增股份應分派之 紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之 。股利之發放，除有改善財務結構及 支應轉投資、產能擴充或其他重大資 本支出等資金需求外，不低於當年度 稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，連同上年度累積未分 配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得 視業務狀況酌予保留一部份後，按全 部股份平均分派股東紅利，但遇增加 資本時，其當年度新增股份應分派之 紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之 。股利之發放，除有改善財務結構及 支應轉投資、產能擴充或其他重大資 本支出等資金需求外，其現金股利部 分不低於當年度股東紅利之百分之十。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
	餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分 之五十，其現金股利部分不低於當年 度股東紅利之百分之十。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民國五十七年 六月二十二日，自股東常會決議，呈 奉主管機關核准之日起生效，修正時 經股東會通過後生效。 (略) 第四十七次修正於民國一○七年六月 六日 第四十八次修正於民國一○八年六月 十三日	本公司章程訂立於中華民國五十七年 六月二十二日，自股東常會決議，呈 奉主管機關核准之日起生效，修正時 經股東會通過後生效。 (略) 第四十七次修正於民國一○七年六月 六日

第 二 案

• 案 由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請 公決。

• 董事會 提

說 明：

• 一、 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，擬將原有之「董事及監察人 選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」，並修正部分條文，修正前後條文如 附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國108年3月19日第十七屆第十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原	原	條 文
	董事選舉辦法	董事		及監察人選舉辦法
第一條	本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。	本公司董事 辦理之。	及監察人之選舉，依本辦法
第二條	本公司董事之選舉，採累積投票法。選 舉人之記名以在選舉票上所印之出席證 號碼代之。 選舉票由董事會製備，按出席證號碼編 號，並加註其選舉權數。	本公司董事及監察人之選舉，採累積投 票法。選舉人之記名以在選舉票上所印 之出席證號碼代之。 選舉票由董事會製備，按出席證號碼編 號，並加註其選舉權數。
第三條	本公司獨立董事及非獨立董事之選舉， 依應選出人數，一併進行選舉，分別計 算獨立董事及非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選。如有二人以上得選舉權數相同 而超過應選出人數時，由得選舉權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 本公司董事之選舉，依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人提名制度，且 獨立董事之資格、獨立性條件及其他事 宜，應符合公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法及其他相關法令之規 定。	本公司董事及監察人之選舉，依應選出 人數，一併進行選舉，分別計算獨立董 事、非獨立董事及監察人之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選。如有二人以上得選舉權數相同 而超過應選出人數時，由得選舉權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 本公司董事及監察人之選舉，均依公司 法第一百九十二條之一規定採候選人提 名制度，且獨立董事之資格、獨立性條 件及其他事宜，應符合公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法及其他相 關法令之規定。
第八條	投票櫃由本公司備製之，於投票前由監 票員當眾開驗。	董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個 ，並分為兩組進行開票。
第十三條	當選董事由董事會分別發給當選通知書。	當選董事及監察人由董事會分別發給當 選通知書。

第 三 案

• 案 由： 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，暨依據金融監督管理委員會 民國107年11月26日金管證發字第1070341072號函令修正部分條文，修正前 後條文及要點如附件對照表所示。

• 二、 本案業經民國108年3月19日第十七屆第十三次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 二 條	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	為配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 之規定，爰依「 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則」（以下 稱「準則」）第 三條規定新增第 五款，擴大使用 權資產範圍。
第 三 條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取	一、為配合國際 財務報導準 則第九號金 融工具之定 義，爰配合 準則第四條 第一款修正 本條第一款 衍生性商品 之範圍，並 酌作文字修 正。 二、為配合民國 107年11月1 日施行之公 司法修正條 文，爰配合 修正本條第 二款援引之 條次。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。	得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。
第 四 條	本公司取得或處分資產依本程 序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，本公司應 將董事異議資料送審計委員會 。本公司依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 重大之資產或衍生性商品交易 ，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 決議。 依本程序規定應經審計委員會 同意之事項，如未經審計委員	本公司取得或處分資產依本程 序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，本公司應 將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。	配合設置審計委 員會替代監察人 ，爰修正本條第 一項、新增第二 項及第三項規定 。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
第 五 條	本公司之有價證券投資總額以 不超過本公司最近期財務報表 中股東權益之百分之一百五十 為限，且得投資個別有價證券 之限額為最近期財務報表中股 東權益之百分之六十；非供營 業使用之不動產、設備及其使 用權資產帳面價值總額以不超 過本公司最近期財務報表中資 產總額之百分之五十為限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。 本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。	本公司之合併報表中有價證券 投資總額以不超過本公司最近 期財務報表中股東權益之百分 之一百五十為限，且合併報表 中得投資個別有價證券之限額 為最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用 之不動產及設備帳面價值總額 以不超過本公司最近期財務報表 中資產總額之百分之五十為限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。 本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之合併財務報表。	為配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 之規定，爰依準 則第七條第一項 第五款規定將非 供營業使用之不 動產及設備之使 用權資產納入公 司所定處理程序 規範之限額計算 。
第 七 條	取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產、 設備或其使用權資產 ，應由會計處或相關 單位依據目前營運、 財務狀況及未來發展 計劃審慎評估預期之 投資效益及其風險。 (二)取得或處分不動產或 其使用權資產，應參 考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際 交易價格等，並建議 交易條件及交易價格	取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產及 設備，應由會計處或 相關單位依據目前營 運、財務狀況及未來 發展計劃審慎評估預 期之投資效益及其風 險。 (二)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告。	為配合國際財務 報導準則第十六 號租賃公報之規 定，爰參酌準則 第九條第一項規 定修正本條。

條 次	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
	，作成分析報告。 (三)取得或處分設備或其 使用權資產，應以詢 價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 二、估價報告 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（估價報 告應行記載事項詳如附件） ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦 同。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一者 ，除取得資產之估價 結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交	二、	(三)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產前 ，應由會計處檢呈相關資 料報請董事會核定後執行 之。如不及事前核定，金 額在新台幣一千萬元以下 者授權總經理決定（總經 理另有授權者，依其授權 辦理），金額超過新台幣 一千萬元者授權董事長決 定（董事長另有授權者， 依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事 會承認。	價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額之 百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 或設備前，應由會計處檢 呈相關資料報請董事會核 定後執行之。如不及事前 核定，金額在新台幣一千 萬元以下者授權總經理決 定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超 過新台幣一千萬元者授權 董事長決定（董事長另有 授權者，依其授權辦理） ，但應提請交易行為後最 近之董事會承認。
第 八 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項	為配合設置審計 委員會替代監察 人，並配合國際 財務報導準則第 十六號租賃公報

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審 計委員會同意，再經董事 會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 本條第三項第（一） 款及（四）款規定評 估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金	外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第 （一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金	之規定，爰參酌 準則第十五條至 第十八條規定修 正本條第二項及 第三項： 一、考量本公司 與子公司， 或本公司直 接或間接100% 持有之子公 司彼此間之 交易風險較 低，排除評 估該等交易 成本合理性 之規定，並 放寬該等公 司間取得或 處分供營業 使用之設備 、其使用權 資產或供營 業使用之不 動產使用權 資產，得授 權董事長先 行辦理。 二、配合廠房等 不動產租賃 之實務運作 ，放寬向關 係人取得不 動產使用權 資產，得以 鄰近地區一 年內非關係 人租賃交易 作為設算及 推估交易價 格合理性之 參考案例。

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	收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告,或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 本公司依前述規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構		收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構

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	與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分 別按前款所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，除依前二款規定 評估不動產或其使用 權資產成本外，並應 洽請會計師複核及表 示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，依本條第一項及 第二項規定辦理即可 ，不適用本項前三款 有關交易成本合理性 評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不 動產或其使用權資 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與子公司， 或本公司直接或間 接持有百分之百已 發行股份或資本總 額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之 不動產使用權資產。 (五)本公司依本項第（一）	與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，除依前二款 規定評估不動產成本 外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，依本條第一 項及第二項規定辦理 即可，不適用本項前 三款有關交易成本合 理性評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 (五)本公司依本項第（一）

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	、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低 時，應依本項第（六） 、（七）款規定辦理。 但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與 會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。	、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低 時，應依本項第（六） 、（七）款規定辦理。 但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與 會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人

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	2.本公司舉證向關係 人購入之不動產或 租賃取得不動產使 用權資產，其交易 條件與鄰近地區一 年內之其他非關係 人交易案例相當且 面積相近者。所稱 鄰近地區交易案例 ，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相 近者為原則；所稱 面積相近，則以其 他非關係人交易案 例之面積不低於交 易標的物面積百分 之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，如經按本項前五 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項： 1.就不動產或其使用 權資產交易價格與 評估成本間之差額 ，依證券交易法第 四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派 或轉增資配股。對 本公司之投資採權 益法評價之投資者 如為公開發行公司 ，亦應就該提列數	租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近者 。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則 ；所稱面積相近， 則以其他非關係人 成交案例之面積不 低於交易標的物面 積百分之五十為原 則。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本項 前五款規定評估結果 均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1.就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本公司之投資採 權益法評價之投資 者如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依 法提列特別盈餘公

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	額按持股比例依法 提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司 法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證 據確定無不合理者， 並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘 公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依 本項第（六）、（七） 款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，或本 公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下 列交易，取得或處分供營 業使用之設備前，應由會 計處或相關部門檢呈相關 資料報請董事會核定後執 行之。但金額未達新臺幣 三億元者授權董事長先行 決定，並應提請交易行為 後最近之董事會承認：	積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後 ，始得動用該特別盈 餘公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本項第（六）、 （七）款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設備 前，應由會計處或相關部 門檢呈相關資料報請董事 會核定後執行之。但金額 未達新臺幣三億元者授權 董事長先行決定，並應提 請交易行為後最近之董事 會承認。

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	一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 五、本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。		五、本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。
第 九 條	取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公平市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 或其使用權資產，應 參考專家估價報告或 市場公平市價，建議 交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報 總經理，其金額在新 台幣三百萬元以下者 ，應呈請總經理核准 並提報交易行為後最 近之董事會核備；金 額超過新台幣三百萬 元者，須提請董事會 通過後始得為之。 二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無		取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公平市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 ，應參考專家估價報 告或市場公平市價， 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告 提報總經理，其金額 在新台幣三百萬元以 下者，應呈請總經理 核准並提報交易行為 後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三 百萬元者，須提請董 事會通過後始得為之。 二、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分無	為配合國際財務 報導準則第十六 號租賃公報之規 定，爰依準則第 十一條規定修正 本條。

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	形資產或其使用權資 產或會員證應請專家 出具估價報告。 (二)本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證之交易金 額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與 國內政府機構交易外 ，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證時，應由會計處依第一 項核決權限呈請核決後執 行。		形資產應請專家出具 估價報告。 (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外 ，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應由會計 處依第一項核決權限呈請 核決後執行。
第 九 條 之 一	第六條、第七條、第八條第一 項及第九條交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(七)款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第八條第二項交易金額之計算 ，應依第十二條第一項第(七) 款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基		第六條、第七條、第八條第一 項及第九條交易金額之計算， 應依第十二條第一項第(五)款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第八條第二項交易金額之計算 ，應依第十二條第一項第(五) 款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基	更正本條援引條 次，並配合設置 審計委員會替代 監察人，修正本 條第二項規定。

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	準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交審計委員會同 意，再經董事會通過部分免再 計入。	準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。
第 十 條	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三 條第一項所稱之契 約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包 括以公平價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目 的而從事交易活動 者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的」 者：避險策略以穩 健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估： (1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三 條第一項所稱之契 約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包 括以公平價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目 的而從事交易活動 者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的」 者：避險策略以穩 健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估： (1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務	配合設置審計委 員會替代監察人 ，爰修正本條第 三項規定。

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	處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送董事長或 其指定之人。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。 4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 (四)績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一 年度淨值之10％， 在淨值之5％以下	處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送董事長或 其指定之人。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。 4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 （四）績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一 年度淨值之10％， 在淨值之5％以下

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	者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之5％者 ，須提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的 」者：已持有及預 期交易之資產或負 債為其上限，授權 各相關部門負責主 管決定，並於交易 後提報最近之董事 會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：個別契約損失 上限為契約金額之 5％，全部契約損 失上限為全部契約 金額之5％。 2.「非以交易為目的 」者：個別契約損 失上限為契約金額 之25％，全部契約 損失上限為全部契 約金額之25％。 二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手須為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第 （六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必須在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期	者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之5％者 ，須提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的 」者：已持有及預 期交易之資產或負 債為其上限，授權 各相關部門負責主 管決定，並於交易 後提報最近之董事 會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：個別契約損失 上限為契約金額之 5％，全部契約損 失上限為全部契約 金額之5％。 2.「非以交易為目的 」者：個別契約損 失上限為契約金額 之25％，全部契約 損失上限為全部契 約金額之25％。 二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手須為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第 （六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必須在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期

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	揭露其公平市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─須經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事長或其指定之 人。 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事長或其指定之人 應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與 控制。	揭露其公平市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─須經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事長或其指定之 人。 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事長或其指定之人 應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與 控制。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(二)董事長或其指定之人 應定期評估從事衍生 性商品交易之績效是 否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範 圍。 (三)董事長或其指定之人 應定期評估目前使用 之風險管理措施是否 適當及確實依本條所 訂處理程序辦理，並 監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時 ，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告，董事會應有 獨立董事出席並表示 意見。 (四)本公司從事衍生性商 品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三） 款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿 備查。	(二)董事長或其指定之人 應定期評估從事衍生 性商品交易之績效是 否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範 圍。 (三)董事長或其指定之人 應定期評估目前使用 之風險管理措施是否 適當及確實依本條所 訂處理程序辦理，並 監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時 ，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告，董事會應有 獨立董事出席並表示 意見。 (四)本公司從事衍生性商 品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三） 款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿 備查。
第十一條	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時，應於召開董事會 決議前，由會計處委 請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股 東之現金或其他財產 之合理性表示意見， 提報董事會討論通過	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時，應於召開董事會 決議前，由會計處委 請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股 東之現金或其他財產 之合理性表示意見， 提報董事會討論通過	文字增補。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	。但本公司合併直接 或間接持有百分之百 已發行股份或資本總 額之子公司，或本公 司直接或間接持有百 分之百已發行股份或 資本總額之子公司間 之合併，得免取得前 開專家出具之合理性 意見。 (以下略)	。但公司合併直接或 間接持有百分之百已 發行股份或資本總額 之子公司，或本公司 直接或間接持有百分 之百已發行股份或資 本總額之子公司間之 合併，得免取得前開 專家出具之合理性意 見。 (以下略)
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產或其使用權 資產且交易金額達本 公司實收資本額百分 之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所定之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額並達新臺幣五億元 以上。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係人，交易金額 並達新臺幣五億元以 上。	為配合國際財務 報導準則第十六 號租賃公報之規 定，爰依準則第 三十一條規定修 正本條第一項， 並酌修部分文字 。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。	(五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 (八)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生 之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性 商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。	二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有 前項第（一）款至第（六） 款情形者，應於事實發生 之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性 商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第十四條	本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理 程序」，經其董事會及股 東會通過後，送交本公司 會計處列管，修正時亦同。 二、子公司個別得購買非供營 業使用之不動產及其使用 權資產或有價證券之總額 及得投資個別有價證券之 限額，依各該公司董事會 之訂定。 三、子公司非屬國內公開發行 公司者，取得或處分資產 達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，由本公 司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中 ，所稱實收資本額或總資 產規定，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。 五、子公司應自行評估所訂定 之取得或處分資產處理程 序是否符合「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定及取得或處分資 產是否依所訂處理程序規 定辦理相關事宜。本公司 稽核單位應就子公司之自 行評估報告予以覆核。	本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理 程序」，經其董事會及股 東會通過後，送交本公司 會計處列管，修正時亦同。 二、子公司個別得購買非供營 業使用之不動產或有價證 券之總額及得投資個別有 價證券之限額，依各該公 司董事會之訂定。 三、子公司非屬國內公開發行 公司者，取得或處分資產 達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，由本公 司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實 收資本額或總資產為準。 五、子公司應自行評估所訂定 之取得或處分資產處理程 序是否符合「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定及取得或處分資 產是否依所訂處理程序規 定辦理相關事宜。本公司 稽核單位應就子公司之自 行評估報告予以覆核。	一、為配合國際 財務報導準 則第十六號 租賃公報之 規定，爰依 準則第七條 第一項第五 款規定修正 本條第二款。 二、配合準則第 三十四條規 定修正本條 第四款。
第十六條	本程序之修正應經審計委員會 同意，再經董事會決議通過後 ，提報股東會同意。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司並應將董事異議資 料送審計委員會。 本公司依前項規定將本程序提	本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送各監 察人。	配合設置審計委 員會替代監察人 ，爰修正本條第 一項、新增第二 項規定。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

第 四 案

• 案 由： 修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分 條文案，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，暨依據金融監督管理委員會 108年3月7日金管證審字第1080304826號函令修正本公司「資金貸與他人作 業程序」及「背書保證作業程序」部分條文。修正前後條文如附件一及附 件二之對照表所示。

• 二、 本案業經民國108年3月19日第十七屆第十三次董事會及108年5月2日第十七 屆第十四次董事會決議通過。

• 三、 敬請 公決。

附件一

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	（資金貸與總額與個別對象之 限額） 本公司對前條第一項各款借款 人之資金貸與總額，以不超過 本公司最近期經會計師查核或 核閱後之淨值（以下簡稱本公 司最近期淨值）百分之五十為 限。 對有業務往來者之貸與總額以 不超過本公司最近期淨值百分 之三十五為限，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往來之 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間借貸契約成立時之 上年度實際進、銷貨金額或交 易金額。 對有短期融通資金必要者之貸 與總額以不超過本公司最近期 淨值百分之十五為限。其個別 貸與金額以不超過本公司最近 期淨值百分之五為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間或 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本 公司，從事資金貸與，係屬有 短期融通資金必要者，不受貸 與金額不得超過貸與公司淨值 之百分之四十及一年期限之限 制，但貸與總額、個別貸與金 額及貸與期限，仍應依該貸與 公司訂定之資金貸與他人作業 程序規定辦理。	（資金貸與總額與個別對象之 限額） 本公司對前條第一項各款借款 人之資金貸與總額，以不超過 本公司最近期經會計師查核或 核閱後之淨值（以下簡稱本公 司最近期淨值）百分之五十為 限。 對有業務往來者之貸與總額以 不超過本公司最近期淨值百分 之三十五為限，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往來之 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間借貸契約成立時之 上年度實際進、銷貨金額或交 易金額。 對有短期融通資金必要者之貸 與總額以不超過本公司最近期 淨值百分之十五為限。其個別 貸與金額以不超過本公司最近 期淨值百分之五為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，對有短期融 通資金必要者之貸與總額及個 別貸與金額，依該貸與公司訂 定之資金貸與他人作業程序規 定辦理。	參酌「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」(以下稱「 準則」)第三條 第四項放寬公開 發行公司直接及 間接持有表決權 股份百分之百之 國外公司對該公 開發行公司從事 資金貸與，不受 淨值百分之四十 及一年期限之限 制，爰修正本條 第四項。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權 益。	本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權 益。
第四條	（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之財務資 料，向本公司財務處申請融通 額度，財務處應審慎評估是否 符合公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則(以下簡稱 處理準則)及本作業程序之規 定暨下列各款所列事項，將其 評估結果先提交審計委員會同 意，再提報董事會決議後辦理 ，不得授權其他人決定： 一、資金貸與他人之必要性及 合理性。 二、貸與對象之徵信及風險評 估。 三、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與，應依 前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 二條第四項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該貸與 公司最近期財務報表淨值百分 之十。 借款人在額度核定後，應填具	（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之財務資 料，向本公司財務處申請融通 額度，財務處應審慎評估是否 符合公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則(以下簡稱 處理準則)及本作業程序之規 定暨下列各款所列事項，將其 評估結果提報董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定： 一、資金貸與他人之必要性及 合理性。 二、貸與對象之徵信及風險評 估。 三、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與，應依 前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 二條第四項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該貸與 公司最近期財務報表淨值百分 之十。 借款人在額度核定後，應填具	配合設置審計委 員會及強化公司 治理，公司辦理 資金貸與他人之 重大財務業務行 為應先提交審計 委員會同意，爰 修訂第四條第一 、七項及增訂第 八項。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	申請書向財務處申請，經董事 會授權之簽核人核准後方可動 支，關於執行情形由財務處定 期報請董事會核備。 借款人依前項規定申請動支融 通資金時，應提供本公司同額 之保證票據或其他經本公司認 可之擔保品或保證人，作為資 金貸與之擔保。 本公司於董事會討論本作業程 序或將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司因情事變更，致貸與餘 額超限或對象不符規定時，應 訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 本作業程序規定應經審計委員 會同意之事項，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議 。審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	申請書向財務處申請，經董事 會授權之簽核人核准後方可動 支，關於執行情形由財務處定 期報請董事會核備。 借款人依前項規定申請動支融 通資金時，應提供本公司同額 之保證票據或其他經本公司認 可之擔保品或保證人，作為資 金貸與之擔保。 本公司如已設置獨立董事者， 於董事會討論本作業程序或將 資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本公司因情事變更，致貸與餘 額超限或對象不符規定時，應 訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。
第六條	（後續控管措施及逾期債權處 理程序） 本公司辦理資金貸與事項應建 立備查簿，就資金貸與之對象 、金額、審計委員會通過日期 、董事會通過日期、資金貸放 日期及依第四條第一項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備 查。 本公司稽核處應至少每季稽核 本作業程序及其執行情形，並	（後續控管措施及逾期債權處 理程序） 本公司辦理資金貸與事項應建 立備查簿，就資金貸與之對象 、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及依第四條第一項 規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核 本作業程序及其執行情形，並	配合設置審計委 員會及強化公司 治理，公司辦理 資金貸與他人之 重大財務業務行 為應先提交審計 委員會同意，對 於重大違規情事 應以書面通知審 計委員會，爰修 訂第六條。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計 委員會。 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務及相 關信用狀況；如有提供擔保品 者，並應注意其擔保品價值有 無變動情形，遇有重大變化時 ，應立刻通報總經理，並依指 示為適當之處理。 借款人於借款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還，本 公司財務處應即發函催告，如 仍未能還清，本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監 察人。 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務及相 關信用狀況；如有提供擔保品 者，並應注意其擔保品價值有 無變動情形，遇有重大變化時 ，應立刻通報總經理，並依指 示為適當之處理。 借款人於借款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還，本 公司財務處應即發函催告，如 仍未能還清，本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。
第八條	(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增單筆 資金貸與金額達新台幣一 千萬元以上且達本公司最 近期淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。	(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增單筆 資金貸與金額達新台幣一 千萬元以上且達本公司最 近期淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。	考量資金貸與尚 非屬交易性質， 配合準則第七條 第二項，爰修正 本條第五項文字 。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本作業程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前 者。 本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。 本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。
第十條	（生效及修訂） 本作業程序之修正應經審計委 員會同意，再經董事會決議通 過後，提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討 論。	（生效及修訂） 本作業程序於董事會決議通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。	依證券交易法第 十四條之五規定 ，審計委員會之 職權包括訂定或 修正資金貸與他 人之重大財務業 務行為之處理程 序，爰修訂第十 條。

附件二

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第四條	本公司為他人背書或提供保證 前，應由財務處審慎評估是否 符合公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則（以下簡稱 處理準則）及本程序之規定暨 下列各款所列事項，將其評估 結果先提交審計委員會同意， 再提報董事會決議後辦理，但 為配合時效需要，由董事會授 權董事長在前條限額內先行決 行，事後再報經最近期之董事 會追認： 一、背書保證之必要性及合理 性。 二、背書保證對象之徵信及風 險評估。 三、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第二條第二項規定為背書 保證前，並應先提交本公司審 計委員會同意，再提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。 本公司因業務往來關係從事背 書保證，另應評估背書保證金 額與業務往來金額是否相當。 所稱業務往來金額，係指為背 書保證時本公司與該背書保證 對象間上年度實際進、銷貨金 額或交易金額。	本公司為他人背書或提供保證 前，應由財務處審慎評估是否 符合公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則（以下簡稱 處理準則）及本程序之規定暨 下列各款所列事項，將其評估 結果提報董事會決議後辦理， 但為配合時效需要，由董事會 授權董事長在前條限額內先行 決行，事後再報經最近期之董 事會追認： 一、背書保證之必要性及合理 性。 二、背書保證對象之徵信及風 險評估。 三、對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第二條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本公司因業務往來關係從事背 書保證，另應評估背書保證金 額與業務往來金額是否相當。 所稱業務往來金額，係指為背 書保證時本公司與該背書保證 對象間上年度實際進、銷貨金 額或交易金額。	配合設置審計委 員會及強化公司 治理，公司為他 人背書或提供保 證之重大財務業 務行為應先提交 審計委員會同意 ，爰修訂第四條 第一、二、四、 六項及增訂第八 項。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本公司辦理背書保證，因業務 需要，而有超過本程序前條所 訂額度之必要且符合本程序所 訂條件者，應先提交審計委員 會同意，再經董事會同意並由 半數以上之董事對本公司超限 可能產生之損失具名聯保，並 修正本程序，報經股東會追認之 ；如股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司於董事會討論本程序、 為他人背書保證或前項所述事 項時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 本公司因情事變更，致背書保 證對象不符規定或金額超限時 ，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。 本公司或子公司對外背書保證 之對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應經常 注意該子公司之財務、業務及 相關信用狀況；如有提供擔保 品者，並應注意其擔保品價值 有無變動情形，遇有重大不利 變化時，應終止背書保證或為 適當之處理。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元 者，前述實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 本程序規定應經審計委員會同 意之事項，如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上	本公司辦理背書保證，因業務 需要，而有超過本程序前條所 訂額度之必要且符合本程序所 訂條件者，應經董事會同意並 由半數以上之董事對本公司超 限可能產生之損失具名聯保， 並修正本程序，報經股東會追 認之；如股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。 本公司如已設置獨立董事者， 於董事會討論本程序、為他人 背書保證或前項所述事項時， 應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司因情事變更，致背書保 證對象不符規定或金額超限時 ，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 本公司或子公司對外背書保證 之對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應經常 注意該子公司之財務、業務及 相關信用狀況；如有提供擔保 品者，並應注意其擔保品價值 有無變動情形，遇有重大不利 變化時，應終止背書保證或為 適當之處理。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元 者，前述實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。審 計委員會全體成員及全體董事 ，以實際在任者計算之。
第七條	本公司辦理背書保證應以被背 書保證公司填妥之「背書保證 申請書」為依據，並應建立備 查簿就背書保證對象、金額、 審計委員會通過日期、董事會 通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依第四條第一項規 定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核 本程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知審計委員會。	本公司辦理背書保證應以被背 書保證公司填妥之「背書保證 申請書」為依據，並應建立備 查簿就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期 、背書保證日期及依第四條第 一項規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核 本程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	配合設置審計委 員會及強化公司 治理，公司為他 人背書或提供保 證之重大財務業 務行為應先提交 審計委員會同意 ，對於重大違規 情事應以書面通 知審計委員會， 爰修訂第七條。
第八條	本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增單筆 背書保證金額達新臺幣三	本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司最近期淨值百分之三 十以上。 四、本公司或子公司新增單筆 背書保證金額達新臺幣三	一、參酌「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」( 以 下稱「準則 」) 第二十 五條第一項 第三款明確 長期性質投 資之定義， 爰修正本條 第二項第三 款。 二、考量背書保 證尚非屬交 易性質，配 合準則第七 條第二項， 爰修正本條 第四項文字 。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	千萬元以上且達本公司最 近期淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 本程序所稱之公告申報，係指 輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。 本公司應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。	千萬元以上且達本公司最 近期淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 本程序所稱之公告申報，係指 輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。 本公司應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。
第九條	本公司之子公司如擬為他人背 書或提供保證者，應依處理準 則之規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦理 。子公司應將訂定之背書保證 作業程序提報本公司財務處， 並由財務處將已訂定之子公司列 名彙總提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發 行公司者，應自行按規定辦理 公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日 前將上月份背書保證明細表提 報本公司彙總。 本公司之子公司應自行評估所 訂定之背書保證作業程序是否 符合處理準則規定及背書保證	本公司之子公司如擬為他人背 書或提供保證者，應依處理準 則之規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦理 。子公司應將訂定之背書保證 作業程序提報本公司財務處， 並由財務處將已訂定之子公司列 名彙總提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發 行公司者，應自行按規定辦理 公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日 前將上月份背書保證明細表提 報本公司彙總。 本公司之子公司應自行檢查所 訂定之背書保證作業程序是否 符合處理準則規定及背書保證	依目前公開發行 公司進行內部控 制制度之檢查評 估過程，係將實 際結果與標準數 或預設值比較差 異，並針對自行 檢查後之結果， 討論差異原因及 後續改善方案， 評估內部控制制 度有效性，故自 行「評估」應較 為貼近公司目前 實務運作之相關 評估過程，爰於 第四項將自行「 檢查」修正為自 行「評估」，本

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	是否依所訂作業程序規定辦理 相關事宜。本公司稽核處應就 子公司之自行評估報告予以覆 核。	是否依所訂作業程序規定辦理 相關事宜。本公司稽核處應就 子公司之自行檢查報告予以覆 核。	項修正並未改變 子公司應執行之 實質事項及範圍 。
第十一條	本程序之修正應經審計委員會 同意，再經董事會決議通過後 ，提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審 計委員會及提報股東會討論。	本程序於董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。	依證券交易法第 十四條之五規定 ，審計委員會之 職權包括訂定或 修正為他人背書 或提供保證之重 大財務業務行為 之處理程序，爰 修訂第十一條。

第 五 案

• 案 由： 本公司現任董事、監察人任期即將屆滿，應予改選，敬請 改選。

• 董事會 提

說 明：

• 一、 本公司現任董事（含獨立董事）、監察人於105年股東常會選任，任期即將 屆滿，依法應於本(108)年股東常會辦理改選並設置審計委員會替代監察人 。

• 二、 擬依本公司章程第16條規定，改選董事11席（含獨立董事3席），任期3年 ，自當選之日起算。

• 三、 本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選人可經由董事會或持 股1%以上之股東提名之。本次董事及獨立董事候選人提名期間為108年4月8 日至108年4月17日止，在此期間本公司收到由亞洲水泥股份有限公司提名 之8位董事及3位獨立董事候選人名單，經提報本公司108年5月2日第17屆第 14次董事會議審查通過，並依法公告之。

• 四、 本公司第18屆董事及獨立董事候選人名單詳如附件。

• 五、 敬請 改選。

第18 屆董事（含獨立董事）候選人名單

序 號	類別	姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之政府 或法人名稱
1	董事	徐旭東	美國聖母 大學碩士	 遠東新世紀股 份有限公司 董事長  遠傳電信股份 有限公司董事長  亞洲水泥股份 有限公司董事長	 遠東百貨股份有 限公司董事長  東聯化學股份有 限公司董事長	992,133	無
2	董事	董建成	美國麻省 理工學院 機械工程 碩士	 香港總商會主席  東方海外（國 際）有限公司 董事會主席	金山輪船國際有限 公司主席	0	無
3	董事	徐旭平	美國史丹 佛大學作 業研究碩 士	鼎鼎企業管理顧 問(股)公司副總 經理	 遠東新世紀股份 有限公司副董事長  鼎鼎企業管理顧 問(股)公司總經理	83,595	無
4	董事	張才雄	重慶國立 中央工專 機械技術 科	 亞洲水泥 (中國)控股公 司執行長  亞洲水泥股份 有限公司總經理	亞洲水泥股份有限 公司常駐執行董事	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司
5	董事	李坤炎	宜蘭三星 國小	 淡江大學董事  遠東新世紀股 份有限公司監 察人  亞東預拌混凝 土公司董事長	 亞洲水泥股份有 限公司董事  亞洲水泥股份有 限公司總經理	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司
6	董事	徐國安	美國聖母 大學門多 薩商學院 MBA碩士	 在美國曾擔任 以下公司之策 略及設計顧問 ：高科技公司 、雀巢、日本 電裝汽車、起 亞汽車和 Target  曾服役於美國 海軍陸戰隊， 軍階上尉	 遠東集團創新長  遠傳電信股份有 限公司董事  裕民航運股份有 限公司執行副總 經理	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司

序 號	類別	姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之政府 或法人名稱
7	董事	王書吉	新加坡南 洋大學工 商管理系	遠傳電信股份有 限公司監察人	 環能海運股份有 限公司董事  Director, The Steamship Mutual Underwriting Association  裕民航運股份有 限公司總經理	93,000	裕鼎實業股份 有限公司
8	董事	李冠軍	美國德州 A&I大學 企管碩士	遠東新世紀股份 有限公司監察人	 遠東新世紀股份 有限公司董事  遠傳電信股份有 限公司董事  亞洲水泥股份有 限公司董事	8,869,000	遠鼎投資股份 有限公司
9	獨立 董事	潘文炎	美國懷俄 明大學化 工碩博士	 台灣中油公司 董事長  昱晶能源科技 公司董事長	財團法人中技社 董事長	0	無
10	獨立 董事	朱少華	美國科羅 拉多州礦 冶大學化 工煉油碩 士	 台灣中油公司 董事長  中國石油學會 (台灣)理事長	 寶德能源科技股 份有限公司董事 長兼總經理  化工學會常務理 事  綠基會監察人	0	無
11	獨立 董事	劉崇堅	日本國立 筑波大學 社會經濟 規劃博士	 國家通訊傳播 委員會委員  社團法人台灣 電信產業發展 協會秘書長  財團法人工業 技術研究院產 業經濟與資訊 服務中心顧問	國立台北大學經 濟學系教授	0	無

第 六 案

• 案 由： 解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

董事會 提

說 明：

• 一、 依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事或經理人之行為（如附件），爰依公司法第209條規定，擬提 請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

附 件：

職 稱	姓 名	兼任其他同業公司之職務
董 事	徐 旭 東	環能海運股份有限公司董事
		Cape Asia Ltd董事
		Cape Asia Newbuildings (III) Ltd董事
		Winyield Investment Ltd 董事
董 事	董 建 成	金山輪船國際有限公司主席
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：張才雄	武漢長亞航運有限公司董事長
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：徐國安	環能海運股份有限公司董事
董 事	裕鼎實業股份有限公司 代表人：王書吉	環能海運股份有限公司董事
		Winyield Investment Ltd董事
		國貿裕民(廈門)海運有限公司董事
		國貿裕民船務有限公司董事