U-MING — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

民國１０６年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１０６年６月１３日 股東會地點：台北市長沙街一段２０號 國軍英雄館

承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司一○五年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：

• 一、本公司一○五年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事 務所郭俐雯、施景彬會計師查核簽證之財務報表，請參閱第三頁至第二十 頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報 告在案。

二、敬請 承認。

第 二 案

• 案 由：本公司一○五年度虧損撥補案，敬請 承認。 董事會 提 說 明：

• 一、本公司105年度稅後虧損新台幣878,353,346元，每股虧損新台幣1.04元， 謹依據公司章程第25條規定，擬具105年度虧損撥補表如下：

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	8,645,793,038
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(1,361,953)
減：105 年精算(損)益列入保留盈餘	(8,484,726)
減：註銷庫藏股借記保留盈餘	(237,851,824)
調整後未分配盈餘	8,398,094,535
減：105 年度稅後虧損	(878,353,346)
加：以前年度自行提列特別盈餘公積轉回	337,185,643
彌補虧損後未分配盈餘	7,856,926,832

二、敬請 承認。

討論事項

• 第 一 案

• 案 由：本公司以法定盈餘公積發放現金案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：

• 一、依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者，得將法定盈餘公積所得按股 東原有股份之比例發給現金；以法定盈餘公積發給現金者，以該項公積超過 實收資本額百分之二十五之部份為限」。

• 二、本公司擬以法定盈餘公積新台幣633,791,784元，發放現金每股新台幣 0.75元。

• 三、本次法定盈餘公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響 流通在外股份數量時，擬請股東會授權董事會，按法定盈餘公積發放現金權 利基準日實際流通在外股數，調整股東每股配發金額。發給每位股東之現金 發放至元為止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本公司之其他收入。本案 俟本(106)年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂法定盈餘 公積發放現金權利基準日分配之。

• 四、本次法定盈餘公積發放現金案，擬先由八十七年至九十八年度餘額分配之， 仍有不足再以九十九年以後餘額分配之。

第 二 案

案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請 公決。

董事會 提

說 明：

• 一、依金融監督管理委員會於民國106年2月9日金管證發字第1060001296號，修 正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修正本公司「取 得或處分資產處理程序」部份條文。

二、敬請 公決。

附件：

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第七條	取得或處分不動產或設備之 處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並 符合下列規定：(略)	取得或處分不動產或設備之 處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並 符合下列規定：(略)	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 （以下稱「準則 」）第9條規定 ，酌修第二項文 字。
第八條	關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投	關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市	依準則第14條規 定修正本條第二 項，所稱國內貨 幣市場基金，係 指依證券投資信 託及顧問法規定 ，經金融監督管 理委員會許可， 以經營證券投資 信託為業之機構 所發行之貨幣市 場基金。

條 次		修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (略)		場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (略)
第九條	取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 二、會員證或無形資產專家 評估意見報告 (一)（略） (二)本公司取得或處分 會員證或無形資產 之交易金額達公司 實收資本額百分之 二十或新臺幣三億 元以上者，除與政 府機關交易外，應 於事實發生日前洽 請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依 會計研究發展基金 會所發布之審計準 則公報第二十號規 定辦理。 (三)（略）		取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 二、會員證或無形資產專家 評估意見報告 (一)（略） (二)本公司取得或處分 會員證或無形資產 之交易金額達公司 實收資本額百分之 二十或新臺幣三億 元以上者，除與政 府機構交易外，應 於事實發生日前洽 請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依 會計研究發展基金 會所發布之審計準 則公報第二十號規 定辦理。 (三)（略）	依準則第11條規 定，酌修第二項 第(二)款文字。
第十條	取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 (略) (二)經營或避險策略 (略) (三)權責劃分 1.交易契約及相關 文件之簽訂： （略） 2.交易之執行與損 益評估： (1)（略） (2)（略） (3)（略） (4)損益評估由各		取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 (略) (二)經營或避險策略 (略) (三)權責劃分 1.交易契約及相關 文件之簽訂： （略） 2.交易之執行與損 益評估： (1)（略） (2)（略） (3)（略） (4)損益評估由各	依主管機關見解 ，公司內部稽核 人員應定期瞭解 衍生性商品交易 內部控制之允當 性，董事會不得 授權由稽核主管 辦理衍生性商品 交易之相關管理 及監督事宜，故 修正為由董事長 或其指定之人辦 理衍生性商品交 易風險監督及控 制，爰修正本條 第一項、第二項 及第四項規定。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	相關部門之專 任人員為之， 評估報表應送 董事長或其指 定之人。 (略) 二、風險管理措施： (一)～(八)（略） (九)衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應送董 事長或其指定之人。 三、內部稽核制度（略） 四、定期評估方式及異常情 形處理 (一)董事長或其指定之 人應隨時注意衍生 性商品交易風險之 監督與控制。 (二)董事長或其指定之 人應定期評估從事 衍生性商品交易之 績效是否符合既定 之經營策略及承擔 之風險是否在公司 容許承受之範圍。 (三)董事長或其指定之 人應定期評估目前 使用之風險管理措 施是否適當及確實 依本條所訂處理程 序辦理，並監督交 易及損益情形，發 現有異常情事時， 應採取必要之因應 措施，並立即向董 事會報告，董事會 應有獨立董事出席	相關部門之專 任人員為之， 評估報表應送 稽核部門主管。 (略) 二、風險管理措施： (一)～(八)（略） (九)衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應送董 事會授權之高階主 管人員。 三、內部稽核制度（略） 四、定期評估方式及異常情 形處理 (一)董事會應指定稽核 部門主管人員隨時 注意衍生性商品交 易風險之監督與控 制。 (二)董事會應指定專人 定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)稽核部門主管應定 期評估目前使用之 風險管理措施是否 適當及確實依本條 所訂處理程序辦理 ，並監督交易及損 益情形，發現有異 常情事時，應採取 必要之因應措施， 並立即向董事會報 告，已設置獨立董 事者，董事會應有

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	並表示意見。 (四)（略）	獨立董事出席並表 示意見。 (四)（略）
第十一條	辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、 分割、收購或股份 受讓時，應於召開 董事會決議前，由 會計處委請會計師 、律師或證券承銷 商就換股比例、收 購價格或配發股東 之現金或其他財產 之合理性表示意見 ，提報董事會討論 通過。但本公司合 併直接或間接持有 百分之百已發行股 份或資本總額之子 公司，或本公司直 接或間接持有百分 之百已發行股份或 資本總額之子公司 間之合併，得免取 得前開專家出具之 合理性意見。 (二)（略） (三)（略）	辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、 分割、收購或股份 受讓時，應於召開 董事會決議前，由 會計處委請會計師 、律師或證券承銷 商就換股比例、收 購價格或配發股東 之現金或其他財產 之合理性表示意見 ，提報董事會討論 通過。 (二)（略） (三)（略）	考量公司依企業 併購法合併其百 分之百投資之子 公司或其分別百 分之百投資之子 公司間合併，其 精神係認定類屬 同一集團間之組 織重整，應無涉 及換股比例約定 或配發股東現金 或其他財產之行 為，爰依準則第 22條規定，放寬 該等合併案得免 委請專家就換股 比例之合理性表 示意見。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達本 公司實收資本額百 分之二十、總資產 百分之十或新臺幣 三億元以上。但買 賣公債、附買回、 賣回條件之債券、	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達本 公司實收資本額百 分之二十、總資產 百分之十或新臺幣 三億元以上。但買 賣公債、附買回、 賣回條件之債券、	一、依準則第30 條規定調整 本條第一項 款目，並修 正第(一)款 、第(四)款 及第(六)款 第2目。

條 次		修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
		申購或買回國內證 券投資信託事業發 行之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)（略） (三)（略） (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額並達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，公司預計投入之 交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)除前五款以外之資 產交易或從事大陸 地區投資，其交易 金額達本公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 (七)前六款交易金額之 計算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積)	申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在 此限。 (二)（略） (三)（略） (四)除前三款以外之資 產交易或從事大陸 地區投資，其交易 金額達本公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或贖回國內 貨幣市場基金。 3.取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之設備且其 交易對象非為關 係人，交易金額 未達新臺幣五億 元以上。 4.以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，預計 投入之交易金額 未達新臺幣五億 元以上。 (五)前四款交易金額之 計算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積)

條 次		修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積) 同一有價證券之 金額。 (八)前款所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本程序規定公 告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產 ，有前項第（一）款至 第（六）款情形者，應 於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)（略） (二)（略） (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知 悉之即日起算二日 內將全部項目重行 公告申報。 (四)（略）		同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積) 同一有價證券之 金額。 (六)前款所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本程序規定公 告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產 ，有前項第（一）款至 第（四）款情形者，應 於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)（略） (二)（略） (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全 部項目重行公告申 報。 (四)（略）	二、因第一項款 目變更，配 合修正第二 項。 三、準則第30條 規定，公司 依規定應公 告項目如於 公告時有錯 誤或缺漏而 應予補正時 ，應於知悉 之即日起算 二日內將全 部項目重行 公告申報， 爰修正第三 項第（三） 款。
第十四條	本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分 資產處理程序」，經其 董事會及股東會通過後 ，送交本公司會計處列 管，修正時亦同。 （略）		本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分 資產處理程序」，經其 董事會及股東會通過後 ，提報本公司會計處， 並由會計處將已訂定之 子公司列名彙總提報本	因子公司訂定「 取得或處分資產 處理程序」後是 否須提報母公司 董事會屬公司自 治事項，為簡化 子公司訂定後之 核備程序，爰修 正本條第一項規 定。

條 次	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
		公司董事會核備，修正 時亦同。 （略）