U-MING — AGM Information 2016

Jun 22, 2016

裕民航運股份有限公司

民國１０５年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１０５年６月８日 股東會地點：台北市長沙街一段２０號 國軍英雄館

討論事項

第 一 案

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文，敬請 公決。 董事會 提 說 明：

• 一、本公司依據公司法第235條、第235條之1、經濟部民國104年6月11日經商 字第10402413890 號函及104年10月15日經商字第10402427800號函之規

• 定，擬修正本公司章程第二十一條、第二十六條、第二十七條及第二十九 條條文。

• 二、修正條文前後對照表如附件所示。

三、敬請 公決。

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二十一條	董事長、副董事長之報酬 ，授權董事會參酌相關同 業及上市公司之水準核定 之。	董事、監察人酬勞金之成 數，由股東會議定。董事 長、副董事長之報酬，授 權董事會參酌相關同業及 上市公司之水準核定之。	配合第二十六條之 修正，刪除本條前 段。
第二十六條	本公司年度如有獲利，應 提撥百分之一為員工酬勞 ，及不高於百分之一為董 事及監察人酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金 為之，實際分派之數額、 方式及股數由董事會以董 事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 董事及監察人酬勞實際分 派之比率及數額亦由董事 會議定，並報告股東會。	本公司股利應參酌所營事 業景氣變化之特性，考量 各項產品或服務所處生命 週期對未來資金之需求與 稅制之影響，在維持穩定 股利之目標下，依本公司 章程所訂比例分配之。股 利之發放，其中現金股利 部份不低於當年度股息及 股東紅利總和之百分之十。	一、原條文移至第 二十七條第二 項，並酌作修 正。 二、增訂本條第一 項，依獲利狀 況之比率分派 員工酬勞、董 事及監察人酬 勞。 三、增訂本條第二 項有關員工酬 勞、董事及監 察人酬勞實際 分派之相關事 宜由董事會決 議行之。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二十七條	本公司每年決算如有盈餘 ，於依法繳納營利事業所 得稅後，應先彌補歷年虧 損，如尚有盈餘，於提列 法定盈餘公積百分之十， 並依法令規定提列特別盈 餘公積後，連同上年度累 積未分配盈餘，作為可供 分配之盈餘，惟得視業務 狀況酌予保留一部份後， 按全部股份平均分派股東 紅利，但遇增加資本時， 其當年度新增股份應分派 之股東紅利，依照股東會 之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事 業景氣變化之特性，考量 各項產品或服務所處生命 週期對未來資金之需求與 稅制之影響，在維持股利 穩定之目標下分派之。股 利之發放，除有改善財務 結構及支應轉投資、產能 擴充或其他重大資本支出 等資金需求外，其現金股 利部分不低於當年度股東 紅利之百分之十。	本公司每年決算如有盈餘 ，於依法繳納營利事業所 得稅後，應先彌補歷年虧 損，如尚有盈餘，於提列 法定盈餘公積百分之十， 並按法令規定提列特別盈 餘公積後，連同上年度累 積未分配盈餘，作為可供 分配之盈餘，惟得視業務 狀況酌予保留一部份後， 按左列百分比分配之： (一)股息百分之六十，按 全部股份平均分派， 但遇增加資本時，除 法令另有規定外，其 當年度新增股份應分 派之股息，依照股東 會之決議辦理。 (二)股東紅利百分之三十 八按全部股份平均分 派，但遇 增加資本 時，其當年度新增股 份應分派之紅利，依 照股東會之決議辦理。 (三)董事、監察人酬勞金 百分之一。 (四)員工紅利百分之一。 員工紅利以股票配發時， 依董事會訂定之辦法辦理。	一、公司法修正第 235條，盈餘 分派不得再有 員工紅利及董 監事酬勞之項 目，另為簡化 合併股息及股 東紅利二項目 ，爰修正本條 第一項盈餘分 派之相關規定 ，並刪除原第 二項。 二、原第二十六條 條文移至本條 第二項，並酌 作修正。
第二十九條	本公司章程訂立於中華民 國五十七年六月二十二日 ，自股東常會決議，呈奉 主管機關核准之日起生效 ，修正時經股東會通過後 生效。 （略） 第四十五次修正於民國一 ○四年六月十日。 第四十六次修正於民國一 ○五年六月八日。	本公司章程訂立於中華民 國五十七年六月二十二日 ，自股東常會決議，呈奉 主管機關核准之日起生效 ，修正時經股東會通過後 生效。 （略） 第四十五次修正於民國一 ○四年六月十日。	依規定增列本次修 正日期（股東常會 召開日）。

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承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司一○四年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：

• 一、本公司一○四年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事 務所施景彬、李振銘會計師查核簽證之財務報表，請參閱本公司議事手冊 第七頁至第二十二頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合， 並出具書面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

第 二 案

• 案 由：本公司一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提 說 明：

一、依本公司章程第二十七條之規定，擬具本公司一○四年度盈餘 分配如下： 期初未分配盈餘 8,749,422,930 減：IFRS追溯適用及追溯重編之影響數 5,203,745 加：104年度精算(損)益列入保留盈餘 4,672,209 調整後未分配盈餘 8,748,891,394 加：104年度稅後純益 824,397,062 減：提列法定盈餘公積百分之十 82,439,706 可供分配之盈餘 9,490,848,750 減：本年度擬供分配之盈餘 (現金股利新台幣1.0元) 845,055,712 期末未分配盈餘 8,645,793,038

• 二、於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配時，優先 分配屬八十七年度及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六 條之九應加徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘時，採個 別辨認方式優先分配最近年度盈餘。

• 三、本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨去 ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；並俟本(105)年度股 東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂除息基準日分 配之。

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四、本案依105年3月11日第十六屆第十五次董事會決議通過。 五、敬請 承認。

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討論及選舉事項

第 一 案

• 案 由：本公司現任董事、監察人任期屆滿改選案，敬請 選舉。 董事會 提

說 明：

• 一、本公司第十六屆董事、監察人之任期即將屆滿，依法須於本(105)年度股東 常會辦理改選。

• 二、依本公司章程第16條及第17條規定，改選董事9人（含獨立董事2人）、監察 人3人，任期自105年6月8日起，為期三年。

• 三、本公司「董事及監察人選舉辦法」請參閱本公司議事手冊後附章則。

• 四、依公司法第192條之1、第216條之1及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法第5條之規定，本公司董事、獨立董事及監察人採候選人提名制，由 股東會就候選人名單中選任之，經本公司105年4月27日第十六屆第十六次董 事會議審核通過之董事、獨立董事及監察人候選人名單如附件。

• 五、本案依105年4月27日第十六屆第十六次董事會決議辦理。

• 六、敬請 改選。

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附件：候選人名單及相關資料總表

類 別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 （單位：股）	所代表之政府 或法人名稱
董 事	徐旭東	美國哥倫 比亞大學 經濟碩士	遠東新世紀股 份有限公司 總經理	遠東新世紀股份 有限公司董事長 遠傳電信股份有 限公司董事長 亞洲水泥股份有 限公司董事長 東聯化學股份有 限公司董事長 遠東百貨股份有 限公司董事長	992,133	無
董 事	董建成	美國麻省 理工學院 機械工程 碩士	香港總商會 主席	東方海外(國際) 有限公司主席	0	無
董 事	張才雄	重慶國立 中央工專 機械技術 科	亞洲水泥股份 有限公司總經理 亞洲水泥(中 國)控股公司 副董事長	亞洲水泥(中國) 控股公司常駐執 行董事	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司
董 事	李坤炎	宜蘭國小	淡江大學董事 遠東新世紀股 份有限公司監 察人 亞東預拌混凝 土公司董事長	亞洲水泥股份有 限公司總經理 亞洲水泥股份有 限公司董事	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司
董 事	徐國安	美國聖母 大學門多 薩商學院 MBA碩士	在美國曾擔任 以下公司之策 略及設計顧問 ：新成立的高 科技公司、雀 巢、日本電裝 汽車、起亞汽 車和Target 曾服役於美國 海軍陸戰隊， 軍階上尉	遠東集團創新長 遠傳電信股份有 限公司董事 裕民航運股份有 限公司副總經理	331,701,152	亞洲水泥股份 有限公司
董 事	李冠軍	美國德州	遠東新世紀股	遠東新世紀股份	6,348,103	亞利通運股份

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類 別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 （單位：股）	所代表之政府 或法人名稱
		A&I 大學 企管碩士	份有限公司資 深副總經理 遠東新世紀股 份有限公司監 察人	有限公司董事 遠傳電信股份有 限公司董事		有限公司
董 事	王書吉	新加坡南 洋大學工 商管理系	遠傳電信股份 有限公司監察 人	裕民航運股份有 限公司總經理 財團法人中國驗 船中心董事 環能海運股份有 限公司董事	93,000	裕鼎實業股份 有限公司
獨 立 董 事	朱少華	美國科羅 拉多州礦 冶大學化 工煉油碩士	台灣中油公司 董事長 台灣中油公司 總經理	中國石油學會( 台灣)理事長 寶德能源科技公 司副董事長	0	無
獨 立 董 事	劉崇堅	日本國立 筑波大學 社會經濟 規劃博士	財團法人工業 技術研究院產 業經濟與資訊 服務中心顧問 財團法人台灣 經濟研究顧問 國立中興大學 法商學院學務 主任	國立台北大學經 濟學系教授	0	無
監察人	徐旭平	美國史丹 佛大學作 業研究碩士	鼎鼎企業管理 顧問股份有限 公司副總經理	遠東新世紀股份 有限公司副董事 長	83,595	無
監察人	邵瑞蕙	東吳大學 會計系	亞洲水泥股份 有限公司執行 副總經理 亞洲水泥中國 控股公司執行 董事曁財務總監	遠紡工業(上海) 有限公司董事長	8,749,000	遠鼎投資股份 有限公司
監察人	張志鵬	台灣大學 電機系	亞洲水泥公司 副總工程師花 蓮廠兼副廠長 亞洲水泥公司 花蓮廠廠長	亞洲水泥公司 總廠長	1,589,790	遠揚建設股份 有限公司

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第 二 案

• 案 由：解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制案，敬請 公決。 董事會 提

說 明：

• 一、依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會許可 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、本案依105年4月27日第十六屆第十六次董事會決議辦理。

• 四、敬請 公決。

附件

附件
職 稱	姓 名	兼任其他同業公司之職務
董 事	徐 旭 東	環能海運股份有限公司董事
董 事	董 建 成	東方海外(國際)有限公司主席
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：張才雄	武漢長亞航運有限公司董事長
董 事	亞洲水泥股份有限公司 代表人：徐國安	環能海運股份有限公司董事
董 事	裕鼎實業股份有限公司 代表人：王書吉	環能海運股份有限公司董事

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