U-MING — AGM Information 2015

Jun 29, 2015

裕民航運股份有限公司

民國１０４年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１０４年６月１０日
股東會地點：台北市長沙街一段２０號
國軍英雄館

承認事項

第 一 案

• 案 由：本公司一○三年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：本公司一○三年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所施景彬、李振銘會計師查核簽證之財務報表，請參閱第三頁 至第十八頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出 具書面查核報告在案。

第 二 案

案 由：本公司一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、依本公司章程第二十七條之規定，擬具本公司一○三年度盈餘分配如

• 下：

：
1.一○三年度可供分配盈餘之計算	單位：新台幣元
一○三年度稅後純益	2,083,117,326
減：提列法定盈餘公積百分之十	208,311,733
加：以前年度保留特別盈餘公積轉回	858,397,387
加：以前年度未分配盈餘	7,873,431,556
減：因採用權益法投資調整保留盈餘	11,235,576
加：一○三年精算損益列入保留盈餘	41,660,736
可供分配之盈餘	10,637,059,696
減：保留部份盈餘備業務需要	8,749,422,930
本年度擬供分配之盈餘	1,887,636,766
2.一○三年度盈餘分派如下：
(1)股息	1,155,695,979
(2)股東紅利	731,940,787
合 計(現金股利每股新台幣2.2元)	1,887,636,766
附註：員工紅利計新台幣19,261,600元及董事監察人酬勞金計
新台幣19,261,600元。

• 二、於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配時，優先分配屬 八十七年度及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六條之九應加 徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘時，採個別辨認方式優先分 配最近年度盈餘。

• 三、本次盈餘分配案，股東之畸零款將計算至元為止，元以下捨去，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入；並俟本(104)年度股東常會通過 後，由董事長依董事會之授權，另訂除息基準日分配之。

• 四、本案依一○四年三月十八日第十六屆第九次董事會決議通過。

討論事項

第 一 案

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提 說 明：一、擬具修正本公司「公司章程」第十六條及第第廿九條，修正前後 條文對照表如附件。

• 二、本章程第十六條關於獨立董事之規定，自民國105年改選全體董事 時適用。

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修	正 後 條 文	原	條 文	說 明
第十六條	本公司設董事九至十三人、監 察人三人，由股東會就有行為 能力之人選任之。全體董事、 監察人所持有本公司記名股票 之股份總數悉依「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂 定之。 董事中獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五 分之一。 董事及監察人之選舉均採公司 法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事、非 獨立董事及監察人應一併進行 選舉，分別計算當選名額。		本公司設董事九人、監察人三 人，由股東會就有行為能力之 人選任之。全體董事、監察人 所持有本公司記名股票之股份 總數悉依「公開發行公司董事 、監察人股權成數及查核實施 規則」所規定之標準訂定之。		為未來發展保留彈 性而修正董事人數 ，並為設置獨立董 事，增訂第二項規 定。 為配合電子投票之 實施，本公司董事 及監察人之選舉擬 採候選人提名制度 ，爰增訂第三項規 定。
第廿九條	本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 略 第四十五次修正於中華民國一 ○四年六月十日。		本公司章程訂立於中華民國五 十七年六月二十二日，自股東 常會決議，呈奉主管機關核准 之日起生效，修正時經股東會 通過後生效。 略 第四十四次修正於中華民國一 ○一年六月十四日。		依規定增列本次修 正日期。

第 二 案

• 案 由：擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請 公決。

• 董事會 提 說 明：一、擬具修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條及第六條條文 ，修正前後條文內容如附件。

• 二、本案依一○四年三月十八日第十六屆第九次董事會決議辦理。

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第三條	本公司董事及監察人之選舉， 依應選出人數，一併進行選舉 ，分別計算獨立董事、非獨立 董事及監察人之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選。如有二人以上 得選舉權數相同而超過應選出 人數時，由得選舉權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 本公司董事及監察人之選舉， 均依公司法第一百九十二條之 一規定採候選人提名制度，且 獨立董事之資格、獨立性條件 及其他事宜，應符合公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法及其他相關法令之規定。	本公司董事及監察人之選舉， 依應選出人數，以得選舉權數 較多者當選。如有二人以上得 選舉權數相同而超過應選出人 數時，由得選舉權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。	為配合獨立董事之 設置，修正第一項 並增訂第二項規定 。
第六條	被選舉人為自然人，其具股東 身分，選舉人應於選舉票上填 明被選舉人戶名及股東戶號； 其不具股東身分，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號 。被選舉人為政府或法人股東 ，除應填明戶號外，另應填明 該政府或法人名稱，亦得填明 該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。	被選舉人為自然人，其具股東 身分，選舉人應於選舉票上填 明被選舉人戶名及股東戶號； 其不具股東身分，應填明被選 舉人姓名及身分證統一編號。 被選舉人為政府或法人股東， 除應填明戶號外，另應填明該 政府或法人名稱，亦得填明該 政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。	以身份證明文件編 號取代身分證統一 編號以涵蓋外國人 之情形。

第 三 案

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：一、配合本公司實務運作需要，擬修正本公司「取得或處分資產處理

• 程序」部分條文，修正條文如附件對照表所示。

  • 二、本案依一○四年三月十八日第十六屆第九次董事會決議辦理。

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修正後條文	原條文	說明
第十條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)～(五) (略) (六)損失上限 1.「以交易為目的」者 ：個別契約損失上限 為契約金額之5%，全 部契約損失上限為全 部契約金額之5%。 2.「非以交易為目的」 者：個別契約損失上 限為契約金額之25%， 全部契約損失上限為 全部契約金額之25%。 二～四、(略)	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)～(五) (略) (六)損失上限 1.「以交易為目的」者 ：不以個別契約訂定 損失上限，而以相同 標的契約為準，依不 同工具各別訂定其全 部契約損失上限： (1)遠期契約或期貨： 平均成本之5%。 (2)選擇權：本公司為 買方，所付之價格 上限為契約總額之 5%；本公司為賣方 ，所收取價格外， 另加契約總額之5% 為上限。 (3)交換及其他組合式 工具：損失金額不 得超過契約總額之 5%。 2.「非以交易為目的」 者：個別契約損失上 限為契約金額之25%， 全部契約損失上限為 全部契約金額之25%。 二～四、(略)	依「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第18條規 定，訂定以交 易為目的衍生 性商品個別契 約損失上限， 修正本條第一 項第(六)款第 1目。
第十四條	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 五、子公司應自行評估所訂定之 取得或處分資產處理程序是 否符合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定 及取得或處分資產是否依所 訂處理程序規定辦理相關事 宜。本公司稽核單位應就子 公司之自行評估報告予以覆 核。	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 五、子公司應自行檢查所訂定之 取得或處分資產處理程序是 否符合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定 及取得或處分資產是否依所 訂處理程序規定辦理相關事 宜。本公司稽核單位應就子 公司之自行檢查報告予以覆 核。	依公開發行公 司建立內部控 制制度處理準 則規定，爰於 第五項將自行 「檢查」修正 為自行「評估 」。

第 四 案

案 由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 公決。

                             董事會 提

• 說 明：一、配合本公司實務運作需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程 序」部分條文，修正條文如附件對照表所示。

• 二、本案依一○四年三月十八日第十六屆第九次董事會決議辦理。

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條 第二項 第四項	對有業務往來者之貸與總額以 不超過本公司最近期淨值百分 之三十五為限，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往來之 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間借貸契約成立時之 上年度實際進、銷貨金額或交 易金額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，對有短期融 通資金必要者之貸與總額及個 別貸與金額，依該貸與公司訂 定之資金貸與他人作業程序規 定辦理。	對有業務往來者，其個別貸與 金額以不超過雙方間業務往來 之金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間借貸契約成立時 之上年度實際進、銷貨金額或 交易金額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，短期融通資 金之累計餘額以不超過本公司 最近期淨值百分之四十為限。	依公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則第3條及 第9條規定，訂定 有業務往來者之貸 與總額之上限，修 正本條第二項； 本公司直接及間接 持有表決權股份百 分之百之國外公司 間從事資金貸與， 雖不受貸與企業淨 值百分之四十限額 及期限一年之限制 ，惟基於公司治理 需要，公司仍應依 本準則第9條第3款 及第4款規定，於 其作業程序中載明 資金貸與之限額， 修正本條第四項。
第五條 第三項	融通資金依議定利率計算利息 ，並視公司資金成本機動調整 ，調整利率時由財務處呈請總 經理核定後執行之。應收之利 息依議訂期間結算付息。	融通資金採浮動利率計算利息 ，並視公司資金成本機動調整 ，調整利率時由財務處呈請總 經理核定後執行之。應收之利 息每月結算一次。	考量實務運作彈性 ，爰酌作文字修正 。
第九條 第四項	本公司之子公司應自行評估所 訂定之資金貸與他人作業程序 是否符合處理準則規定及資金 貸與他人是否依所訂處理程序 規定辦理相關事宜。本公司稽 核單位應就子公司之自行評估 報告予以覆核。	本公司之子公司應自行檢查所 訂定之資金貸與他人作業程序 是否符合處理準則規定及資金 貸與他人是否依所訂處理程序 規定辦理相關事宜。本公司稽 核單位應就子公司之自行檢查 報告予以覆核。	依公開發行公司建 立內部控制制度處 理準則規定，爰於 第四項將自行「檢 查」修正為自行「 評估」。

第 五 案

• 案 由：解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 董事會 提

• 說 明：一、依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規 定辦理。

• 二、因本公司董事徐國安同時擔任環能海運股份有限公司之董事，爰 依公司法第209條規定，擬提請股東會許可解除上開董事競業禁 止之限制。

• 三、本案依一○三年八月十一日第十六屆第七次董事會決議辦理。