U-MING — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

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裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 一○三年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序………………………………………………………………… 1 報告事項 一、一○二年度營業報告書………………………………………… 3 二、一○二年度財務報告…………………………………………… 8 三、監察人查核一○二年度決算報告書……………………………19 四、訂定本公司「道德行為準則」及「誠信經營守則」報告……20 承認事項 一、一○二年度決算表冊……………………………………………27 二、一○二年度盈餘分配案…………………………………………28 討論事項 一、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案……29 二、擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案………………50 臨時動議…………………………………………………………………53 章 則 公司章程………………………………………………………………55 股東會議事規則………………………………………………………60 附 錄 董事及監察人持股狀況………………………………………………63 本次無償配股對公司營業績效，每股盈餘及股東投資報酬率 之影響…………………………………………………………………64

裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司

一○三年度股東常會開會程序

一、大會開始

• 二、主席就位

三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六、主席致詞

七、來賓致詞

八、報告事項

• 九、承認事項

• 十、討論事項

十一、臨時動議

十二、散 會

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報 告 事 項

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裕民航運股份有限公司一○二年度營業報告書

一、引言

自二○○八年爆發金融海嘯以來，全球經濟復甦之路長達五 年之久，經歷一場驚險的奇幻漂流後，二○一三年總算衝出不景 氣的枷鎖，出現變化的亮點。紛擾四年的歐債危機也漸有轉機， 歐洲各國政府信用逐步回復，經濟顯然已出現脫離衰退的跡象。 全球霸主美國歷經政府停擺及宣佈縮減購債(QE)規模政策，經濟 狀況如戲劇般屢次化險為夷。儘管IMF最新報告指出，二○一三 年已開發國家經濟成長率同比增長1.2%，拉動全球經濟成長動能 的中國經濟成長率趨緩7.6%，全球總體經濟成長率同比成長2.9% ，但另一經濟成長龍頭印度異軍突起，經濟成長率同比增長3.8% 。日本積極拉弓拚經濟，先後採取貨幣寬鬆政策並大規模祭出達 18.6兆日圓支出方案刺激經濟，喚起持平2%的二○一三經濟成長 率的紀錄，一系列財政刺激政策，使得市場信心大增，全球貿易 量逐步走揚2.9%，各種跡象顯示，二○一三年已開始觸底反彈， 未來全球各國經濟成長腳步已蓄勢待發。

儘管二○一三年已見反彈跡象，但二○一二年景氣陰霾還未 全然消失，導致二○一三年復甦力道疲軟。根據Clarkson統計， 二○一三年全球乾散貨運量43億噸，成長率小幅成長5%，亞洲國 家龐大經濟發展需求依舊為大宗貨品主要來源，經濟成長動脈之 主要原物料鐵礦砂貿易量為11.86億噸，成長率增幅7%。然而居 高不下的借款成本以及環境汙染的種種規定，還是無法抑制鐵礦 砂進口巨人中國對鐵礦砂的渴望，根據中國海關統計，二○一三 年中國鐵礦砂進口8.2億噸，同比持續增加10%，佔全球需求量約 68%，近年來，巴西、澳洲等國的主要鐵礦砂生產商陸續投資產 能擴充計畫，鐵礦砂價格預期將下跌，相較於中國自產的鐵礦砂 ，品質低、成本高，中國仍將高度依賴進口鐵礦砂。顧問公司 Wood Mackenzie預測，到二○二○年，中國每年增加的鐵礦砂進 口量可望高達5000萬噸，進口佔需求達85%。世界鋼鐵協會 (World Steel Association)資料指出，二○一三年中國粗鋼產 量7.75億噸，同比續升9%，顯示鐵礦砂及鋼材需求已見好轉但力 道尚待加強。然而二○一三年中國經濟發展三大重要指標的社會

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用電量達53,223億千瓦時(度)，鐵路貨運量為39.67億噸，同比 成長率分別上升至7.3%及2%，而各項貸款餘額同比滑落8%，加上 中國放緩以基礎建設投資為主要經濟成長的需求步伐，整體地看 可以得知中國增長力道已不如以往且略顯微弱。然而顯示經濟運 行開始趨於穩中向好的訊息，二○一三年亦接踵而來，根據中國 統計局資料顯示，中國PMI指數年平均同比穩定維持50.8，中國 城鎮化率持續上升至53.73% ，世界鋼鐵協會(World Steel Association)指出二○一二年中國人均粗鋼使用量緩增至每年 508公斤，加上中國未來持續進行達5000億人民幣的鐵路基礎建 設項目，以及印度擬定二○一三年至二○一七年將投資超過1兆 美元的基礎建設項目，種種跡象著實提振二○一四年鐵礦砂及鋼 鐵業市場信心。

第二大宗商品煤炭方面，二○一二年慘澹陰霾還未散，全球 興起環保意識重挫全球煤炭產業，各國為了達到二○二○年訂定 的低碳目標，紛紛採取行動降低對煤炭依賴，中國要求在二○一 七年之前將煤炭占總能源消費量減少至65%，美國環保局規定新 建電廠的二氧化碳排放不能超過每兆瓦時1100磅，加上二○一一 年因頁岩氣革命使美國天然氣價格便宜亞洲三至四倍，雪上加霜 的不利情勢頓時使再生能源天然氣取代煤炭聲勢扶搖直上，根據 Clarkson資料顯示，二○一三年全球煤炭貿易量11.15億噸，同 比成長率縮緩為5%，動力煤受到歐洲國家大幅削減進口影響，增 長率更是僅有2%。但相較於環保壓力，新興國家印度經濟成長需 求顯然更為迫切，國內煤炭短缺危機的壓力致使二○一三年進口 量攀升17%。煉焦煤方面，由於受到中國經濟回溫，帶動工業增 長，使得二○一三年貿易量得以積極成長至13%。儘管煉焦煤受 到鋼鐵業驅使有漸漸回穩之意，但動力煤與再生能源之爭，二○ 一四年煤炭產業勢必會有一場腥風血雨的鬥爭。

目前散裝市場供給過剩態勢依舊如故，然而二○一三年較以 往不同的是出現需求已逐步回溫樂觀消息。根據Clarkson顯示， 二○一三年散裝船舶運力為6.83億載重噸，成長率同比緩增6%， 實際交船量數量總計為785艘，增長速度同比劇減36%，平均一天 僅下水2.15艘。由於景氣回穩跡象不斷釋出，導致船東們產生投 機心態，使得二○一三年新增訂單(contracting)數同比激增159% 。此外回溫的景氣也使二手船整體市場不如去年活絡，二○一三

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年二手船市場成交量同比下探至14%，其中以海岬型船同比增長 率降幅最劇。主要消化供給運力的拆船市場增速也大不如前，二 ○一三年僅拆400艘，同比激降32%，儘管中國政府推出針對15年 船齡以上的船舶進行拆解補貼政策，但要市場供需達成結構性平 衡仍需時日。整體來說，受景氣循環影響極大的散裝航運市場， 因市場成長開始重返軌道，二○一三年波羅的海指數年平均成長 率同比增幅31%收至1206點，歷經五年低迷危機總算看見經濟回 溫拐點，二○一三年散裝市場景氣幸而時序地展現復甦曙光。

不確定的因素依舊使二○一四年散裝市場存在許多挑戰，在 總體經濟方面，1.經濟復甦有譜，但歐洲國家債務率持續在高位 徘徊，美國QE退場潛藏反噬經濟風險，歐美景氣仍充斥未知變數 。2.中國經濟成長腳步放緩，不再朝向量化成長而邁向提質發展 ，中國未來走向將是全球發展的重要關鍵。3.美國頁岩氣扭轉天 然氣價格市場，面對節能減碳壓力，二○一四年將是煤炭業的艱 困一年。4.產能過剩且債臺高築的中國鋼鐵及煤炭，依然為中國 經濟成長埋下不定時炸彈。5.持續存在的供需矛盾的局面，減少 營運成本仍是散裝船東生存的關鍵策略。前瞻地展望二○一四年 原物料需求逐漸增加，中國及印度等新興國家基建項目持續進行 ，未來裕民有信心迎上景氣轉折，發揮優秀的營運能力，以股東 利潤最大化為目標，繼續邁向永續經營。

二、營運績效

即使面對艱困的經營環境，裕民仍秉持穩紮穩打的精神，二 ○一三年遞出合併營收新台幣7,407,949仟元紮實的成績單，稅 後純益新台幣1,566,909仟元，稅後基本每股盈餘(EPS)1.83元。

裕民船隊汰舊換新計畫持續進行，截至二○一三年底，共交 付2艘海岬型及2艘巴拿馬型散裝貨輪，汰換老舊船舶計1艘海岬 型、1艘巴拿馬極限型及1艘輕便型散裝貨輪。訂造船舶陸續交船 ，二○一四年至二○一七年，預計將有9艘海岬型、4艘巴拿馬型 及4艘輕便型新建船舶加入裕民船隊，致力核心事業擴張之外， 與台灣中油及中航成立的環能海運，專注於油輪市場，看準未來 景氣復甦的潛力，持續掌握市場復甦商機，低價下單2艘超大型 油輪(VLCC)。

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優秀的菁英營運團隊及健全的資訊平台，使裕民可隨時掌握 產業脈動及市場最佳投資契機，完善的風險管理及船舶的靈活調 度制度，有效地降低裕民的營運成本及營運風險發生機率，並懷 抱著愛護生態環境原則，訂定環保綠色船舶及加裝綠色相關船舶 設備，發展健全的岸上及船舶節能減碳政策，如船舶能源效率管 理計畫(SEEMP)及環境管理制度(EMS)，由裡至外打造綠色裕民。

三、經營策略

身在瞬息萬變的航運市場，裕民航運須隨時保持謹慎並步步 為營，公司完善的「顧客關係管理(CRM)」系統紀錄客戶及產業 的動態，健全的E化平台可隨時獲得即時市場資訊，裕民航運以 此了解客戶動向與掌握市場趨勢來靈活調整公司營運策略，提升 營運效率。

財務資金方面也不容馬虎，保持良好的財務體系是永續營運 的基礎，裕民航運充分運用多元融資管道，嚴格控制融資成本， 並隨時關注外幣匯率及利率的變化趨勢，加以規避匯率及利率風 險。

此外裕民更視員工為重要資產，除了不定期培訓岸上及船上 優秀人員，亦在中國成立廈門裕民船舶服務有限公司，布局大陸 市場，進行船員招募及船舶管理之工作。船舶為裕民另一重要資 產，遵守顧客承諾，定期維護及保養並維持良好及安全的船上環 境，並制定安全管理制度，嚴格遵守國際法規及各港口檢查。

維護環境人人有責，身為社會公民的一份子，不遺餘力保護 海洋環境生態是裕民航運的營運守則，辦公室及船上雙雙制定環 保政策，船舶設備安裝節能減碳裝置，並採取低速航行減少有害 氣體排放量，由內至外有效綠化環境，揚起裕民綠色航運的永續 旅程。

此外根據目前市場變化，採取低速航行節能減碳之外，亦能 減少耗油以降低成本，並在適當時機拉高裕民船隊的長約比例， 以確保公司的獲利穩定來降低營運風險。合作業務客戶以信譽良 好及財務穩定企業為基本考量，並掌握相對低檔船價適時汰舊換 新、擴建船隊，保持船隊年輕的動能，維持產業經競爭力，以追 求股東利潤最大化為目標，達到兩利雙贏的局面。

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裕民短期目標為：

• 1.持續進行船舶汰舊換新計畫；

• 2.加強船舶調度規劃與成本控管；

• 3.慎選信評優良及擁有穩定資產的往來客戶，爭取長期運送合約 (COA)，以降低營運風險；

• 4.落實港口國管制(PSC)檢查記錄並達成PSC零扣船率；

• 5.加強船上及岸上環保意識，確實履行維護海洋生態環境的企業 社會責任。

裕民長期目標為：

• 1.持續規劃擴充節油高效能船隊，以永續成長為目標；

• 2.分散地域風險，尋找資質良好的業務合作夥伴；

• 3.掌握時機跨領域投入不同船型之業務範圍；

• 4.經評估後入股或併購合宜且資產良好的相關企業。

• 5.善盡社會責任，成為頂尖的企業公民。

四、結語

裕民以處驚不變及積極的紮實態度面對變化莫測的市場，貫 徹「誠、勤、樸、慎以及創新」的企業發展準則，即便未來景氣 逐漸復甦，全體員工絲毫不敢鬆懈，馬不停蹄地以創造股東最大 利潤及價值為最終目標向前邁進。二○一四年依舊充斥許多未知 的挑戰，但憑藉著優秀的經營團隊及穩健的財務基礎，裕民航運 會同心協力的帶著股東及利害關係人們的期待繼續茁壯成長。並 以『以航運核心專長為基礎』、『建立裕民為世界級的物流運輸 公司』、『成為顧客、員工及投資者的第一選擇』為己任，落實 企業公民的精神，善盡企業社會責任，成為卓越的企業典範。

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、本公司一○二年度財務報告

• (一)一○二年十二月三十一日合併資產負債表

(二)一○二年一月一日至十二月三十一日合併綜合損益表

(三)一○二年一月一日至十二月三十一日合併權益變動表

(四)一○二年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表

(五)一○二年十二月三十一日個體資產負債表

(六)一○二年一月一日至十二月三十一日個體綜合損益表

(七)一○二年一月一日至十二月三十一日個體權益變動表

(八)一○二年一月一日至十二月三十一日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

• （完整財務報告內容請至公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址：http://mops.twse.com.tw）

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裕民航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1130 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1523 1527 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1940 1980 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2170 2200 2230 2320 2355 2399 21XX 2530 2540 2570 2613 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 持有至到期日金融資產－流動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收款－關係人 其他金融資產－非流動 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期之長期借款 應付租賃款－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 應付租賃款－非流動 遞延收入－非流動 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102年12月31日 金 額 ％ $ 13,001,660 25 776,430 2 9,901,316 19 1,811,039 4 457,740 1 193,382 - 110,757 - 381,440 1 184,922 - 26,818,686 52 121 - - - 892,943 2 596,029 1 16,806,347 33 49,624 - 5,443,954 11 116,375 - 695,182 1 - - 24,600,575 48 $ 51,419,261 100 $ 5,440,000 11 2,331,348 4 35,622 - 89,667 - 852,254 2 208,384 - 742,480 1 109,819 - 282,899 1 10,092,473 19 1,991,852 4 12,427,608 24 513,423 1 150,245 - 286,238 1 455,406 1 118 - 15,824,890 31 25,917,363 50 8,580,167 17 225,384 1 6,613,006 13 3,553,170 7 7,388,568 14 17,554,744 34 ( 858,397 ) ( 2 ) 25,501,898 50 $ 51,419,261 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 15,373,468 33 346,307 1 8,980,498 19 9,052 - 450,269 1 98,174 - 202,073 - 344,571 1 138,365 - 25,942,777 55 137 - 1,717,018 4 948,489 2 696,938 2 12,223,412 26 93,722 - 4,463,377 10 208,381 - 649,170 1 - - 21,000,644 45 $ 46,943,421 100 $ 4,250,000 9 1,956,473 4 224,437 1 98,139 - 724,339 2 64,737 - 930,529 2 102,845 - 135,155 - 8,486,654 18 1,991,406 4 10,344,594 22 730,314 2 248,721 - 302,396 1 440,732 1 99 - 14,058,262 30 22,544,916 48 8,580,167 18 225,388 - 6,432,581 14 1,912,424 4 9,817,349 21 18,162,354 39 ( 2,569,404 ) ( 5 ) 24,398,505 52 $ 46,943,421 100	單位：新台幣仟元 101年1月1日 金 額 ％ $ 15,207,419 32 1,206,467 3 7,559,266 16 2,386 - 496,334 1 139,796 - 147,187 - 204,891 1 99,340 - 25,063,086 53 1,451,259 3 1,769,398 4 822,489 2 552,810 1 9,279,590 20 129,322 - 4,772,754 10 164,243 1 544,676 1 2,422,000 5 21,908,541 47 $ 46,971,627 100 $ 4,495,000 10 2,289,071 5 3,253 - 112,734 - 595,057 1 3,008 - 1,511,518 3 100,862 - 259,759 1 9,370,262 20 - - 8,782,542 18 924,390 2 350,224 1 339,759 1 432,102 1 87 - 10,829,104 23 20,199,366 43 8,580,167 18 225,407 1 6,159,747 13 2,623,069 5 10,158,399 22 18,941,215 40 ( 974,528 ) ( 2 ) 26,772,261 57 $ 46,971,627 100
		金 額 $ 13,001,660 776,430 9,901,316 1,811,039 457,740 193,382 110,757 381,440 184,922 26,818,686 121 - 892,943 596,029 16,806,347 49,624 5,443,954 116,375 695,182 - 24,600,575 $ 51,419,261 $ 5,440,000 2,331,348 35,622 89,667 852,254 208,384 742,480 109,819 282,899 10,092,473 1,991,852 12,427,608 513,423 150,245 286,238 455,406 118 15,824,890 25,917,363 8,580,167 225,384 6,613,006 3,553,170 7,388,568 17,554,744 ( 858,397 ) 25,501,898 $ 51,419,261	金 額 $ 15,373,468 346,307 8,980,498 9,052 450,269 98,174 202,073 344,571 138,365 25,942,777 137 1,717,018 948,489 696,938 12,223,412 93,722 4,463,377 208,381 649,170 - 21,000,644 $ 46,943,421 $ 4,250,000 1,956,473 224,437 98,139 724,339 64,737 930,529 102,845 135,155 8,486,654 1,991,406 10,344,594 730,314 248,721 302,396 440,732 99 14,058,262 22,544,916 8,580,167 225,388 6,432,581 1,912,424 9,817,349 18,162,354 ( 2,569,404 ) 24,398,505 $ 46,943,421	金 額 $ 15,207,419 1,206,467 7,559,266 2,386 496,334 139,796 147,187 204,891 99,340 25,063,086 1,451,259 1,769,398 822,489 552,810 9,279,590 129,322 4,772,754 164,243 544,676 2,422,000 21,908,541 $ 46,971,627 $ 4,495,000 2,289,071 3,253 112,734 595,057 3,008 1,511,518 100,862 259,759 9,370,262 - 8,782,542 924,390 350,224 339,759 432,102 87 10,829,104 20,199,366 8,580,167 225,407 6,159,747 2,623,069 10,158,399 18,941,215 ( 974,528 ) 26,772,261 $ 46,971,627

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董事長： 經理人： 會計主管：

裕民航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4600 運費收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5600 航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7210 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）利益－淨額 7050 財務成本 7230 外幣兌換（損失）利益－淨額 7100 利息收入 7225 處分投資利益－淨額 7130 股利收入 7190 其他收入 7370 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 7670 減損損失 7590 什項支出 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失－淨額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現利益 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益（淨額） 8500本年度綜合損益總額 8610淨利歸屬於本公司業主 8710綜合損益總額歸屬於本公司業主 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	102年 度	102年 度
	金 額 $ 7,144,575 263,373 7,407,948 6,364,360 1,043,588 291,193 752,395 379,487 373,662 ( 299,810 ) ( 282,704 ) 278,053 249,147 176,216 13,325 11,978 ( 11,831 ) ( 8,123 ) - 879,400 1,631,795 64,886 1,566,909 1,202,040 516,013 ( 29,477 ) ( 7,046 ) 1,681,530 $ 3,248,439 $ 1,566,909 $ 3,248,439 $ 1.83 $ 1.82

董事長： 經理人： 會計主管：

代碼 A1 101年1月1日 100年度盈餘指撥及分配 B17 特別盈餘公積迴轉 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 T1 股東領逾5年現金股利 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 T1 股東領逾5年現金股利 Z1 102年12月31日餘額	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算金融資產 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額未實現損益重估增值合 計權益總額 $ 8,580,167 $ 225,407 $ 6,159,747 $ 2,623,069 $10,158,399 ( $ 2,245,606 ) $ 1,217,759 $ 53,319 ( $ 974,528 ) $ 26,772,261 - - - ( 710,645 ) 710,645 - - - - - - - 272,834 - ( 272,834 ) - - - - - - - - - ( 2,574,050 ) - - - - ( 2,574,050 ) - - - - 1,823,088 - - - - 1,823,088 - - - - ( 27,899 ) (1,905,393 ) 308,657 1,860 (1,594,876 ) ( 1,622,775 ) - - - - 1,795,189 (1,905,393 ) 308,657 1,860 (1,594,876 ) 200,313 - ( 19 ) - - - - - - - ( 19 ) 8,580,167 225,388 6,432,581 1,912,424 9,817,349 (4,150,999 ) 1,526,416 55,179 (2,569,404 ) 24,398,505 - - 180,425 - ( 180,425 ) - - - - - - - - 1,640,746 ( 1,640,746 ) - - - - - - - - - ( 2,145,042 ) - - - - ( 2,145,042 ) - - - - 1,566,909 - - - - 1,566,909 - - - - ( 29,477 )1,201,227 509,107 673 1,711,007 1,681,530 - - - - 1,537,432 1,201,227 509,107 673 1,711,007 3,248,439 - ( 4 ) - - - - - - - ( 4 ) $ 8,580,167 $ 225,384 $ 6,613,006 $ 3,553,170 $ 7,388,568 ($ 2,949,772 ) $ 2,035,523 $ 55,852 ($ 858,397 ) $ 25,501,898	裕民航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算金融資產 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額未實現損益重估增值合 計權益總額 $ 8,580,167 $ 225,407 $ 6,159,747 $ 2,623,069 $10,158,399 ( $ 2,245,606 ) $ 1,217,759 $ 53,319 ( $ 974,528 ) $ 26,772,261 - - - ( 710,645 ) 710,645 - - - - - - - 272,834 - ( 272,834 ) - - - - - - - - - ( 2,574,050 ) - - - - ( 2,574,050 ) - - - - 1,823,088 - - - - 1,823,088 - - - - ( 27,899 ) (1,905,393 ) 308,657 1,860 (1,594,876 ) ( 1,622,775 ) - - - - 1,795,189 (1,905,393 ) 308,657 1,860 (1,594,876 ) 200,313 - ( 19 ) - - - - - - - ( 19 ) 8,580,167 225,388 6,432,581 1,912,424 9,817,349 (4,150,999 ) 1,526,416 55,179 (2,569,404 ) 24,398,505 - - 180,425 - ( 180,425 ) - - - - - - - - 1,640,746 ( 1,640,746 ) - - - - - - - - - ( 2,145,042 ) - - - - ( 2,145,042 ) - - - - 1,566,909 - - - - 1,566,909 - - - - ( 29,477 )1,201,227 509,107 673 1,711,007 1,681,530 - - - - 1,537,432 1,201,227 509,107 673 1,711,007 3,248,439 - ( 4 ) - - - - - - - ( 4 ) $ 8,580,167 $ 225,384 $ 6,613,006 $ 3,553,170 $ 7,388,568 ($ 2,949,772 ) $ 2,035,523 $ 55,852 ($ 858,397 ) $ 25,501,898
		$ 26,772,261 - - ( 2,574,050 ) 1,823,088 ( 1,622,775 ) 200,313 ( 19 ) 24,398,505 - - ( 2,145,042 ) 1,566,909 1,681,530 3,248,439 ( 4 ) $ 25,501,898

單位：新台幣仟元

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 11 ～

裕民航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至	12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A22500 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 A21300 股利收入 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A23100 處分投資淨利益 A29900 其他非現金項目 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 A23500 備供出售金融資產減損損失 A20300 （迴轉）提列呆帳費用 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產（增加）減少 A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 船舶油料增加 A31240 其他流動資產增加 A32110 持有供交易之金融負債（減少）增加 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B07100 預付設備款增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B07600 收取關聯企業股利 B03700 存出保證金減少（增加） B04300 關係人資金貸與款項增加 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B06600 其他金融資產減少 B01800 取得關聯企業 B01200 取得以成本衡量之金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C00200 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加（減少） C04000 應付租賃款減少 C01200 發行公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	102年 度 $ 1,631,795 1,409,383 ( 379,487 ) ( 300,477 ) 299,810 ( 278,053 ) 272,696 ( 186,311 ) ( 24,029 ) ( 11,978 ) 11,831 ( 7,719 ) ( 430,123 ) ( 94,960 ) ( 4,045 ) ( 36,869 ) ( 58,056 ) ( 188,815 ) ( 8,472 ) 121,364 147,744 ( 14,803 ) 1,870,426 373,414 300,477 ( 281,315 ) ( 94,032 ) 2,168,970 ( 6,579,701 ) ( 2,389,052 ) 2,199,914 717,034 ( 288,469 ) 105,437 100,052 94,792 ( 28,800 ) 10,886 9,317 - - - ( 6,048,590 ) 6,206,247 ( 4,428,917 ) ( 2,145,046 ) 1,190,000 374,875 ( 101,191 ) - 1,095,968 411,844 ( 2,371,808 ) 15,373,468 $ 13,001,660 會計主管：	單位：新台幣仟元 101年 度
		$ 1,741,829 1,453,148 ( 381,161 ) ( 290,257 ) 262,277 ( 389,841 ) ( 815,405 ) ( 244,304 ) ( 22,250 ) 1,165 - 95,562 860,160 ( 7,875 ) 12,262 ( 139,680 ) ( 41,993 ) 221,184 ( 14,595 ) 120,266 ( 124,605 ) ( 19,269 ) 2,276,618 322,693 290,257 ( 246,182 ) ( 13,172 ) 2,630,214 ( 3,691,829 ) - 437,896 464,153 ( 1,079,715 ) - - ( 49,409 ) ( 111,633 ) - 5,849 2,422,000 ( 156,000 ) ( 126,000 ) ( 1,884,688 ) 6,429,529 ( 5,343,557 ) ( 2,574,069 ) ( 245,000 ) ( 332,598 ) ( 99,520 ) 1,987,181 ( 178,034 ) ( 401,443 ) 166,049 15,207,419 $ 15,373,468

裕民航運股份有限公司合併財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

裕民航運股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達裕民航運股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀 況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

裕民航運股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體 財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 振 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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會 計 師 施 景 彬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 5 日

～ 13 ～

裕民航運股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國102 年12 月31 日	暨民國101 年12 月	31 日及1 月1 日
代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2170 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2630 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 船舶油料 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 其他應付款－關係人 當期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 遞延收入－非流動 應計退休金負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102年12月31日 金 額 ％ $ 105,775 - 50,612 - 1,933,975 4 23,286 - 152,209 - 32,384 - 37,726 - 48,280 - 2,384,247 4 - - 344,296 1 53,119,939 94 425,986 1 49,624 - 32,683 - 53,972,528 96 $ 56,356,775 100 $ 5,440,000 10 2,138,569 4 23,136 - 24,531 - 365,471 1 13,715,331 24 202,187 - - - 101,830 - 22,011,055 39 1,991,852 4 6,059,714 11 513,423 1 1,235 - 277,598 - 8,843,822 16 30,854,877 55 8,580,167 15 225,384 - 6,613,006 12 3,553,170 6 7,388,568 13 17,554,744 31 ( 858,397 ) ( 1 ) 25,501,898 45 $ 56,356,775 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 49,946 - - - 1,787,498 4 30,457 - 97,062 - 23,980 - 61,608 - 40,319 - 2,090,870 4 - - 344,296 1 50,798,074 94 701,061 1 93,722 - 33,940 - 51,971,093 96 $ 54,061,963 100 $ 4,250,000 8 1,928,481 4 210,226 - 25,649 - 402,444 1 12,490,366 23 59,178 - 500,000 1 29,141 - 19,895,485 37 1,991,406 4 6,749,736 12 730,314 1 1,593 - 294,924 1 9,767,973 18 29,663,458 55 8,580,167 16 225,388 - 6,432,581 12 1,912,424 4 9,817,349 18 18,162,354 34 ( 2,569,404 ) ( 5 ) 24,398,505 45 $ 54,061,963 100	單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金 額 $ 105,775 50,612 1,933,975 23,286 152,209 32,384 37,726 48,280 2,384,247 - 344,296 53,119,939 425,986 49,624 32,683 53,972,528 $ 56,356,775 $ 5,440,000 2,138,569 23,136 24,531 365,471 13,715,331 202,187 - 101,830 22,011,055 1,991,852 6,059,714 513,423 1,235 277,598 8,843,822 30,854,877 8,580,167 225,384 6,613,006 3,553,170 7,388,568 17,554,744 ( 858,397 ) 25,501,898 $ 56,356,775	金 額 $ 49,946 - 1,787,498 30,457 97,062 23,980 61,608 40,319 2,090,870 - 344,296 50,798,074 701,061 93,722 33,940 51,971,093 $ 54,061,963 $ 4,250,000 1,928,481 210,226 25,649 402,444 12,490,366 59,178 500,000 29,141 19,895,485 1,991,406 6,749,736 730,314 1,593 294,924 9,767,973 29,663,458 8,580,167 225,388 6,432,581 1,912,424 9,817,349 18,162,354 ( 2,569,404 ) 24,398,505 $ 54,061,963	金 額 $ 85,613 853,364 1,193,678 54,469 140,208 30,828 51,363 35,738 2,445,261 529,323 344,296 51,204,269 793,744 129,322 33,555 53,034,509 $ 55,479,770 $ 4,485,000 1,938,518 3,253 30,884 367,716 13,019,136 - 1,257,604 25,690 21,127,801 - 6,464,681 829,392 4,251 281,384 7,579,708 28,707,509 8,580,167 225,407 6,159,747 2,623,069 10,158,399 18,941,215 ( 974,528 ) 26,772,261 $ 55,479,770	％
					- 2 2 - - - - - 4 1 1 92 2 - - 96 100 8 4 - - 1 23 - 2 - 38 - 12 1 - 1 14 52 16 - 11 5 18 34 ( 2 ) 48 100

董事長： 經理人： 會計主管：

裕民航運股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000運費收入 5000航運成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 7230 外幣兌換（損失）利益－淨額 7050 財務成本 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）利益－淨額 7130 股利收入 7225 處分投資利益－淨額 7210 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 7190 其他收入 7590 什項支出 7100 利息收入 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8325 備供出售金融資產未實現利益 8360 確定福利之精算利益（損失） 8300 本年度其他綜合損益 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	102年度
	金 額 $ 1,486,971 1,310,922 176,049 214,434 ( 38,385 ) 1,609,553 ( 343,751 ) ( 266,466 ) 237,702 161,881 154,101 48,381 33,835 ( 843 ) 304 - 1,634,697 1,596,312 29,403 1,566,909 1,201,825 333,182 146,476 47 1,681,530 $ 3,248,439 $ 1.83 $ 1.82

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董事長： 經理人： 會計主管：

裕民航運股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民	國102 年及101 年1 月1 日至1	國102 年及101 年1 月1 日至1	2 月31 日
代碼 A1 101年1月1日 100年度盈餘指撥及分配 B17 特別盈餘公積迴轉 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 T1 股東領逾5年現金股利 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 T1 股東領逾5年現金股利 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 8,580,167 - - - - - - - 8,580,167 - - - - - - - $ 8,580,167	資本公積 $ 225,407 - - - - - - ( 19 ) 225,388 - - - - - - ( 4 ) $ 225,384	保 留 盈 餘 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 6,159,747 $ 2,623,069 $10,158,399 - ( 710,645 ) 710,645 272,834 - ( 272,834 ) - - ( 2,574,050 ) - - 1,823,088 - - ( 27,899 ) - - 1,795,189 - - - 6,432,581 1,912,424 9,817,349 180,425 - ( 180,425 ) - 1,640,746 ( 1,640,746 ) - - ( 2,145,042 ) - - 1,566,909 - - ( 29,477 ) - - 1,537,432 - - - $ 6,613,006 $ 3,553,170 $ 7,388,568		其 他	權	益	單位：新台幣仟元 項 目 合 計權益總額 ( $ 974,528 ) $ 26,772,261 - - - - - ( 2,574,050 ) - 1,823,088 (1,594,876 ) ( 1,622,775 ) (1,594,876 ) 200,313 - ( 19 ) (2,569,404 ) 24,398,505 - - - - - ( 2,145,042 ) - 1,566,909 1,711,007 1,681,530 1,711,007 3,248,439 - ( 4 ) ($ 858,397 ) $ 25,501,898
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 2,245,606 ) - - - - (1,905,393 ) (1,905,393 ) - (4,150,999 ) - - - - 1,201,227 1,201,227 - ($ 2,949,772 )	備供出售 金融資產 未實現損益 $ 1,217,759 - - - - 308,657 308,657 - 1,526,416 - - - - 509,107 509,107 - $ 2,035,523	重估增值 $ 53,319 - - - - 1,860 1,860 - 55,179 - - - - 673 673 - $ 55,852
			法定盈餘公積 $ 6,159,747 - 272,834 - - - - - 6,432,581 180,425 - - - - - - $ 6,613,006	特別盈餘公積 $ 2,623,069 ( 710,645 ) - - - - - - 1,912,424 - 1,640,746 - - - - - $ 3,553,170
		( (

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董事長： 經理人： 會計主管：

～ 16 ～

裕民航運股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至12		月31 日
代碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A20100 折舊費用 A22500 處分不動產、廠房及設備利益－淨額 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A21200 利息收入 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 船舶油料減少（增加） A31240 其他流動資產增加 A32110 持有供交易之金融負債（減少）增加 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款（減少）增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B01800 取得關聯企業 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 C01600 舉借長期借款 C00200 短期借款增加（減少） C03700 其他應付款－關係人增加 C00600 應付短期票券增加（減少） C01200 發行公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102年 度 $ 1,596,312 1,609,553 ) 266,466 161,881 ) 155,057 48,381 ) 328,383 304 ) 50,612 ) 47,976 ) 8,199 ) 23,882 19,673 ) 187,090 ) 1,118 ) 33,389 ) 72,689 17,279 ) 257,334 99 161,881 256,028 ) 59,187 ) 104,099 822,695 231,219 63,178 ) 1,257 - 991,993 3,150,000 ) 2,145,046 ) 1,959,978 1,190,000 894,150 210,088 - 1,040,830 ) 567 55,829 49,946 $ 105,775		單位：新台幣仟元 101年 度 $ 1,829,023 2,003,339 ) 275,002 121,531 ) 202,530 2,651 ) 530,174 ) 438 ) 853,364 67,158 6,324 10,245 ) 6,996 ) 206,973 5,235 ) 32,105 3,451 6,307 ) 789,014 962 121,531 263,460 ) 10,235 ) 637,812 898,110 469 110,323 ) 385 ) 156,000 ) 631,871 5,097,549 ) 2,574,069 ) 4,625,000 235,000 ) - 10,037 ) 1,987,181 1,304,474 ) 876 ) 35,667 ) 85,613 $ 49,946
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

董事長： 經理人： 會計主管：

裕民航運股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

裕民航運股份有限公司 公鑒：

裕民航運股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達裕民 航運股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

裕民航運股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計 項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段 所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表 在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 振 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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會 計 師 施 景 彬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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～ 18 ～

三、監察人查核一○二年度決算表冊報告書

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監察人查核一○二年度決算表冊報告書

茲 准

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派等議案；其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計 師事務所施景彬、李振銘會計師查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派等議案經本監察人 查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規定， 繕具報告，敬請 鑒核。

此 上

本公司一○三年度股東常會

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監察人 邵 瑞 蕙 張 志 鵬 徐 旭 平

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 十九 日

～ ～ 19

四、訂定本公司「道德行為準則」及「誠信經營守 則」報告

• (一)為強化及落實公司治理，參照中華民國九十三年十一月十一日 臺灣證券交易所股份有限公司台證上字第0930028186號函之「 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，訂定本公司「道 德行為準則」，條文內容請參閱第21頁至第22頁。

• (二)為建立誠信之企業文化，以健全經營，參照中華民國九十九年 九月三日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0990026534 號公告之「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定本公司「誠信 經營守則」，條文內容請參閱第23頁至第26頁。

• (三)本案業經民國一○二年八月十二日第十六屆第二次董事會決 議通過。

～ 20 ～

裕民航運股份有限公司道德行為準則

第 一 條 （訂定目的及依據）

為導引本公司董事、監察人、經理人及其他員工之行為符合道德標準 ，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循。

第 二 條 （適用對象）

本準則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他員工。前述適用對 象以下簡稱為「本公司人員」。

第 三 條 （誠信經營之原則）

本公司及本公司人員在企業經營行為上，將遵循道德規範並秉持誠信 原則，遵守下列之行為規範。

第 四 條 （防止利益衝突）

本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務，不得以其在公司擔任 之職務而使其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當 利益。

本公司與前項人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進貨、運輸服務或其他業務往來之情事時，相關之本公司 人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突，並依本公司之行 為規範辦理，以防止利益衝突。

第 五 條 （不得圖私己利）

本公司人員不得為下列事項：

• 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以圖利或獲取私利；

• 2.與公司競爭；

• 3.本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

第 六 條 （保密責任）

• 1.本公司人員對於公司本身之技術性及非技術性之資訊，或其客戶之 資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。

• 2.應保密之資訊包括所有可能被他人利用或洩漏之後對本公司或客戶 有損害之未公開資訊。

• 3.本公司人員應遵守與本公司所簽訂「忠誠聲明書」及「IT設備暨資 訊軟體同意書」其他相關保密契約之規定。

• 4.本公司人員應盡忠職守，不得洩漏業務上之機密或相關之資料，未 經授權不得以文件帳冊出示他人。

～ 21 ～

第 七 條 （公平交易）

• 1.本公司人員應以誠信合理原則公平對待公司客戶、競爭對手及員工 ，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 2.本公司人員於接受餽贈時，應遵守本公司「員工受贈禮物管理辦法 」之規定。

• 第 八 條 （公司資產之妥善保護及使用）

• 本公司人員均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上 ，以避免被偷竊、疏忽或浪費。

• 本公司人員不得挪用公款或浪費、毀損公物。

• 本公司人員應遵守撙節支出之原則，非經常性或不屬預算編列內之支 出，必須事先經授權主管核准後始得動支，以事後簽報方式為之者， 本公司得拒絕支付。

• 第 九 條 （法令遵循）

• 本公司人員應遵循證券交易法及其他法令規章。

• 第 十 條 （鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

• 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之情事時，應主動 向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管呈報，並提供足夠 資訊使公司得以適當處理後續事宜。

• 所有報告事項，均將完全保密，並由獨立管道查證，以保護提報之人。

• 第十一條 （懲處及救濟）

• 本公司人員如有違反本準則之情事時，本公司應依法令或公司內相關 規定處理。

• 本公司營運堅持零弊端原則，本公司人員若利用本身職務之便，意圖 謀取自己或他人之不當利益，致本公司蒙受損失，除應予以解除職務 外，並應無條件賠償本公司因此所受之一切損失。

• 本公司設有申訴制度，以提供違反本準則者，得依相關規定救濟之途 徑。

第十二條 （揭露方式）

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準 則，修正時亦同。

第十三條 （施行）

• 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。

～ 22 ～

裕民航運股份有限公司誠信經營守則

• 第 一 條 （訂定目的及適用範圍）

• 本公司為建立誠信經營之企業文化及使企業健全永續發展，爰依臺 灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司誠信經營守則」 訂定本守則，以資遵循。

• 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人 等集團企業與組織。

• 第 二 條 （禁止不誠信行為）

• 本公司之董事、監察人、經理人及所有員工（以下簡稱「本公司人 員」），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託 義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事） 、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第 三 條 （利益之態樣）

• 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮 俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 （法令遵循）

• 本公司及本公司人員應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政 治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法 、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之 基本前提。

第 五 條 （政策）

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之 政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之 經營環境。

第 六 條 (防範方案)

• 本公司於本守則中訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範 ，應具體載明本公司人員執行業務應注意事項，並符合相關法令之 要求。

～ 23 ～

• 第 七 條 （誠信經營守則之範圍）

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動，並應包含下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第 八 條 （承諾與執行）

本公司於網站、年報及對外有關文件中明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確 實執行。

• 第 九 條 （誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量承包商、供應商、客戶或其他商業 往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠 信行為紀錄者進行交易。

• 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相 對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 十 條 （禁止行賄及收賄）

• 本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途 徑向客戶、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

• 第 十一 條 （禁止提供非法政治獻金）

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。

• 第 十二 條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

• 本公司人員於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。

• 第 十三 條 （禁止不合理物物、款待或其他不正當利益）

• 本公司禁止本公司人員以直接或間接方式，向與公司有商業往來或 尋求與本公司做交易之供應商、承包商或客戶，要求任何饋贈，優 惠或特殊待遇，包括與公事或習俗無關的特別及奢侈的餐飲或其他 形式的招待。

～ 24 ～

本公司人員不得接受任何供應商、承包商或客戶之饋贈或優惠。但 以當地習俗及禮貌所需而其價值不超過新台幣貳仟元或該公司訂製 印有該公司標誌的紀念品或促銷贈品不在禁止之列。其他物品或現 金應當說明本公司之規定，予以禮貌地婉拒。若無法拒絕時，需將 該物品交由秘書處另作恰當處理。

非經事前以書面向單位主管報備，本公司人員於公司慶典聯誼活動 時，不得接受有關廠商獎品或贈與。

本公司人員不得向與公司業務有關之供應商、承包商、客戶借款或 任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為。

出差（公出）人員不得接受對方不正當或使出差（公出）人員瀆職 之邀宴或招待，出差（公出）人員在外之生活、言行代表公司，應 特別謹慎注意。

第 十四 條 （組織與責任）

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由專責單位負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

第 十五 條 （業務執行之法令遵循）

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。 第 十六 條 （本公司人員之利益迴避）

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。

第 十七 條 （會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制 度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討， 俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。

～ 25 ～

第 十八 條 （作業程序及行為指南）

本公司訂定防範不誠信行為之作業程序或行為指南，其內容包含下 列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第 十九 條 （教育訓練及考核）

• 本公司應對本公司人員辦理本守則之教育宣導與宣導，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核相結合，設立明確有效之 獎懲制度。

第 二十 條 （檢舉與懲戒）

• 本公司人員發現有違反本守則之情事時，應主動向監察人、經理人 、內部稽核主管或其他適當主管舉報，本公司對於檢舉人及檢舉內 容將確實保密，並由獨立管道查證。

• 本公司人員如有違反本守則之規定時，本公司除視情節輕重依公司 相關規定懲處外，另於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名 、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。。

本公司設有申訴制度，以提供涉嫌違反本守則者依規定進行申訴、 救濟。

第二十一條 （資訊揭露）

• 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。

• 第二十二條 （本守則之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司 人員提出建議，據以檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。 第二十三條 （實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時 亦同。

～ 26 ～

承 認 事 項

～ 27 ～

第 一 案

• 案 由：本公司一○二年度決算表冊，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、本公司一○二年度決算表冊（包括營業報告書及財務報 表等，請參閱第三～十八頁）業經本公司全體監察人查 核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

• 決 議：

～ 27 ～

第 二 案

• 案 由：本公司一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提

• 說 明：一、依本公司章程第二十七條之規定，擬具本公司一○二年 度盈餘分配如下：

度盈餘分配如下：
1.一○二年度可供分配盈餘之計算	單位：新台幣元
一○二年度稅後純益	1,566,909,220
減：提列法定盈餘公積百分之十	156,690,922
加：以前年度保留特別盈餘公積轉回	3,215,984,335
減：本年度應保留特別盈餘公積	858,397,387
加：以前年度未分配盈餘	6,507,418,403
減：採用TIFRS1及其他調整數	685,758,669
可供分配之盈餘	9,589,464,980
減：保留部份盈餘備業務需要	7,873,431,556
本年度擬供分配之盈餘	1,716,033,424
2.一○二年度盈餘分派如下：
(1)股息	1,050,632,709
(2)股東紅利	665,400,715
合 計(現金股利每股新台幣2元)	1,716,033,424

• 二、1.本次盈餘分配中擬議配發之員工現金紅利計 NT$17,510,545。

• 2.擬議配發之員工股票紅利：NT$0；

• 3.擬議配發之董事監察人酬勞金：計NT$17,510,545。

• 4.前述董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列 費用年度帳列金額並無差異。

• 三、於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配時 ，優先分配屬八十七年度及以後年度盈餘；於計算所得 稅法第六十六條之九應加徵百分之十營利事業所得稅之 未分配盈餘時，採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘。

• 四、本次盈餘分配俟本（一○三）年度股東常會通過後，另 訂除息基準日分配之。

• 五、本案依一○三年三月五日第十六屆第五次董事會決議通過。 六、敬請 承認。

決 議：

～ 28 ～

討 論 事 項

～ ～ 29

第 一 案

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬 請 公決。 董事會 提

• 說 明：一、依金融監督管理委員會於民國102年5月13日金管證發字 第1020014840號函示意見及金融監督管理委員會於民國 102年12月30日金管證發字第1020053073號令，修正「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰 配合修正本公司「取得或處分資產處理程序」第二條、 第三條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、 第十條及第十二條，修正條文如附件對照表所示。

• 二、本案依一○二年八月十二日第十六屆第二次董事會及一 ○三年三月五日第十六屆第五次董事會決議辦理。

• 三、敬請 公決。

決 議：

～ ～ 29

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權 ）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	配合採用國際財務 報導準則，爰修正 第二款文字。
第三條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。	一、配合公司法第 156條項次之修 正，第二款酌 作文字調整。

～ 30 ～

條 次	修 正 後 條 文	原	條 文	說 明
	三、關係人、子公司 ：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。	三、關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規 定者。 四、子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產 估 價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。		二、將原第三款及 第四款規定合 併為第三款， 並規範本公司 應就所適用之 證券發行人財 務報告編製準 則之規定，認 定關係人及子 公司之定義。 三、第五款至第七 款移列至第四 款至第六款， 並配合國際財 務報導準則修 正第四款文字 。
第五條	本公司之合併報表中有價證券 投資總額以不超過本公司最近 期財務報表中股東權益之百分 之一百五十為限，且合併報表 中得投資個別有價證券之限額 為最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用 之不動產及設備 帳面價值總額 以不超過本公司最近期財務報 表中資產總額之百分之五十為 限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。	本公司之合併報表中有價證券 投資總額以不超過本公司最近 期財務報表中股東權益之百分 之一百五十為限，且合併報表 中得投資個別有價證券之限額 為最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用 之不動產及其他固定資產 帳面 價值總額以不超過本公司最近 期財務報表中資產總額之百分 之五十為限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。		配合採用國際財務 報導準則，爰修正 第一項文字。

～ 31 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之合併財務報表。	本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之合併財務報表。
第六條	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前取具標的公司 最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格 之參考，另交易金額 達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師若需採用專家報告 者，應依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會） 所發布之審計準則公	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前取具標的公司 最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格 之參考，另交易金額 達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發 展基金會 所發布之審 計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公	行政院金融監督管 理委員會自101年7 月1日起改制為金 融監督管理委員會 ，另配合第三條第 三款之修正，爰修 正第二項第(一)款 文字。

～ 32 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條	文	說 明
	報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另 有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分有價證 券前，應由財務處檢呈相 關資料報請董事會核定後 執行之。如不及事前核定 ，金額在新台幣一億元以 下者授權總經理決定（總 經理另有授權者，依其授 權辦理），金額超過新台 幣一億元者授權董事長決 定（董事長另有授權者， 依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事 會承認。	開報價或行政院 金融 監督管理委員會(以 下簡稱金管會)另有 規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分有價證 券前，應由財務處檢呈相 關資料報請董事會核定後 執行之。如不及事前核定 ，金額在新台幣一億元以 下者授權總經理決定（總 經理另有授權者，依其授 權辦理），金額超過新台 幣一億元者授權董事長決 定（董事長另有授權者， 依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事 會承認。
第七條	取得或處分不動產或設備 之處 理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產及 設備 ，應由會計處或 相關單位依據目前營 運、財務狀況及未來 發展計劃審慎評估預 期之投資效益及其風 險。 (二)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告。 (三)取得或處分設備 ，應 以詢價、比價、議價	取得或處分不動產或其他固定 資產 之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產及 其他固定資產 ，應由 會計處或相關單位依 據目前營運、財務狀 況及未來發展計劃審 慎評估預期之投資效 益及其風險。 (二)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告。 (三)取得或處分其他固定 資產 ，應以詢價、比		配合採用國際財務 報導準則，爰修正 有關其他固定資產 之文字。

～ 33 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	或招標方式擇一為之。 二、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。	價、議價或招標方式 擇一為之。 二、不動產或其他固定資產 估 價報告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產 ，除與政 府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器 設備外 ，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。

～ 34 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 或設備 前，應由會計處檢 呈相關資料報請董事會核 定後執行之。如不及事前 核定，金額在新台幣一千 萬元以下者授權總經理決 定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超 過新台幣一千萬元者授權 董事長決定（董事長另有 授權者，依其授權辦理） ，但應提請交易行為後最 近之董事會承認。	2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產 前，應由 會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如 不及事前核定，金額在新 台幣一千萬元以下者授權 總經理決定（總經理另有 授權者，依其授權辦理） ，金額超過新台幣一千萬 元者授權董事長決定（董 事長另有授權者，依其授 權辦理），但應提請交易 行為後最近之董事會承認。
第八條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外， 應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（ 一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性：	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（ 一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性：	一、向關係人買賣 公債、附買回 、賣回條件之 債券、申購、 贖回國內貨幣 市場基金，因 風險性偏低， 爰依「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」（以下 稱「準則」） 第14條規定修 正第二項，規 範前開事項得 免提交董事會 通過及監察人 承認，而依本 程序之核決權 限辦理。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，除依前二款 規定評估不動產成本 外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，依本條第一 項及第二項規定辦理 即可，不適用本項前 三款有關交易成本合 理性評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。	1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，除依前二款 規定評估不動產成本 外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，依本條第一 項及第二項規定辦理 即可，不適用本項前 三款有關交易成本合 理性評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 (五)本公司依本項第（一） 、（二）款規定評估 結果均較交易價格為 低時，應依本項第（ 六）、（七）款規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估 價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件	2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。 (五)本公司依本項第（一） 、（二）款規定評估 結果均較交易價格為 低時，應依本項第（ 六）、（七）款規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估 價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件	二、考量自地委建 或租地委建等 委請關係人興 建不動產事宜 者，性質與合 建契約類似， 爰修正第三項 第(四)款，明 定不適用有關 向關係人取得 不動產應評估 交易成本合理 性之規定。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近者 。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則 ；所稱面積相近， 則以其他非關係人 成交案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本項 前五款規定評估結果 均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1.就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本公司之投資採 權益法評價之投資	經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近者 。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則 ；所稱面積相近， 則以其他非關係人 成交案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本項 前五款規定評估結果 均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1.就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本公司之投資採 權益法評價之投資

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	者如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依法 提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後 ，始得動用該特別盈 餘公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本項第（六）、 （七）款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設備 前，應由會計處或相關部 門檢呈相關資料報請董事 會核定後執行之。但金額 未達新臺幣三億元者授權 董事長先行決定，並應提 請交易行為後最近之董事 會承認。 五、本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	者如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依法 提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後 ，始得動用該特別盈 餘公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本項第（六）、 （七）款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之機器 設備前，應由會計處或相 關部門檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。但 金額未達新臺幣三億元者 授權董事長先行決定，並 應提請交易行為後最近之 董事會承認。	三、配合採用國際 財務報導準則 ，修正第四項 有關供營業使 用機器設備之 文字。 四、考量取得或處 分資產之風險 係由取得或處 分公司承擔， 關係人交易之 重大性金額宜 以公司本身之 規模評估，爰 依準則第33條 之2規定增訂 第五項。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第九條	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公平市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 ，應參考專家估價報 告或市場公平市價， 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告 提報總經理，其金額 在新台幣三百萬元以 下者，應呈請總經理 核准並提報交易行為 後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三 百萬元者，須提請董 事會通過後始得為之 。 二、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分無 形資產應請專家出具 估價報告。 (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外 ， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計 研究發展基金會所發	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公平市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，須提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 ，應參考專家估價報 告或市場公平市價， 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告 提報董事會通過後始 得為之 。 二、會員證或無形資產專家評 估意見報告 （一）本公司取得或處分 無形資產應請專家出 具估價報告。 (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格 之合理性表示意見， 會計師並應依會計研 究發展基金會所發布 之審計準則公報第二	一、考量重大性原 則及實務作業 需要，比照取 得或處分會員 證之程序修正 第一項第(二) 款。 二、考量政府機構 出售資產需依 相關規定辦理 標售或競價， 且政府機構辦 理招標時，業 依相關規定估 定標售底價， 價格遭操縱之 可能性較低， 又現行公司與 政府機構之不 動產交易，已 無需取具專家 意見，故為衡 平考量，爰依

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應由會計 處依第一項核決權限呈請 核決後執行。	十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應由會計 處依第一項核決權限呈請 核決後執行。	準則第11條規 定，修正第二 項第(二)款。
第十條	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三條 第一項所稱之契約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包 括以公平價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目的 而從事交易活動者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的 」者：避險策略以 穩健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估：	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三條 第一項所稱之契約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包 括以公平價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目的 而從事交易活動者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的 」者：避險策略以 穩健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估：

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務 處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送稽核部門 主管。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。 4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 (四)績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一	(1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務 處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送稽核部門 主管。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。 4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 (四)績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	年度淨值之10％， 在淨值之5％以下 者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之5％者 ，須提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的」 者：已持有及預期 交易之資產或負債 為其上限，授權各 相關部門負責主管決 定，並於交易後提報 最近之董事會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：不以個別契約 訂定損失上限，而 以相同標的契約為 準，依不同工具各 別訂定其全部契約 損失上限： (1)遠期契約或期貨 ：平均成本之5 ％。 (2)選擇權：本公司 為買方，所付之 價格上限為契約 總額之5％；本 公司為賣方，所 收取價格外，另 加契約總額之5 ％為上限。 (3)交換及其他組合 式工具：損失金 額不得超過契約 總額之5％。 2.「非以交易為目的 」者：個別契約損 失上限為契約金額 之25％，全部契約 損失上限為全部契	年度淨值之十％， 在淨值之五％以下 者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之五％者 ，須提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的」 者：已持有及預期 交易之資產或負債 為其上限，授權各 相關部門負責主管決 定，並於交易後提報 最近之董事會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：不以個別契約 訂定損失上限，而 以相同標的契約為 準，依不同工具各 別訂定其全部契約 損失上限： (1)遠期契約或期貨 ：平均成本之五 ％。 (2)選擇權：本公司 為買方，所付之 價格上限為契約 總額之五﹪；本 公司為賣方，所 收取價格外，另 加契約總額之五 ％為上限。 (3)交換及其他組合 式工具：損失金 額不得超過契約 總額之五％。 2.「非以交易為目的 」者：因其損益與 被避險部位之損益 相互沖扺，故不另 設損失上限 。	依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第18條第 1款規定，就從事 避險性之衍生性商

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	約金額之25％ 。 二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手須為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第（ 六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必須在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期 揭露其公平市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─須經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事會授權之高階 主管人員。 三、內部稽核制度	二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手須為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第（ 六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必須在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期 揭露其公平市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─須經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事會授權之高階 主管人員。 三、內部稽核制度	品交易訂定全部與 個別契約損失上限 金額。

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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事會應指定稽核部 門主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險 之監督與控制。 (二)董事會應指定專人定 期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 (三)稽核部門主管應定期 評估目前使用之風險 管理措施是否適當及 確實依本條所訂處理 程序辦理，並監督交 易及損益情形，發現 有異常情事時，應採 取必要之因應措施， 並立即向董事會報告 ，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商 品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三 ）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查 簿備查。	本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事會應指定稽核部 門主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險 之監督與控制。 (二)董事會應指定專人定 期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 (三)稽核部門主管應定期 評估目前使用之風險 管理措施是否適當及 確實依本條所訂處理 程序辦理，並監督交 易及損益情形，發現 有異常情事時，應採 取必要之因應措施， 並立即向董事會報告 ，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商 品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三 ）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查 簿備查。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準

～ 46 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債、 附買回、賣 回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金 。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，預計投入之交易 金額未達新臺幣五 億元以上。	(一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器 設備且其交 易對象非為關係人 ，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，預計投入之交易 金額未達新臺幣五 億元以上。	一、考量公司投資 國內貨幣市場 基金主係為獲 取穩定利息， 性質與附買回 、賣回條件債 券類似，爰依 準則第30條規 定修正第一項 第(一)款及第 (四)款第2目 。 二、配合採用國際 財務報導準則 ，爰修正第一 項第(四)款第 3目有關供營 業使用機器設 備之文字。

～ 47 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(五)前四款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 有前項第（一）款至第（ 四）款情形者，應於事實 發生之即日起算二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性 商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。	(五)前四款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 有前項第（一）款至第（ 四）款情形者，應於事實 發生之即日起算二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性 商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。

～ 48 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。	(四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。

～ ～ 49

第 二 案

• 案 由：擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。

  • 董事會 提

• 說 明：一、擬具修正之「股東會議事規則」第二條及第十一條條文 ，修正條文如附件對照表所示。

• 二、本案依一○三年三月五日第十六屆第五次董事會決議辦 理。

• 三、敬請 公決。

決 議：

～ 50 ～

「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	本公司股東會召開之地點，應 於本公司所在地或便利股東( 或代理人)出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下 午三時。 股東(或代理人)出席會議時， 應配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依繳交之簽 到卡，加計以電子方式行使表 決權之股數計算之。 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理 人者，由董事互推一人代理之 。由董事會以外之其他召集權	本公司股東會召開之地點，應 於本公司所在地或便利股東( 或代理人)出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下 午三時。 股東(或代理人)出席會議時， 應配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到，並憑計算出席股數。 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理 人者，由董事互推一人代理之 。由董事會以外之其他召集權	配合本公司召開股 東會依法應將電子 方式列為表決權行 使管道之一，修正 第2項。 增訂第3項及第4 項。 原第3項、第4項 順移至第5項、第 6項。

～ 51 ～

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。	人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。
第十一條	議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東（ 或代理人）表決權過半數之同 意通過之。 如以電子方式行使表決權之股 東對議案無異議，且其他出席 股東經主席徵詢亦無異議，則 視為通過，其效力與投票表決 相同。 如股東對議案有異議，應採投 票表決，主席得裁示採逐案表 決，或就各項議案(含選舉案) 採分次或一次之方式進行投票 並分別計票。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。	議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東（ 或代理人）表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效力 與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。	配合本公司召開股 東會依法應將電子 方式列為表決權行 使管道之一，並促 進議事效率，修正 第1項。 增訂第2項及第3 項。 原第2項、第3項 順移至第4項、第 5項。

～ 52 ～

臨 時 動 議

～ 53 ～

臨時動議：

～ 53 ～

～ 54 ～

章 則

～ 55 ～

裕民航運股份有限公司章程

一○一年六月十四日 股東常會修訂通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕民航運 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司之營運範圍如左：

• (一)船舶運送業。

• (二)船舶買賣。

• (三)G401011船務代理業。

• (四)ZZ99999本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條：本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受 公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應 由董事會通過同意定之。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，並視業務需要於國內外各地設立分支 機構。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本額定為新台幣壹佰零伍億元，分為壹拾億五仟萬股， 每股新台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決 議。

• 第 八 條：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他 相關法令之規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會、臨時會二種：

• (一)常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

  • ～ 55 ～

• (二)臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已發行 股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時，由董事會召 集之。

• 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公司利益 ，於必要時，召集股東會。

• 第 十一 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會 十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法 公告之。

• 第 十二 條：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。

• 第 十三 條：股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證 券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之 委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東 會議事規則辦理。

• 第 十五 條：股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理人 ）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由 主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席之委託 書依法保存之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十六 條：本公司設董事九人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選 任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總數悉依 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定 之標準訂定之。

• 第 十七 條：董事任期為三年，監察人任期為三年，連選均得連任。

• 第 十八 條：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長代 表公司，一人為副董事長。

董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。副董 事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

～ 56 ～

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席方得開會。其決議以出席董事過半數之同 意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。

• 董事不能親自出席董事會時，得出具委託書，由其他董事依法代 理出席。

• 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 二十 條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決 權。

• 第二十一條：董事、監察人酬勞金之成數，由股東會議定。董事長、副董事長 之報酬，授權董事會參酌相關同業及上市公司之水準核定之。

• 第二十二條：本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事 會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第二十三條：本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理公 司日常事務。

第五章 會 計

• 第二十四條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終 了辦理決算。

• 第二十五條：本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會三十 日前，送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通 過同意定之。

• 第二十六條：本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服 務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股 利之目標下，依本公司章程所訂比例分配之。股利之發放，其中 現金股利部份不低於當年度股息及股東紅利總和之百分之十。

• 第二十七條：本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先 彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十，並 按法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配盈餘， 作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，按左 列百分比分配之：

• (一)股息百分之六十，按全部股份平均分派，但遇增加資本時， 除法令另有規定外，其當年度新增股份應分派之股息，依照 股東會之決議辦理。

• (二)股東紅利百分之三十八按全部股份平均分派，但遇增加資本 時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦 理。

～ 57 ～

• (三)董事、監察人酬勞金百分之一。

• (四)員工紅利百分之一。 員工紅利以股票配發時，依董事會訂定之辦法辦理。

第六章 附 則

• 第二十八條：本公司章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦 理。

• 第二十九條：本公司章程訂立於中華民國五十七年六月二十二日，自股東常會 決議，呈奉主管機關核准之日起生效，修正時經股東會通過後生 效。

第一次修正於民國五十七年八月十六日 第二次修正於民國五十八年三月廿一日 第三次修正於民國五十八年五月三十日 第四次修正於民國五十九年十月二十日 第五次修正於民國六十年四月廿六日 第六次修正於民國六十年八月四日 第七次修正於民國六十三年二月二十日 第八次修正於民國六十三年四月廿九日 第九次修正於民國六十四年五月三十日 第十次修正於民國六十五年四月三十日 第十一次修正於民國六十六年四月廿九日 第十二次修正於民國六十七年五月十五日 第十三次修正於民國六十七年十二月廿二日 第十四次修正於民國六十九年五月廿九日 第十五次修正於民國七十年四月廿五日 第十六次修正於民國七十年五月廿七日 第十七次修正於民國七十二年五月廿七日 第十八次修正於民國七十三年五月十八日 第十九次修正於民國七十三年九月十七日 第二十次修正於民國七十四年一月十六日 第廿一次修正於民國七十六年三月廿七日 第廿二次修正於民國七十六年六月十五日 第廿三次修正於民國七十六年十二月廿一日 第廿四次修正於民國七十七年二月廿六日 第廿五次修正於民國七十七年八月十九日

～ 58 ～

第廿六次修正於民國七十八年五月十二日 第廿七次修正於民國七十九年四月十八日 第廿八次修正於民國八十年五月十五日 第廿九次修正於民國八十一年五月十五日 第三十次修正於民國八十二年五月廿九日 第卅一次修正於民國八十二年八月十四日 第卅二次修正於民國八十三年五月十八日 第卅三次修正於民國八十四年五月廿五日 第卅四次修正於民國八十五年五月十五日 第卅五次修正於民國八十七年五月十五日 第卅六次修正於民國八十八年五月十七日 第卅七次修正於民國八十九年五月五日 第卅八次修正於民國九十年四月二十七日 第卅九次修正於民國九十一年五月三十日 第四十次修正於民國九十四年六月八日 第四十一次修正於民國九十五年五月二十三日 第四十二次修正於民國九十九年六月三日 第四十三次修正於民國一○○年六月八日 第四十四次修正於民國一○一年六月十四日

～ ～ 59

裕民航運股份有限公司股東會議事規則

民國九十一年五月三十日 股東常會修訂通過

• 一、本公司股東會議議事依本規則行之。

• 二、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東(或代理人)出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。

• 股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑 計算出席股數。

• 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 三、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣 布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人) 出席時，得以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普通決議事項為 假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時 ，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排 之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

• 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五、股東(或代理人)發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨， 由主席指定其發言先後。

～ 60 ～

出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 六、議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理人)對原議 案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東(或代 理人)附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之 股權應達壹拾萬股。

• 七、提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限。但經 主席之許可，得延長三分鐘。

• 股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除經徵得主席及發言股 東(或代理人)同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服主席之 制止，第十五條規定準用之。

• 八、同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 九、出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 十、經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東(或代 理人)同意，監票人員應具有股東身份。

• 十一、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人)表 決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決相同。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十二、會議進行時，主席得酌定時間，宣告休息。

• 十三、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一 小時繼續開會。

• 十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮。 對於妨害股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 61 ～

～ 62 ～

附 錄

～ 63 ～

本公司董事及監察人持股狀況

(截至本年度股東會停止過戶日： 103 年 4 月 11 日)

職 稱	姓 名 或 名 稱	法人代表	持 有 股 數	持股比率 (約)
董 事 長	徐 旭 東		992,133股	0.11%
董 事	董 建 成		-	-
	朱 雲 鵬		-	-
	潘 文 炎		-	-
	亞洲水泥股份有限公司	張才雄	331,701,152股	38.66%
	亞洲水泥股份有限公司	李坤炎	331,701,152股	38.66%
	亞洲水泥股份有限公司	徐國安	331,701,152股	38.66%
	亞利通運股份有限公司	李冠軍	6,348,103股	0.74%
	裕鼎實業股份有限公司	王書吉	93,000股	0.01%
全	體 董 事 持 有 股 數		339,134,388股	39.52%
全體董事法定最低應持有股數			34,320,668股	4.00%
監 察 人	徐 旭 平		83,595股	0.01%
	遠鼎投資股份有限公司	邵瑞蕙	5,281,000股	0.62%
	遠揚建設股份有限公司	張志鵬	1,589,790股	0.18%
全體監察人持有股數			6,954,385股	0.81%
全體監察人法定最低應持有股數			3,432,067股	0.40%

註：一、本公司截至本年度股東會停止過戶日發行股份總數為 858,016,712 股。

二、依證券交易法第二十六條第二項及公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則第二條第五款規定，本公司全體董事、監察人持股 已達法定標準。

～ 63 ～

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司一○三年度未編製及公開財務預測，故不適用。

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	103年度
期初實收資本額			8,580,167,120
本 年 度 配股配息 情 形	每股現金股利(元)		2.00
	盈餘轉增資每股配股數		0.00
	資本公積轉增資每股配股數		0.00
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	簡單每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

～ 64 ～

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～ 65 ～

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～ 66 ～