U-MING — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

裕民航運股份有限公司

民國１０３年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國１０３年６月９日

股東會地點：台北市長沙街一段２０號
國軍英雄館

承認事項：

第一案

案  由：本公司一○二年度決算表冊，敬請 承認。                董事會 提
說  明：本公司一○二年度決算表冊（包括營業報告書及財務報表等，請參閱第三
    〜十八頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面
    查核報告在案。

第二案

案 由：本公司一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提

說 明：一、依本公司章程第二十七條之規定，擬具本公司一○二年度盈餘分
      配如下：

如下：
1.一○二年度可供分配盈餘之計算	單位：新台幣元
一○二年度稅後純益	1,566,909,220
減：提列法定盈餘公積百分之十	156,690,922
加：以前年度保留特別盈餘公積轉回	3,215,984,335
減：本年度應保留特別盈餘公積	858,397,387
加：以前年度未分配盈餘	6,507,418,403
減：採用TIFRS1及其他調整數	685,758,669
可供分配之盈餘	9,589,464,980
減：保留部份盈餘備業務需要	7,873,431,556
本年度擬供分配之盈餘	1,716,033,424
2.一○二年度盈餘分派如下：
(1)股息	1,050,632,709
(2)股東紅利	665,400,715
合 計(現金股利每股新台幣2元)	1,716,033,424

• 二、1. 本次盈餘分配中擬議配發之員工現金紅利計 NT$17,510,545。

• 2.擬議配發之員工股票紅利：NT$0；

• 3.擬議配發之董事監察人酬勞金：計NT$17,510,545。

• 4.前述董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度帳 列金額並無差異。

• 三、於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配時，優先分配屬 八十七年度及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六條之九應加徵 百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘時，採個別辨認方式優先分配 最近年度盈餘。

• 四、本次盈餘分配俟本（一○三）年度股東常會通過後，另訂除息基準日 分配之。

• 五、本案依一○三年三月五日第十六屆第五次董事會決議通過。

討論事項：

第一案

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提

• 說 明：一、依金融監督管理委員會於民國102年5月13日金管證發字第1020014840 號函示意見及金融監督管理委員會於民國102年12月30日金管證發字 第1020053073號令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 部分條文，爰配合修正本公司「取得或處分資產處理程序」第二條、 第三條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條及第十 二條，修正條文如附件對照表所示。

• 二、本案依一○二年八月十二日第十六屆第二次董事會及一○三年三月五 日第十六屆第五次董事會決議辦理。

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。	配合採用國際財務 報導準則，爰修正 第二款文字。
第三條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金	一、配合公司法第 156條項次之修 正，第二款酌 作文字調整。 二、將原第三款及 第四款規定合

條 次		修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
	則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。		會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規 定者。 四、子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 五、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日（以孰前 者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。		併為第三款， 並規範本公司 應就所適用之 證券發行人財 務報告編製準 則之規定，認 定關係人及子 公司之定義。 三、第五款至第七 款移列至第四 款至第六款， 並配合國際財 務報導準則修 正第四款文字 。
第五條	本公司之合併報表中有價證券 投資總額以不超過本公司最近 期財務報表中股東權益之百分 之一百五十為限，且合併報表 中得投資個別有價證券之限額 為最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用 之不動產及設備帳面價值總額 以不超過本公司最近期財務報 表中資產總額之百分之五十為 限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。 本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之合併財務報表。		本公司之合併報表中有價證券 投資總額以不超過本公司最近 期財務報表中股東權益之百分 之一百五十為限，且合併報表 中得投資個別有價證券之限額 為最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用 之不動產及其他固定資產帳面 價值總額以不超過本公司最近 期財務報表中資產總額之百分 之五十為限。 本公司與子公司之股權投資合 計總額不得超過本公司最近期 財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公 司營業細則及相關法令之規定。 本程序所稱最近期財務報表， 係指本公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之合併財務報表。		配合採用國際財務 報導準則，爰修正 第一項文字。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第六條	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前取具標的公司 最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格 之參考，另交易金額 達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師若需採用專家報告 者，應依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會） 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另 有規定者，不在此限。	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序 (一)本公司從事有價證券投資 時，財務處或其他相關單 位應對投資標的進行相關 之財務分析及預期可能產 生之報酬並評估可能之投 資風險。 (二)本公司於集中交易市場或 證券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之； 本公司非於集中交易市場 或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考 ，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前取具標的公司 最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格 之參考，另交易金額 達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發 展基金會所發布之審 計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公 開報價或行政院金融 監督管理委員會(以 下簡稱金管會)另有 規定者，不在此限。	行政院金融監督管 理委員會自101年7 月1日起改制為金 融監督管理委員會 ，另配合第三條第 三款之修正，爰修 正第二項第(一)款 文字。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(二)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分有價證 券前，應由財務處檢呈相 關資料報請董事會核定後 執行之。如不及事前核定 ，金額在新台幣一億元以 下者授權總經理決定（總 經理另有授權者，依其授 權辦理），金額超過新台 幣一億元者授權董事長決 定（董事長另有授權者， 依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事 會承認。	(二)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分有價證 券前，應由財務處檢呈相 關資料報請董事會核定後 執行之。如不及事前核定 ，金額在新台幣一億元以 下者授權總經理決定（總 經理另有授權者，依其授 權辦理），金額超過新台 幣一億元者授權董事長決 定（董事長另有授權者， 依其授權辦理），但應提 請交易行為後最近之董事 會承認。
第七條	取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產及 設備，應由會計處或 相關單位依據目前營 運、財務狀況及未來 發展計劃審慎評估預 期之投資效益及其風 險。 (二)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告。 (三)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使	取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司投資不動產及 其他固定資產，應由 會計處或相關單位依 據目前營運、財務狀 況及未來發展計劃審 慎評估預期之投資效 益及其風險。 (二)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告。 (三)取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式 擇一為之。 二、不動產或其他固定資產估 價報告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分	配合採用國際財務 報導準則，爰修正 有關其他固定資產 之文字。

條 次	修 正 後 條 文	原 條	文	說 明
	用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符 合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出	供營業使用之機器設備外 ，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因頇以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 或設備前，應由會計處檢 呈相關資料報請董事會核 定後執行之。如不及事前 核定，金額在新台幣一千 萬元以下者授權總經理決 定（總經理另有授權者， 依其授權辦理），金額超 過新台幣一千萬元者授權 董事長決定（董事長另有 授權者，依其授權辦理） ，但應提請交易行為後最 近之董事會承認。	具意見書。 (五)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產前，應由 會計處檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。如 不及事前核定，金額在新 台幣一千萬元以下者授權 總經理決定（總經理另有 授權者，依其授權辦理） ，金額超過新台幣一千萬 元者授權董事長決定（董 事長另有授權者，依其授 權辦理），但應提請交易 行為後最近之董事會承認。
第八條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依本程序規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。判斷交易對 象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：	一、向關係人買賣 公債、附買回 、賣回條件之 債券、申購、 贖回國內貨幣 市場基金，因 風險性偏低， 爰依「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」（以下 稱「準則」）

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（ 一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 帄均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金	(一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（ 一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取 得之專業估價者出具 之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 本公司購入資產年 度所借款項之加權 帄均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金	第14條規定修 正第二項，規 範前開事項得 免提交董事會 通過及監察人 承認，而依本 程序之核決權 限辦理。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，除依前二款 規定評估不動產成本 外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，依本條第一 項及第二項規定辦理 即可，不適用本項前 三款有關交易成本合 理性評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 (五)本公司依本項第（一） 、（二）款規定評估 結果均較交易價格為 低時，應依本項第（ 六）、（七）款規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估	融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 (二)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得 不動產，除依前二款 規定評估不動產成本 外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，依本條第一 項及第二項規定辦理 即可，不適用本項前 三款有關交易成本合 理性評估之規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。 (五)本公司依本項第（一） 、（二）款規定評估 結果均較交易價格為 低時，應依本項第（ 六）、（七）款規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估	二、考量自地委建 或租地委建等 委請關係人興 建不動產事宜 者，性質與合 建契約類似， 爰修正第三項 第(四)款，明 定不適用有關 向關係人取得 不動產應評估 交易成本合理 性之規定。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之帄均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例	價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建者 ，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前列各款 規定之方法評估 ，房屋則按關係 人之營建成本加 計合理營建利潤 ，其合計數逾實 際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之帄均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建 設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	相當且面積相近者 。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則 ；所稱面積相近， 則以其他非關係人 成交案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本項 前五款規定評估結果 均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1.就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本公司之投資採 權益法評價之投資 者如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依法 提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後	相當且面積相近者 。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則 ；所稱面積相近， 則以其他非關係人 成交案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則。 (六)本公司向關係人取得 不動產，如經按本項 前五款規定評估結果 均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1.就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本公司之投資採 權益法評價之投資 者如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依法 提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第１目及 第２目處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 (七)本公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	，始得動用該特別盈 餘公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本項第（六）、 （七）款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設備 前，應由會計處或相關部 門檢呈相關資料報請董事 會核定後執行之。但金額 未達新臺幣三億元者授權 董事長先行決定，並應提 請交易行為後最近之董事 會承認。 五、本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	，始得動用該特別盈 餘公積。 (八)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦 應依本項第（六）、 （七）款規定辦理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之機器 設備前，應由會計處或相 關部門檢呈相關資料報請 董事會核定後執行之。但 金額未達新臺幣三億元者 授權董事長先行決定，並 應提請交易行為後最近之 董事會承認。	三、配合採用國際 財務報導準則 ，修正第四項 有關供營業使 用機器設備之 文字。 四、考量取得或處 分資產之風險 係由取得或處 分公司承擔， 關係人交易之 重大性金額宜 以公司本身之 規模評估，爰 依準則第33條 之2規定增訂 第五項。
第九條	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公帄市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，頇提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 ，應參考專家估價報 告或市場公帄市價， 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告 提報總經理，其金額 在新台幣三百萬元以	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員證， 應參考市場公帄市價 ，建議交易條件及交 易價格，作成分析報 告，其金額在新台幣 三百萬元以下者，應 呈請總經理核准並提 報交易行為後最近之 董事會核備；金額超 過新台幣三百萬元者 ，頇提請董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產 ，應參考專家估價報 告或市場公帄市價， 建議交易條件及交易 價格，作成分析報告 提報董事會通過後始 得為之。	一、考量重大性原 則及實務作業 需要，比照取 得或處分會員 證之程序修正 第一項第(二) 款。

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	下者，應呈請總經理 核准並提報交易行為 後最近之董事會核備 ；金額超過新台幣三 百萬元者，頇提請董 事會通過後始得為之。 二、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分無 形資產應請專家出具 估價報告。 (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外 ，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應由會計 處依第一項核決權限呈請 核決後執行。		二、會員證或無形資產專家評 估意見報告 （一）本公司取得或處分 無形資產應請專家出 具估價報告。 (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格 之合理性表示意見， 會計師並應依會計研 究發展基金會所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍 賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出 具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應由會計 處依第一項核決權限呈請 核決後執行。	二、考量政府機構 出售資產需依 相關規定辦理 標售或競價， 且政府機構辦 理招標時，業 依相關規定估 定標售底價， 價格遭操縱之 可能性較低， 又現行公司與 政府機構之不 動產交易，已 無需取具專家 意見，故為衡 帄考量，爰依 準則第11條規 定，修正第二 項第(二)款。
第十條	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三條 第一項所稱之契約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包		取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司得從事之衍 生性商品係指第三條 第一項所稱之契約。 2.本條所稱「以交易 為目的」者，係指 持有或發行衍生性 商品目的在賺取商 品交易差價者，包

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	括以公帄價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目的 而從事交易活動者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的 」者：避險策略以 穩健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估： (1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務 處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送稽核部門 主管。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。	括以公帄價值衡量 並認列當期損益之 交易活動；「非以 交易為目的」者， 則指因前述以外目的 而從事交易活動者。 (二)經營或避險策略 1.「以交易為目的」 者：經營策略以靈 活、機動為原則。 2.「非以交易為目的 」者：避險策略以 穩健、保守為原則。 (三)權責劃分 1.交易契約及相關文 件之簽訂：由董事 長或其指定之人代 表公司簽署。 2.交易之執行與損益 評估： (1)商品種類與原物 料有關者，由採 購處負責；金融 相關者，由財務 處負責。 (2)帳戶開立、交易 、確認、交割：由 各相關部門負責 主管決定授權。 (3)交易單、請款單 、收入繳存單之 製作由交易員， 覆核由各級權責 主管，並分送財 務處、會計處、 稽核處。 (4)損益評估由各相 關部門之專任人 員為之，評估報 表應送稽核部門 主管。 3.會計：由會計處依 據各項單據製作傳 票入帳，並按會計 週期完成相關會計 報表。

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	4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 (四)績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一 年度淨值之10％， 在淨值之5％以下 者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之5％者 ，頇提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的」 者：已持有及預期 交易之資產或負債 為其上限，授權各 相關部門負責主管決 定，並於交易後提報 最近之董事會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：不以個別契約 訂定損失上限，而 以相同標的契約為 準，依不同工具各 別訂定其全部契約 損失上限： (1)遠期契約或期貨 ：帄均成本之5 ％。 (2)選擇權：本公司	4.稽核：由稽核處依 據內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 5.法務：由法律專員 以上層級負責交易 契約之審核。 6.除另有規定外，本 公司從事衍生性商 品交易之執行層級 應為管理師以上。 (四)績效評估 以年終淨損益為績效 評估基準。 (五)契約總額及授權額度 1.「以交易為目的」 者：所有標的任一 時點之契約總額不 得超過本公司前一 年度淨值之十％， 在淨值之五％以下 者，授權各相關部 門負責主管決定， 並於交易後提報最 近之董事會核備， 超過淨值之五％者 ，頇提請董事會通 過後始得為之。 2.「非以交易為目的」 者：已持有及預期 交易之資產或負債 為其上限，授權各 相關部門負責主管決 定，並於交易後提報 最近之董事會核備。 (六)損失上限 1.「以交易為目的」 者：不以個別契約 訂定損失上限，而 以相同標的契約為 準，依不同工具各 別訂定其全部契約 損失上限： (1)遠期契約或期貨 ：帄均成本之五 ％。 (2)選擇權：本公司

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	為買方，所付之 價格上限為契約 總額之5％；本公 司為賣方，所收 取價格外，另加 契約總額之5％ 為上限。 (3)交換及其他組合 式工具：損失金 額不得超過契約 總額之5％。 2.「非以交易為目的 」者：個別契約損 失上限為契約金額 之25％，全部契約 損失上限為全部契 約金額之25％。 二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手頇為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第（ 六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必頇在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期 揭露其公帄市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─頇經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與	為買方，所付之 價格上限為契約 總額之五﹪；本 公司為賣方，所 收取價格外，另 加契約總額之五 ％為上限。 (3)交換及其他組合 式工具：損失金 額不得超過契約 總額之五％。 2.「非以交易為目的 」者：因其損益與 被避險部位之損益 相互沖扺，故不另 設損失上限。 二、風險管理措施： (一)交易對手之信用風險 ─交易對手頇為信用 評等良好之金融機構。 (二)價格反轉之市場風險 ─依本條第一項第（ 六）款之規定。 (三)商品之市場流動性風 險─任何商品必頇在 市場上同時有二家以 上金融機構作雙向報 價者，方得從事交易。 (四)現金流量風險─所承 作金融商品，將定期 揭露其公帄市價，以 求允當表達該金融商 品預期產生之現金流 量。 (五)內部作業風險─依本 條第一項第（三）款 之規定。 (六)合約及相關文件簽訂 之法律風險─頇經法 制室出具專業意見。 (七)從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 (八)風險之衡量、監督與	依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第18條第1 款規定，就從事避 險性之衍生性商品 交易訂定全部與個 別契約損失上限金 額。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事會授權之高階 主管人員。 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事會應指定稽核部 門主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險 之監督與控制。 (二)董事會應指定專人定 期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 (三)稽核部門主管應定期 評估目前使用之風險 管理措施是否適當及 確實依本條所訂處理 程序辦理，並監督交 易及損益情形，發現 有異常情事時，應採 取必要之因應措施， 並立即向董事會報告 ，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商	控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (九)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 送董事會授權之高階 主管人員。 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本程序之 遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 四、定期評估方式及異常情形 處理 (一)董事會應指定稽核部 門主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險 之監督與控制。 (二)董事會應指定專人定 期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符 合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 (三)稽核部門主管應定期 評估目前使用之風險 管理措施是否適當及 確實依本條所訂處理 程序辦理，並監督交 易及損益情形，發現 有異常情事時，應採 取必要之因應措施， 並立即向董事會報告 ，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三 ）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查 簿備查。	品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 第二項第（九）款及 本項第（二）、（三 ）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查 簿備查。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十條第一項 第（六）款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交	一、考量公司投資 國內貨幣市場 基金主係為獲 取穩定利息， 性質與附買回 、賣回條件債 券類似，爰依 準則第30條規 定修正第一項 第(一)款及第 (四)款第2目。 二、配合採用國際 財務報導準則 ，爰修正第一

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，預計投入之交易 金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前四款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金額 。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 有前項第（一）款至第（ 四）款情形者，應於事實 發生之即日起算二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性	易對象非為關係人 ，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，預計投入之交易 金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前四款交易金額之計 算方式如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金額 。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程 序規定公告部分免再 計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 有前項第（一）款至第（ 四）款情形者，應於事實 發生之即日起算二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於金管會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性	項第(四)款第 3目有關供營 業使用機器設 備之文字。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。	商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司依規定公告申 報之交易後，有下列 情形之一者，應於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 本公司依本程序應公告事 項與內容，其公告格式詳 如「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」附件。

第二案

• 案 由：擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。 董事會 提 說 明：一、擬具修正之「股東會議事規則」第二條及第十一條條文，修正條文如 附件對照表所示。

• 二、本案依一○三年三月五日第十六屆第五次董事會決議辦理。

「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	本公司股東會召開之地點，應 於本公司所在地或便利股東( 或代理人)出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下 午三時。 股東(或代理人)出席會議時， 應配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依繳交之簽 到卡，加計以電子方式行使表 決權之股數計算之。 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理 人者，由董事互推一人代理之 。由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上	本公司股東會召開之地點，應 於本公司所在地或便利股東( 或代理人)出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下 午三時。 股東(或代理人)出席會議時， 應配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到，並憑計算出席股數。 公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理 人者，由董事互推一人代理之 。由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上	配合本公司召開股 東會依法應將電子 方式列為表決權行 使管道之一，修正 第2項。 增訂第3項及第4 項。 原第3項、第4項順 移至第5項、第6 項。

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。	時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。
第十一條	議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東（ 或代理人）表決權過半數之同 意通過之。 如以電子方式行使表決權之股 東對議案無異議，且其他出席 股東經主席徵詢亦無異議，則 視為通過，其效力與投票表決 相同。 如股東對議案有異議，應採投 票表決，主席得裁示採逐案表 決，或就各項議案(含選舉案) 採分次或一次之方式進行投票 並分別計票。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。	議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東（ 或代理人）表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效力 與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。	配合本公司召開股 東會依法應將電子 方式列為表決權行 使管道之一，並促 進議事效率，修正 第1項。 增訂第2項及第3 項。 原第2項、第3項順 移至第4項、第5 項。