TYNTEK — Governance Information 2017

Jul 24, 2017

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鼎元光電科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處 理程序。

• 二、資產之適用範圍：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。 ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

  • 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• ( 七 ) 其他重要資產。

• 三、評估程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相 關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取 得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集 中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及除與政府機關交易會員 證、無形資產之外， 且 交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新台 幣 三 億元 以上 者，應於事實發生日前 洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見 ，會計師 若需採 用專 家 報 告 者，應依財 團 法人中 華民 國會計 研究 發 展 基金會所發 布 之 審 計 準 則公報第二十 號規定 辦 理。 但該 有價證券具 活絡 市場之公開報價或金融 監督 管理委員會 另 有規定 者，不 在此限 。前述交易金 額 之計 算 ，應依第五條第一項第四 款 規定 辦 理， 且 所稱一

1

年內係以本 次 交易事實發生之日為基 準 ， 往 前 追溯推算 一年， 已 依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報 告 或會計師 意見 部分 免再 計 入 。

• ( 三 )若 取得或處分不動產或設備金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新台 幣 三 億元 以上 者，應於事實發生日前 洽請客觀 公 正 之專業估價者出具估價報 告 ，並 按 本處理程序之 資產估價程序 辦 理。

• ( 四 ) 本公司 辦 理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開 董 事會 決議 前，委 請 會計師、律 師或證券 承 銷商就換股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之 現 金或其他財產之合理性表 示意 見 ， 提 報 董 事會 討論通過 。 但 本公司合併其 直接 或 間接持 有百分之百 已 發行股份或資 本 額 之 子 公司，或其 直接 或 間接持 有百分之百 已 發行股份或資本 額 之 子 公司 間 之合 。

• 併，得 免 取得前開專 家 出具之合理性 意見

• ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格 決 定 方 式、參考依據，除依前述規定參 酌 專業估價者、 會計師等相關專 家 之 意見 外，並應依下 列 各 情 形 辦 理：

• 1 、取得或處分 已 於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時 之股權或債 券價格 決 定之。

• 2 、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量 其 每 股 淨 值、 技術 與 獲 利能 力 、 未來 發 展潛力 、市場利率、債券票 面 利率及債務人債 信 等， 並參考 當時 最近之成交價格 議 定之。

• 3 、取得或處分會員證，應考 量 其可產生之效益，參 酌當時 最近之成交價格 議 定；取得 或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國 際 或市場 慣例 、可 使用年 限 及 對 公司 技術 、業務之 影響議 定。

• 4 、取得或處分不動產及設備應參考公 告現 值、評定 現 值、 鄰 近不動產實 際 成交價格或 帳面 價值、 供 應商報價等 議 定之。 若 係向關係人購 入 不動產，應先依本處理程序第 二章規定之 方 法設 算 ，以評估交易價格 是否 合理。

• 5 、從事衍生性商品交易應參 酌 期貨市場交易 狀況 、匯率及利率 走勢 等。

• 6 、 辦 理合併、分割、收購或股份受讓應考 量 其業務性 質 、 每 股 淨 值、資產價值、 技術 與 獲 利能 力 、產能及 未來 成長 潛力 等。

四、作業程序：

一 ( )授 權 額度 及 層級

• 1 、有價證券： 授 權 總 經理於本處理程序第七條所訂 額度 內進行交易，如 符 合第五條 應公 告申 報標 準 者， 須 於 次 日 呈 報 董 事長核備，並 提 報最近期 董 事會 追 認。 惟若 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股 票、公司債、私募有價證券， 且 交易金 額達 公 告申 報標 準 者，則應先 經 董 事會 決議通過 後 始 得為之。 另大陸 投資則依經 濟 部投資 審議 委員 會 「在大陸 地 區 從事投資或 技術 合作項目 審 查 原 則 」 之規定 限額 ， 執 行單位應向 董 事會 提 出投資評估報 告 經 董 事會 通過 ，並向經 濟 部投資 審議 委員會 申請 核 准 後， 始 可進行。

• 2 、衍生性商品交易

• (1)避 險性交易：依據公司營業 額 及風險部位 變化 ，由 董 事長指定人員，單 筆 成交

2

部位 在美 金 100 萬元 以下 ( 含等值 弊別) 進行交易， 超過美 金 100 萬元 以上者，應 呈董 事長核 准始 得為之，並於事後 提 報最近期 董 事會 追 認。

     - (2) `非` 避 `險性交易：為` 降低 `風險，單` 筆 `成交部位` 在美 `金` 50 萬 `以上` 100 萬元 `以下（含） 或` 累 `計成交部位（有效部位）` 在美 `金` 1000 萬元 `以上` 時( `含等值` 弊別)須呈董 `事長核` 准 `，單` 筆 `成交部位` 在美 `金` 100 萬元 `以上應經` 董 `事會核` 准 `，` 始 `得進行相關交易。`

     - (3) `為使公司之` 授 `權能` 配 `合` 銀 `行相` 對 `的` 監督 `管理，` 被授 `權之交易人員` 必須告知銀 `行。`

     - (4) `依前述第` (2)授 `權進行之衍生性商品交易，應於事後` 提 `報最近期` 董 `事會。`

  - 3 `、關係人交易：應依本處理程序第二章規定備` 妥 `相關資料，` 提 `交` 董 `事會` 通過 `及` 監察 `人` 承 `認後` 始 `得為之。`

  - 4 `、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定` 辦 `理相關程序及` 準 `備 相關資料，其中合併、分割、收購` 須 `經股` 東 `會` 決 議通過 `後為之，` 但 `依其他法律規定得` 免召 `開股` 東 `。`

  - `會` 決議 `者，不` 在此限 另 `股份受讓應經` 董 `事會` 通 過 `後為之。`

  - 5 `、其他：應依內控` 制度 `及核` 決 `權` 限 `規定之作業程序` 辦 `理，交易金` 額達 `第五條之公` 告 申 `報標` 準 `者，除取得或處分` 供 `營業使用之機` 器 `設備得於事後報` 董 `事會` 追 `認 。`

  - `外，` 餘 `應先經` 董 `事會` 決議通過 若 `有公司法第一百八十五條規定` 情 `事者，則 。`

  - `應先經股` 東 `會` 決議通過

• ( 二 )執 行單位及交易 流 程

  • 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之 執 行單位為財會部門及 董 事長 指定之人員；不動產暨其他資產之 執 行單位則為使用部門及相關權 責 單位；合併、分 割、收購或股份受讓則由 董 事長指定 執 行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得 核可後， 即 由 執 行單位進行訂約、收 付款 、交 付 及 驗 收等交易 流 程，並 視 資產性 質 依 內控 制度 相關作業 流 程 辦 理。 另 向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、 分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ～ 四章規定 辦 理。

• 五、公 告申 報程序：

• ( 一 ) 本公司取得或處分資產，有下 列情 形者，應 按 性 質 依 附 表 ( 如 附 件二 ～ 八 ) 規定格式及 內 容 ，於事實發生之 即 日 起算 二日內 將 相關資訊於金管會指定 網站辦 理公 告申 報。

  • 1 、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且 交 易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上。 但 買 賣公債、 附 買 回 、賣 回 條件之債券、 申 購或買 回 國內證券投資 信 託事業發行之貨 幣 。

  • 市場基金，不 在此限

  • 2 、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3 、從事衍生性商品交易 損失達 本處理程序第三章第十四條規定之 全 部或 個別 契約 損 失 上 限 金 額 。

3

  - 4 `、除前三` 款 `以外之資產交易、金融機構處分債權或從事` 大陸 `地` 區 `投資，其` 每筆 `交易 金` 額 `、或一年內` 累積 `與同一相` 對 `人取得或處分同一性` 質 `標的交易之金` 額 `、或一年 內` 累積 `取得或處分` ( `取得、處分分` 別累積) `同一開發計畫不動產之金` 額 `、或一年內` 累積 `取得或處分` ( `取得、處分分` 別累積) `同一有價證券之金` 額 `，` 達 `公司實收資本` 額 `百分之二十或新` 臺幣 `三` 億元 `以上。所稱一年內係以本` 次 `交易事實發生之日為基` 準 `，` 往 `前` 追溯推算 `一年，` 且已 `依` 「 `公開發行公司取得或處分資產處理` 準 `則` 」 `規定 公` 告 `部分` 免再 `計` 入 `。` 但 `下` 列情 `形不` 在此限 `：`

  - (1) `買賣公債。`

  - (2) `買賣` 附 `買` 回 `、賣` 回 `條件之債券、` 申 `購或買` 回 `國內證券投資` 信 `託事業發行之貨` 幣 `市 場基金。`

  - (3) `取得或處分之資產` 種類屬供 `營業使用之機` 器 `設備` 且 `其交易` 對象 `非為關係人，交易 金` 額未達 `新` 臺幣 `五` 億元 `以上。`

  - (4) `以` 自 `地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售` 方 `式取得不動產，公司 預計投` 入 `之交易金` 額未達 `新` 臺幣 `五` 億元 `以上。`

• ( 二 ) 本公司應 按 月 將 本公司及非 屬 國內公開發行公司之 子 公司 截至 上月 底止 從事衍生性商 。

• 品交易之 情 形依 附 表規定格式，於 每 月十日前 輸入 證期會指定之資訊 申 報 網站

• ( 三 ) 應公 告 項目如於公 告時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正時 ，應於 知悉 之 即 日 起算 二日內 將全 。

• 部項目重行公 告

• ( 四 )已 依 ( 一 ) 規定公 告申 報之交易，如有下 列情 形之一者，應於事實發生之 即 日 起算 二日 內 將 相關資訊於金管會指定 網站辦 理公 告申 報：

  • 1.原 交易簽訂之相關契約有 變更 、 終止 或 解 除 情 事。

  • 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約預定日程 完 成。

  • 原 公 告申 報內 容 有 變更 。

• 六、資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自 地委建、租地委建，或取得、處 分 供 營業使用之設備外，交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告( 其應行 記載 事項 詳附 件一 ) ，並 符 合下 列 規定。 惟 本公司經法 院拍 賣程序取得或處分資產者，得以法 院 所出具之證 明文 件 替代 估 。

• 價報 告 或會計師 意見

• ( 一 )因 特 殊原因須 以 限 定價格或特定價格作為交易價格之參考依據 時 ， 該 項交易應先 提 經 董 事會 決議通過 ， 未來 交易條件 變更 者， 亦 應 比照 上開程序 辦 理。

• ( 二 ) 交易金 額達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一，除取得資產之估價 結果均高 於交易金 額 ，或 處分資產之估價 結果均低 於交易金 額 外，應 洽請 會計師依會計 研究 發 展 基金會所發 布 之 審 計 準 則公報第二十號規定 辦 理，並 對差異原因 及交易價格之 允當 性表 示 具 體意 見 ：

  • 1 、估價 結果 與交易金 額差距達 交易金 額 之百分之二十以上。

  • 2 、二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金 額 百分之十以上。

4

• ( 四 ) 專業估價者出具報 告 日期與契約成 立 日期不得 逾 三 個 月。 但 如其適用同一期公 告現 值 且未逾 六 個 月者，得由 原 專業估價者出具 意見書 。

• 前述交易金 額 之計 算 ，應依第五條第一項第四 款 規定 辦 理， 且 所稱一年內係以本 次 交易事 實發生之日為基 準 ， 往 前 追溯推算 一年， 已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報 告 或會計師 意見 部分 免再 計 入 。

• 七、投資範圍及 額度 ：

• 本公司及本公司之 子 公司除取得 供 營業使用之資產外， 尚 得投資購買非 供 營業使用之不動 產及有價證券，其 額度 之 限制 分 別 如下。計 算 第 ( 四 ) 、 ( 五 )款時 ， 對 於參與投資設 立 或 擔 任董 事、 監察 人， 且 擬長期 持 有者，得不 予 計 入 。

• 一

• ( ) 非 供 營業使用之不動產之 總額 不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值之百分之五十； 子 公 司不得 逾 其最近期財務報表 淨 值之百分之三十。

• ( 二 ) 有價證券之 總額 ，不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值為 限 ； 子 公司 投資有價證券之 總額，以各該公司之淨值為限。

• ( 三 ) 投資 個別 有價證券之 限額 ，除 採 權益法之長期股權投資以各 該 公司之 淨 值為 限 外 ( 百分 百投資之 子 公司不受 此限) ，其 餘 不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值之百分之二十； 子 公司不得 逾 其最近期財務報表 淨 值之百分之三十。

• ( 四 ) 本公司及 子 公司各 自對 單一上市或上櫃公司之投資 淨額 ，不得 超過 各 自 公司最近期財 務報表 淨 值百分之三十。

• ( 五 ) 本公司及 子 公司合計 對 單一上市或上櫃公司之投資 持 股，不得 超過該 單一上市或上櫃 公司 已 發行股份 總額 百分之三十。

• 八、 對子 公司取得或處分資產之控管：

• 一

• ( ) 本公司之 子 公司 亦 應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定 「 取得或處分資產處理程序 」 ，經 董 事會 通過 後， 送 各 監察 人並 提 報股 東 會同 意 ，修 正時亦 同。

• 「 「

• ( 二 ) 本公司之 子 公司取得或處分資產，應依各 自 訂定之 內控 制度」 及 取得或處分資產 處理程序 」 規定 辦 理，並應於 每 月 5 日前 將 上月份取得或處分資產單 筆 或 累 計同性 質 交易金 額達 新台 幣 1,000 萬元 以上者及 截至 上月 底止 從事衍生性商品交易之 情 形，以 書面 匯 總 向本公司 申 報。本公司之 稽 核單位應 將子 公司之取得或處分資產作業 列 為 稽 核項目之一，其 稽 核 情 形並應 列 為向 董 事會及 監察 人報 告稽 核業務之 必 要項目。

• ( 三 ) 本公司之 子 公司如非 屬 公開發行公司，其取得或處分之資產 達 公 告申 報之標 準 者，應 於事實發生之日內 通知 本公司，本公司並依規定於指定 網站辦 理公 告申 報。

• 九、 罰 則：

• 本公司取得或處分資產之相關 承辦 人員 違反 證期會所 頒 訂之 「 公開發行公司取得或處分資 產處理 準 則 」 或本處理程序 時 ， 視 其 違反情節 ，依下 列 規定 辦 理。 違 規 記錄 並 將 作為年 度 個 人 績 效考核之參考。

• ( 一 )違反 核 決 權 限 ： 初次違反 者應 予口頭告誡 ， 再犯 者應 予書面警告 ，並強 制 參加公司內 。

• 部之內控 制度訓練課 程， 累犯 或 情節 重 大 者應 予調職

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• ( 二 )違反 評估程序： 初次違反 者應 予口頭告誡 ， 再犯 者應 予書面警告 ，並強 制 參加公司內 。

• 部之內控 制度訓練課 程， 累犯 或 情節 重 大 者應 予調職

• ( 三 )違反 公 告申 報： 初次違反 者應 予口頭告誡 ， 再犯 者應 予書面警告 ， 累犯 或 情節 重 大 者 。

• 應 予調職

• ( 四 )違反 規定人員之上 級主 管 亦 應 接 受處 罰 ， 但 能合理 說明已 於事前 防 範者，不 在此限 。

• ( 五 )董 事會或 董 事 執 行業務 違反 相關規定及股 東 會 決議 者， 監察 人應依公司法第二百一十 八條之二之規定， 通知董 事會或 董 事 停止 其行為。

第二章 關係人交易

• 十、認定依據：

  • ~

  • 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第三 六條及本條規定 辦 理相關 決議 程序及評估 ~

  • 交易條件合理性等事項外，交易金 額達 公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應依第三 六條規 定取得專業估價者出具之估價報 告 或會計師 意見 ，前述交易金 額 之計 算 ，應依第五條第一 項第四 款 規定 辦 理， 且 所稱一年內係以本 次 交易事實發生之日為基 準 ， 往 前 追溯推算 一 年， 已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報 告 或會計師 意見 部分 免再 計 入 。關係人 之認定依 主 管機關或相關法 令 函 釋 規定 辦 理，認定 時 除 注意 其法律形式外，並應考 慮 實 質 關係。

• 十一、 決議 程序：

  • （一）本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且 交 易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者，除買賣公 債、 附 買 回 、賣 回 條件之債券、 申 購或買 回 國內證券投資 信 託事業發行之貨 幣 市場基金外， 執 行單位應 將 下 列 資料， 提 交 董 事會 通過 及 監察 人 承 認後， 始 得簽訂交易契約及支 付款 項： 1. 取得或處分資產之目的、 必 要性及預計效益。

  • 選定關係人為交易 對象 之 原因 。

  • 向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條 款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

  • 關係人 原 取得日期及價格、交易 對象 及其與本公司 和 關係人之關係等事項。

  • 預計訂約月份開 始 之 未來 一年各月份 現 金收支預 測 表，並評估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

  • 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報 告 或會計師 意見 。

  • 本 次 交易之 限制 條件及其他重要約定事項。

  • （二）前 款 交易金 額 之計 算 ，應依第五條第一項第四 款 規定 辦 理， 且 所稱一年內係以本 次 交 易事實發生之日為基 準 ， 往 前 追溯推算 一年， 已 依本程序規定 提 交 董 事會 通過 及 監察 人 承 認部分 免再 計 入 。

  • （三）本公司與 子 公司 間 ，取得或處分 供 營業使用之設備， 董 事會 授 權 董 事長 在 金 額 新台 幣 叁仟萬元( 含 ) 以下者先行 決 行，事後 再提 報最近期之 董 事會 追 認。

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  - `（四）` 已 `依本法規定設` 置獨立董 `事者，依第一項規定` 提 `報` 董 `事會` 討論時 `，應` 充 `分考` 量 `各` 獨立 `， 。`

  - 董 `事之` 意見 獨立董 `事如有` 反對意見 `或保` 留意見 `，應於` 董 `事會` 議 `事` 錄載明

• 十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係 因繼承 或 贈 與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產 時間距 本交易訂約日 已逾 五年；或係與關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租 地委建等委 請 關係人 興 建不動產而取得不動產等三 種情 形外，應 按 下 列方 法評估交易成 本之合理性，並 洽請 會計師複核及表 示 具 體意見 。

   - ( `一` )按 `關係人交易價格加計` 必 `要資金利` 息 `及買` 方 `依法應` 負擔 `之成本。所稱` 必 `要資金利` 息 `成本，以公司購` 入 `資產年` 度 `所` 借款 `項之加權` 平均 `利率為` 準 `設` 算 `之，` 惟 `其不得` 高 `於財政 部公` 布 `之非金融業最` 高借款 `利率。`
  
   - ( `二` ) `關係人如` 曾 `以` 該 `標的` 物 `向金融機構設定` 抵押借款 `者，金融機構` 對該 `標的` 物 `之` 貸放 `評 估` 總 `值，` 惟 `金融機構` 對該 `標的` 物 `之實` 際貸放累 `計值應` 達貸放 `評估` 總 `值之七成以上及` 貸 放 `期` 間已逾 `一年以上。` 但 `金融機構與交易之一` 方互 `為關係人者，不適用之。`
  
   - ( `三` ) `合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分` 別按 `前` ( `一` ) `、` ( `二` )款 `所` 列任 `一` 方 `法評估交易成本。`
  

• 十三、設 算 交易成本 低 於交易價格 時 應 辦 事項：

   - `依前條規定評估` 結果 `之交易成本` 均較 `交易價格為` 低時 `，除係` 因 `下` 列情 `形，並能` 提 `出` 客觀 `證據、取具不動產專業估價者與會計師之具` 體 `合理性` 意見 `者外，應依第三項之規定` 辦 `理。`
  
   - `一`
  
   - ( ) `關係人係取得` 素 `地或租地` 再 `行` 興 `建者，得` 舉 `證` 符 `合下` 列 `條件之一者：`
  
      - 1 `、` 素 `地依前條規定之` 方 `法評估，房屋則` 按 `關係人之營建成本加計合理營建利` 潤 `，其 合計數` 逾 `實` 際 `交易價格者。所稱合理營建利` 潤 `，應以最近三年` 度 `關係人營建部門 之` 平均 `營業` 毛 `利率或財政部公` 布 `之最近期建設業` 毛 `利率` 孰低 `者為` 準 `。`
  
      - 2 `、同一標的房地之其他` 樓層 `或` 鄰 `近地` 區 `一年內之其他非關係人成交` 案例 `，其` 面積 `相 近，` 且 `交易條件經` 按 `不動產買賣` 慣例 `應有之合理` 樓層 `或地` 區 `價` 差 `評估後條件相` 當 `者。`
  
      - 3 `、同一標的房地其他` 樓層 `一年內之其他非關係人租賃` 案例 `，經` 按 `不動產租賃` 慣例 `應 有之合理` 樓層 `價` 差推 `估其交易條件相` 當 `者。`
  
   - ( `二` ) `本公司` 舉 `證向關係人購` 入 `之不動產，其交易條件與` 鄰 `近地` 區 `一年內之其他非關係人成 交` 案例 `相` 當且面積 `相近者。`
  
      - `前項所稱` 鄰 `近地` 區 `成交` 案例 `，以同一或相` 鄰街廓且距離 `交易標的` 物方圓未逾 `五百公` 尺 `或其公` 告現 `值相近者為` 原 `則；所稱` 面積 `相近，則以其他非關係人成交` 案例 `之` 面積 `不` 低 `於交易標的` 物面積 `百分之五十為` 原 `則；所稱一年內係以本` 次 `取得不動產事實發生之日 ，`
  
      - `為基` 準 往 `前` 追溯推算 `一年。`
  

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，如經 按 前條規定評估 結果 之交易成本 均較 交易價格為

• 低 ， 且 無本條第一項所述之 情 形，應 辦 理下 列 事項：

      - 1 `、應就不動產交易價格與評估成本` 間 `之` 差額 `，依證券交易法第四十一條第一項規定` 提 列 `特` 別盈餘 `公` 積 `，不得` 予 `以分` 派 `或` 轉增 `資` 配 `股。` 提列 `之特` 別盈餘 `公` 積 `，應` 俟高 `價購` 入 `之資產` 已 `認` 列跌 `價` 損失 `或處分或為適` 當補償 `或` 恢復原狀 `，或有其他證據` 確 `定無不`
  

7

。 合理，並經證期會同 意 後， 始 得動用 該 特 別盈餘 公 積

• 2 、 監察 人應依公司法第二百十八條規定 辦 理。

• 3 、應 將 第一 款 及第二 款 處理 情 形 提 報股 東 會，並 將 交易 詳細 內 容揭露 於年報及公開 說 。

• 明書

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之 原 則及 方針 ：

• 一

• ( ) 交易 種類 ：本公司得從事衍生性商品之 種類包括 遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、 期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如 需 從事其他商品交易，應 先經 董 事會 決議通過 後 始 得為之。

• ( 二 ) 經營或 避 險 策略 ：本公司從事衍生性商品交易 區 分為以 避 險為目的及非 避 險為目的（ 即 交易為目的）之交易。其 策略 應以規 避 經營風險為 主 要目的，交易 商品的選擇應以規 避 本公司業務經營所產生的外匯收 入 、支出、資 產或 負 債等風險為 主 。如 因客觀環境變 動，選擇適 當時 機進場從事 衍生性商品 「 非 避 險性交易 」 ，期能為公司 增 加營業外收 入 或 減少 營 。

• 業外 損失 此 外，交易 對象亦 應 儘 可能選擇與本公司業務有 往來 之 金融機構，以 避免 產生 信 用風險。交易前 必須清楚界 定為 避 險性或 追求 投資收益之金融性 操 作等交易 型態 ，以作為會計 入帳 之基礎。

• ( 三 ) 交易 額度 ：

• 1 、 避 險性交易：以合併資產及 負 債後之外匯 淨 部位 ( 含 未來 十二 個 月預計產生之外匯 淨 部位 ) 為 避 險上 限 。

• 2 、非 避 險性交易：單 筆 交易部位不得 超過美 金 100 萬元 。交易人員於 執 行前，應 提 出 評估報 告 ，其內 容須載明 外匯市場 趨勢 分析及建 議操 作 方 式，經核 准 後 方 得為之。以合併資產及 負 債後之外匯 淨 部位 ( 含 未來 十二 個 月 預計產生之外匯 淨 部位 ) 為交易 額度 上 限 。

• ( 四 )全 部與 個別 契約 損失 上 限 金 額

• 1 、 避 險性交易：部份建 立 之後，應設 立停損點 以 防止超額損失 ， 停損點 之設定以不 超過 交易契約金 額 之 10% 為上 限 ， 全 年 累積損失總額 不得 超過美 金 30 萬元 為 限 。

• 2 、非 避 險性交易：部位建 立 之後，應設 立停損點 以 防止超額損失 ， 停損點 之設定以 不 超過 交易契約金 額 之 10% 為上 限 ， 全 年 累積損失總額 不得 超過 美 金 30 萬元 為 限 。

( 五 ) 權 責劃 分

• 1 、交易人員：為本公司衍生性商品交易之 執 行人員，其人選由 董 事長指定。 負責 於 授 、

• 權範圍內交易 策略 之擬訂、 執 行交易指 令 未來 交易風險之 揭露 ，並 提供即時 的資訊 給 相關部門作參考。

• 2 、會計 課 ： 負責 交易之 確 認，依相關規定 予 以 入帳 並保存交易 記錄 資料，定期 對 所 持

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有之部位進行公 平 市價評估，並 提供予 交易專 責 人員，並於財務報表中 揭露 衍生性商品之相關事項。

• 3 、財務 課 ： 負責 衍生性商品交易之交割事 宜 。

• ( 六 )績 效評估要 領

• 1 、 避 險性交易：以公司 帳面 匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績 效評估基礎， 每 月 至少 評估二 次 ，並 將績 效 呈 管理 階層 參考。

• 2 、指定用 途 交易：以實 際 所產生 損 益為 績 效評估依據， 至少每週 評估一 次 ，並 將績 效 呈 管理 階層 參考。

十五、風險管理 措施 ：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應 採 行之風險管理 措施 如下：

• 一

• ( )信 用風險之考 量 ：交易的 對象 選擇以與公司 往來聲譽良好 並能 提供 專業資訊之金融機 構及期貨經 紀 商為 原 則。

• ( 二 ) 市場風險之考 量 ：衍生性商品 未來 市場價格 波 動所可能產生之 損失 不定， 因此 部位建 立 後應 嚴守停損點 之設定。

• ( 三 )流 動性風險之考 量 ：為 確 保交易商品之 流 動性，交易之機構 必須 有 充足 的設備、資訊 及交易能 力 並能 在任何 市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險之考 量 ： 必須確 實 遵守授 權 額度 、作業 流 程，以 避免 作業上的風險。

• ( 五 ) 法律風險之考 量 ： 任何和 金融機構簽 署 的契約 文 件， 儘 可能使用國 際 標 準化文 件，以 避免 法律上的風險。

• ( 六 ) 商品風險之考 量 ：內部交易人 對 於交易之衍生性商品應具備 完整 及 正確 的專業 知識 ， 以 避免誤 用衍生性商品 導致損失 。

• ( 七 )現 金交割風險之考 量 ： 授 權交易人應 嚴 格 遵守授 權 額度 內之規定外， 平時 應 注意 公司 現 金 流量 ，以 確 保交割 時 有 足夠 的 現 金支 付 。

• ( 八 ) 交易人員及 確 認、交割等作業人員不得 互 相 兼任 。

• ( 九 )確 認人員應定期與 往來銀 行 對帳 或函證，並 隨時 核 對 交易 總額是否 有 超過 本處理程序 規定之上 限 。

• 、 一

• ( 十 ) 風險之 衡量 監督 與控 制 人員應與 ( ) 之人員分 屬 不同部門，並應向 董 事會或向不 負 交易或部位 決策責任 之 高階主 管報 告 。

• ( 十一 ) 所 持 有之部位應 按 第十四條第 ( 六 ) 項規定定期評估，其評估報 告 應 呈送董 事會 授 權 之 高階主 管。

十六、內部 稽 核 制度 ：

• ( 一 ) 本公司內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性，並 對 交易部門從 事衍生性商品交易之作業程序 遵循 規定 情 形 按稽 核計畫進行 稽 核， 且 作成 稽 核報 告 ， 如發 現 重 大違 規 情 事，應 立即 向 董 事長或 董 事會指定之 高階主 管 呈 報，並以 書面通知 各 監察 人。

• ( 二 ) 本公司 稽 核人員應 將 衍生性商品交易 列入稽 核計 劃 中，並於 次 年二月 底 前 將 上年 度 之 年 度稽 核計 劃執 行 情 形向金管會 申 報， 且至遲 於 次 年五月 底 前 將異常 事項 改善情 形 申 報金管會備查。

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• 十七、定期評估 方 式及 異常 處理 情 形：

• 一

• ( ) 定期評估衍生性商品之交易，並 彙總當 月 損 益及非 避 險性交易 未平倉 部位， 呈董 事長 或 董 事會 授 權之 高階主 管作為管理 績 效評估及風險 衡量 之參考。

• ( 二 ) 本公司 董 事會 授 權之 高階主 管應 隨時注意 衍生性商品交易風險之 監督 與控 制 ，並應評 估從事衍生性商品交易之 績 效 是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之風險 是否在 公司 容 許 承 受之範圍。

• ( 三 ) 本公司 董 事會 授 權之 高階主 管應依下 列原 則管理衍生性商品交易：

  • 1 、定期評估目前使用之風險管理 措施是否 適 當 並 確 實依證期會訂定之 「 取得或處分 資產處理 準 則 」 及本處理程序相關規定 辦 理。

• 2 、 監督 交易及 損 益 情 形，發 現 有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措施 ，並 立即 向 董 事長或 董 事會報 告 ， 已 設 置獨立董 事者， 董 事會應有 獨立董 事出 席 並表 示意見 。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建 立 備查 簿 ， 詳細登載 衍生性商品交易之 種類 、金 額 、 。

• 董 事會 通過 日期、 每 月定期評估報 告

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、本公司 辦 理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開 董 事會 決議 前，委 請 會計師、律師或 證券 承 銷商就換股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之 現 金或其他財產之合理性表 示意見 ， 提 報 董 事會 討論通過 。 但 本公司合併其 直接 或 間接持 有百分之百 已 發行股份或資本 額 之 子 公 司，或其 直接 或 間接持 有百分之百 已 發行股份或資本 額 之 子 公司 間 之合併，得 免 取得前開 。

• 專 家 出具之合理性 意見

• 十九、本公司 辦 理合併、分割或收購 時 應 將 重要約定內 容 及相關事項，於股 東 會開會前 製 作 致 股 東 之公開 文 件，併同前條專 家意見 及股 東 會之開會 通知 一併交 付 股 東 ，以作為 是否 同 意該 合併、分割或收購 案 之參考。 但 依其他法律規定得 免召 開股 東 會 決議 合併、分割或收購事 項者，不 在此限 。參與合併、分割或收購之公司， 任 一 方 之股 東 會， 因故 無法 召 開、 決議 ， 或 議案遭 股 東 會 否決 ，本公司應 立即對 外公開 說明 發生 原因 、後 續 處理作業及預計 召 開股 東 會之日期。

• 二十、除其他法律 另 有規定或事先報經金管會同 意 外，本公司參與合併、分割或收購 時 ，應 和 其 他參與公司於同一 天召 開 董 事會及股 東 會， 決議 合併、分割或收購相關事項；而參與股份 受讓 時 ，則應 和 其他參與公司於同一 天召 開 董 事會。

• 二十一、換股 比 率及收購價格：

• 。

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股 比例 或收購價格除有下 列情 事外，不得 任意變更 一

• ( )辦 理 現 金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他具有股權性 質 之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重 大 資產等 影響 公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重 大災害 、 技術 重 大變革 等 影響 公司股 東 權益或證券價格 情 事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買 回庫藏 股之 調整 。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之 主體 或 家 數發生 增減變 動。

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• ( 六 )已 於契約中訂定得 變更 之其他條件，並 已對 外公開 揭露 者。

• 二十二、契約內 容 應 記載 事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 時 ，契約中應 載明 參與公司之權利 義 務、前條 所述得 變更 換股 比例 或收購價格之 情況 、及 載明 下 列 事項。

• 一

• ( )違 約之處理。

• ( 二 )消滅 或 被 分割之公司前 已 發行具有股權性 質 有價證券或 已 買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

• ( 三 ) 參與公司於計 算 換股 比例 基 準 日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處理 原 則。 ( 四 ) 參與 主體 或 家 數發生 增減變 動之處理 方 式。

• ( 五 ) 預計計畫 執 行進 度 、預計 完 成日程。

• ( 六 ) 計畫 逾 期 未完 成 時 ，依法 令 應 召 開股 東 會之預定 召 開日期等相關處理程序。

• 二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 時 其他應 注意 事項：

• ( 一 ) 要 求 參與或 知悉 合併、分割、收購或股份受讓之人，出具 書面 保 密承諾 ， 在 訊 息 公 ，

• 開前，不得 將 計畫之內 容對 外 洩露 亦 不得 自 行或利用他人 名義 買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性 質 之有價證券。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬 再 與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與 家 數 減少 ， 且 股 東 會 已決議 並 授 權 董 事會得 變更 權 限時 ， 得 免召 開股 東 會重行 決議 外， 原案 中 已 進行 完 成之程序或法律行為，應重行為之。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬 公開發行公司者，本公司應與其簽 訂 協議 ，並依本處理程序第二十一條、及前二 款 之規定 辦 理。

第五章 其他重要事項

• 二十四、本公司取得或處分資產，應 將 相關契約、 議 事 錄 、備查 簿 、估價報 告 、會計師、律師或 證券 承 銷商之 意見書 備 置 於公司，除其他法律 另 有規定者外， 至少 保存五年。

• ，

• 二十五、本公司取得之估價報 告 或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券 承 銷商與交易 當 事人不得為關係人。

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經 董 事會 通過 者，如有 董 事表 示 異議且 有 紀錄 或 書面聲明 ，應 將董 事 異議 資料 送 各 監察 人。 且 應 充 分考 量 各 獨立董 事之 。

• 意見 ，並 將 其同 意 或 反對 之 意見 與理由 列入 會 議紀錄

• 二十七、本處理程序，經 董 事會 通過 後， 送 各 監察 人並 提 報股 東 會同 意 後實 施 ，修 正時亦 同。如 有 董 事表 示異議且 有 紀錄 或 書面聲明 者，應 將董 事 異議 資料 送 各 監察 人。 且 應 充 分考 量 。

• 各 獨立董 事之 意見 ，並 將 其同 意 或 反對 之 意見 與理由 列入 會 議紀錄

• 二十八、本處理程序訂 立 於中 華民 國八十五年五月二十五日。

• 第一 次 修訂於中 華民 國八十八年十一月十六日。

• 第二 次 修訂於中 華民 國八十八年十二月十五日。

• 第三 次 修訂於中 華民 國八十九年一月七日。

• 第四 次 修訂於中 華民 國九十二年五月二十一日。

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第五 次 修訂於中 華民 國九十五年六月一日。 第六 次 修訂於中 華民 國九十五年九月二十一日。 第七 次 修訂於中 華民 國九十九年六月十五日。 第八 次 修訂於中 華民 國一○○年六月十日。 第九 次 修訂於中 華民 國一○一年六月十二日。 第十 次 修訂於中 華民 國一○三年六月二十三日。 第十一 次 修訂於中 華民 國一○四年六月九日。 第十二 次 修訂於中 華民 國一○六年六月十三日。

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