TYNTEK — Governance Information 2015

Jun 15, 2015

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鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條 ： 本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資 需要，依「經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第 二項規定，以借貸方式出資者，不在此限。

  • 一

  • ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第四條及第六條規定訂定 資金貸與之限額及期限。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已 發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金 貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一

  • ( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置 設備或營業週轉需要者。

  • ( 二 ) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借 款、購置設備或營業週轉需要者。

  • ( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資 需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司 未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限 額依其貸與原因分別訂定如下：

• （一）因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一 年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額 孰高者。

• （二）因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之 十。

第五條：資金貸與作業

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一 ( ) 辦理程序

• 1 、本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理 之，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 2 、財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董 事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。

• 3 、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

• 4 、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料。

• 5 、因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。

• ( 二 ) 審查程序

• 1 、本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先 行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申 請。

• 2 、本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必 要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接 之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公 司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲 審核。

• 3 、本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之 擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並 按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時 應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力 及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

• （一）凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，除因公 司間或與行號間有短期融通資金之必要者不得續借外，如

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逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借一年，並以 一次為限。

• （二）本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期 借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• （一）每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證 人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之 變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通 報總經理及相關權責單位儘速處理。

• （二）借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金 加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人 或辦理抵押權塗銷等作業。

• （三）借款人若除因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 外，屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經 董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• （一）每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸 與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理 公告申報。

• （二）除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司資金貸與餘額達 下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1 、本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 2 、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• 3 、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會之規定 訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• （二）本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之 「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並

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應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期 限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，其稽 核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項 目。

• （三）本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達 第八條第二項第三款應公告申報之標準者，應於事實發生 之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申 報。

第十條：罰則

• 本公司資金貸與之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員 會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本 程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年 度個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練 課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練 課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。

• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察 人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董 事停止其行為。

• 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

• 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

本作業程序第一次修訂於中華民國九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日。

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第五次修訂於中華民國一○二年六月二十八日 第六次修訂於中華民國一○四年六月九日

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公司及子公司背書保證作業辦法

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依行政院金融監督管理委 員會發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業辦法。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業辦 法辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被 投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，得不受此限。

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 肆、背書保證之額度

本公司個別及與子公司整體對外背書保證總額以不逾本公司淨值之百分之五 十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司背書保證時淨值之百分之二 十為限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外， 其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷 貨金額孰高者相當。

前述淨值以最近期經會計師簽證或核閱之財務報表為準及外國公司計算淨值係指 資產負債表歸屬母公司業主之權益。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作 業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；且應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保 證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

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• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決 後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載 備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時亦同。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書 保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂 定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各 監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一

• ( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性 或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其 必要性及合理性。

• ( 二 ) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• ( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• ( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量是否要求被保人 提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時 得要求被保人增提擔保品。

• （五）本公司或本公司之子公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依前款規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及風險評估外， 並應訂定其續後相關管控措施。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之實 -

  • 收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會之規定訂定「背書保證作業 辦法」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背 書保證作業辦法」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、 對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背 書保證作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報 告稽核業務之必要項目。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業辦法拾第二項

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應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定 網站辦理公告申報。

• 捌、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業辦法伍規定程序簽核，並經董事會決議同 意後為之。但為配合時效需要，在總額參仟萬內（含）由董事會授權董事長先 行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本作業辦法 參第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要 且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報 股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 三、本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 玖、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報 經董事會同意後分別由董事長指定之保管人保管，印章保管人變更時應報經董 事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「蓋（借）用印信申 請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准 後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「蓋（借）用印信申請書」是否經 財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用 登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經 理簽署。

• 拾、公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦 理公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

  • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

  • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

  • 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確

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定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 拾壹、罰則

  • 本公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本辦法時，視其違反情節，依下列規 定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

  • 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情 節重大者應予調職。

  • 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不 在此限。

  • 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 拾貳、其他事項

  • 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次 一年度股東會備查。

  • 二、本作業辦法之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 三、本辦法訂定於中華民國八十五年五月二十五日。

  • 第一次修訂於中華民國九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月一日。 第三次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第六次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六月九日。

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