TYNTEK — Annual Report 2012

Jul 8, 2013

鼎元光電科技股份有限公司一○二年股東常會議事錄

• 一、日 期：中華民國一○二年六月二十八日上午九時

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路 1387 號

• 三、出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數 218,760,877 股，佔本公司已發行 股份 356,017,627 股之 61.44%。

• 四、主 席：董事長傅佩文 紀錄：張惠如

• 五、列席人員：董事許敏川、董事兼執行長鄧及人、董事許景河、董事陳介禧、監察人許 麗玉、監察人葉啟昭、總經理周文隆、會計師陳錦章、律師李立普、財務主管邱美玲、 稽核主管郭寶嫻

• 六、宣佈開會（報告出席股權數）

• 七、主席致詞：（略）

• 八、報告事項：

• （一）一○一年度營運狀況報告。（內容詳見議事手冊）

• （二）監察人審查一○一年度決算表冊報告。（詳見附件一）

• （三）其他報告事項：

  • 1.本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

  • （1）依公司法172 條之1 規定辦理。

  • （2）本次股東會受理股東提案受理期間自102 年4 月23 日至102 年5 月 2 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

  • （3）截至102 年5 月2 日止，並未接獲股東提案。

  • 2.採用IFRS 對可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額說明。 （1）依金管會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號規定辦理。

  • （2）本公司因採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日轉換日及101 年比較期間之保留盈餘分別增加新台幣163,832 仟元 及增加新台幣 160,252 仟元。

  • （3）本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865 號函令規定，於102年1月1日因選擇採用國際財務報導準則第1號「首 次採用國際財務報導準則」豁免項目，將股東權益項下之累積換算調 整數轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積新台幣55,624仟元。

九、承認事項：

案由一：本公司一○一年度決算表冊案，提請 承認。

提案人：董事會

• 說 明：一、本公司一○一年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表等決算表冊業 經編製完成，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師 及蔡美貞會計師查核竣事，並經民國一○二年三月二十六日董事會決 議通過在案。

• 二、本公司一○一年度營業報告書請詳見議事手冊、會計師查核報告及財 務報表，請參閱附件二、三。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由二：本公司一○一年度虧損撥補案，提請 承認。 提案人：董事會

• 說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○一年度虧損撥補表，請參閱下 表。

• 二、本公司一○一年度稅後淨損計新台幣 705,079,484 元，本期累積虧損計 新台幣 705,079,484 元整，擬以法定盈餘公積計新台幣 111,578,163 元 及資本公積計新台幣 184,896,131 元彌補虧損；經彌補後本公司待彌股 虧損計新台幣 408,605,190 元整。

一 一 ○ 年度虧損撥補表

**項目 **	金額	金額
一○一年度期初未分配盈餘		$0
加：一○一年度稅後淨損	(705,079,484)
一○一年度期末累積虧損		(705,079,484)
加：本期虧損彌補項目
法定盈餘公積	111,578,163
資本公積-發行股票溢價	28,086,840
資本公積-轉換公司債轉換溢價	156,809,291
待彌補累積虧損		$408,605,190

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董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：張惠如

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

十、討論事項：

案由一：擬修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「背書保證作業 辦法」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件四，呈請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案通過。

案由二：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件五，呈請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案通過。

案由三：擬辦理私募發行新股案，提請 討論。

提案人：董事會

• 說 明：一、本公司本次擬辦理私募方式發行新股之相關內容說明如下：

• 1.私募有價證券種類：普通股

• 2.私募對象及其與公司間關係：非內部人或關係人

• (1)本次私募普通股之對象以符合證券交 易 法第四十三條之六規定 。

• 之特定人為 限

• (2)公司目 前尚 未 洽 定特定人。

• (3) 應 募人之選擇方式與目 的 ：未 來 私募之對象擬請股東會 授 權董事 長 以對公司未 來 營運 能產生直 接或間接 助 益 者 （ 策略性投 資人） 。

• 為首 要考量

• (4) 必要性 ：為 充實 營運資金、 改善 財務 結構 及因 應 公司 長 期發展所 ，

• 需等 策略考量 引進策略性夥伴 以對公司未 來 營運 能產生直 接或 間接 效 益，期 能 提 升 營運 績效 ，並 確 保公司與 策略性夥伴 間之 長 期合作關係。

• (5) 預 計 效 益： 藉 由 應 募人之加入以 達改善 財務 結構 及 強化 公司 競爭 力 之 效 益，並對股東權益有正 面 之 助 益。

• 3.私募股數或 張 數：發行股數 不超 過 200,000 仟股，由股東常會 授 權董 事會 視 公司營運規 劃 需 求 及 市場 狀況，自股東會 決議之日 起 一年內分次辦理。

• 得 私募額度：以 不超 過 200,000 仟股為 限 ， 每 股 面 額新台幣 10 元， 私募私募 總 金額 視 發行價 格暨實 際發行股數 而 定。

• 5.私募價 格 訂定之依 據 及合理 性 ：

• (1)本次私募價 格 ，以 不低 於下列二 基 準計算價 格 較 高者 之八成訂定 之：

• (i)本公司普通股於定價日 前 1、3 或 5 個 營業日擇一計算普通股 收 盤 價 簡單 算 術平均 數 扣除無償 配股 除 權及配 息 ，並加 回減 資 反除 權後股價。

• (ii)本公司普通股於定價日 前 30 個 營業日普通股 收盤 價 簡單 算 術 平均 數 扣除無償 配股 除 權及配 息 ，並加 回減 資 反除 權後股價。

• (2) 實 際定價日及 實 際私募價 格 於 不低 於股東會決議成數之 範圍 內 授 權董事會 視 日後 洽 特定人情形決定之。

• (3)私募參 考 價 格應 依「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意 事項」 訂定， 若 日後因本公司普通股股 票 於 集中 交 易市場 之成交價 格偏 低 ，致使本次私募普通股參 考 價 格低 於 面 額， 此 係依 現 行法令規 定訂定 且 已 反應市場 價 格 狀況 應屬 合理，如 造 成公司累積虧損增 加對股東權益 產生影響 ，將於次年度股東常會 時 ，依公司營業 結 果 由股東討論 應否 辦理 減 資彌補虧損。

• 6.分次辦理之資金用 途 及 預 計 達 成之 效 益：

• 資金用 途 ： 償還銀 行 借款 及 充實 營運資金。

• 預 計 效 益： 藉 由 應 募人之加入，可 改善 公司財務 結構降低利息支出 及 達強化 公司 競爭力 之 效 益，並對股東權益有正 面 之 助 益。

• 不 採用公開募 集 之理由：本公司 衡量 目 前市場 狀況及 籌集 資金之 時效 性 及可行 性 等因 素 ，為有 效 並 確 保資金 籌集 效率 ，以 達到迅速 提 昇 營運 績效 並 挹注 所需 ，

資金之目 的 爰 依公司法及證交法等相關規 定辦理私募普通股，提 高 公司 籌 資之 機動性 。

及 效率

• 8.參 考 價 格 ： 暫 以本公司決議私募普通股案之董事會 102 年 5 月 8 日為 定價日計算，則參 考 價 格暫 訂為 每 股新台幣 7.528 元， 而 本次私募普通股 每 股發行價 格暫 定為新台幣 7.6 元。 實 際 定價日及 實 際私募價 格 於 不低 於股東會決議成數之 範圍 內 授 權董事會 視 日後 洽 特定人情形決定之。

• 實 際私募價 格 、轉換或認 購 價 格 ： 實 際定價日及 實 際私募價 格 於 不低 於股東會決議成數之 範圍 內 授 權 董事會 視 日後 洽 特定人情形決定 之。

• 10.本次私募新股之權 利義 務：與本公司已發行之普通股相 同 ， 惟 依證 交法之規定，本公司私募股 票 於交 付 日 起 三年內， 除 依證券交 易 法第四十三條 ，

• 之八規定之轉 讓 對象 外 不得 自由轉 讓 。本公司私募股 票 自交 付 日 起滿 三年 後， 授 權董事會 視當時 狀況依相關規定 向 證交所核發符合 上市標 準之 同意 函 後， 始向 金管會 申 報補辦公開發行。

11.其他 應敘 明事項：本次以私募普通股之發行條件、計 畫 項目、資金 運用 進 度及 預 計可 能產生效 益等及其他未 盡 事 宜 ，未 來 如經 主 管 機 關或因 客 觀 環境 因 素變更而 ， 需修正 時 除 私募訂價成數 外 ，擬請股東會 同意 授 權董事會 得 依 當時 狀況及相關法令規定處理。

二、呈請 討論。

• 股東發 言 ：股東 戶 號2 9 號對本案提議 投票 表決，股東 戶 號27號 覆 議，經 主席裁 決由 ，

• 股東 戶 號32號監 票 進 行 投票 表決。

• ，

• 決 議：本案 票 決 結果 贊 成本案表決權數203,746,583權， 反 對本案表決權數 9 ,842,57 9 權， 無效票 表決權數5,171,715權，本案照案通過。

案由四：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為因 應 本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正 條文對照表及修正後章程，請參閱附件六，呈請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案通過。

十一、其他議案及臨時動議：無。

十二、散 會

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度財務報表，嗣經董事會委任勤業 眾信聯合會計師事務所陳錦章、蔡美貞會計師查核竣事，復經本監 察人查核，認為符合公司法等相關法令規定。

謹 呈

鼎元光電科技股份有限公司

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中 華 民 國 一 百 零 二 年 三 月 二 十 六 日

【附件二】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允 當 表達鼎元光電科技股份有限 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務 狀況 ，暨民國一○一年 及一○○年一月一日至十二月三十一日之經 營成 果與現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國一○一年 度 財務報表重 要 會計科 目明細 表，主 要 係供 補充分析 之用， 亦 經本會計師採用第二段所述之查核 程序予 以 查核。據本會計師之意見， 該等 科 目明細 表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資 訊 一致。

鼎元光電科技股份有限公司已編製民國一○一及一○○年 度 之合 併 財務 。 報表，並經本會計師出 具 無 保留 意見之查核報告在案， 備 供 參考

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財 政部 證券暨期 貨 管理 委 員會核 准 文號 台 財證六 字 第 0920123784 號

財 政部 證券暨期 貨 管理 委 員會核 准 文號 台 財證六 字 第 1010028123 號

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鼎元光電科技股份有限公司 【附件三】

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1320 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1286 1298 11XX 1421 1430 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及二五） 備供出售金融資產－流動（附註二、六及 二五） 應收票據（附註二、七及二五） 應收帳款淨額（附註二、七及二五） 應收票據及帳款－關係人（附註二、七、 二五及二六） 其他應收款－關係人淨額（附註二五及二 六） 其他金融資產－流動（附註八及二五） 存貨（附註二及九） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二二） 其他流動資產（附註十九及二六） 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及十） 公平價值變動列入損益之金融資產－非流 動（附註二、五、二五及二七） 備供出售金融商品－非流動（附註二、六 及二五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二 、十一及二五） 長期投資合計 固定資產（附註二、十二、二六及二七） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 出租資產（附註二及十三） 閒置資產（附註二及十四） 存出保證金（附註二五） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二 二） 受限制資產－非流動（附註二五及二七） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 247,930 5 115,307 2 49,285 1 897,189 18 23,004 1 313,565 7 6,846 - 714,996 15 27,632 1 13,130 - 2,408,884 50 1,095,764 22 24,255 1 - - 206,836 4 1,326,855 27 62,273 1 305,594 6 1,915,149 40 110,694 2 78,329 2 2,472,039 51 ( 1,680,432 ) ( 35 ) 47,278 1 838,885 17 235,415 5 19,602 - 3,958 - 8,373 - 25,730 1 3,007 - 296,085 6 $ 4,870,709 100			一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 362,984 7 116,277 2 56,556 1 833,276 16 40,705 1 15,892 - 34 - 782,151 15 18,919 - 27,365 - 2,254,159 42 1,579,851 29 22,138 1 17,211 - 206,343 4 1,825,543 34 62,273 1 298,494 6 1,864,844 35 109,044 2 75,914 1 2,410,569 45 ( 1,481,910 ) ( 28 ) 24,651 1 953,310 18 236,872 5 19,767 - 2,958 - 11,019 - 65,349 1 3,038 - 339,003 6 $ 5,372,015 100			代 碼 2100 2120 2140 2160 2170 2180 2270 2298 21XX 2420 28XX 2XXX 3110 3210 3213 3220 3260 3272 3280 32XX 3310 3320 3351 33XX 3420 3450 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二五） 應付票據（附註二五） 應付帳款（附註二五及二六） 應付所得稅（附註二、二二及二五） 應付費用（附註二五及二六） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二、十七及二五） 一年內到期長期附息負債（附註十六、十 八、二五及二七） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十六、二五、二七及二 八） 其他負債（附註二） 負債合計 股東權益（附註二、十八、二十及二一） 股 本 普通股股本 資本公積 發行股票溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈虧 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品未實現（損）益 庫藏股票－一○一年及一○○年皆為 5,000仟股 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 355,681 7 27,995 1 282,802 6 10,794 - 82,707 2 12,648 - 80,000 2 12,294 - 864,921 18 720,000 15 8,022 - 1,592,943 33 3,610,176 74 28,087 1 156,809 3 57,958 1 131,905 3 21,514 - 74,837 2 471,110 10 111,578 2 15,715 - ( 705,079 ) ( 14 ) ( 577,786 ) ( 12 ) 26,507 - ( 192,780 ) ( 4 ) ( 59,461 ) ( 1 ) ( 225,734 ) ( 5 ) 3,277,766 67 $ 4,870,709 100			一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 247,930 115,307 49,285 897,189 23,004 313,565 6,846 714,996 27,632 13,130 2,408,884 1,095,764 24,255 - 206,836 1,326,855 62,273 305,594 1,915,149 110,694 78,329 2,472,039 1,680,432 ) 47,278 838,885 235,415 19,602 3,958 8,373 25,730 3,007 296,085 $ 4,870,709		金	額 $ 362,984 116,277 56,556 833,276 40,705 15,892 34 782,151 18,919 27,365 2,254,159 1,579,851 22,138 17,211 206,343 1,825,543 62,273 298,494 1,864,844 109,044 75,914 2,410,569 1,481,910 ) 24,651 953,310 236,872 19,767 2,958 11,019 65,349 3,038 339,003 $ 5,372,015				金	額 $ 355,681 27,995 282,802 10,794 82,707 12,648 80,000 12,294 864,921 720,000 8,022 1,592,943 3,610,176 28,087 156,809 57,958 131,905 21,514 74,837 471,110 111,578 15,715 705,079 ) 577,786 ) 26,507 192,780 ) 59,461 ) 225,734 ) 3,277,766 $ 4,870,709		金	額 $ 616,049 14,174 243,690 3,049 96,965 51,590 36,746 13,196 1,075,459 260,000 8,022 1,343,481 3,438,263 200,000 156,809 57,958 131,237 21,514 74,837 642,355 219,308 15,715 107,730 ) 127,293 55,624 175,540 ) 59,461 ) 179,377 ) 4,028,534 $ 5,372,015		％
		(		(	(		(			( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( (	11 - 5 - 2 1 1 - 20 5 - 25 64 4 3 1 3 - 1 12 4 - 2 ) 2 1 3 ) 1 ) 3 ) 75 100

董事長：傅佩文

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後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：鄧及人 會計主管：張惠如

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鼎元光電科技股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代碼 4110 營業收入（附註二及二六） 4190 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5110 營業成本（附註九、二三及 二六） 5910 營業毛利 營業費用（附註七及二三） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二五及 二六） 7122 股利收入（附註二） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7140 處分投資利益－淨額 （附註二） 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及五）	一	○ 一	年 度 ％ 101 ( 1 ) 100 (90 ) 10 ( 2 ) ( 3 ) ( 4 ) ( 9 ) 1 - - 1 - -	一	○ ○	年 度	年 度
	金			金			％
						101 ( 1 ) 100 (85 ) 15 ( 2 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 8 ) 7 - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7320 金融負債評價利益－淨 額（附註二及七） 7480 什項收入（附註二、十 七及二六） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二五） 7521 權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及十） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7630 減損損失（附註二及十） 7880 什項支出（附註二、十 七及十八） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 8110 所得稅費用（附註二及二二） 9600 本期淨損 代碼 每股虧損（附註二及二四） 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	$ 25,066 38,654 89,493 ( 17,196 ) ( 750,296 ) - ( 10,000 ) ( 2,506 ) ( 779,998 ) ( 659,703 ) ( 45,376 ) ($ 705,079 ) 稅 前稅 ($ 1.85 ) ( ($ 1.85 ) (
		前 $ 1.85 ) $ 1.85 )
	( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：張惠如

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 公司債轉換為普通股 可轉換公司債買回－債權人賣 回權失效 備供出售金融資產未實現（損） 益之變動 長期股權投資公司之股東權益 變動調整 換算調整數之變動 庫藏股票轉讓員工 庫藏股票認列認股權酬勞成本 買回庫藏股票 一○○年度淨損 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度虧損撥補 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現（損） 益之變動 長期股權投資公司之股東權益 變動調整 換算調整數之變動 一○一年度淨損 一○一年十二月三十一日餘額	股 本 普 通 股 $ 3,425,511 - - - 12,752 - - - - - - - - 3,438,263 - 171,913 - - - - $ 3,610,176	資	本	本	鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 公 積 保 留 盈 長 期 投 資 認 股 權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 127,950 $ 90,895 $ 12,107 $ 204,155 $ - - - - 15,153 - - - - - 15,715 - - - - - - ( 6,651 ) - - - - ( 62,730 ) 62,730 - - - - - - - 3,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 131,237 21,514 74,837 219,308 15,715 - - - ( 107,730 ) - - - - - - - - - - - 668 - - - - - - - - - - - - - - $ 131,905 $ 21,514 $ 74,837 $ 111,578 $ 15,715	鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 公 積 保 留 盈 長 期 投 資 認 股 權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 127,950 $ 90,895 $ 12,107 $ 204,155 $ - - - - 15,153 - - - - - 15,715 - - - - - - ( 6,651 ) - - - - ( 62,730 ) 62,730 - - - - - - - 3,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 131,237 21,514 74,837 219,308 15,715 - - - ( 107,730 ) - - - - - - - - - - - 668 - - - - - - - - - - - - - - $ 131,905 $ 21,514 $ 74,837 $ 111,578 $ 15,715	鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 公 積 保 留 盈 長 期 投 資 認 股 權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 127,950 $ 90,895 $ 12,107 $ 204,155 $ - - - - 15,153 - - - - - 15,715 - - - - - - ( 6,651 ) - - - - ( 62,730 ) 62,730 - - - - - - - 3,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 131,237 21,514 74,837 219,308 15,715 - - - ( 107,730 ) - - - - - - - - - - - 668 - - - - - - - - - - - - - - $ 131,905 $ 21,514 $ 74,837 $ 111,578 $ 15,715	鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 公 積 保 留 盈 長 期 投 資 認 股 權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 127,950 $ 90,895 $ 12,107 $ 204,155 $ - - - - 15,153 - - - - - 15,715 - - - - - - ( 6,651 ) - - - - ( 62,730 ) 62,730 - - - - - - - 3,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 131,237 21,514 74,837 219,308 15,715 - - - ( 107,730 ) - - - - - - - - - - - 668 - - - - - - - - - - - - - - $ 131,905 $ 21,514 $ 74,837 $ 111,578 $ 15,715	鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 公 積 保 留 盈 長 期 投 資 認 股 權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 127,950 $ 90,895 $ 12,107 $ 204,155 $ - - - - 15,153 - - - - - 15,715 - - - - - - ( 6,651 ) - - - - ( 62,730 ) 62,730 - - - - - - - 3,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 131,237 21,514 74,837 219,308 15,715 - - - ( 107,730 ) - - - - - - - - - - - 668 - - - - - - - - - - - - - - $ 131,905 $ 21,514 $ 74,837 $ 111,578 $ 15,715	餘 累 積 盈 虧 $ 258,724 ( 15,153 ) ( 15,715 ) ( 171,913 ) - - - - - - - - ( 163,673 ) ( 107,730 ) 107,730 - - - - ( 705,079 ) ($ 705,079 )	股 東 權	益 其	單位：新台幣仟元 他 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 45,232 ) $ 4,442,018 - - - - - ( 171,913 ) - 25,191 - - - ( 95,889 ) - ( 42,124 ) - 37,099 45,232 45,230 - 12,056 ( 59,461 ) ( 59,461 ) - ( 163,673 ) ( 59,461 ) 4,028,534 - - - - - ( 13,755 ) - ( 3,489 ) - ( 28,445 ) - ( 705,079 ) ($ 59,461 ) $ 3,277,766	單位：新台幣仟元 他 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 45,232 ) $ 4,442,018 - - - - - ( 171,913 ) - 25,191 - - - ( 95,889 ) - ( 42,124 ) - 37,099 45,232 45,230 - 12,056 ( 59,461 ) ( 59,461 ) - ( 163,673 ) ( 59,461 ) 4,028,534 - - - - - ( 13,755 ) - ( 3,489 ) - ( 28,445 ) - ( 705,079 ) ($ 59,461 ) $ 3,277,766	單位：新台幣仟元 他 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 45,232 ) $ 4,442,018 - - - - - ( 171,913 ) - 25,191 - - - ( 95,889 ) - ( 42,124 ) - 37,099 45,232 45,230 - 12,056 ( 59,461 ) ( 59,461 ) - ( 163,673 ) ( 59,461 ) 4,028,534 - - - - - ( 13,755 ) - ( 3,489 ) - ( 28,445 ) - ( 705,079 ) ($ 59,461 ) $ 3,277,766
		發行股票溢價 $ 200,000 - - - - - - - - - - - - 200,000 - ( 171,913 ) - - - - $ 28,087	轉換公司債 轉 換 溢 價 $ 137,719 - - - 19,090 - - - - - - - - 156,809 - - - - - - $ 156,809	庫藏股票交易 $ 45,904 - - - - - - - - ( 2 ) 12,056 - - 57,958 - - - - - - $ 57,958	長 期 投 資 $ 127,950 - - - - - - 3,287 - - - - - 131,237 - - - 668 - - $ 131,905	認 股 權 $ 90,895 - - - ( 6,651 ) ( 62,730 ) - - - - - - - 21,514 - - - - - - $ 21,514					累 積 換 算 調 整 數 $ 18,525 - - - - - - - 37,099 - - - - 55,624 - - - ( 672 ) ( 28,445 ) - $ 26,507	金 融 商 品 未實現（損）益 ( $ 34,240 ) - - - - - ( 95,889 ) ( 45,411 ) - - - - - ( 175,540 ) - - ( 13,755 ) ( 3,485 ) - - ($ 192,780 )
								法定盈餘公積 $ 204,155 15,153 - - - - - - - - - - - 219,308 ( 107,730 ) - - - - - $ 111,578	特別盈餘公積 $ - - 15,715 - - - - - - - - - - 15,715 - - - - - - $ 15,715
		(		(		( (		(		( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,442,018 - - 171,913 ) 25,191 - 95,889 ) 42,124 ) 37,099 45,230 12,056 59,461 ) 163,673 ) 4,028,534 - - 13,755 ) 3,489 ) 28,445 ) 705,079 ) $ 3,277,766

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：張惠如

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鼎元光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 折舊費用及各項攤提 呆帳損失 庫藏股員工認股權酬勞成本 金融商品評價利益 金融商品結清（利益）損失 公司債買回損失 發行公司債利息費用攤銷 處分投資淨利益 存貨跌價損失（回升利益） 取得現金股利沖銷長期投資 權益法認列之投資損失 減損損失 遞延所得稅 其 他 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監事酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 增加採權益法之長期股權投資 取得備供出售金融資產 處分採權益法之長期股權投資價款 處分以成本衡量之金融資產價款 採權益法之長期股權投資減資退回股款 （接次頁）	一○一年度 ( $ 705,079 ) 221,092 17,992 - ( 27,183 ) ( 14,072 ) - 654 ( 2,079 ) 2,650 - 750,296 10,000 30,906 ( 8,982 ) ( 61,020 ) 64,505 7,423 52,933 7,745 ( 14,258 ) - ( 357 ) 333,166 - ( 315,018 ) ( 12,282 ) 1,566 4,985 -	一○○年度
		( $ 163,673 ) 223,101 3,936 12,056 ( 1,156 ) 26,196 47,095 10,062 ( 1,168 ) ( 13,700 ) 21,261 250,049 - 24,178 ( 28,948 ) 189,087 122,219 63,512 ( 125,755 ) ( 39,019 ) ( 19,096 ) ( 19,774 ) ( 773 ) 579,690 ( 12,350 ) ( 653,680 ) ( 361,207 ) - - 12,861

（承前頁）

（承前頁）
處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 取得交易目的之金融商品－外幣選擇權 處分固定資產價款 遞延費用增加 其他應收款－關係人（增加）減少 其 他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 可轉換公司債買回 長期借款增加 發放現金股利 庫藏股票買回成本 庫藏股票處分價款 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期附息負債 可轉換公司債轉換成普通股 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付設備款變動數 購置固定資產支付現金數	一○一年度 $ 16,125 ( 97,500 ) 11,684 - ( 5,457 ) ( 293,586 ) ( 969 ) ( 690,452 ) ( 260,368 ) ( 37,400 ) 540,000 - - - 242,232 ( 115,054 ) 362,984 $ 247,930 $ 16,875 $ 6,322 $ 80,000 $ - $ 96,955 545 $ 97,500	一○○年度
		$ 314,819 ( 141,821 ) 25,560 395,975 ( 5,020 ) 4,306 1,562 ( 418,995 ) ( 8,538 ) ( 324,400 ) 260,000 ( 171,913 ) ( 59,461 ) 45,230 ( 259,082 ) ( 98,387 ) 461,371 $ 362,984 $ 19,484 $ 51,110 $ 36,746 $ 12,752 $ 147,979 ( 6,158 ) $ 141,821

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：張惠如

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【附件四】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正原因
參、背書保證之對象 本公司背書保證之對象， 以下列公司為限，但基於承攬 工程需要之同業間或共同起造 人間依合約規定互保或因共同 投資關係由全體出資股東依其 持股比率對被投資公司所為之 背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者 ，得 不受此限。	參、背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以 下列公司為限，但基於承攬工程 需要之同業間或共同起造人間 依合約規定互保或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司所為之背書 保證，得不受此限。	配合主管 機關法令 修訂。
肆、背書保證之額度 本公司個別及與子公司整 體對外背書保證總額以不逾本 公司淨值之百分之五十為限， 對單一企業背書保證之金額則 以不超過本公司背書保證時淨 值之百分之二十為限。 本公司因業務往來關係而 對單一企業從事背書保證之金 額，除受前項規範外，其背書保 證金額並應與最近一年度或當 年度截至背書保證時本公司與 其進貨或銷貨金額孰高者相當。 前述淨值以最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表為準 及外國公司計算淨值係指資產 負債表歸屬母公司業主之權益。	肆、背書保證之額度 本公司個別及與子公司整 體對外背書保證總額以不逾本 公司淨值之百分之二十為限，對 單一企業背書保證之金額則以 不超過本公司背書保證時淨值 之百分之十為限。 本公司因業務往來關係而 對單一企業從事背書保證之金 額，除受前項規範外，其背書 保證金額並應與最近一年度或 當年度截至背書保證時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高者相 當。 前述淨值以最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表為 準。	配合主管 機關法令 修訂及營 運所需。
陸、詳細審查程序 辦理背書保證時，財務部應就 下列事項進行審查與評估，並 作成紀錄： (五)本公司或本公司之子公司 若為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保	陸、詳細審查程序 辦理背書保證時，財務部應就下 列事項進行審查與評估，並作成 紀錄： （五）本公司或本公司之子公司 若為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保	配合主管 機關法令 修訂。

	修正後條文	修正前條文	修正原因
	證時，除應依前款規定詳 細審查其背書保證之必要 性、合理性及風險評估 外，並應訂定其續後相關 管控措施。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前 項第五款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。	證時，除應依前款規定詳 細審查其背書保證之必要 性、合理性及風險評估 外，並應訂定其續後相關 管控措施。
拾、公告申報程序 二、除按月公告申報背書保證 餘額外，本公司辦理背書保 證金額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發 生日 之即 日起算 二日內辦 理公告申報： (一)本公司及子公司背書 保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單 一企業背書保證金額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上者。 (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長 期性質之 投資及資金 貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上 者。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。		拾、公告申報程序 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司辦理背書保證 金額達下列標準之一時，財 務單位應即檢附相關資料 通知會計部於事實發生之 日起二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保 證之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證金額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以 上者。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。	配合主管 機關法令 修訂。

	修正後條文	修正前條文	修正原因
	前項所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。
拾貳、其他事項 一、每一營業年度內本公司 及子公司之背書保證辦 理情形及有關事項，應 提報次一年度股東會備 查。 二、本作業辦法之訂定經董 事會決議通過後，送各 監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正 時亦同。 三、本辦法訂定於中華民國 八十五年五月二十五 日。 第一次修訂於中華民國 九十二年五月二十一 日。 第二次修訂於中華民國 九十五年六月一日。 第三次修訂於中華民國 九十七年六月十三日。 第四次修訂於中華民國 九十八年六月十九日。 第五次修訂於中華民國 一○○年六月十日。 第六次修訂於中華民國 一○二年六月二十八日		拾貳、其他事項 一、每一營業年度內本公司及 子公司之背書保證辦理 情形及有關事項，應提報 次一年度股東會備查。 二、本作業辦法之訂定經董事 會決議通過後，送各監察 人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 三、本辦法訂定於中華民國八 十五年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國 九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國 九十五年六月一日。 第三次修訂於中華民國 九十七年六月十三日。 第四次修訂於中華民國 九十八年六月十九日。 第五次修訂於中華民國 一○○年六月十日。	增訂第六 次修訂(股 東會通過) 日期。

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正後條文 修正前條文 修正原因 第二條：本公司資金貸與他人須符 第二條：本公司資金貸與他人須符 配合主管 合下列條件之一，惟基於營業對外 合下列條件之一，惟基於營業對外 機關法令 投資需要，依「經濟部對外投資及 投資需要，依「經濟部對外投資及 修訂。 技術合作審核處理辦法」第三條第 技術合作審核處理辦法」第三條第 二項規定，以借貸方式出資者，不 二項規定，以借貸方式出資者，不 在此限。 在此限。 與本公司有業務往來之公司或行 與本公司有業務往來之公司或行 號。 號。 因公司間或與行號間有短期融通資 因公司間或與行號間有短期融通 金之必要者。 資金之必要者。 所稱短期，係指一年或一營業週期 所稱短期，係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間。 (以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額，係指 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 本公司直接及間接持有表決權股 百分之百之國外公司間，從事資金 份百分之百之國外公司間，從事資 。 貸與，不受第一項第二款之限制 金貸與，不受第一項第二款之限 。 但仍應依第四條及第六條規定訂定 制 。 資金貸與之限額及期限 第四條：資金貸與總額及個別對象 第四條：資金貸與總額及個別對象 配合營 運 之限額 之限額 所需。 本公司資金貸與他人之總額不得超 本公司資金貸與他人之總額不得 過本公司最近期經會計師查核簽證 超過本公司最近期經會計師查核 或核閱財務報表淨值之百分之二 簽證或核閱財務報表淨值之百分 一 一 十。對每 貸與對象之限額依其貸 之二十。對每 貸與對象之限額依 與原因分別訂定如下： 其貸與原因分別訂定如下： （一）因與本公司有業務往來者， （一）因與本公司有業務往來者， 個別貸與金額以不超過最近 個別貸與金額以不超過最 一年度或當年度截至資金貸 近一年度或當年度截至資 與時本公司與其進貨或銷貨 金貸與時本公司與其進貨 金額孰高者。 或銷貨金額孰高者。 （二）因有短期融通資金之必要 （二）因有短期融通資金之必要 者，個別貸與金額不得超過 者，個別貸與金額不得超過 本公司最近期經會計師查核 本公司最近期經會計師查 簽證或核閱財務報表淨值之 核簽證或核閱財務報表淨 百分之十。 值之百分之五。

	修正後條文	修正前條文	修正原因
	第八條：公告申報程序 （一）每月十日前，財務單位應將 上月份本公司及子公司資金 貸與餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月 辦理公告申報。 （二）除按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司資金貸與餘額 達下列標準之一時，財務單 位應即檢附相關資料通知會 計部於事實發生日 之即 日起 算 二日內辦理公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十 以上者。 2、本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。 3、本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分 之二以上。 前項所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	第八條：公告申報程序 （一）每月十日前，財務單位應將 上月份本公司及子公司資 金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 （二）除按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司資金貸與餘額 達下列標準之一時，財務單 位應即檢附相關資料通知 會計部於事實發生之日起 二日內辦理公告申報： 1、本公司及子公司資金貸 與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二 十以上者。 2、本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 3、本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。	配合主管 機關法令 修訂。
	第十一條：本作業程序之訂定經董 事會決議通過後，送各監察人，並 提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序 第一次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年六	第十一條：本作業程序之訂定經董 事會決議通過後，送各監察人，並 提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序 第一次修訂於中華民國九十二年 五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年 六月一日。	增訂第五 次修訂(股 東會通過) 日期。

	修正後條文	修正前條文	修正原因
	月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十五日。 第五次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日。	第三次修訂於中華民國九十八年 六月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十五日。

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正後條文		修正前條文	修正原因
第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造 業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010資訊軟體服務業。 七、I501010產品設計業。 八、CC01101電信管制射頻器材製造 業。 1.研究、開發、生產、製造、銷 售下列產品： (1) 砷化鎵、紅外線、發光二 極體、雷射二極體、光電 晶體、光二極體、單晶磊 晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設 備之軟體/硬體、電子成 品、半成品、各種無線/ 有線電通信器材、各種無 線防盜器材。(限園區外 分公司經營)。 (3) 無線電發射機、無線電收 發信機、無線電收信機及 其他具有產生無線電輻 射能之電機等。(限園區 外分公司經營) 2.前各項產品之進出口貿易業 務。 九、IG03010能源服務業。(限園區 外分公司經營)		第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造 業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010資訊軟體服務業。 七、F401010國際貿易業。 八、I501010產品設計業。 九、CC01101電信管制射頻器材製造 業。 十、F401021電信管制射頻器材輸入 業。 1.研究、開發、生產、製造、銷 售下列產品： (1) 砷化鎵、紅外線、發光二 極體、雷射二極體、光電 晶體、光二極體、單晶磊 晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設 備之軟體/硬體、電子成 品、半成品、各種無線/ 有線電通信器材、各種無 線防盜器材。(限園區外 分公司經營)。 (3) 無線電發射機、無線電收 發信機、無線電收信機及 其他具有產生無線電輻 射能之電機等。(限園區 外分公司經營) 2.前各項產品之進出口貿易業 務。 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。(限 園區外分公司經營) 十二、IG03010能源服務業。(限園區 外分公司經營)	配合公司 政策及營 運所需

	修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正原因
				十三、E601010電器承裝業。(限園區 外分公司經營) 十四、E603080交通號誌安裝工程 業。(限園區外分公司經營) 十五、E603090照明設備安裝工程 業。(限園區外分公司經營) 十六、EZ05010儀器儀表安裝工程 業。(限園區外分公司經營) 十七、F113090交通標誌器材批發 業。(限園區外分公司經營) 十八、F213090交通標誌器材零售 業。(限園區外分公司經營)
	第十二條： 本公司設董事五至七人 、監察人二 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任，選任後得於其任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，全體董事、監察人 所持有本公司記名股票之股份總額悉 依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。			第十二條：本公司設董事五人、監察 人二人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期均為三年， 連選得連任，選任後得於其任期內， 就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，全體董事、監 察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依財政部證券暨期貨管理委員會 頒佈之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所規定之 標準訂定之。	配合公司 政策。
	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年 六月二十八日			第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日	增加第二 十七次修 改日期

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程（修正後）

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業。

• 二、CC01060有線通信機械器材製造業。

• 三、CC01070無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01020電線及電纜製造業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、I301010資訊軟體服務業。

• 七、I501010產品設計業。

• 八、CC01101電信管制射頻器材製造業。

• 九、IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)

  • 、

  • 1.研究 開發、生產、製造、銷售下列產品：

    • (1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、 單晶磊晶、晶粒。

    • (2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各 種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經 營)。

    • (3) 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無 線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

  • 2.前各項產品之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核 准，得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本 額百分之四十，並得應業務需要對外保證。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 本公司得發行員工認股權 憑 證， 在 前項股份 總 額內保 留 新台幣 壹億 元，分為 壹 仟 萬 股，為發行員工認股權 憑 證之股份，得分次發行。

• 、

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章 編號，依法經簽證後發 行，本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 、 、

• 本公司股東辦理股票轉讓 掛失、繼承、贈與 印鑑掛失變更、或地址變更等

股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，均停止之。

• 第七條之一：本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及 以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股 東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上同意行之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章 委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東 委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發， 得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 一

• 第九條之一：本公司各股東，除有公司法第 七九條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。

• 第十條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事五至七人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選得連任，選任後得於其任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，全體董事、監察人所持有本 公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

• 第十四條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列 明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數 之同意行之。

• 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。

• 第十四條之一：本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法 規定外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。 (一)修訂公司章程之擬議。

  • (二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督 執行。

  • (三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

  • 、

  • (四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質 抵 押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔 保者不在此限。

  • (五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、 舉債，其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以 下者，應於事後最近一次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。

  • (六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可。

  • (七)以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之 核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

  • (八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

  • 、

  • (九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓 授與、承租及 重大技術合作契約之核、修訂及終止。

  • (十)公司簽證會計師之選聘、解聘。

  • (十一)重要合約或其他重大事項之核可。

• 第十四條之二：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理，前述之召集，得以書面、 傳真或電子郵件方式通知。

• 第十五條：董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會 （依同業通常水準）決議訂之。

第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公

司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核 後，送請股東常會承認：（1）營業報告書、（2）財務報表、（3）盈餘分 派或虧損彌補之議案。

• 第 十 八 條：本公司年度 決算 後 如 有 盈 餘， 除 依法 繳納 一 切 稅 捐 及 彌 補以 往 年度 虧 損外，應 先 提 撥 百 分之十法定 盈 餘公 積 ， 並 依法提列或 迴 轉 特 別 盈 餘公 積，次 就 其餘額提 撥 員工紅利 百 分之 五 至 百 分之十 五 及董監酬勞 百 分之一至 百 分之 五 後，再 就 其餘額 併 同以 往 年度 累積未 分配 盈 餘後，由董事 會 提 請 股東 大 會決議 分 派 股東紅利。

• 第十八條之一：本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿 ，

• 足股東對現金流入之需求等 擬具盈餘分配案，提請股東會決議後辦理 之，盈餘之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之，惟以現金發 放之比率不低於股東紅利總額之百分之十。

第七章 附則

• 第十九條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

• 第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

• 第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

• 第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

• 第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九月七日

• 第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

• 第六次修改於中華民國七十九年八月八日

• 第七次修改於中華民國八十二年四月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六月二十八日