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TYNTEK — AGM Information 2024
Aug 16, 2024
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AGM Information
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股票代 號 ：2426
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鼎元光電科技股份有限公司
113 年股東常會
議 事 手 冊
日 期：⺠國11 3 年5月3 0 日上午 九 時 地 點：苗栗縣 竹 南鎮科 中 路15號
召開方式：實體股 東 會
目 錄
壹、開會程序 ................................................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ................................................................................................................................................ 2 ⼀、報告事項 ....................................................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................................................... 3 三、討論事項 ....................................................................................................................................... 4 四、選舉事項 ....................................................................................................................................... 4 五、其他討論事項 .............................................................................................................................. 6 六、臨時動議 ....................................................................................................................................... 6 參、附件 ......................................................................................................................................................... 7 ⼀、營業報告書 ................................................................................................................................... 7 二、審計委員會審查報告書 ........................................................................................................... 10 三、會計師查核報告及財務報表 .................................................................................................. 11 四、112年度盈餘分配表 ................................................................................................................. 31 五、「股東會議事規則」修正條文對照表 ................................................................................. 32 六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ................................................................ 35 肆、附錄 ....................................................................................................................................................... 37 ⼀、股東會議事規則 ........................................................................................................................ 37 二、公司章程 ..................................................................................................................................... 41 三、全體董事持股情形 .................................................................................................................... 47 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........................ 48 五、董事選舉辦法 ............................................................................................................................ 50
壹、開會程序
鼎元光電科技股份有限公司
⺠國113年股東常會開會程序
-
⼀、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項
-
四、承認事項
-
五、討論事項
-
六、選舉事項
-
七、其他討論事項
-
八、臨時動議
-
九、散會
-
1 -
貳、開會議程
鼎元光電科技股份有限公司
⺠國113年股東常會議程
⼀、召開方式：實體股東會
二、時 間：⺠國113年5月30日上午九時整
三、地 點：苗栗縣竹南鎮科中路15號
四、出 席：全體股東及股權代表人
五、主 席：周董事⻑ 文隆
六、主席致詞
七、報告事項：
(⼀) 112 年度營運狀況報告。
-
(二)審計委員會審查112 年度決算表冊報告。
-
(三) 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
-
(四)其他報告事項：112 年度現金股利分派情形報告。
八、承認事項：
(⼀) 112 年度營業報告書及財務報表。
- (二) 112 年度盈餘分配案。
九、討論事項：
(⼀)修訂「股東會議事規則」案。
- (二)修訂「取得或處分資產處理程序」案。
十、選舉事項：第十四屆董事(共7名，含獨立董事3名)選舉案。
十⼀、其他討論事項：解除新任董事及其代表人競業禁⽌之限制案。
十二、臨時動議
十三、散會
- 2 -
報告事項
第⼀案
-
案 由：112年度營運狀況報告。
-
說 明：本公司⺠國112年度營業報告書，請詳見本手冊第7~9頁附件⼀。
第二案
-
案 由：審計委員會審查112年度決算表冊報告。
-
說 明：審計委員會審查報告書，請詳見本手冊第10頁附件二。
第三案
-
案 由：112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
-
說 明：依本公司章程第18 條規定，112 年度結算虧損不分配員工酬勞及董事酬勞。
第四案
-
案 由：其他報告事項
-
說 明：112 年度現金股利分派情形報告，本公司依公司章程規定，授權董事會於年度終了 後，得決議以現金分派盈餘。本公司經113 年2 月21 日董事會決議核准之112 年 度現金股利金額為新台幣60,124,450 元，每股分配新台幣0.2 元。
承認事項
-
第⼀案 董事會提
-
案 由：112年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
-
說 明：⼀、本公司112年度營業報告書及財務報表，業經113年2月21日董事會決議通過， 其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師及陳明煇會計師查 核竣事，上述各項決算表冊亦送請審計委員會查核完竣，出具審查報告書在案。
-
二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請詳見本手冊第7~9頁附件⼀及第 11~30頁附件三。
-
三、敬請 承認。
-
決 議：
-
第二案 董事會提 案 由：112年度盈餘分配案，提請 承認。
-
說 明：⼀、本案業經113年2月21日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣在案。 二、依本公司章程第18條規定，112年度不分配員工酬勞及董事酬勞。 三、112年度盈餘分配表，請詳見本手冊第31頁附件四。
-
四、敬請 承認。
-
決 議：
-
3 -
討論事項
-
第⼀案 董事會提
-
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。
-
說 明：配合金融監督管理委員會112年3月6日公告修正「公開發行股票公司股務處理準則」， 擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表，請詳見本手冊第32~34 頁附件五，呈請 討論。
決 議：
-
第二案 董事會提
-
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
-
說 明：為配合營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文 對照表請詳見本手冊第35~36頁附件六，呈請 討論。
-
決 議：
選舉事項
-
案 由：本公司第14屆董事選舉案，提請 討論。
-
說 明：⼀、本公司第13屆董事任期於113年7月1日屆滿，依法於本年度股東常會全面改 選。
-
二、依本公司章程規定，本次股東會擬選任董事7人(含獨立董事3人)，任期3年，自 113年5月30日至116年5月29日⽌，原任董事任期至本次股東常會完成時⽌。
-
三、本公司董事選舉採候選人提名制度，候選人名單業經董事會審查通過，股東應 就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單及其學經歷、持有股數請參閱如 。
-
下表
-
四、「董事選舉辦法」請詳見本手冊附錄五。
-
。
-
五、敬請選舉
董事候選人名單如下：
| 序號 | 姓名 |
性別 | 主要學(經)歷 |
現職 | 持股(股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周文隆 | 男 | 淡江大學物理系學士 華智(香港)有限公司副總經理 鼎元光電科技(股)公司副總經理 鼎元光電科技(股)公司總經理 鼎元光電科技(股)副董事⻑兼策略⻑ |
鼎元光電科技(股)董事⻑兼策略⻑ ⻑奕投資(股)公司董事⻑(法人代表人) 元茂光電科技(武漢)有限公司董事⻑(法人代表人) TEK Holding Co,Ltd. 董事⻑(法人代表人) KEYWAY Internatiion L.L.C.董事⻑(法人代表人) 咸瑞科技(股)公司董事(法人代表人) |
166,813 |
| 2 | 富采投資 控股(股)公 司代表人： 蘇峯正 |
男 |
美國紐約州立大學材料工程博士 富采投資控股(股)公司執行副總 環宇通訊半導體控股(股)公司董事 達運精密工業(股)公司董事 隆達電子(股)公司董事⻑ 友達光電(股)公司資深副總經理 |
富采投資控股(股)公司執行副總 漢威光電(股)公司董事(法人代表人) 晶成半導體(股)公司董事(法人代表人) 英屬蓋曼群島商環宇通訊半導體控股(股)公司董事 (法人代表人) 威力富科技(股)公司董事(法人代表人) 達運精密工業(股)公司董事(法人代表人) 鼎元光電科技(股)公司董事(法人代表人) |
23,799,000 |
- 4 -
| 序號 | 姓名 |
性別 | 主要學(經)歷 |
現職 | 持股(股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 富采投資 控股(股)公 司代表人： 李存忠 |
男 |
柏克萊大學商學碩士 富采投資控股(股)公司副總 環宇通訊半導體控股(股)公司董事 葳天科技(股)公司董事 |
富采投資控股(股)公司副總 元豐新科技(股)公司董事(法人代表人) 葳天科技(股)公司董事(法人代表人) 進康醫電(股)公司董事(法人代表人) 主流照明(股)公司法人董事(法人代表人) 鼎元光電科技(股)公司董事(法人代表人) 晶智達光電(股)公司法人董事(法人代表人) 普瑞光電(廈門)股份有限公司董事(法人代表人) 英屬蓋曼群島商環宇通訊半導體控股(股)公司董事 (法人代表人) 利晶微電子技術(江蘇)有限公司董事(法人代表人) |
同上 |
| 4 | 富采投資 控股(股)公 司代表人： 李榮寰 |
男 |
淡江大學化工系學士 鼎元光電科技股份有限公司特助 光磊科技(股)公司總經理 |
鼎元光電科技(股)公司總經理 鼎元光電科技(股)公司董事(法人代表人) ⻑奕投資(股)公司董事(法人代表人) 元茂光電科技(武漢)有限公司董事(法人代表人) |
同上 |
獨立董事候選人名單如下：
| 序號 | 姓名 |
性別 | 主要學/經歷 |
現職 | 持股 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 林宗燕 | 男 | 國立政治大學法學院法律研究所碩士 美國東新墨⻄哥州立大學企管(會計)碩士 勤業眾信會計師事務所合夥會計師 私立東海大學會計系兼任講師 Deloitte&Touche 關島事務所審計協理 上海匯豐銀行紐約分行貸款部徵信員 國泰信託徵信部徵信員 財政部高雄市國稅局審查科查帳員 鼎元光電科技(股)公司獨立董事 AES-KY(上巿)獨立董事 |
林宗燕會計師事務所執業會計師 | 0 |
| 2 | 游萃蓉 | 女 | 美國麻省理工學院材料科學工程博士 國立清華大學材料系特聘教授 聯華電子(股)公司先進技術研發副總 聯華電子 研發副總 宏誠創業投資股份有限公司顧問 明基材料科技 獨立董事 光洋應用材料(股)公司技術⻑ |
國立清華大學材料系特聘教授 SEMI Taiwan - Women in Tech顧問 |
0 |
| 3 | 葉勝發 | 男 | 美國⻄堤大學商學院碩士 均豪精密工業(股)公司董事⻑ 均華精密工業(股)公司董事⻑ 中揚光電(股)公司獨立董事 京華超音波總經理 華東半導體董事⻑ |
羅昇企業(股)公司獨立董事 光陽光電(股)公司董事⻑ 夏目智能(股)有限公司董事⻑ 金兆鎔科技(股)公司董事 廣化科技(股)公司董事 京華超音波(股)公司董事 富相科技(股)公司董事 天地線科技股份有限公司董事 晶彩科技股份有限公司董事 |
0 |
選舉結果：
- 5 -
其他討論事項
-
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁⽌之限制案，提請討論。
-
說 明：依公司法第209 條規定，董事會為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應 取得股東會之許可，依法提請股東會同意解除新任董事競業禁⽌之限制
-
決 議：
臨時動議
散 會
- 6 -
【附件⼀】
參、附件
鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書
回顧112年，新冠解封後市場期待的回溫行情未發酵，區域戰爭和地緣政治仍然持續激化，國際 主要經濟體各自面臨通貨膨脹、失業率升高、房地產危機，各種負面信號造成需求疲軟，使112年度 營收較111年度衰退6.28%，相較111年營業淨利減少$180,662仟元。展望來年，本公司會偕同供應 商和客⼾，保持供應鏈的彈性即時面對市場的波動，維持獲利持續成⻑。茲將本公司112年度各項業 績及營運狀況，與111年度分別比較如下：
（⼀）112 年度營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 111 年 | 112 年 | 差 異 | 百分比% |
|---|---|---|---|---|
| 銷貨淨額 | 2,419,509 | 2,267,637 |
(151,872) |
-6.28 |
| 營業淨利(損) | 37,437 | (143,225) |
(180,662) |
-482.58 |
| 營業外淨收入(支出) | (201,445) | (17,778) |
183,667 |
-91.17 |
| 稅前淨(損)利 | (164,008) | (161,003) |
3,005 |
-1.83 |
| 所得稅費用(利益) | 20,415 | (25,308) |
(45,723) |
-223.97 |
| 本期淨(損)利 | (184,423) | (135,695) |
48,728 |
-26.42 |
| 稅後基本每股(虧損)盈餘（元） | (0.60) | (0.44) |
$0.16 |
-26.67 |
註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。
（二）財務收支及獲利能力分析
| 註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。 收支及獲利能力分析 |
註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。 收支及獲利能力分析 |
||
|---|---|---|---|
| 項 目 | 111 年度 | 112 年度 | |
| 財務結構(%) | 負債佔總資產比率 | 26.42 | 27.47 |
| ⻑期資金占不動產、廠房及設備比率 | 247.46 | 231.14 |
|
| 償債能力(%) | 流動比率 | 357.14 | 311.78 |
| 速動比率 | 262.74 | 228.01 |
|
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | -2.97 | -2.30 |
| 股東權益報酬率 | -4.34 | -3.24 |
|
| 純益率 | -7.62 | -5.98 |
|
| 每股盈餘(元) | (0.60) | (0.44) |
- 7 -
研究發展狀況
本公司⼀向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出，並取得政府單位之 獎助。除了穩固既有的亞洲市場外，亦積極向歐美市場作開拓進⼀步提升市佔率。本公司為使產品 更具前瞻性與市場性，近年來全力投入光通訊感測元件、用於顯示器及消費性產品的⻑波⻑感測、 雪崩式二極體開發(如無人機測距)及汽車用(新能源高速工控用)光耦元件、醫療(如血氧、血糖)、穿 戴裝置、精密控制之感測元件研發工作，已獲相當成果，同時更積極投入相關產品應用領域開發， 由於光電市場成⻑快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求， 將持續開發下列產品：
-
A. 高密度半導體被動元件
-
B. 6〞晶圓及高感度感測PD
-
C. 6〞晶圓及高精度功率元件
-
D. 高功率AlGaInP發光二極體
-
E. 高速光通訊用檢光二極體
-
F. 多波段檢光元件
-
G. 深紫外光感測元件
-
H. 靜電保護元件之基板
-
I. 覆晶式稽納二極體
-
J. 光敏二極體積體元件(PDIC)
-
K. 低容瞬態電壓抑製元件(TVS)
-
L. 高速光通訊用雷射二極體
-
M. 面射型雷射二極體(VCSEL)
-
N. 新世代半導體材料元件(GaN power device)
-
O. ⻑波⻑感測元件
-
P. 高速工控用紅外二極體
-
Q. 點光源紅外線二極體
未來經營方針
本公司為達到本年度經營目標，將進⼀步對行銷、研發、製造、管理等方面的競爭力做進⼀步 提昇。在113年，主要經營方針如下：
-
因應海外市場成⻑，積極擴大歐.美.日市場佔有率。
-
加強客製新產品開發，提昇獲利能力。
-
加強材料開發來源，以分散風險。
-
持續提昇生產效率，提高產品品質以降低成本。
-
持續推動數位電腦化，提昇工作效率。提高資本支出，持續投入資源推動ESG，提升能源、水資 源使用效率，增加智慧生產，達到提升經濟效益與環境永續發展之目標，為客⼾、投資人、鼎元 創造共贏。
-
提高Si元件產品銷售比重，以提升獲利能力。
-
強化6〞晶圓增加產能及產品技術，積極拓展整合型功率及保護元件。
-
8 -
本 公 司預期銷 售 數量係依 據 產業環境 及 市場供需狀況，並考 量 自有產能及業務發 展 而定，本 公 ⼀ 司堅信 完 整的產品 線 才是支持 公 司永續經 營 之重要因素，本著此 原則，本 公 司將朝持續開發新 產 品、不 斷 提昇產品 品 質、提高 客 ⼾滿意度 及 維繫與供應商間良好關係等目 標 努力。
重要之產銷政策
11 3 年度本公 司 將持續開 發 新產品、 新 客源，並 調 整產品結 構 ，朝提高 整 體毛利率而努力。 並 積極開 發 各項符合 市 場潮流之 產 品，提高 本 身技術層 次 ，以有效 掌 握客⼾需 求 及市場 發 展趨勢； 維 持與材 料 供應商⻑ 期 友好合作 關 係，以確 保 原料品質 及 來源無虞；積極建構 完 整之國際行銷通路 與 運籌管 理 ，以因應 業 務之擴充，提高產品 技 術支援及 售 後服務水 準 ，持續深 耕 海外市 場 ，並鞏固國 ， 內市場 提升公司 產 品之市場 佔 有率。
未來公司發展策略
-
1.短期 業 務發展計 劃 ：
-
(1) 在 現有的業 務 基礎上持 續 耕耘，持 續 發展高頻/ 高 功率產品及各類Si感 測 元件及保護元件， 並 且針對不同 市 場發展出 適 合當地的 銷 售方式。
-
(2) 持 續推動生 產 流程的合 理 化及彈性 化 ，俾使產 銷 合諧，並 達 到最適當 的 營運經濟規模；落 實 全面品質管 理 ，努力達 成 品質至上 的 目標。提 升 自動化生 產 效率及產 品 良率、工程研發流 程 系 統化等， 全 面提昇管 理 品質。
-
(3) 因應新應用 領 域市場需 求 ，持續擴 增 5”及6” 晶 圓產能及 效 率。 (4) 因應疫情趨 緩 ，面臨通膨與地緣政 治 、資安議題等，提升對 各 種新興風 險 的控管及因應策略， 並 作機動調 整 。
-
2.⻑期 業 務發展計 劃 ：
-
(1) 除 持續精進 品 質並與國 內 外大廠維 繫 良好之合 作 外，擴大 市 場佔有率，並建立全球性之完 整 銷售通路及 多 角化經營 策 略。
-
(2) 整 合公司及 子 公司各項 產 品，建立 水 平擴展與 垂 直整合的 經 營發展模 式 ，以提升公司的整 體 競 爭能力。
-
(3) 持 續研究開 發 ，保持製 造 技術的領 先 地位，並 提 升代工能 力 ，充分發 揮 量產經濟 規 模優勢。
鼎元光電 科 技股份有 限 公司 董 事 ⻑ ： 周文隆 經 理 人 ： 李榮寰 會計主管 ： 李曉萍
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- 9 -
【附件二】
鼎元光電科技股份有限公司 審計委員會審查報告書
董事 會 造送本 公 司112 年度營業報 告 書、合併 財 務報表、 個 體財務 報 表及盈餘 分 配議案， 其中合併 財 務報表 及 個體財務 報 表業經 勤 業眾信聯合會計師 事 務所方蘇立、陳明 煇 會計師 查 核簽證完 竣 ，並出 具 查核報告。上述營 業 報告書、合併財務 報 表、個體財務報表 及 盈餘分 配 議案經本 審 計委員 會 查核完竣，認為尚 無 不符，爰 依 證交法 第 14 條之 4 及公司 法 第219 條 之規定報 告 如上， 敬 請鑒核。
此 致
本公司11 3 年股東常會
鼎 元光電 科 技股份有 限 公司 審 計委員 會 召 集人： 劉 銀 妃
中 華 ⺠ 國 1 1 3 年 2 月 2 1 日
- 10 -
【附件三】
會計師查核報告
鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技股 份有限公司及其子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與鼎元光電科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 112 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。
茲對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 112 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：
- 11 -
銷貨收入之認列
鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 112 年度合併營業收入為 2,267,637 仟元，與收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四 及二五。鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之營業收入主要為銷售光電 產品，因銷貨客戶眾多且分散國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且成長 金額重大之公司其銷貨收入認列為本年度關鍵查核事項。
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
-
暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。
-
選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。
其他事項
鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 列入上開合併財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關前述採用權益法之被投資公司投資餘額及其相 關損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 186,898 仟元及 165,874 仟元，分別占合併資產總額之 3.49% 及 3.05% ，及認列其民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損益之份額 分別為 (2,071) 仟元及 16,455 仟元，分別占合併稅前淨損之 1.29% 及 (10.03)% 。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
- 12 -
鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負 有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。
-
13 -
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評 估 合併財 務報表（ 包括相 關 附註） 之 整體表 達 、結 構 及內容， 以及合 併 財 務報表 是否允當 表達相 關 交易及 事 件。
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對 於 集團內 組成個 體 之財務 資 訊取得 足 夠及適 切之查核 證據， 以 對合併 財 務 報表表 示意見。 本會計 師 負責集 團 查核案 件 之指導 、監督 及 執行， 並 負 責形成 集團查核 意見。
本 會 計師與 治理單 位 溝通之 事 項，包 括 所規劃 之 查核範 圍及時 間 ，以及 重大查 核 發現（ 包括於查 核過程 中 所辨認 之 內部控 制 顯著缺 失 ）。 本 會 計師亦 向治理 單 位提供 本 會計師 所 隸屬事 務 所受獨 立性規 範 之人員 已遵循 會 計師職 業道德 規 範中有 關 獨立性 之 聲明， 並與治理 單位溝 通 所有可 能被認 為 會影響 會計師獨 立性之 關 係及其 他 事項（ 包 括相關 防 護措施 ）。 本 會 計師從 與治理 單 位溝通 之 事項中 ，決定對 鼎 元光電 科技股 份 有限公 司及其 子 公司民 國 112 年 度合併 財 務報表 查 核之關 鍵查核 事 項。本 會 計師於 查核報 告 中敘明 該等事 項 ，除非 法 令不允 許 公開揭 露 特定事 項，或 在 極罕見 情況下 ，本會計 師決定 不 於查核 報 告中溝 通 特定事 項 ，因可 合理預 期 此溝通 所產生 之 負面影 響大於所 增進之 公 眾利益 。
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金融監 督 管理委員 會 核准文 號 證 券 暨期貨管理委員會 核 准文號 金管 證 六字第 0940161 3 84 號 台 財證六 字 第 093 0 128050 號
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鼎 元 光電科技 股 份有限公 司 及子公司 合併 資產負債表 民 國 112 年 及 111 年 12 月 31 日
| 代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX |
資 流動資產 現金及約當 透過損益按 （附註七 按攤銷後成 、三二及 應收票據淨 應收帳款淨 應收帳款－ 三） 其他應收款 本期所得稅 存貨（附註 預付款項 其他金融資 其他流動資 流動資 非流動資產 透過其他綜 －非流動 按攤銷後成 九、三二 採用權益法 不動產、廠 五） 使用權資產 其他無形資 遞延所得稅 預付設備款 存出保證金 其他金融資 其他非流動 非流動 資 產總 現金（附註六 公允價值衡量 及三二） 本衡量之金融 三四） 額（附註十及 額（附註十及 關係人淨額 （附註十及三 資產（附註二 十一） （附註十七及三 產（附註十八 產（附註十八 產總計 合損益按公允 （附註八及三 本衡量之金融 及三四） 之投資（附註 房及設備（附 （附註十五） 產（附註十六 資產（附註二 （附註三五） （附註三二） 產－非流動 資產－其他 資產總計 計 及三二） 之金融資產－ 資產－流動（ 三二） 三二） （附註十、三二 一） 七） 五） 、三二及三四 ） 價值衡量之金 二） 資產－非流動 十三） 註十四、三四 ） 七） （附註十八） （附註十八） 產 流動 附註九 及三 ） 融資產 （附註 及三 |
112 年 金 $ 1,189,84 221,47 48,43 15,14 672,24 39,12 11,60 1,37 783,23 26,15 2,51 1,31 3,012,46 61,32 186,89 1,896,81 95,71 12,43 51,77 17,44 3,40 4,50 7,79 2,338,11 $ 5,350,57 12 月31日 額 ％ 9 22 1 4 9 1 5 - 9 13 5 1 9 - 0 - 0 15 6 - 1 - 4 - 8 56 7 1 - - 8 4 3 36 9 2 1 - 2 1 6 - 6 - 6 - 3 - 1 44 9 100 |
金 $ 1 3 1 2 $ 5 111 年12 月3 額 ,342,144 218,194 1,000 21,574 622,998 35,281 66,629 - 811,589 18,653 1,003 2,063 ,141,128 45,417 6,665 192,780 ,838,843 92,567 6,762 35,469 60,514 3,410 - 6,463 ,288,890 ,430,018 1日 ％ 25 4 - - 12 1 1 - 15 - - - 58 1 - 3 34 2 - 1 1 - - - 42 100 |
代 21 21 21 21 21 21 22 22 22 23 23 23 21 25 25 25 25 26 26 26 25 2X 31 32 33 33 33 33 34 31 36 3X 碼 00 20 30 50 70 80 00 30 80 20 13 99 XX 40 50 70 80 40 30 45 XX XX 10 00 10 20 50 00 00 XX XX XX |
負 流動負 短 透 合 應 應 應 其 本 租 一 遞 其 非流動 長 負 遞 租 淨 長 存 歸屬於 普 資 保 其 非控制 權 負債 債 債 期借款（附註 過損益按公允價 （附註七及三 約負債－流動 付票據（附註 付帳款（附註 付帳款－關係 他應付款（附註 期所得稅負債 賃負債－流動 年內到期之長 延收入（附註 他流動負債（附 流動負債總計 負債 期借款（附註 債準備－非流動 延所得稅負債 賃負債－非流動 確定福利負債 期遞延收入（附 入保證金（附註 非流動負債總 負債總計 本公司業主之權 通股股本 本公積 留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘 他權益 本公司業主權 權益（附註十 益總計 及 權 益 及 十九及三二） 值衡量之金融 二） （附註二五） 二十及三二） 二十及三二） 人（附註二十 二一、三二及 （附註二七） （附註十五及三 期借款（附註十 二一、二九及三 註二一） 十九及三二） （附註二二） （附註二七） （附註十五及 －非流動（附註 註十九、二九 三二） 計 益（附註二四 總計 益總計 二及二四） 總 計 權 負債－流動 、三二及三三） 三三） 二） 九及三二） 二） 三二） 二三） 及三二） ） 益 |
112 年12 月3 額 108,410 - 520 4,169 394,922 7,560 209,445 - 9,793 207,799 9,746 13,843 966,207 381,442 19,894 525 85,614 15,063 694 333 503,565 1,469,772 3,006,223 245,261 286,048 46,381 291,768 624,197 37,235) 3,838,446 42,361 3,880,807 5,350,579 1日 ％ 2 - - - 8 - 4 - - 4 - - 18 7 - - 2 - - - 9 27 56 5 5 1 6 12 ( 1) 72 1 73 100 |
單位 111 年 ：新台幣仟 12 月31日 元 |
單位 111 年 ：新台幣仟 12 月31日 元 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 $ 1,189,84 221,47 48,43 15,14 672,24 39,12 11,60 1,37 783,23 26,15 2,51 1,31 3,012,46 61,32 186,89 1,896,81 95,71 12,43 51,77 17,44 3,40 4,50 7,79 2,338,11 $ 5,350,57 額 9 1 9 5 9 5 9 0 0 6 1 4 8 7 - 8 3 9 1 2 6 6 6 3 1 9 |
金 $ 1 3 1 2 $ 5 額 ,342,144 218,194 1,000 21,574 622,998 35,281 66,629 - 811,589 18,653 1,003 2,063 ,141,128 45,417 6,665 192,780 ,838,843 92,567 6,762 35,469 60,514 3,410 - 6,463 ,288,890 ,430,018 |
金 | 額 108,410 - 520 4,169 394,922 7,560 209,445 - 9,793 207,799 9,746 13,843 966,207 381,442 19,894 525 85,614 15,063 694 333 503,565 1,469,772 3,006,223 245,261 286,048 46,381 291,768 624,197 37,235) 3,838,446 42,361 3,880,807 5,350,579 |
金 $ 108,4 3 4 6,4 312,2 1,7 233,7 35,9 9,0 146,1 11,3 13,5 879,5 431,0 18,4 2,6 82,6 18,8 8 3 554,9 1,434,4 3,006,2 243,8 286,0 37,5 432,8 756,3 ( 46,3 3,960,0 35,4 3,995,5 $ 5,430,0 額 29 44 77 92 33 05 73 45 53 95 75 12 33 92 44 55 12 62 46 93 04 37 23 73 48 23 01 72 83) 85 96 81 18 |
％ |
|||||
( |
$ | ( |
1 1 2 5 1 ( 7 7 10 2 - - - 6 - 4 1 - 3 - - 6 8 - - 2 - - - 0 6 5 5 5 1 8 4 1) 3 1 4 0 |
|||||||
| $ |
後附 之 附註係本 合 併財務報 告 之一部分。 （請參 閱 勤業眾信 聯 合會計師 事 務所民國 1 13 年 2 月 21 日查核報 告 ）
董事長： 周文隆 經理 人：李榮寰
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會 計主管： 李 曉萍
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鼎 元 光電科 技 股份有限 公司及子 公 司 合 併 綜合損 益 表 民國 1 1 2 年及 11 1 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位 ：新台幣 仟 元，惟 每股虧 損 為元
| 代 碼 4000 營 5000 營 5900 營 營 6100 6200 6300 6450 6000 6500 其 6900 營 營 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 稅 7950 所 8200 本 業收入（附 業成本（附 三） 業毛利 業費用 推銷費用 管理費用 研究發展 二六） 預期信用 營業 他收益及費 業淨（損） 業外收入及 利息收入 其他收入 其他利益 及三六 財務成本 採用權益 份額 營業 前淨損 得稅（利益 年度淨（損 註二五及三 註十一、二 （附註二三 （附註二三 費用（附註 減損損失 費用合計 損淨額（附 利 支出 （附註二六 （附註二六 及損失（附 ） （附註二六 法之關聯企 外收入及支 ）費用（附 ）利 金 三） 六及三 及二六） 及二六） 二三及 註二六） ( ） 及三三） 註二六 ( ） ( 業損益 ( 出合計 ( ( 註二七） ( ( 112 $ 2,267,6 2,035,3 232,2 45,4 181,4 148,0 1,1 376,0 5 143,2 10,8 17,8 29,4 14,8 2,0 17,7 161,0 25,3 135,6 年度 額 37 98 39 06 50 04 55 15 51 25) 15 32 55 ) 99 ) 71) 78) 03 ) 08) 95) |
112 年度 |
％ 10 9 1 1 0 0 0 2 8 6 - 6 - 6) - 1 1 ) 1 ) - 1) 7 ) 1) 6) |
111年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 $ 2 2 ( ( ( ( ( 額 ,419,509 ,032,905 386,604 41,767 166,179 141,652 - 349,598 431 37,437 4,564 41,128 255,340 ) 12,862 ) 21,065 201,445) 164,008 ) 20,415 184,423) |
％ | |||||
( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( |
( ( ( ( |
100 84 16 1 7 6 - 14 - 2 - 2 11 ) - 1 8) 6 ) 1 7) |
（接次 頁 ）
- 16 -
（承前 頁 ）
| 代 碼 其 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 本 8600 淨 8610 8620 8700 綜 8710 8720 每 9710 9810 他綜合損益 不重分類 確定 數 透過 允 具 益 與不 之 後續可能 目： 國外 換 與其 分 用 本年 年度綜合損 損歸屬於 本公司業 非控制權 合損益總額 本公司業 非控制權 股虧損（附 基本 稀釋 （附註二四 至損益之項 福利計畫之 其他綜合損 價值衡量之 投資未實現 重分類之項 所得稅（附 重分類至損 營運機構財 算之兌換差 他綜合損益 相關之所得 ）利益（附 度其他綜合 （稅後淨額） 益總額 ： 主 益 歸屬於： 主 益 註二八） 金 ） 目： 再衡量 ( 益按公 權益工 評價損 目相關 註二七） ( 益之項 務報表 額 ( 組成部 稅（費 註二七） 損益 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 112 $ 2 15,9 2,9 4,8 9 8,7 $ 126,9 $ 131,9 3,7 $ 135,6 $ 123,0 3,8 $ 126,9 $ 0. $ 0. 年度 額 21 ) 10 68 ) 93 ) 48 76 19) 54 ) 41) 95) 27 ) 92) 19) 44) 44) |
112 年度 |
％ - - - - - - 6) 6 ) - 6) 6 ) - 6) |
111年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 $ ( ( ( ($ ( $ ( ($ ( $ ( ($ ($ ($ 額 8,030 33,159 ) 5,963 4,121 812) 15,857) 200,280) 181,505 ) 2,918) 184,423) 197,423 ) 2,857) 200,280) 0.60) 0.60) |
％ | |||||
( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( |
- 1 ) - - - 1) 8) 8 ) - 8) 8 ) - 8) |
後附 之 附註係 本 合併財務 報告之一 部 分。
（請參閱 勤 業眾信 聯 合會計師 事務所民 國 113 年 2 月 21 日 查 核報告）
董事長： 周文隆 經理人： 李榮寰 會 計主管 ： 李曉萍
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鼎元 光 電科技股 份 有限公司 及子公司 合併 權 益變動表 民國112 年及111 年 1 月1 日 至 12 月31 日
單 位：除另 予註明者 外 ，係 新台幣仟 元
| 代碼 A1 B1 B17 B5 C7 D1 D3 D5 O1 Z1 B17 C7 D1 D3 D5 M7 O1 Z1 董事長 111年1月1 110年度盈餘 提列法定 特別盈餘 本公司股 採用權益法認 動數 111年度淨損 111年度稅後 111年度綜合 非控制權益 111年12月3 111年度盈餘 特別盈餘 採用權益法認 動數 112年度淨損 112年度稅後 112年度綜合 對子公司所有 非控制權益 112年12月3 ：周文隆 日餘額 指撥及分配 盈餘公積 公積迴轉 東現金股利 列關聯企業及 其他綜合損益 損益總額 1日餘額 指撥及分配 公積迴轉 列關聯企業及 其他綜合損益 損益總額 權權益變動（ 1日餘額 合資之變 合資之變 附註三十） |
歸 屬 於 |
歸 屬 於 |
本 | 公 司 |
業 | 主 | 主 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 金 $ 3, 3, $ 3, 本 額 006,223 - - - - - - - - 006,223 - - - - - - - 006,223 經理 資 本 公 $ 243,639 234 243,873 145 1,243 $ 245,261 （請參閱勤 人：李榮寰 保 積 法定盈 $2 - - - - - - - 2 - - - - - $2 後附之附 業眾信聯合 留 餘公積 特 14,568 71,480 - - - - - - - 86,048 - - - - - - - 86,048 註係本合併 會計師事務 別盈餘公 $ 55,815 - ( 18,292 - - - - - - 37,523 8,858 - - - - - - $ 46,381 財務報告 所民國11 盈 積 未分配 $9 ( ) ( 3 ( 1 ( 1 4 ( ( 1 ( ( 1 $2 之一部分。 3 年2 月2 其 國 餘 財 盈餘 之 60,086 71,480 ) 18,292 00,622 ) - 81,505 ) 8,030 73,475) - 32,801 8,858 ) - 31,954 ) 221) 32,175) - - 91,768 1 日查核報 會 他 外營運機 務報表換 兌換差 ( $ 22,851 - - - - - 3,248 3,248 - ( 19,603 - - - ( 3,794 ( 3,794 - - ($ 23,397 告） 計主管： 權 透過其 構 損益按公 算 衡量之金 額 未實現 ) $ ( 2 ( 2 ) ( 2 ) 1 ) 1 ) ($ 1 李曉萍 益 他綜合 允價值 融資產 損益 416 - - - - - 7,196) 7,196) - 6,780 ) - - - 2,942 2,942 - - 3,838) |
保 留 盈 |
其 | 他 | |||
| 國 財 之 |
|||||||
| 股數（仟股 300,62 300,62 300,62 ） 1 - - - - - - - - 1 - - - - - - - 1 |
|||||||
- 18 -
鼎元 光電科技 股份有限 公司及子 公司 合 併 現金流 量 表 民國 11 2 年及 11 1 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單 位：新 台 幣仟元
| 代 碼 A10000 A20010 A20300 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23800 A24100 A29900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33300 A33500 AAAA 營業活動之 本年度 收益費 預 折 攤 透 財 利 股 處 存 處 租 營業資 應 應 存 預 合 應 應 負 淨 營運 支付之 支付之 營 現金流量 稅前淨損 損項目： 期信用減 舊費用 銷費用 過損益按 產及負債 務成本 息收入 利收入 採用權益法 之份額 分不動產 貨跌價及 未實現外幣 分子公司 賃修改利 產及負債 收票據 收帳款（ 其他應收款 貨 付款項 其他流動資 約負債 付票據 付帳款（ 其他應付款 債準備 其他流動負 確定福利 產生之現金 利息 所得稅 業活動之 損損失 公允價值衡 淨損失 認列之關聯 、廠房及設 呆滯損失 兌換淨損失 損失 益 之淨變動數 含關係人） 產 含關係人） 債 負債 淨現金流入 量金融資 企業損益 備利益 （利益） |
112 ( $ 1 3 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 2 ( ( 1 年度 61,003 ) 1,155 07,562 2,411 39,160 14,899 10,815 ) 9,169 ) 2,070 551 ) 706 5,308 66 - 6,429 67,886 ) 2,112 ) 27,653 8,833 ) 749 43 2,323 ) 89,339 28,586 ) 1,450 331 4,020) 04,033 15,018 ) 32,455) 56,560 |
111 年 度 |
|---|---|---|
| ( $ 16 27 34 1 ( ( 2 ( 2 ( 2 ( ( 42 ( 14 ( 4 ( 1 ( 1 65 ( 1 ( 63 4,008 ) - 3,393 1,409 6,710 2,862 4,564 ) 3,604 ) 1,065 ) 431 ) 7,880 8,889 ) - 1 ) 289 2,484 626 4,313 2,231 3,983 174 1,581 8,808 ) 8,193 ) 1,637 8,075 ) 1,013) 0,921 2,115 ) 8,694) 0,112 |
（接次 頁 ）
- 19 -
（承前 頁 ）
| 代 碼 B00040 B00010 B00050 B00100 B00200 B02700 B02800 B03700 B04500 B06500 B07100 B07500 B07600 B09900 BBBB C00100 C00200 C01600 C01700 C03000 C04020 C04500 C05000 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動之 取得按 取得透 量之 處分按 取得透 資 處分透 資 購置不 處分不 存出保 購置 其他 預付設 收取之 收取之 處分使 投 籌資活動之 短期借 短期借 舉借 償還 存入保 租賃 發放現 非控制 籌 匯率變動 現金及約當 年初現金及 年底現金及 現金流量 攤銷後成 過其他綜 金融資產 攤銷後成 過損益按 產 過損益按 產 動產、廠 動產、廠 證金減少 無形資產 金融資產（ 備款減少 利息 股利 用權資產 資活動之 現金流量 款增加 款減少 長期借款 長期借款 證金減少 本金償還 金股利 權益變動 資活動之 對現金及約 現金淨（ 約當現金 約當現金 本衡量之金 合損益按公 本衡量之金 公允價值衡 公允價值衡 房及設備 房及設備價 （增加） 增加）減少 （增加） 價款 淨現金流出 淨現金流入 當現金之影 減少）增加 餘額 餘額 融資產 允價值衡 融資產 量之金融 量之金融 款 （出） 響 |
112 ( $ ( 3 3 ( 3 ( ( ( 3 3 ( 3 1 ( 1 ( ( ( 1 1,3 $ 1,1 年度 47,439 ) - 6,665 45,685 ) 03,152 48,183 ) 601 4 8,081 ) 6,014 ) 43,068 10,442 13,173 57,505 20,792) 40,384 37,766 ) 69,813 59,640 ) 60 ) 14,816 ) - 12,000 9,915 2,022 52,295 ) 42,144 89,849 |
111 年 度 |
|---|---|---|
| $ ( 4 ( 6 35 ( 19 ( ( ( 17 2 ( 1 27 ( 33 8 ( 14 ( ( ( 30 ( ( 43 1 19 1,14 $ 1,34 - 4,344 ) 3,521 7,349 ) 7,906 6,322 ) 2,259 1,447 ) 6,609 ) 2,590 5,320 ) 4,788 3,604 - 6,723) 6,647 2,522 ) 0,060 1,863 ) 4,152 ) 9,540 ) 0,622 ) 187) 2,179) 5,552 6,762 5,382 2,144 |
後附之 附註係本 合併財務 報告之一 部分。 （ 請 參閱勤 業 眾信聯 合 會計師 事 務所民 國 113 年 2 月 21 日 查核報 告 ） 董事長 ：周文隆 經理人： 李榮寰 會 計主管 ：李曉萍
- 20 -
會計師查核報告
鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
鼎元光電科技股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與鼎元光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司民國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。
茲對鼎元光電科技股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：
- 21 -
銷貨收入認列
鼎元光電科技股份有限公司民國 112 年度營業收入為 2,003,883 仟元，與 收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四及二五。鼎元光電 科技股份有限公司之營業收入主要為銷售光電產品，因銷貨客戶眾多且分散 國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且成長金額重大之公司其銷貨收入認 列為本年度關鍵查核事項。
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
-
暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。
-
選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。
其他事項
列入上開個體財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財 務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司採用權益法之投資及其相關損 益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 186,898 仟元及 165,874 仟元，分別占資產總額之 3.68% 及 3.17% ，及認列其民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損益之份額分 別為 (2,071) 仟元及 16,455 仟元，分別占稅前淨損之 1.41% 及 (10.16)% 。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
鼎元光電科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。
- 22 -
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
23 -
-
對 於 鼎元光 電科技 股 份有限 公 司內組 成 個體之 財 務資 訊 取得足 夠 及適切 之 查 核證據 ，以對 個 體財務 報 表表示 意 見。本 會 計師負 責查核 案 件之指 導 、監督及 執行， 並 負責形 成 鼎元光 電 科技股 份 有限公 司 查核意 見。
本 會 計師與 治理單 位 溝通之 事 項，包 括 所規劃 之 查核範 圍及時 間 ，以及 重大查 核 發現（ 包括於查 核過程 中 所辨認 之 內部控 制 顯著缺 失 ）。 本 會 計師亦 向治理 單 位提供 本 會計師 所 隸屬事 務 所受獨 立性規 範 之人員 已遵循 會 計師職 業道德 規 範中有 關 獨立性 之 聲明， 並與治理 單位溝 通 所有可 能被認 為 會影響 會計師獨 立性之 關 係及其 他 事項（ 包 括相關 防 護措施 ）。 本 會 計師從 與治理 單 位溝通 之 事項中 ，決定對 鼎 元光電 科技股 份 有限公 司民國 112 年 度 個體財 務 報表查 核 之關鍵 查 核事項 。本會 計 師於查 核 報告中 敘明該 等事項， 除非法 令 不允許 公 開揭露 特 定事項 ，或在極 罕見情 況 下，本 會計師 決定不於 查核報 告 中溝通 特 定事項 ，因可合 理 預期此 溝通所 產 生之負 面影響 大 於所增 進之公 眾 利益。
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金融監 督 管理委員 會 核准文 號 證 券 暨期貨管理委員會 核 准文號 金管 證 六字第 0940161 3 84 號 台 財證六 字 第 093 0 128050 號
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- 24 -
鼎元光電 科 技股份有 限 公司 個體 資產負債 表 民 國 112 年 及 111 年 12 月 31 日
| 代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX |
資 流動資產 現金及約 透過損益 －流動 按攤銷後 （附註 應收票據 應收帳款 應收帳款 十及三 其他應收 其他應收 及三一 本期所得 存貨（附 其他流動 流動 非流動資產 透過其他 金融資 十） 按攤銷後 動（附 採用權益 不動產 二及三 使用權資 無形資產 遞延所得 預付設備 其他非流 非流 資 產 當現金（附註 按公允價值衡 （附註七及三 成本衡量之金 九、三十及三 淨額（附註十 淨額（附註十 －關係人淨額 一） 款（附註十及 款－關係人 ） 稅資產（附註 註十一） 資產（附註十 資產總計 綜合損益按公 產－非流動 成本衡量之金 註九、三十及 法之投資（附 、廠房及設備 三） 產（附註十四 （附註十五 稅資產（附註 款（附註三三 動資產（附註 動資產總計 總 計 六及三十） 量之金融資產 十） 融資產－流動 二） 及三十） 及三十） （附註十、三 三十） （附註十、三十 二五） 六） 允價值衡量之 （附註八及三 融資產－非流 三二） 註十二） （附註十三、三 ） ） 二五） ） 十六及三十 產 ） |
$ $ 112 年12 月 額 1,126,430 18,383 6,239 334 608,278 39,221 11,535 8,016 952 606,889 17,112 2,443,389 50,698 - 682,406 1,735,243 80,246 12,334 47,675 17,446 2,710 2,628,758 5,072,147 31日 ％ 22 1 - - 12 1 - - - 12 - 48 1 - 14 34 2 - 1 - - 52 100 |
$ $ 112 年12 月 額 1,126,430 18,383 6,239 334 608,278 39,221 11,535 8,016 952 606,889 17,112 2,443,389 50,698 - 682,406 1,735,243 80,246 12,334 47,675 17,446 2,710 2,628,758 5,072,147 31日 ％ 22 1 - - 12 1 - - - 12 - 48 1 - 14 34 2 - 1 - - 52 100 |
11 $ 1, 5 2, 1, 2, $ 5, 1 年12 月31 額 232,790 24,248 - 615 80,928 35,296 7,949 8,014 - 715,679 9,771 615,290 35,857 6,665 741,050 651,585 82,174 6,708 35,469 60,488 1,603 621,599 236,889 日 ％ 24 - - - 11 1 - - - 14 - 50 1 - 14 31 2 - 1 1 - 50 100 |
11 $ 1, 5 2, 1, 2, $ 5, 1 年12 月31 額 232,790 24,248 - 615 80,928 35,296 7,949 8,014 - 715,679 9,771 615,290 35,857 6,665 741,050 651,585 82,174 6,708 35,469 60,488 1,603 621,599 236,889 日 ％ 24 - - - 11 1 - - - 14 - 50 1 - 14 31 2 - 1 1 - 50 100 |
代 21 21 21 21 21 22 22 22 23 23 23 21 25 25 25 25 26 26 26 25 2X 31 32 33 33 33 33 34 3X 碼 00 20 50 70 80 00 30 80 20 13 99 XX 40 50 70 80 30 40 70 XX XX 10 00 10 20 50 00 00 XX |
負 流動負 短 透 應 應 應 租 遞 非流動 負 遞 租 淨 權益 普 資 保 負債 債 債 期借款（附註 過損益按公 －流動（附註 付票據（附註 付帳款（附註 付帳款－關係 及三一） 其他應付款（附 本期所得稅負債 賃負債－流動 一年內到期之 三十） 延收入（附註 其他流動負債 流動負債總 負債 長期借款（附註 債準備－非 延所得稅負債 賃負債－非 十） 長期遞延收入 確定福利負債 一） 其他非流動負債 非流動負債 負債總計 （附註二二） 通股股本 本公積 留盈餘 法定盈餘 特別盈餘 未分配盈餘 保留 其他權益 權益總計 及 權 及 權 十七及三十 允價值衡量之 七及三十） 十八及三十 十八及三十 人（附註十 註十九及三 （附註二五 （附註十四 長期借款（附 十九、二七 （附註十九） 計 十七及三十 流動（附註二 （附註二五 流動（附註十 （附註二七及 －非流動（ （附註十九 總計 公積 公積 盈餘總計 益 總 計 益 ） 金融負債 ） ） 八、三十 十） ） 及三十） 註十七及 及三十） ） 十） ） 四及三 三十） 附註二 及三十） |
112 年 $ 28 333 7 197 3 178 9 10 768 344 19 79 15 4 465 1,233 3,006 245 286 46 291 624 37 3,838 $ 5,072 12 月31日 額 ,210 - 4 ,077 ,560 ,204 - ,222 ,765 ,746 ,806 ,594 ,917 ,894 525 ,976 694 ,063 ,038 ,107 ,701 ,223 ,261 ,048 ,381 ,768 ,197 ,235) ( ,446 ,147 ％ 1 - - 7 - 4 - - 3 - - 15 7 - - 2 - - - 9 24 59 5 6 1 6 13 1) 76 100 |
112 年 $ 28 333 7 197 3 178 9 10 768 344 19 79 15 4 465 1,233 3,006 245 286 46 291 624 37 3,838 $ 5,072 12 月31日 額 ,210 - 4 ,077 ,560 ,204 - ,222 ,765 ,746 ,806 ,594 ,917 ,894 525 ,976 694 ,063 ,038 ,107 ,701 ,223 ,261 ,048 ,381 ,768 ,197 ,235) ( ,446 ,147 ％ 1 - - 7 - 4 - - 3 - - 15 7 - - 2 - - - 9 24 59 5 6 1 6 13 1) 76 100 |
單位 111 年1 ：新台幣仟 2 月31日 元 |
單位 111 年1 ：新台幣仟 2 月31日 元 |
單位 111 年1 ：新台幣仟 2 月31日 元 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | $ $ 額 1,126,430 18,383 6,239 334 608,278 39,221 11,535 8,016 952 606,889 17,112 2,443,389 50,698 - 682,406 1,735,243 80,246 12,334 47,675 17,446 2,710 2,628,758 5,072,147 |
金 | $ 1, 5 2, 1, 2, $ 5, 額 232,790 24,248 - 615 80,928 35,296 7,949 8,014 - 715,679 9,771 615,290 35,857 6,665 741,050 651,585 82,174 6,708 35,469 60,488 1,603 621,599 236,889 |
金 | $ 28 333 7 197 3 178 9 10 768 344 19 79 15 4 465 1,233 3,006 245 286 46 291 624 37 3,838 $ 5,072 額 ,210 - 4 ,077 ,560 ,204 - ,222 ,765 ,746 ,806 ,594 ,917 ,894 525 ,976 694 ,063 ,038 ,107 ,701 ,223 ,261 ,048 ,381 ,768 ,197 ,235) ,446 ,147 |
金 | $ 54,629 344 27 283,695 1,705 206,332 20,236 2,872 137,861 11,375 10,390 729,466 420,814 18,444 2,655 81,679 846 18,862 4,038 547,338 1,276,804 3,006,223 243,873 286,048 37,523 432,801 756,372 46,383 3,960,085 $ 5,236,889 額 ) |
％ | ||||||||
( |
( |
( |
( |
1 1 2 5 1 7 10 1 - - 6 - 4 - - 3 - - 4 8 - - 2 - - - 0 4 7 5 6 1 8 5 1) 6 0 |
後附 之 附註係本 個 體財務報 告 之一部分 。
董事長 ： 周文隆 經 理 人：李榮 寰 會 計主管： 李曉萍
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- 25 -
鼎元光電 科技股份 有限公司 個 體 綜合損 益 表 民國 112 年及 11 1 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位 ：新台幣 仟 元，惟 每股虧 損 為元
| 代 碼 4000 營 5000 營 5900 營 營 6100 6200 6300 6000 6550 其 6900 營 營 7100 7010 7020 7050 7070 7000 業收入（ 業成本（ 三一） 業毛利 業費用 推銷費 管理費 研究發 營 他收益及 四） 業淨（損 業外收入 利息收 一） 其他收 一） 其他利 四） 財務成 採用權 聯企 十二 營 附註二三及 附註十一、 用（附註二 用（附註二 展費用（附 業費用合計 費損淨額（ ）利 及支出 入（附註二 入（附註二 益及損失（ 本（附註二 益法之子公 業損益份額 ） 業外收入及支 金 三一） 二四及 四） 四） 註二四） 附註二 ( 四及三 四及三 附註二 四） ( 司及關 （附註 ( 出合計 ( 112 $ 2,003,8 1,803,7 200,15 32,84 147,0 121,7 301,63 5 100,9 10,2 9,5 1,7 11,84 56,0 46,33 年度 額 83 30 3 8 78 11 7 20 64) 19 83 30 8 ) 20) 6) |
112 年度 |
|
|---|---|---|
（接次 頁 ）
- 26 -
（承前 頁 ）
| 代 碼 7900 稅 7950 所 8200 本 其 8310 8311 8316 8336 8349 8360 8380 8399 8300 8500 本 每 9710 9810 董事長： 前淨損 得稅（利 五） 年度淨損 他綜合損 不重分 確 透 採 與 後續可 項目 採 與 本 年度綜合 股虧損（ 基 稀 周文隆 益）費用（ 益（淨額） 類至損益之 定福利計畫 量數（附註 過其他綜合 公允價值衡 益工具投資 評價損益（ 二） 用權益法認 司、關聯企 資之透過其 損益按公允 量權益工具 損益（附註 不重分類之 關之所得稅 二二） 能重分類至 （附註二二 用權益法認 公司之其他 益份額 可能重分類 相關之所得 年度其他綜 （稅後淨額 損益總額 附註二六） 本 釋 後附之 金 ( 附註二 ( ( 項目： 之再衡 二一） ( 損益按 量之權 未實現 附註二 列子公 業及合 他綜合 價值衡 未實現 二二） 項目相 （附註 ( 損益之 ）： 列之子 綜合損 ( 之項目 稅 合損益 ） ( ( ( 附註係本 經理人： 112 $ 147,3 15,34 131,95 2 14,84 1,0 2,9 4,74 94 8,9 $ 123,0 $ 0.4 $ 0.4 個體財務 李榮寰 年度 額 ％ 00 ) ( 6) ( 4) ( 21 ) 1 69 68 ) 2 ) 8 27 27) ( 4) 4) 報告之一部 會 金 8 ) ( $ 1) 7) ( - 1 ( - ( - - - ( 1 ( 6) ($ ($ ($ 分。 計主管 111年度 額 161,979 ) 19,526 181,505) 8,030 29,815 ) 3,344 ) 5,963 4,060 812) 15,918) 197,423) 0.60) 0.60) ：李曉萍 |
111年度 | |
|---|---|---|
| ％ | ||
| ( 7 ) 1 ( 8) - ( 1 ) - - - - ( 1) ( 9) |
- 27 -
鼎 元光電科 技 股份有 限 公司 個體 權 益變動表 民國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 3 1 日
| 代碼 A1 B1 B3 B5 C7 D1 D3 D5 Z1 B17 C7 D1 D3 D5 M7 Z1 111年1月1 110年度盈餘 提列法定 特別盈餘 股東現金 採用權益法認 111年度淨損 111年度稅後 111年度綜合 111年12月 111年度盈餘 提列特別 採用權益法認 112年度淨損 112年度稅後 112年度綜合 對子公司所有 112年12月 日餘額 指撥及分配 盈餘公積 公積迴轉 股利 列關聯企業 其他綜合損 損益總額 31日餘額 指撥及分配 盈餘公積 列關聯企業 其他綜合損 損益總額 權權益變動 31日餘額 及合資之變動 益 及合資之變動 益 數 數 |
股 | $3 3 $3 本 額 ,006,223 - - - - - - - ,006,223 - - - - - - ,006,223 |
資 | 本 $ 243 243 $ 245 公 積 ,639 - - - 234 - - - ,873 - 145 - - - 1,243 ,261 |
保 | 留 盈 |
留 盈 |
餘 配盈 餘 960,086 71,480 ) 18,292 300,622 ) - 181,505 ) 8,030 173,475) 432,801 8,858 ) - 131,954 ) 221) 132,175) - 291,768 |
其 他 權 |
益 透 損 衡 未 ( ( ( ( 項 過其他綜 益按公允價 量之金融資 實現損 $ 41 27,19 27,19 26,78 12,94 12,94 $ 13,83 單位：新 目 合 值 產 益 權 6 $ - - - ( - - ( 6) ( 6) ( 0 ) - - - ( 2 2 ( - 8) $ 台幣仟元 益 總 額 4,457,896 - - 300,622 ) 234 181,505 ) 15,918) 197,423) 3,960,085 - 145 131,954 ) 8,927 123,027) 1,243 3,838,446 |
益 透 損 衡 未 ( ( ( ( 項 過其他綜 益按公允價 量之金融資 實現損 $ 41 27,19 27,19 26,78 12,94 12,94 $ 13,83 單位：新 目 合 值 產 益 權 6 $ - - - ( - - ( 6) ( 6) ( 0 ) - - - ( 2 2 ( - 8) $ 台幣仟元 益 總 額 4,457,896 - - 300,622 ) 234 181,505 ) 15,918) 197,423) 3,960,085 - 145 131,954 ) 8,927 123,027) 1,243 3,838,446 |
益 透 損 衡 未 ( ( ( ( 項 過其他綜 益按公允價 量之金融資 實現損 $ 41 27,19 27,19 26,78 12,94 12,94 $ 13,83 單位：新 目 合 值 產 益 權 6 $ - - - ( - - ( 6) ( 6) ( 0 ) - - - ( 2 2 ( - 8) $ 台幣仟元 益 總 額 4,457,896 - - 300,622 ) 234 181,505 ) 15,918) 197,423) 3,960,085 - 145 131,954 ) 8,927 123,027) 1,243 3,838,446 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運 財務報表 之兌換 ( $ 22 3 3 ( 19 ( 3 ( 3 ($ 23 機構 換算 差額 ,851 ) - - - - - ,248 ,248 ,603 ) - - - ,794) ,794) - ,397) |
|||||||||||||||
| 股數 （仟股 300,621 - - - - - - - 300,621 - - - - - - 300,621 ） |
金 | 法 | 定盈餘公 $ 214,56 71,48 286,04 $ 286,04 積 8 0 - - - - - - 8 - - - - - - 8 |
特別 $ ( $ 盈餘公積 55,815 - 18,292 ) - - - - - 37,523 8,858 - - - - - 46,381 |
未分 | ||||||||||
( |
( ( ( ( ( ( ( ( |
$ |
( ( ( ( ( |
( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( |
$ $ 4,457,896 - - 300,622 ) 234 181,505 ) 15,918) 197,423) 3,960,085 - 145 131,954 ) 8,927 123,027) 1,243 3,838,446 |
|||||||||
| $ |
。 後附之 附 註係本個 體 財務報 告 之一部分
董事長 ：周文隆 經 理 人：李榮 寰
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會 計主管： 李曉萍
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- 28 -
鼎元光電 科技股份 有限公司 個 體 現金流 量 表 民國 11 2 年及 11 1 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A23700 A23800 A22500 A24100 A29900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33300 A33500 AAAA 營業活動之 本年度 收益費 折 攤 透 財 利 股 存 存 處 處 租 營業資 應 應 存 預 應 應 負 淨 營運 支付之 支付之 營 現金流量 稅前淨損 損項目： 舊費用 銷費用 過損益按 產及負債 務成本 息收入 利收入 採用權益法 企業損益 貨跌價及 貨跌價及 分不動產 未實現外幣 分子公司 賃修改利 產及負債 收票據 收帳款（ 其他應收款 貨 付款項 其他流動資 付票據 付帳款（ 其他應付款 債準備 其他流動負 確定福利 產生之現金 利息 所得稅 業活動之 公允價值衡 淨損失 認列之子公 份額 呆滯損失 呆滯回升利 、廠房及設 兌換淨損失 損失 益 之淨變動數 含關係人） （含關係人 產 含關係人） 債 負債－非流 淨現金流入 量金融資 司及關聯 益 備利益 （利益） ） 動 |
112 ( $ 14 25 1 ( 1 ( 5 ( ( ( 4 ( 11 ( ( 5 ( 1 ( 27 ( 1 ( 2 23 單 年度 7,300 ) 5,806 2,376 7,854 1,848 0,219 ) 2,494 ) 6,020 - 6,217 ) 520 ) 5,308 24 - 281 4,911 ) 3,215 ) 5,007 7,517 ) 176 23 ) 6,032 4,073 ) 1,450 416 4,069) 2,040 1,967 ) 2,174) 7,899 |
位：新台 111 年 幣仟元 度 |
|---|---|---|
| ( $ 16 23 118 1 ( 4 ( 5 19 2 ( ( 8 ( 422 2 9 ( ( 144 ( 49 ( 18 ( 1 619 ( 1 ( 5 603 1,979 ) 0,834 1,323 ,607 0,955 ,231 ) ,814 ) 6,440 7,880 - 452 ) ,889 ) - 1 ) 762 ,884 ,725 ,001 581 187 ) 27 ,065 ) ,866 ) 1,637 ,128 ) 1,013) ,031 0,208 ) ,600) ,223 |
（接次 頁 ）
- 29 -
（承前 頁 ）
| 代 碼 B00010 B00040 B00050 B00200 B01900 B02400 B02700 B02800 B03700 B04500 B06500 B07100 B07500 B07600 B09900 B09900 BBBB C00100 C00200 C01600 C01700 C03000 C04020 C04500 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動之 取得透 量之 取得按 處分按 處分透 資 處分 子公司 取得不 處分不 存出保 購置 其他 預付設 收取之 收取之 收取 其他投 投 籌資活動之 短期借 短期借 舉借 償還 存入保 租賃 發放現 籌 匯率變動 現金及約當 年初現金及 年底現金及 淨現金流 過其他綜 金融資產 攤銷後成 攤銷後成 過損益按 產 採用權益法 減資退回 動產、廠 動產、廠 證金減少 無形資產 金融資產減 備款減少 利息 股利 子公司股利 資活動 資活動之 現金流量 款增加 款減少 長期借款 長期借款 證金減少 本金償還 金股利 資活動之 對現金及約 現金淨（ 約當現金 約當現金 量 合損益按公 本衡量之金 本衡量之金 公允價值衡 之長期股權 股款 房及設備 房及設備價 少 （增加） 淨現金流 淨現金流出 當現金之影 減少）增加 餘額 餘額 允價值衡 融資產 融資產 量之金融 投資 款 （出）入 響 |
112 $ ( ( 33 ( 4 ( ( 28 14 ( 16 11 ( 14 ( ( 6 ( 10 1,23 $ 1,12 年度 - 6,239 ) 6,665 - - - 0,910 ) 520 - 8,002 ) - 3,042 9,846 2,494 364 1,107) 3,327) 1,087 4,869 ) 1,560 8,334 ) - 2,915 ) - 3,471) 2,539 6,360 ) 2,790 6,430 |
111 年 度 |
|---|---|---|
| ( $ 2 43 144 3 215 ( 124 2 ( ( 222 4 5 5 ( 11 163 ( 20 55 ( 135 ( 2 ( 3 ( 30 ( 429 292 94 $ 1,232 ,247 ) - ,521 ,051 ,186 ,631 ,148 ) ,232 7 6,573 ) 84 ,702 ) ,096 ,814 0,198 1,161) 1,989 ,510 6,885 ) ,060 ,475 ) ,058 ) ,152 ) 0,622) ,622) 6,975 ,565 0,225 ,790 |
後附之 附註係本 個體財務 報告之一 部分。
董事長 ：周文隆 經理人： 李榮寰 會 計主管 ：李曉萍
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- 30 -
【附件四】
鼎 元光電 科 技股 份 有限 公 司 112 年 度盈餘分配表
單位：新台幣 元
| 單位 ：新台幣元 |
||
|---|---|---|
| 項 目 |
金額(元) | |
| 期初未分 配盈餘 |
$ 423, 942,204 |
|
| 減：精算 損益列入 保留盈餘 |
(2 21,221) |
|
| 加：迴轉 依法提列 特別盈餘 公積 |
8, 858,254 |
|
| 調整後未 分配盈餘 |
432, 579,237 |
|
| 112 年度 稅後虧損 |
(131,9 52,551) |
|
| 本期可供 分配盈餘 (彌補虧 損後) |
$ 300, 626,686 |
|
| 減：分配 股 股 項目 東紅利- 東紅利- 現金(每股 股票 配發0.2 元)註1 .2 |
(60,1 24,450) 0 |
|
| 期末未分 配盈餘 |
$ 240, 502,236 |
-
註1：本 公 司董事 會 決議辦理，為股東 會 報告事項。 註2：嗣 後 如因買 回 本公司股 份 、庫藏 股 轉讓或註 銷 、可轉 換 公司債轉 換 、員工 認 股權憑證 行 使 或其他 原 因，以致 影 響流通 在 外股數， 至 股東配 息 率發生變 動 而須修 正 時，擬請 董 事 會決議 通 過後，授 權 董事⻑ 全 權處理。
-
註3：本 次 現金股 利 按分配比 例 計算至 元 為⽌，元 以 下捨去，不⾜⼀元 之 畸零款 合 計數，由 小 數 點數字自大至小及 ⼾ 號由前 至 後順序調 整 ，至符 合 現金股利 分 配總額。
董事⻑： 經理人： 會計主 管 ：
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- 31 -
【附件五】
鼎元光電科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
修正條文 現行條文 修正原因 ⼀、本公司股東會除法令或公司章程 ⼀、本公司股東會除法令或公司章程 配合法令修正召 另有規定者外，應依本規則辦理。 另有規定者外，應依本規則辦理。 開股東會視訊會 公司召開股東會視訊會議，除公開發 議之相關規定。 行股票公司股務處理準則另有規定 ， ， 外 應以章程載明 並經董事會決 ， 議 且視訊股東會應經董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過 。 半數同意之決議行之
十五、議案表決之監票及計票人員，十五、議案表決之監票及計票人員，配合法令修正召 由主席指定之，但監票人員應具有股 由主席指定之，但監票人員應具有股 開股東會視訊會 東身分。 東身分。 議之應載明及相 股東會表決或選舉議案之計票作業 股東會表決或選舉議案之計票作業 關應注意事項。 應於股東會場內公開處為之，且應於 應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣表決之結果，包 計票完成後，當場宣表決之結果，包 含統計之權數，並做成紀錄。 含統計之權數，並做成紀錄。 股東會以視訊會議召開者，應於主席 股東會以視訊會議召開者，應於主席 宣布投票結束後，為⼀次性計票，並 宣布投票結束後，為⼀次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 宣布表決及選舉結果。
股東會以視訊會議召開者，主席應於 股東會以視訊會議召開者，主席應於 宣布開會時，另行宣布除公開發行股 宣布開會時，另行宣布除公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之 票公司股務處理準則第四十四條之 二十所定無須延期或續行集會情事 二十所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因不可抗力 外，於主席宣布散會前，因不可抗力 情事，致視訊會議平台或以視訊方式 情事，致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙，持續達三十分鐘以上 參與發生障礙，持續達三十分鐘以上 且無法排除障礙時，應於五日內延期 且無法排除障礙時，應於五日內延期 或續行集會，不適用公司法第⼀百八 或續行集會，不適用公司法第⼀百八 十二條之規定。 十二條之規定。
- 32 -
修正條文 現行條文
修正原因
依前項規定辧理股東會延期或續行 依前項規定辧理股東會延期或續行 集會時，對已完成投票及計票，並宣 集會時，對已完成投票及計票，並宣 布表決結果或董事當選名單之議 布表決結果或董事當選名單之議 案，無須重行討論及決議。 案，無須重行討論及決議。 本公司依第四項規定延期或續行集 本公司依第四項規定延期或續行集 會，應依公開發行股票公司股務處理 會，應依公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之二十第四項所列 準則第四十四條之二十第四項所列 規定，依原股東會日期及各該條規定 規定，依原股東會日期及各該條規定 辦理相關前置作業，且列載於原定股 辦理相關前置作業，且列載於原定股 東會停⽌過⼾之股東名冊之股東有 東會停⽌過⼾之股東名冊之股東有 權出席股東會。 權出席股東會。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第 本公司召開視訊輔助股東會，發生第 四項無法續行視訊會議時，如扣除以 四項無法續行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之出席股數 視訊方式出席股東會之出席股數 後，出席股份總數仍達股東會決議之 後，出席股份總數仍達股東會決議之 法定定額者，股東會應繼續進行，無 法定定額者，股東會應繼續進行，無 須依第四項規定延期或續行集會。 須依第四項規定延期或續行集會。 本公司召開視訊股東會時，應對於以 本公司召開視訊股東會時，應對於以 視訊方式出席股東會有困難之股 視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公司發行 東，提供適當替代措施。 股票公司股務處理準則第四十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所 ， 之九第六項規定之情形外 應至少提 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 ， 供股東連線設備及必要協助 並載明 選舉結果，包含當選董事名單與其當 股東得向公司申請之期間及其他相 選權數及落選董事名單及其獲得之 ， 關應注意事項 並且應載明於股東會 選舉權數。
召集通知。
股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事名單與其當 選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。
- 33 -
| 修正條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 二十⼀、本規則於中華⺠國八十五 年五月二十四日通過實施 第⼀次修改中華⺠國八十六年五月 二十四日 第二次修改於中華⺠國八十七年三 月二十三日 第三次修改於中華⺠國九十⼀年六 月十七日 第四次修改於中華⺠國⼀○四年六 月九日 第五次修改於中華⺠國⼀○七年六 月十四日。 第六次修改於中華⺠國⼀○九年六 月二十三日。 第七次修改於中華⺠國⼀⼀二年五 月二十九日。 第八次修改於中華⺠國⼀⼀三年五 |
二十⼀、本規則於中華⺠國八十五 年五月二十四日通過實施 第⼀次修改中華⺠國八十六年五月 二十四日 第二次修改於中華⺠國八十七年三 月二十三日 第三次修改於中華⺠國九十⼀年六 月十七日 第四次修改於中華⺠國⼀○四年六 月九日 第五次修改於中華⺠國⼀○七年六 月十四日。 第六次修改於中華⺠國⼀○九年六 月二十三日。 第七次修改於中華⺠國⼀⼀二年五 月二十九日。 |
增訂第八次修改 日期。 |
| 月三十日。 |
- 34 -
【附件六】
鼎元光電科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
-
修正條文 現行條文 修正原因
-
四、作業程序： 四、作業程序： 衍生性商品 ⼀ ⼀
-
( )授權額度及層級 ( )授權額度及層級 交易已授權 1、有價證券：(略) 1、有價證券：(略) 董事⻑決 2、衍生性商品交易 2、衍生性商品交易 行，刪除事後 提報董事會
-
(1)避險性交易：依據公司營業額及風 (1)避險性交易：依據公司營業額及風 追認。
-
險部位變化，由董事⻑指定人員，單筆 險部位變化，由董事⻑指定人員，單筆 成交部位在美金 100 萬元以下(含等值 成交部位在美金 100 萬元以下(含等值 弊別)進行交易，超過美金 100 萬元以 弊別)進行交易，超過美金 100 萬元以 ，
-
上者，應呈董事⻑核准始得為之。 上者，應呈董事⻑核准始得為之 並於 。
-
事後提報最近期董事會追認
-
(2)非避險性交易：為降低風險，單筆 (2)非避險性交易：為降低風險，單筆 成交部位在美金 50 萬以上 100 萬元以 成交部位在美金 50 萬以上 100 萬元以 下（含）或累計成交部位（有效部位）下（含）或累計成交部位（有效部位） 在美金 1000 萬元以上時(含等值弊別) 在美金 1000 萬元以上時(含等值弊別) 須呈董事⻑核准，單筆成交部位在美金 須呈董事⻑核准，單筆成交部位在美金 100 萬元以上應經董事會核准，始得進 100 萬元以上應經董事會核准，始得進 行相關交易。 行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合銀行相對的 (3)為使公司之授權能配合銀行相對的 監督管理，被授權之交易人員必須告知 監督管理，被授權之交易人員必須告知 銀行。 銀行。
-
(4)依前述第(2)授權進行之衍生性商品 (4)依前述第(2)授權進行之衍生性商品 交易，應於事後提報最近期董事會。 交易，應於事後提報最近期董事會。 3、關係人交易：應依本處理程序第二 3、關係人交易：應依本處理程序第二 章規定備妥相關資料，及處理程序第十 章規定備妥相關資料，及處理程序第十 ⼀條相關規定提交董事會通過後始得 ⼀條相關規定提交董事會通過後始得 為之。 為之。
-
35 -
修正條文 現行條文 修正原因 4、合併、分割、收購或股份受讓：應 4、合併、分割、收購或股份受讓：應 依本處理程序第四章規定辦理相關程 依本處理程序第四章規定辦理相關程 序及準備相關資料，其中合併、分割、序及準備相關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後為之，但依 收購須經股東會決議通過後為之，但依 其他法律規定得免召開股東會決議 其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會 者，不在此限。另股份受讓應經董事會 通過後為之。 通過後為之。
| 修正條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 4、合併、分割、收購或股份受讓：應 依本處理程序第四章規定辦理相關程 序及準備相關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後為之，但依 其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會 通過後為之。 |
4、合併、分割、收購或股份受讓：應 依本處理程序第四章規定辦理相關程 序及準備相關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後為之，但依 其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會 通過後為之。 |
|
| 5、其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第五條 之公告申報標準者，除取得或處分供營 業使用之設備或其使用權資產得於事 後報董事會追認外，餘應先經董事會決 議通過。若有公司法第⼀百八十五條規 定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程(略) |
5、其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第五條 之公告申報標準者，除取得或處分供營 業使用之設備或其使用權資產得於事 後報董事會追認外，餘應先經董事會決 議通過。若有公司法第⼀百八十五條規 定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程(略) |
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| 二十九、本處理程序訂立於中華⺠國八 十五年五月二十五日。 第⼀次~第十五次修訂略 第十六次修訂於中華⺠國⼀⼀二年五 月二十九日。 第十七次修訂於中華⺠國⼀⼀三年五 |
二十九、本處理程序訂立於中華⺠國八 十五年五月二十五日。 第⼀次~第十五次修訂略 第十六次修訂於中華⺠國⼀⼀二年五 月二十九日。 |
增訂第十七 次修訂日 期。 |
| 月三十日。 |
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肆、附錄
【附錄⼀】
鼎元光電科技股份有限公司
股東會議事規則
⼀、
二、
本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適⾜適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數及視訊會議平台報 到股數計算之。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司指定之場所或網址登記。
三、
四、
股東每股有⼀表決權；股東會之出席及表決，除公司法第⼀百七十九條規定無表 決權者外，應以股份為計算基準。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。股東會視訊會議應於會議 開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自 出席股東會。
五、
股東會如由董事會召集者，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使 職權時，由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權 時，由董事⻑指定常務董事⼀人代理之；其未設常務董事者，指定董事⼀人代理 之，董事⻑未指定代理人者，由常務董事或董事互推⼀人代理之。
- 37 -
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推⼀人擔任之。
六、
七、
八、
九、
本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
股東會之受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程應全 程錄音及錄影，並至少保存⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為⽌。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過⼀小時。延後二次仍不⾜額而有 代表已發行股份總數三分之⼀以上股東出席時，得依公司法第⼀百七十五條第⼀ 項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第⼀百七十四條規定重新提請股東會表決。 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開 會。
十、
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東⼾號（或出席證編號）及 ⼾名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制⽌。
- 38 -
十⼀、
同⼀議案每⼀股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制⽌其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每⼀議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適用前二項規定。
十二、
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派⼀人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發言。
十三、 十四、
十五、
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
主席對於議案及股東所提修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停⽌討論，提付表決，並安排適⾜之投票時間。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決之結果，包含統計之權數，並做成紀錄。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為⼀次性計票，並宣布表 決及選舉結果。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散 會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上且無法排除障礙時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第⼀ 百八十二條之規定。
依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司依第四項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業， 且列載於原定股東會停⽌過⼾之股東名冊之股東有權出席股東會。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第四項規定延期或續行集會。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
- 39 -
十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停⽌會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、 同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
二十、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
二十⼀、 本規則於中華⺠國八十五年五月二十四日通過實施
第⼀次修改中華⺠國八十六年五月二十四日
第二次修改於中華⺠國八十七年三月二十三日 第三次修改於中華⺠國九十⼀年六月十七日 第四次修改於中華⺠國⼀○四年年六月九日 第五次修改於中華⺠國⼀○七年六月十四日。
第六次修改於中華⺠國⼀○九年六月二十三日。 第七次修改於中華⺠國⼀⼀二年五月二十九日。
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【附錄二】
鼎元光電科技股份有限公司
公司章程
第⼀章 總則 第⼀條 本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司，英文名 稱定為 TYNTEK CORPORATION。
第二條 本公司所營事業如下：
⼀、CC01080 電子零組件製造業。
二、CC01060 有線通信機械器材製造業。
三、CC01070 無線通信機械器材製造業。
四、CC01020 電線及電纜製造業。
五、CD01030 汽車及其零件製造業。
六、I301010 資訊軟體服務業。
七、I501010 產品設計業。
八、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
九、IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)
-
研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
-
(1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極 體、單晶磊晶、晶粒。
-
(2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各 種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司 經營)。
-
(3) 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生 無線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)
-
前各項產品之進出口貿易業務。
十、CC01040 照明設備製造業。(限園區外分公司經營)
十⼀、F119010 電子材料批發業。(限園區外分公司經營)
十二、F219010 電子材料零售業。(限園區外分公司經營)
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁⽌或限制之業務。(限園區 外分公司經營)
- 41 -
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准， 得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本額 百分之四十，並得應業務需要對外保證。 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。 第二章 股份 第五條 本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次 發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元，分為 壹仟萬股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更 等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。 第七條 股票之更名過⼾，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停⽌之。 第七條之⼀ 本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及以 低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股東會 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意行之。 第三章 股東會
第八條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集⼀次，於每會計年度終結後六個 月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法 召集之，並於十五日前通知各股東。 第八條之⼀ 本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之， 及應將電子方式列為股東行使表決權管道之⼀，本公司並得採行以書面或電 子方式行使表決權；本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋 章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決 事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東，議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之
- 42 -
年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本 公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保 存期限至少為⼀年。但經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為⽌。
第九條之⼀ 本公司各股東，除有公司法第⼀七九條規定之股份無表決權之情形外，每股 有⼀表決權。
第十條 股東會除公司法另有規定外以董事⻑出任主席，董事⻑請假或因故不能行使 職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之；董事⻑未指定代理人者，由董事互 推⼀人代理之，股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理。
第十⼀條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十二條 本公司設董事七至十⼀人，選舉採候選人提名制，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選得連任。選任後得於其任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，全體董事所持有本公司記名 股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十二條之⼀ 前條董事名額中本公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之⼀。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應⼀併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司應依法令規定並得視公司需要設置功能性委員會。
第十二條之二 本公司自第十二屆董事會起設置審計委員會，依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，由審計委員會或 審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之 職權。
第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 互選⼀人為董事⻑，並得互選⼀人為副董事⻑。
第十四條 董事⻑對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事⻑請假或因故不能 行使職權時，由副董事⻑代理之，副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時， 由董事⻑指定董事⼀人代理之，未指定代理者由董事互推⼀人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
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董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列 明授權範圍，委託其他董事⼀人代理出席。
董事會之決議除公司法另有規定外，須由過半數董事之出席，並以出席過半 數之同意行之。
第十四條之⼀ 本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定
-
外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。
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(⼀)修訂公司章程之擬議。
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(二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。
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(三)經營方針及中、⻑期發展計劃之審議。
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(四)資本增減計畫之審議。
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(五)盈餘分配案或彌補虧損之審議。
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(六)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
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(七)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或 為其他方式之處分之擬議。
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(八)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債， 其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以下者，應於 事後最近⼀次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。
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(九)重大組織及重要業務變更之審定。
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(十)重大資本性支出之核可。
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(十⼀)公司簽證會計師之選聘、解聘。
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(十二)經理人之聘免。
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(十三)重要合約或其他重大事項之核可。
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(十四)股東會決議之執行。
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(十五)股東會之召開及業務報告。
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(十六)其他依法應行處理之業務。
第十四條之二 董事會之召集，依公司法二0 四條規定辦理，前述之召集，得以書面、傳真 或電子郵件方式通知。
第十五條 董事之報酬，無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會依同業通常水準決議 訂之。
第五章 經理人
第十六條 本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。
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第六章 會計
第十七條 本公司以每年⼀月⼀日起至十二月三十⼀日⽌為會計年度，每會計年度終了， 董事會應編造下列各項表冊，送請股東常會承認：（1）營業報告書、（2）財 務報表、（3）盈餘分派或虧損彌補之議案。 第十八條 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥百分之五至 百分之十五為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合⼀定條件之控 制或從屬公司員工；董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議之，並報告股東會。
第十八條之⼀ 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先依法繳納⼀切稅捐及彌補累積虧 損(包括調整未分配盈餘金額)後，再依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，其餘再依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；若尚有餘額，併同期初未分配盈餘 (包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為 之時，應提請股東會決議分派。
本公司股利政策，係依法由董事會考量公司未來資金需求及⻑期財務規劃， 並滿⾜股東對現金流入之需求等；分派股東紅利時得以現金或股票方式為之， 惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之十。
本公司分派股東紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或⼀部，如以發放現 金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數同意後為之，並報告於股東會。
第七章 附則
第十九條 本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第二十條 本章程訂立於中華⺠國七十六年三月七日 第⼀次修改於中華⺠國七十七年三月十八日 第二次修改於中華⺠國七十七年七月二十八日 第三次修改於中華⺠國七十七年八月二十七日 第四次修改於中華⺠國七十七年九月七日 第五次修改於中華⺠國七十八年四月十八日 第六次修改於中華⺠國七十九年八月八日 第七次修改於中華⺠國八十二年四月十七日
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第八次修改於中華⺠國八十四年六月十七日 第九次修改於中華⺠國八十五年五月二十五日 第十次修改於中華⺠國八十六年五月二十四日 第十⼀次修改於中華⺠國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華⺠國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華⺠國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華⺠國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華⺠國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華⺠國九十年六月八日 第十七次修改於中華⺠國九十⼀年六月十七日 第十八次修改於中華⺠國九十二年五月二十⼀日 第十九次修改於中華⺠國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華⺠國九十五年六月⼀日 第二十⼀次修改於中華⺠國九十五年九月二十⼀日 第二十二次修改於中華⺠國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華⺠國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華⺠國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華⺠國⼀○○年六月十日 第二十六次修改於中華⺠國⼀○⼀年六月十二日 第二十七次修改於中華⺠國⼀○二年六月二十八日 第二十八次修改於中華⺠國⼀○三年六月二十三日 第二十九次修改於中華⺠國⼀○四年六月九日 第三十次修改於中華⺠國⼀○五年六月二十八日 第三十⼀次修改於中華⺠國⼀○六年六月十三日 第三十二次修改於中華⺠國⼀○七年六月十四日 第三十三次修改於中華⺠國⼀○八年六月二十四日 第三十四次修改於中華⺠國⼀⼀⼀年六月八日 第三十五次修改於中華⺠國⼀⼀二年五月二十九日
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【附錄三】
鼎元光電科技股份有限公司
全體董事持股情形
基準日：113年4月1日
| 基準日：113年4月1日 | 基準日：113年4月1日 | 基準日：113年4月1日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 |
任期 | 停止過戶日股東名簿紀載 | ||
| 種類 | 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事⻑ | 周文隆 | 110.07.02 | 3年 | 普通股 | 166,813 | 0.055% |
| 董事 | 亮點投資股份有限公司 代表人：蘇峯正 |
110.07.02 | 3年 | 普通股 | 50,000 | 0.017% |
| 董事 | 威邦投資股份有限公司 代表人：李存忠 |
110.07.02 | 3年 | 普通股 | 50,000 | 0.017% |
| 董事 | 富采投資控股股份有限公司 代表人：李榮寰 |
110.07.02 | 3年 | 普通股 | 23,799,000 | 7.916% |
| 獨立董事 | 劉銀妃 | 110.07.02 | 3年 | 普通股 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 江惠中 | 110.07.02 | 3年 | 普通股 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 謝佳穎 | 110.07.02 | 3年 | 普通股 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數 | 24,065,813 | 8.005% |
110年07月02日發行總股份：300,622,252股。
113年04月01日停止過戶日發行總股份：300,622,252股。
註1：本公司全體董事法定最低應持有股數：12,024,890股，截至113年04月01日止持有：
24,065,813股。
註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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【附錄四】
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位：新台幣仟元；每股盈餘為新台幣元
| 年度 項目 |
年度 項目 |
年度 項目 |
113 年度 (預估) |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額 | 3,006,223 | ||
| 本 年 度 配股配息 情 形 |
每股現金股利(註⼀) |
－ | |
盈餘轉增資每股配股數(註⼀) |
－ | ||
資本公積轉增資每股配股數(註⼀) |
－ | ||
| 營業績效 變化情形 |
營業利益 | 不 適 用 (註⼀) |
|
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 擬 制 性 每股盈餘 及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配放現金 股利 |
擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增 資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註⼀：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並未公開完整式之財務 預測，故無須公開揭露⺠國113 年度預估資訊。
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【附錄五】
鼎元光電科技股份有限公司
董事選舉辦法
⼀、
二、
本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
本公司董事(含獨立董事)之選舉，應依照公司法第⼀百九十二條之⼀所規定之候選 人提名制度程序為之。
本公司董事之選舉採用累積投票制，除公司章程另有規定外，每⼀股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉⼀人，或分配選舉數人。
三、
四、
五、
六、
七、
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票 員應具有股東身份。
董事之選舉由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人⼾名 及股東⼾號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統⼀編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人⼾名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。
選舉票有下列情事之⼀者無效：
-
(⼀) 不用本辦法規定之選票。
-
(二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
-
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
(四) 所填被選舉人如為股東身分者，其⼾名、股東⼾號與股東名簿不符者，所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統⼀編號經核對不符者。
-
(五) 除填被選舉人之⼾名（姓名）或股東⼾號（身分證統⼀編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。
-
(六) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東⼾號或身分證明文件編號可 資識別者。
-
(七) 同⼀選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
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八、
九、
十、
十⼀、 十二、 十三、
本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依電子通訊平台及選舉票統計結果，由 所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事、獨立董事。如有二人或 二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者 由主席代為抽籤。
本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」、「上市櫃公司治理實務守則」及主管機關之相關規定辦理。 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單。
當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法訂立於中華⺠國八十五年五月二十五日。 第⼀次修訂於中華⺠國八十六年五月二十四日。 第二次修訂於中華⺠國九十⼀年六月十七日。 第三次修訂於中華⺠國九十五年六月⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○四年六月九日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○五年六月二十八日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○七年六月十四日。
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