TYNTEK — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

鼎元光電科技股份有限公司一○四年股東常會議事錄

• 一、日 期：中華民國一○四年六月九日上午九時整

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387 號(本公司竹南分公司)

• 三、出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數183,767,821 股，佔本公司已發 行股份275,931,842 股之66.60%。

• 四、主 席：董事長傅佩文 紀錄：李曉萍

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• 五、列席人員：董事許敏川、董事兼執行長鄧及人、董事許景河、董事陳介禧、監察人許 麗玉、監察人葉啟昭、總經理周文隆、會計師陳錦章、律師李立普、財務主管邱美玲、 會計主管李曉萍、稽核主管郭寶嫻。

• 六、宣佈開會（報告出席股權數）

• 七、主席致詞：（略）

八、報告事項：

• （一）一○三年度營運狀況報告。 ( 內容詳見議事手冊 )

• （二）監察人審查一○三年度決算表冊報告。 ( 詳見附件一 )

• （三）修訂本公司「公司治理守則」報告。 ( 內容詳見議事手冊 )

• （四）修訂本公司「道德行為準則」報告。 ( 內容詳見議事手冊 )

• （五）修訂本公司「誠信經營守則」報告。 ( 內容詳見議事手冊 )

• （六）訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。(內容詳見議事手冊)

• （七）一O 三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果報告。(詳見附件二) （八）其他報告事項。

• 1.本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

• （1）依公司法172 條之1 規定辦理。

• （2）本次股東會受理股東提案受理期間自104 年4 月2 日至104 年4 月13 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• （3）截至104 年4 月13 日止，並未接獲股東提案。

• 2.本次股東常會，受理獨立董事候選人提名處理說明如下：

• （1）依公司法192 條之1 規定辦理。

• （2）本次股東常會受理獨立董事候選人提名申請，期間為104 年4 月2 日至 104 年4 月13 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• （3）本公司接獲股東提名之獨立董事候選人名單如下：

獨立董事候選人名單 :

姓名	主要學經歷	持股
黃雅惠	學歷： 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院EMBA財金組碩士 經歷： 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官	0股

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姓名	主要學經歷	持股
	臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職： 台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司、台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人、頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人
江耀宗	學歷： 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士 經歷： 台北巿政府捷運工程局總工程司、副局長、局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長 現職： 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事、資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事 日高工程(股)公司董事	0股

九、承認事項：

案由一：本公司一○三年度決算表冊案，提請 承認。 提案人：董事會

說 明：一、本公司一○三年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等決算表冊業經編製 完成，財務報表於民國一○四年三月二十日董事會決議通過在案，並經勤業 眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事。

• 二、本公司一○三年度營業報告書請詳見議事手冊、會計師查核報告及財務報 表，請參閱附件三、四。

三、敬請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

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案由二：本公司一○三年度盈餘分配案，提請 承認。 提案人：董事會

• 說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○三年度盈餘分配表，請參閱附件五。 二、本公司一○三年度期初未分配盈餘 ( 調整後 ) 計新台幣 (328,626) 元，加計本期 稅後淨利新台幣 353,821,278 元後，本期可供分配盈餘計新台幣 353,492,652 元，除依法提列法法定盈餘公積新台幣 35,382,128 元及特別盈餘公積新台幣 55,623,847 元外，擬配發現金股東紅利新台幣 248,338,658 元；經上述分配後， 本公司期末尚有未分配盈餘計新台幣 14,148,019 元整。

• 三、敬請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

十、討論事項：

• 案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文， 修正條文對照表及修正後章程，請參閱附件六，呈請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由二：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件七，呈請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由三：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部分條文，修正條文對照表，請參閱附件八，呈請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由四：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文，修正條文對照表，請參閱附件九，呈請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由五：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」

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部分條文，修正條文對照表，請參閱附件十，呈請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由六：擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司及子公司背書保證 作業辦法」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件十一，呈請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

十一、選舉事項

• 案 由：本公司董事及監察人選舉案。

提案人：董事會

• 說 明：一、本公司第十屆董監事任期至 104 年 6 月 11 日屆滿。

• 二、本次股東會應選董事 7 名（含獨立董事 2 名）、監察人 2 名，於當選之日就 任，任期為三年。

三、經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下：

鼎元獨立董事候選人名單 :

姓名	主要學經歷	持股
黃雅惠	學歷： 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院EMBA財金組碩士 經歷： 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職： 台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司、台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人、頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人	0股

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姓名	主要學經歷	持股
江耀宗	學歷： 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士 經歷： 台北巿政府捷運工程局總工程司、副局長、局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長 現職： 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事、資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事 日高工程(股)公司董事	0股

選舉結果：經主席指定股東戶號27呂紹榮、股東戶號57龔正擔任監票員，本公司股務代理 富邦綜合證券人員擔任計票員。選舉結果由主席宣佈董事、獨立董事、監察人當選名單， 當選權數如下：

董事當選名單

董事當選名單
職稱	戶號	戶名	得票權數
董事	1	傅佩文	207,347,045
董事	6	許景河	191,603,083
董事	4	許敏川	181,444,060
董事	127020	陳介禧	173,926,825
董事	86	鄧及人	170,942,233
獨立董事	J220**	黃雅惠	151,957,178
獨立董事	E101**	江耀宗	143,730,451

監察人當選名單

監察人當選名單
職稱	戶號	戶名	當選權數
監察人	42	葉啟昭	175,800,530
監察人	J200**	許麗玉	166,083,936

十二、其他討論事項：

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 提案人：董事會

說 明：依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應

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取得股東會之許可，依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

董事	兼任競業公司名稱及職稱
傅佩文	咸瑞科技（股）公司、光鼎電子（股）公司、弘凱光電(股)公司、 崧霆科技(股)公司、晶聯發科技(股)公司董事 頂晶科技(股)公司、鼎之奇科技(股)公司、宸和科技(股)公司董事長 元茂光電科技(武漢)有限公司董事 凱新科技（武漢）有限公司董事 福建兆元光電有限公司董事長
許敏川	頂晶科技(股)公司、科毅光電(股)公司董事 咸瑞科技(股)公司董事長 元茂光電科技(武漢)有限公司董事 凱新科技（武漢）有限公司董事
鄧及人	咸瑞科技(股)公司、頂晶科技(股)公司、惠特科技(股)公司董事 元茂光電科技(武漢)有限公司董事長 凱新科技（武漢）有限公司董事長 福建兆元光電有限公司董事
許景河	漢平電子工業(股)公司董事
陳介禧	超寶光電科技(股)公司董事、寶甲企業(股)公司任職董事長
獨立董事 江耀宗	東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事、資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司、瑞儀光電(股)公司、金豐機器(股)公司獨立董事 日高工程(股)公司董事
獨立董事 黃雅惠	台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司、台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人 頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司、觀天下有線電視(股)公司、永佳樂有線電視 (股)公司、聯禾有線電視(股)公司、鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

十三、其他議案及臨時動議：無。

十四、散 會：同日上午九時三十分。

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【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○三年度財務報表，嗣經董事會委任勤業 眾信聯合會計師事務所陳錦章、蔡美貞會計師查核竣事，復經本監 察人查核，認為符合公司法等相關法令規定。

此 致

本公司一○四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人：葉 啟 昭 監察人：許 麗 玉

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中 華 民 國 一○四年 三 月 二十 日

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【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一○三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹、健全營運策略執行情形

一、公司連續二年度營運虧損之原因

一 ( )101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780,214 仟元，主要係因受到國際經濟動盪、 中國 LED 補貼政策、太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等 不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致，合 計認列轉投資損失金額 750,296 仟元。

( 二 )102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1,014,498 仟元，主要虧損原因同上所述，在受到 國際經濟動盪、中國 LED 、太陽能大廠產能快速擴張、照明產業低價惡性競爭 及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下，致使我國 LED 及太陽能業者 紛傳虧損，然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響 下產生營運虧損。

二、營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質、提升獲利能力，在 103 年度營運計劃中分別針對以下重 點，進行持續改善活動。

一 ( ) 調整產品組合，減少虧損。

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年，由於市場 價格持續下滑、競爭激烈，近兩三年獲利情況不佳，甚至出現虧損情形，在 檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後，決定於 103 年終止本項產品 業務，並同時進行組織重整，生產資源重新分配，以停止持續的虧損及降低 相關的管理費用並提升生產資源的有效運用。

• ( 二 ) 聚焦核心 LED( 發光元件 ) 及 SI( 矽元件 )( 感測元件 ) 產品，提升產品獲利能力。

• (1) 改善 LED 產品的生產效率，提升產品良率，降低生產成本，以提升本公 司各項成熟 LED 產品的獲利能力，毛利率預估由 102 年的 11% 倍增至 103 年的 20% 以上。至 103 年第四季止， LED 毛利率約為 23% 。

• (2) 加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發，特別在 850nm 及 940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場。截至 103 年第四季止，高功率 紅外 LED 營收為 603,003 仟元。

• (3) 積極拓展 SI( 矽元件 ) 既有產品市場，提高 SI( 矽元件 ) 產品營收比重。為因 應市場開拓的需要， SI( 矽元件 ) 產品部門計劃將產能由 102 年 34,610 片 / 月增加至 103 年 45,833 片 / 月。 SI( 矽元件 ) 與 LED 兩大類核心產品的營收 比例由 102 年的 0.55 ： 1 提升至 103 年的 0.90 ： 1 。

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• (4) 除現有 SI( 矽元件 ) 感測元件及靜電防護元件外，積極開發其他類型之 SI( 矽 元件 ) 產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場，以避開台灣及大陸成熟市 場的激烈競爭。對日本的高階產品由 2013 年營收 2,400 萬元 (NTD) 到 2014 年營收 5,400 萬元 (NTD) ，成長 124% 。對北美高階產品由 2013 年營收 1,400 萬元 (NTD) 到 2014 年營收 2,600 萬元 (NTD) 成長 84% 。

( 三 ) 積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉，通訊基礎建設帶動光通訊產品 的需求上升。本公司在過去的產品發展基礎上，已掌握其中部分光收、發產 品的量產技術，透過與客戶及市場通路的密切合作，期望在 103 年為本公司 光通訊產品市場奠定穩定的基礎，並在 104 年成為本公司在 SI( 矽元件 ) 感測元 件及發光元件產品外的另一項主力產品， 298 萬元 (NTD) 到 2014 年營收 1,911 萬元 (NTD) 成長 640% 。

• ( 四 ) 營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4,802,080 仟元較去年同期 4,141,147 仟元增加 660,933 仟元，較去年同期成長 15.96% ，主要係子公司 - 頂晶科技太陽能營收 因受惠大陸雙反轉單效應所致，其營收較去年同期大幅提升，另一方面 LED 產品仍在持續維持穩定成長下，故本公司營收較去年同期呈現大幅成長。

本公司 102 年度營業毛利 754,254 仟元較去年同期 13,638 仟元大幅增加 740,616 仟元，較去年同期成長 5430% 主要係因公司整體產量增加，致產能 利用率提升，另在組織重整、裁撤虧損單位、提升核心產品之銷售組合及增 加新產品營收比重等作用下，使得營業毛利獲得大幅提升。

另在費用管控得宜下，營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈， 103 年度 EPS 為 1.50 元，足見公司營運漸入佳境。

貳、 103 年度營運計劃達成情形

項 目	第四季	第四季	差異數	達成率	合計	合計	差異數	達成率
	(實際)	(預估)			(實際)	(預估)
營業收入	954,086	833,488	120,598	114%	4,802,080	4,681,482	120,598	103%
營業成本	795,082	787,203	7,879	101%	4,047,826	4,039,947	7,879	100%
營業毛利	159,004	46,285	112,719	344%	754,254	641,535	112,719	118%
營業費用	98,363	2,665	95,698	3691%	418,873	323,175	95,698	130%
營業利益	60,641	43,620	17,021	139%	335,381	318,360	17,021	105%
營業外收入及 支出	39,189	(21,507)	60,696	-182%	28,488	(32,208)	60,696	-88%
稅前損益	99,830	22,113	77,717	451%	363,869	286,152	77,717	127%

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【附件三】 會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事。上開個體財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

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鼎元光電科技股份有限公司
個體資產負債表
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民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註 九及三四） 應收票據淨額（附註十） 應收票據－關係人淨額（附註三三） 應收帳款淨額（附註十） 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 其他應收款（附註十） 其他應收款－關係人（附註十及三 三） 當期所得稅資產（附註二六） 存貨（附註十一） 預付款項 待出售非流動資產（附註十二） 其他流動資產（附註十七及三四） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） 備供出售金融資產－非流動（附註 八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附 註九及三四） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三 四） 投資性不動產（附註十五） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二六） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產－其他（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 431,053 10 9,797 - 32,996 1 55,388 1 5,211 - 2 - 1,006,699 23 3,387 - 8,024 - 15,955 - 782 - 610,158 14 4,314 - - - 174,272 4 2,358,038 53 - - 32,499 1 3,080 - 1,012,811 23 625,333 14 232,501 5 3,723 - 114,054 3 45,628 1 3,129 - 60 - 2,072,818 47 $ 4,430,856 100		102 年12 月31日 額 ％ $ 354,827 8 6,414 - 29,856 1 - - 8,243 - 123 - 937,914 22 3,085 - 13,905 - 186,232 4 782 - 507,125 12 16,568 1 12,006 - 49,435 1 2,126,515 49 1,495 - 37,566 1 3,044 - 1,051,531 24 778,589 18 233,958 6 4,770 - 62,941 2 9,590 - 3,986 - 122 - 2,187,592 51 $ 4,314,107 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據（附註十九） 應付帳款（附註十九） 應付帳款－關係人（附註三三） 其他應付款（附註二十） 當期所得稅負債（附註二六 負債準備－流動（附註二一） 一年內到期之長期借款（附註十八） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八） 負債準備－非流動（附註二一） 遞延所得稅負債（附註二六） 應計退休金負債（附註二二） 存入保證金 其他非流動負債-其他（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 未分配盈餘（或待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 248,585 6 360 - 257,377 6 914 - 171,611 4 36,890 1 162 - 336,000 7 1,874 - 1,053,773 24 468,366 11 9,728 - 22,429 - 22,708 1 48 - 3,834 - 527,113 12 1,580,886 36 2,359,318 53 130,611 3 - - 353,493 8 353,493 8 6,548 - - - 2,849,970 64 $ 4,430,856 100		單位：新台幣仟元 102 年12 月31日	單位：新台幣仟元 102 年12 月31日
		金	額 $ 431,053 9,797 32,996 55,388 5,211 2 1,006,699 3,387 8,024 15,955 782 610,158 4,314 - 174,272 2,358,038 - 32,499 3,080 1,012,811 625,333 232,501 3,723 114,054 45,628 3,129 60 2,072,818 $ 4,430,856	金	額			金	額	金	額 $ 358,926 16,590 231,485 3,552 102,439 - 152 279,879 2,632 995,655 804,366 8,194 4,687 22,843 48 3,834 843,972 1,839,627 3,610,176 154,977 71,339 1,289,062 ) 1,217,723 ) 13,489 ) 59,461 ) 2,474,480 $ 4,314,107	％
					$ 354,827 6,414 29,856 - 8,243 123 937,914 3,085 13,905 186,232 782 507,125 16,568 12,006 49,435 2,126,515 1,495 37,566 3,044 1,051,531 778,589 233,958 4,770 62,941 9,590 3,986 122 2,187,592 $ 4,314,107				$ 248,585 360 257,377 914 171,611 36,890 162 336,000 1,874 1,053,773 468,366 9,728 22,429 22,708 48 3,834 527,113 1,580,886 2,359,318 130,611 - 353,493 353,493 6,548 - 2,849,970 $ 4,430,856	( ( ( (		8 1 5 - 2 - - 7 - 23 19 - - 1 - - 20 43 84 3 2 ( 30 ) ( 28 ) - ( 2 ) 57 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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11

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二四） 5000 營業成本（附註二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 7020 其他利益及損失（附註 十四及二五） 7050 財務成本（附註二五） 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註三 七） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（淨損） 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨利（淨損） （接次頁）	103年度
	金 額 $ 2,539,418 1,940,636 598,782 36,692 144,935 83,205 264,832 333,950 46,456 60,037 ( 23,255 ) ( 63,367 ) 19,871 353,821 - 353,821

12

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二三及 二六） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損益 8360 確定福利之精算損益 8381 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額－國外營運機構財 務報表換算之兌換差 額 8383 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額－備供出售金融資 產未實現損益 8388 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額－確定福利之精算 損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ 1 - - - - - - 1 15	102年度
	金 額 $ 15,028 ( 1,927 ) ( 453 ) 13,776 ( 2,805 ) 125 ( 4,035 ) 19,709 $ 373,530 $ 1.50 $ 1.48			金 額 $ 29,957 184,691 ( 4,904 ) 26,729 44,246 ( 5 ) ( 19,983 ) ( 260,731 ($ 719,445 ) ( ($ 4.15 ) ($ 4.15 )	％
					1 7 - 1 2 - 1 ) 10 28 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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13

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列 特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 L3 庫藏股註銷 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 103年12月31日餘額 董事長：傅佩文	股	其 他 權 國外營運機構 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 3,610,176 $ 339,873 $ 111,578 $ 15,715 ( $ 544,827 ) ( $ 24,167 ) - - - 55,624 ( 55,624 ) - - - ( 111,578 ) - 111,578 - - ( 184,896 ) - - 184,896 - - - - - ( 980,176 ) - - - - - ( 4,909 ) 47,049 - - - - ( 985,085 ) 47,049 3,610,176 154,977 - 71,339 ( 1,289,062 ) 22,882 - - - ( 71,339 ) 71,339 - - - - - 353,821 - - - - - ( 328 ) 23,907 - - - - 353,493 23,907 ( 1,217,723 ) - - - 1,217,723 - ( 33,135 ) ( 26,326 ) - - - - - 1,960 - - - - $ 2,359,318 $ 130,611 $ - $ - $ 353,493 $ 46,789 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 ( $ 254,962 ) - - - - 218,591 218,591 ( 36,371 ) - - ( 3,870 ) ( 3,870 ) - - - ($ 40,241 )	庫 藏 股 票 ( $ 59,461 ) - - - - - - ( 59,461 ) - - - - - 59,461 - $ -	權 益 總 額
	股數（仟股） 361,018 - - - - - - 361,018 - - - - ( 121,773 ) ( 3,313 ) - 235,932
						$ 3,193,925 - - - ( 980,176 ) 260,731 ( 719,445 ) 2,474,480 - 353,821 19,709 373,530 - - 1,960 $ 2,849,970

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22900 處分子公司利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 ( A23100 處分投資利益 A23100 處分備供出售金融資產損失 A23200 處分關聯企業損失 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減 損損失 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 待出售非流動資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 ( A31180 其他應收款 A31200 存 貨 ( A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 ( A32130 應付票據 ( A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 ( A32240 應計退休金負債 ( A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入	103 年度 $ 353,821 189,393 2,993 15,704 ) 29,092 23,255 5,502 ) 30,885 ) 1,960 63,367 4,127 - 329 ) - - - 1,603 1,703 ) - - 27,500 ) 59,642 ) 4,781 24,036 ) 6,183 75,533 ) 12,254 124,837 ) 16,230 ) 22,596 50,991 1,544 758 ) 588 ) 384,713 23,514 ) 516 ) 360,683		102 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 980,176 ) 260,382 4,726 32,866 13,871 ) 26,331 8,892 ) 1,524 ) - 401,462 14,297 287,263 ) - 4,140 ) 103,676 527 149,027 149,786 461,121 7,430 84,150 6,863 40,122 39,163 ) 6,959 ) 123,721 5,029 ) 48,495 ) 11,405 ) 49,472 ) 16,134 24 ) 530 890 ) 425,848 26,437 ) 15,468 ) 383,943

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( B01900 處分採權益法之投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04100 其他應收款減少（增加） B04500 購置無形資產 ( B07100 預付設備款增加 ( B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 ( C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 ( CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 $ 728,784 ) 697,804 - - 55,424 ) - - - 12,335 17,250 ) 4,081 - 857 171,980 1,946 ) 43,236 ) 62 5,200 30,885 76,564 879,907 987,890 ) - 279,879 ) 387,862 ) 26,841 76,226 354,827 $ 431,053	102 年度
		( $ 6,016 ) 24,308 141,737 100 ( 37 ) 1,496 ( 3,029 ) 149 - ( 694,467 ) 14,881 ( 28 ) - ( 22,453 ) ( 2,496 ) ( 10,140 ) 11 8,792 1,524 ( 545,668 ) 1,609,347 ( 1,625,778 ) 448,366 ( 164,121 ) 267,814 808 106,897 247,930 $ 354,827

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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16

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技股份 有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [64 x 67] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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17

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

				民國103 年及102 年	民國103 年及102 年	12 月3	1 日
代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 三六） 應收票據淨額（附註十） 應收帳款淨額（附註十及三六） 應收帳款－關係人淨額（附註十） 其他應收款（附註十及三五） 當期所得稅資產（附註二九） 存貨（附註十一及三六） 預付款項（附註十八及三七） 待出售非流動資產（附註十二） 其他流動資產（附註十九及三六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 流動（附註七及三六） 備供出售金融資產－非流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三六） 其他無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註二九） 預付設備款 存出保證金（附註二十） 長期預付租金（附註十八） 其他非流動資產－其他（附註十九及三 七） 非流動資產總計 資 產 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 603,966 12 47,604 1 45,426 1 119,612 2 29,209 1 1,133,817 22 - - 17,090 - 826 - 770,165 15 39,222 1 - - 215,236 4 3,022,173 59 - - 58,916 1 3,080 - 448,047 9 1,292,062 25 7,781 - 180,389 4 48,151 1 20,893 - 25,906 - 53,523 1 2,138,748 41 $ 5,160,921 100		102 年12 月31日 金 額 ％ $ 565,707 11 16,693 - 45,053 1 69,600 1 24,777 - 1,450,764 27 150 - 33,517 1 782 - 680,833 13 85,539 2 12,006 - 68,729 1 3,054,150 57 1,495 - 64,021 1 3,044 - 485,180 9 1,452,721 27 10,338 - 129,832 2 41,121 1 19,494 - 25,629 1 95,928 2 2,328,803 43 $ 5,382,953 100		代 碼	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十及三五） 應付票據（附註二一） 應付票據－關係人（附註三五） 應付帳款（附註二一） 應付帳款－關係人（附註三五） 應付租賃款－流動（附註二二） 其他應付款（附註二三） 當期所得稅負債（附註二九） 負債準備－流動（附註二四） 一年內到期之長期借款（附註二十及三 六） 其他流動負債（附註二三） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二十及三六） 負債準備－非流動（附註二四） 遞延所得稅負債（附註二九） 應計退休金負債（附註二五） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 未分配盈餘（或待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 635,409 12 40,970 1 78 - 349,325 7 950 - 39,734 1 197,710 4 36,890 1 162 - 362,820 7 32,722 - 1,696,770 33 480,662 9 14,443 - 22,429 - 28,229 1 1,816 - 547,579 10 2,244,349 43 2,359,318 46 130,611 2 - - 353,493 7 353,493 7 6,548 - - - 2,849,970 55 66,602 2 2,916,572 57 $ 5,160,921 100		單位：新台幣仟元 102 年12 月31日
		金 額		金 額				金 額		金 額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX			$ 603,966 47,604 45,426 119,612 29,209 1,133,817 - 17,090 826 770,165 39,222 - 215,236 3,022,173 - 58,916 3,080 448,047 1,292,062 7,781 180,389 48,151 20,893 25,906 53,523 2,138,748 $ 5,160,921		$ 565,707 16,693 45,053 69,600 24,777 1,450,764 150 33,517 782 680,833 85,539 12,006 68,729 3,054,150 1,495 64,021 3,044 485,180 1,452,721 10,338 129,832 41,121 19,494 25,629 95,928 2,328,803 $ 5,382,953	2100 2150 2160 2170 2180 2355 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX			$ 635,409 40,970 78 349,325 950 39,734 197,710 36,890 162 362,820 32,722 1,696,770 480,662 14,443 22,429 28,229 1,816 547,579 2,244,349 2,359,318 130,611 - 353,493 353,493 6,548 - 2,849,970 66,602 2,916,572 $ 5,160,921	( ( ( (	$ 580,404 72,644 - 743,081 2,092 38,384 146,372 - 152 312,953 89,336 1,985,418 821,031 11,969 4,687 28,305 341 866,333 2,851,751 3,610,176 154,977 71,339 1,289,062 ) 1,217,723 ) 13,489 ) 59,461 ) 2,474,480 56,722 2,531,202 $ 5,382,953	11 1 - 14 - 1 3 - - 6 1 37 15 - - 1 - 16 53 67 3 1 (24 ) (23 ) - ( 1 ) 46 1 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4,802,080 5000 營業成本（附註二八） 4,047,826 5900 營業毛利 754,254 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83,819 6200 管理費用 228,367 6300 研究發展費用 106,687 6000 營業費用合計 418,873 6900 營業淨利（淨損） 335,381 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47,925 7020 其他利益及損失（附註 十四及二八） 63,293 7050 財務成本（附註二八） ( 32,172 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損失份額（附註十三）( 50,558 ) 7000 營業外收入及支出 合計 28,488 7900 稅前淨利（淨損） 363,869 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) 8200 本年度淨利（淨損） 363,316	103年度		％ 100 84 16 2 5 2 9 7 1 1 - 1 ) 1 8 - 8	102年度
				金 額 ％ $ 4,141,147 100 4,127,509 100 13,638 - 90,026 2 414,415 10 120,521 3 624,962 15 ( 611,324 ) (15 ) 35,096 1 ( 386,292 ) ( 9 ) ( 43,285 ) ( 1 ) ( 8,693 ) - ( 403,174 ) ( 9 ) ( 1,014,498 ) ( 24 ) ( 1,625 ) - (1,016,123 ) (24 )	％
		(

（接次頁）

19

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 29,084 8325 備供出售金融資產未實 現損益 ( 4,732 ) 8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註二九）( 4,035 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 20,094 8500 本年度綜合損益總額 $ 383,410 8600 淨利（淨損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 353,821 8620 非控制權益 9,495 $ 363,316 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 373,530 8720 非控制權益 9,880 $ 383,410 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 1.50 9810 稀 釋 $ 1.48	103年度		％ - - - - - 8 8 - 8 8 - 8	102年度
				金 額 ％ $ 57,271 1 228,937 6 ( 4,914 ) - ( 19,983 ) ( 1 ) 261,311 6 ($ 754,812 ) (18 ) ( $ 980,176 ) ( 24 ) ( 35,947 ) ( 1 ) ($ 1,016,123 ) (25 ) ( $ 719,445 ) ( 17 ) ( 35,367 ) ( 1 ) ($ 754,812 ) (18 ) ($ 4.15 ) ($ 4.15 )	％

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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20

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代 碼 A1 102年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提 列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 L3 庫藏股註銷 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 103年12月31日餘額 董事長：傅佩文	歸	屬	於 本 公 司 業 主	於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 3,193,925 - - - ( 980,176 ) 260,731 ( 719,445 ) 2,474,480 - 353,821 19,709 373,530 - - 1,960 $ 2,849,970	非控制權益 $ 92,089 - - - ( 35,947 ) 580 ( 35,367 ) 56,722 - 9,495 385 9,880 - - - $ 66,602	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 3,610,176 - - - - - - 3,610,176 - - - - ( 1,217,723 ) ( 33,135 ) - $ 2,359,318	保 留 盈 餘 未分配盈餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） $ 339,873 $ 111,578 $ 15,715 ( $ 544,827 ) - - 55,624 ( 55,624 ) - ( 111,578 ) - 111,578 ( 184,896 ) - - 184,896 - - - ( 980,176 ) - - - ( 4,909 ) - - - ( 985,085 ) 154,977 - 71,339 ( 1,289,062 ) - - ( 71,339 ) 71,339 - - - 353,821 - - - ( 328 ) - - - 353,493 - - - 1,217,723 ( 26,326 ) - - - 1,960 - - - $ 130,611 $ - $ - $ 353,493 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：鄧及人	其 他 權		庫 藏 股 票 ( $ 59,461 ) - - - - - - ( 59,461 ) - - - - - 59,461 - $ -
	股數（仟股） 361,018 - - - - - - 361,018 - - - - ( 121,773 ) ( 3,313 ) - 235,932
									$ 3,286,014 - - - ( 1,016,123 ) 261,311 ( 754,812 ) 2,531,202 - 363,316 20,094 383,410 - - 1,960 $ 2,916,572

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益（損失） A22900 處分子公司利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 ( A23100 處分備供出售金融資產損失 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減 損損失 A23500 其他應收款減損損失 A23700 待出售非流動資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 無形資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 ( A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 ( A32130 應付票據 ( A32150 應付帳款 ( A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 ( A32240 應計退休金負債 ( A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入	103 年度 $ 363,869 272,974 6,006 14,954 ) 27,421 32,172 2,109 ) 31,339 ) 1,960 50,558 4,154 - 329 ) - - 1,603 361 - - - 33,614 ) 68,684 ) 603 2,833 ) 355,837 16,368 55,718 ) 88,743 146,507 ) 31,596 ) 392,907 ) 33,248 2,484 56,614 ) 404 ) 420,753 32,431 ) 557 ) 387,765		102 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,014,498 ) 403,479 9,004 50,437 14,274 ) 43,285 3,783 ) 5,115 ) - 8,693 9,283 ) 287,263 ) - 135,817 527 149,027 153,873 7,430 453,928 5,198 20,760 ) 272 ) 603 63,543 493,987 ) 179,476 ) 438,233 5,314 2,111 52,218 418,670 21,626 93 100,394 498 ) 494,294 43,391 ) 15,463 ) 435,440

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( B01900 處分採用權益法之投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） B02700 取得不動產、廠房及設備 ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 ( B04500 取得無形資產 ( B07100 預付設備款增加 ( B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 ( C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 ( C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 $ 771,747 ) 714,910 - - 50,048 ) - 12,335 - 45,448 ) 4,081 1,399 ) 3,312 ) 48,615 ) 1,807 31,339 156,097 ) 1,467,126 1,409,637 ) - 35,740 326,242 ) 1,475 231,538 ) 38,129 38,259 565,707 $ 603,966		102 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 15,892 ) 24,308 185,061 1,846 14,252 ) 1,496 - 149 110,901 ) 65,377 9,179 ) 5,324 ) 16,731 ) 3,683 5,115 114,756 2,263,519 2,245,756 ) 49,944 ) 61,140 360,453 ) 8 331,486 ) 4,700 223,410 342,297 $ 565,707

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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23

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 一O 三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
一O 三年度期初未分配盈餘	$153
減：精算損益列入保留盈餘	(328,779)
調整後未分配盈餘	(328,626)
加：一O 三年度稅後淨利	$ 353,821,278
本期可供分配盈餘	$ 353,492,652
減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 減：分配項目： 股東紅利-現金	$35,382,128 $55,623,847 $248,338,658
一O 三年度期末未分配盈餘	$14,148,019

• 註一：本次現金股利分配案，俟股東會決議通過後，授權董事長訂定配息基準 日辦理。

註二：

• 1.本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34,539,957元及董監酬 勞新台幣7,884,459元，其分配金額與103年度認列之費用並無差異，全數以 現金發放，設算每股盈餘為0.15元。

• 2.本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有 差異，將視為會計估計變動處理，列為103年度之損益。

• 3.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認 股權憑證行使或其他原因，以致影響流通在外股數，至股東配息率發生變動 而須修正時，擬請股東常會決議通過後，授權董事長全權處理。

• 4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。

• 5.本次盈餘分配原則，優先分配最近年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之 年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長： 經理人： 會計主管：

24

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正原因
	第十二條： 本公司設董事五至九人、監察人二 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任，董事選任採公司法第一百九 十二條之ㄧ之候選人提名制度，監察 人選任採公司法第二一六條之一之候 選人提名制度。 選任後得於其任期 內，就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，全體董 事、監察人所持有本公司記名股票之 股份總額悉依財政部證券暨期貨管理 委員會頒佈之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。	第十二條： 本公司設董事五至九人、監察人二 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任，選任後得於其任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，全體董事、監察人 所持有本公司記名股票之股份總額悉 依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。	配合董事 及監察人 之選舉全 面改為候 選人提名 制度。
	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年 六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年 六月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四年 六月九日	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年 六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年 六月二十三日	增加第二 十九次修 改日期

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鼎元光電科技股份有限公司 公司章程(修正後)

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業。

• 二、CC01060有線通信機械器材製造業。

• 三、CC01070無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01020電線及電纜製造業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、I301010資訊軟體服務業。

• 七、I501010產品設計業。

• 八、CC01101電信管制射頻器材製造業。

• 九、 IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)

  • 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

    • (1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單 晶磊晶、晶粒。

    • (2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線 /有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。

    • (3) 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電 輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

  • 2.前各項產品之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准， 得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之 四十，並得應業務需要對外保證。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發行， 未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元， 分為壹仟萬股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行， 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務 事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三 十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 均停止之。

第七條之一：本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及以低

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於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。 第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由 董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於 十五日前通知各股東。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託 代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦 法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。議事 錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 第九條之一：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有 一表決權。

• 第十條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之， 股東會之會議依本公司議事規則辦理。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事五至九人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 一 ㄧ

• 任之，任期均為三年，連選得連任，董事選任採公司法第 百九十二條之 之候 ， 一 一 。

• 選人提名制度 監察人選任採公司法第二 六條之 之候選人提名制度 選任後 得於其任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，全體 董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員 會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。

• 第十二條之一：本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董 事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

• 第十四條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。

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董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授 權範圍，委託其他董事一人代理出席。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同 意行之。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。

• 第十四條之一：本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定 外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。

• (一)修訂公司章程之擬議。

• (二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 (三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• (四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、 或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在 此限。

• (五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債， 其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以下者，應於 事後最近一次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。

• (六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可。

• (七)以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可， 但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

• (八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

• (九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大 技術合作契約之核、修訂及終止。

• (十)公司簽證會計師之選聘、解聘。

• (十一)重要合約或其他重大事項之核可。

• 第十四條之二：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理，前述之召集，得以書面、傳真或 電子郵件方式通知。

• 第十五條：董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會（依 同業通常水準）決議訂之。

第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董 事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東 常會承認：（1）營業報告書、（2）財務報表、（3）盈餘分派或虧損彌補之議 案。

• 第十八條：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度 虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈

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餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞 百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘 後，由董事會提請股東大會決議分派股東紅利。

第十八條之一：本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求等，擬具盈餘分配案，提請股東會決議後辦理之，盈餘 之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之，惟以現金發放之比率不低 於股東紅利總額之百分之十。

第七章 附則

第十九條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日 第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日 第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九月七日 第五次修改於中華民國七十八年四月十八日 第六次修改於中華民國七十九年八月八日 第七次修改於中華民國八十二年四月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年六月二十三日 一 第二十九次修改於中華民國 ○四年六月九日

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【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正原因
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本處理 程序第七條所訂額度內進行交 易，如符合第五條應公告申報 標準者，須於次日呈報董事長 核備，並提報最近期董事會追 認。惟若取得或處分非於集中 交易市場或櫃檯買賣中心買賣 之股票、公司債、私募有價證 券，且交易金額達公告申報標 準者，則應先經董事會決議通 過後始得為之。另大陸投資則 依經濟部投資審議委員會「在 大陸地區從事投資或技術合作 項目審查原則」之規定限額， 執行單位應向董事會提出投資 評估報告經董事會通過 ，並向 經濟部投資審議委員會申請核 准後，始可進行。	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本處理 程序第七條所訂額度內進行交 易，如符合第五條應公告申報標 準者，須於次日呈報董事長核 備，並提報最近期董事會追認。 惟若取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且交易 金額達公告申報標準者，則應先 經董事會決議通過後始得為之。 另大陸投資則應經股東會同意或 由股東會授權董事會執行，並向 經濟部投資審議委員會申請核准 後，始可進行。	配合法令及營 運需要修訂。
七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除 取得供營業使用之資產外， 尚得投資購買非供營業使用 之不動產及有價證券，其額 度之限制分別如下。計算第 (四)、(五)款時，對於參與 投資設立或擔任董事、監察 人，且擬長期持有者，得不 予計入。 (一)非供營業使用之不動產之 總額不得逾本公司最近期 財務報表淨值之百分之五 十；子公司不得逾其最近期 財務報表淨值之百分之三 十。 (二)有價證券之總額，不得逾 本公司最近期財務報表淨 值為限；子公司投資有價證 券之總額，以各該公司之淨	七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得投 資購買非供營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分 別如下。計算第(四)、(五)款 時，對於參與投資設立或擔任 董事、監察人，且擬長期持有 者，得不予計入。 (一)非供營業使用之不動產之 總額不得逾本公司最近期 財務報表淨值之百分之五 十；子公司不得逾其最近期 財務報表淨值之百分之三 十。 (二)有價證券之總額，不得逾 本公司最近期財務報表淨 值為限；子公司投資有價證 券之總額，以各該公司之淨 值為限。	新增修改文 字。

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修正條文	現行條文	修正原因
值為限。 (三)投資個 別有價證券之限 額，除採權益法之長期股權 投資以各該公司之淨值為 限外(百分百投資之子公司 不受此限) ，其餘不得逾本 公司最近期財務報表淨值 之百分之二十；子公司不得 逾其最近期財務報表淨值 之百分之三十。 (四)本公司及子公司各自對單 一上市或上櫃公司之投資 淨額，不得超過各自公司最 近期財務報表淨值百分之 三十。 (五)本公司及子公司合計對單 一上市或上櫃公司之投資 持股，不得超過該單一上市 或上櫃公司已發行股份總 額百分之三十。	(三)投資各別有價證券之限 額，除採權益法之長期股權 投資以各該公司之淨值為 限外，其餘不得逾本公司最 近期財務報表淨值之百分 之二十；子公司不得逾其最 近期財務報表淨值之百分 之三十。 (四)本公司及子公司各自對單 一上市或上櫃公司之投資 淨額，不得超過各自公司最 近期財務報表淨值百分之 三十。 (五)本公司及子公司合計對單 一上市或上櫃公司之投資 持股，不得超過該單一上市 或上櫃公司已發行股份總 額百分之三十。
十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，執行單位應將下 列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之 原因。 3. 向關係人取得不動產，依 第十二條或第十三條除外 條款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。	十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，執行單位應將下 列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之 原因。 3. 向關係人取得不動產，依 第十二條或第十三條除外 條款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。	配合法令及章 程修訂。

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修正條文 現行條文 修正原因 5.預計訂約月份開始之未來 5.預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估 6.依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告或會 價者出具之估價報告或會 計師意見。 計師意見。 7.本次交易之限制條件及其 7.本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 他重要約定事項。 (二)前款交易金額之計算，應 (二)前款交易金額之計算，應 依第五條第一項第四款規定 依第五條第一項第四款規定 辦理，且所稱一年內係以本次 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序 前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 人承認部分免再計入。 (三)本公司與子公司間，取得 (三)本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董 或處分供營業使用之設備，董 事會授權董事長在金額新台 事會授權董事長在金額新台 幣叁仟萬元(含)以下者先行 幣叁仟萬元(含)以下者先行 決行，事後再提報最近期之董 決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 事會追認。

(四) 已依本法規定設置獨立 ， 一 董事者 依第 項規定提報董 ， 事會討論時 應充分考量各獨 ， 立董事之意見 獨立董事如有 ， 反對意見或保留意見 應於董 。 事會議事錄載明

• 十七、定期評估方式及異常處理情形： 十七、定期評估方式及異常處理情形： 配合法令及章 (一)定期評估衍生性商品之交 (一)定期評估衍生性商品之交 程修訂。 易，並彙總當月損益及非 易，並彙總當月損益及非 避險性交易未平倉部位， 避險性交易未平倉部位， 呈董事長或董事會授權之 呈董事長或董事會授權之 高階主管作為管理績效評 高階主管作為管理績效評 估及風險衡量之參考。 估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會授權之高階 (二)本公司董事會授權之高階 主管應隨時注意衍生性商 主管應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 品交易風險之監督與控 制，並應評估從事衍生性 制，並應評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合 商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之 既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受 風險是否在公司容許承受 之範圍。 之範圍。

• (三)本公司董事會授權之高階 (三)本公司董事會授權之高階 主管應依下列原則管理衍 主管應依下列原則管理衍

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修正條文	現行條文	修正原因
生性商品交易： 1、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當 並確實依證期會訂定 之「取得或處分資產處 理準則」及本處理程序 相關規定辦理。 2、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措 施，並立即向董事長或 董事會報告，已設置獨 立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示 意見。 (四)本公司從事衍生性商品交 易應建立備查簿，詳細登 載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期、每月定期評估報告。	生性商品交易： 1、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當 並確實依證期會訂定 之「取得或處分資產處 理準則」及本處理程序 相關規定辦理。 2、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措 施，並立即向董事長或 董事會報告。 (四)本公司從事衍生性商品交 易應建立備查簿，詳細登 載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期、每月定期評估報告。
二十八、本處理程序訂立於中華民國 八十五年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十 八年十一月十六日。 第二次修訂於中華民國八十 八年十二月十五日。 第三次修訂於中華民國八十 九年一月七日。 第四次修訂於中華民國九十 二年五月二十一日。 第五次修訂於中華民國九十 五年六月一日。 第六次修訂於中華民國九十 五年九月二十一日。 第七次修訂於中華民國九十 九年六月十五日。 第八次修訂於中華民國一○ ○年六月十日。 第九次修訂於中華民國一○ 一年六月十二日。 第十次修訂於中華民國一○ 三年六月二十三日。 第十一次修訂於中華民國一 ○四年六月九日 。	二十八、本處理程序訂立於中華民國 八十五年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十 八年十一月十六日。 第二次修訂於中華民國八十 八年十二月十五日。 第三次修訂於中華民國八十 九年一月七日。 第四次修訂於中華民國九十 二年五月二十一日。 第五次修訂於中華民國九十 五年六月一日。 第六次修訂於中華民國九十 五年九月二十一日。 第七次修訂於中華民國九十 九年六月十五日。 第八次修訂於中華民國一○ ○年六月十日。 第九次修訂於中華民國一○ 一年六月十二日。 第十次修訂於中華民國一 ○三年六月二十三日	增訂第七次修 訂日期

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【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

	修正條文	現行條文	修正原因
二、	本公司董事(含獨立董事)、監察人 之選舉，應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。 本公司董事及監察人之選舉採用累 積投票制 ，除公司章程另有規定 外，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。	二、本公司董事及監察人之選舉， 除公司章程另有規定外，每一 股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。	配合公司 法及章程 修正。
三、董事會應製備與應選出董事或監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之 。		三、董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。	配合實際 運作修 正。
四、選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之 監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。		四、選舉開始前，應由主席指定監 票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。	配合法規 參考範例 修正。
七、選舉票有下列情事之一者無效： （一） 不用本辦法規定之選票。 （二） 以空白之選舉票投入投票箱 者。 （三） 字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 （四） 所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者，所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。 （五） 除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證統一編號） 及分配選舉權數外，夾寫其它文 字者。 （六） 所填被選舉人之姓名與其他股 東相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。 （七） 同一選舉票填列被選舉人同一		七、選舉票有下列情事之一者無 效： （一） 不用本辦法規定之選票。 （二） 以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三） 字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四） 所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者，所填被選 舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證統一編號經核對 不符者。 （五） 除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證統 一編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。 （六） 未填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證統	配合法規 參考範例 修正。

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修正條文	現行條文	修正原因
選舉票填列被選舉人二人或二人 以上者。	一編號）者。 （七） 同一選舉票填列被選舉人 二人或二人以上者。
八、本公司董事及監察人，由股東會就 有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 依電 子通訊平台及 選舉票統計結果，由 所得選舉票代表選舉權數較多者， 依次分別當選為董事、獨立董事 或 監察人。如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未在場者由 主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察 人，或當選之董事、監察人經查核 確認其個人資料不符或依相關法令 規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人於當次股東會 中宣佈遞充。	八、本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所定之名額， 依選舉票統計結果，由所得選 舉票代表選舉權數較多者，依 次分別當選為董事或監察人。 如有二人或二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未在場 者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監 察人者，應自行決定充任董事 或監察人，或當選之董事、監 察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其 效力者，其缺額由原選次多數 之被選舉人於當次股東會中宣 佈遞充。	配合實際 運作修 正。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣佈董事及監察人當選名單 。	九、投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣佈。	配合法規 參考範例 修正。
十三、本辦法由股東會通過後施行，修 正時亦同。 本辦法訂立於中華民國八十五年五 月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十六年五 月二十四日。 第二次修訂於中華民國九十一年六 月十七日。 第三次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第四次修訂於中華民國一○四年六 月九日。	十三、本辦法由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國八十五 年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十六 年五月二十四日。 第二次修訂於中華民國九十一 年六月十七日。 第三次修訂於中華民國九十五 年六月一日。	增加第四 次修改日 期。

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【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文	修正條文		現行條文	修正原因
一、本公司股東會除法令或公司章程 另 有規定者外，應依本規則辦理。			一、本公司股東會除法令另有規定 者外，應依本規則辦理。	配合法規 參考範例 修正。
二、	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文＃ 會應設簽名 簿供出席股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。		二、股東會應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之。	配合實際 運作修 正。
三、	股東每股有一表決權； 股東會之出 席及表決，除公司法第一百七十九 條規定無表決權者外， 應以股份為 計算基準。本公司召開股東會時， 得採行以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。		三、股東會之出席及表決，應以股 份為計算基準。	配合法規 參考範例 及實際運 作修正。
四、股東會召開之地點，應於本公司所			四、股東會召開之地點，應於本公	配合法規

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	修正條文	現行條文	修正原因
	在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見 。	司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	參考範例 修正。
五、股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事 擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之 。		五、股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之。	配合法規 參考範例 修正。
七、股東會之受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計 票 過程應全程錄音及 錄影，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		七、股東會之開會過程應全程錄音 或錄影，並至少保存一年。	配合實際 運作修 正。
十四、主席對於議案及股東所提修正案 或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會 ，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。		十四、主席對於議案討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	配合法規 參考範例 修正。
十五、議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之，		十五、議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告， 並做成紀錄。	配合法規 參考範例 及實際運 作修正。

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		修正條文	現行條文	修正原因
		且應於計票完成後，當場宣布 表 決之結果，包含統計之權數 ，並 做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。
	十六、會議進行中，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。		十六、會議進行中，主席得酌定時 間宣布休息。	配合法規 參考範例 及實際運 作修正。
		布休息
	十九、主席得指揮糾察員（或保全 人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證 。		十九、主席得指揮糾察員（或保全 人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。	配合法規 參考範例 及實際運 作修正。
	二十一、本規則於中華民國八十五年五 月二十四日通過實施 第一次修改中華民國八十六年五月二十 四日 第二次修改於中華民國八十七年三月二 十三日 第三次修改於中華民國九十一年六月十 七日 第四次修改於中華民國一○四年年六月 九日		二十一、本規則於中華民國八十五 年五月二十四日通過實施 第一次修改中華民國八十六年五月 二十四日 第二次修改於中華民國八十七年三 月二十三日 第三次修改於中華民國九十一年六 月十七日	增加第四 次修改日 期。

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【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正原因
	第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序 1、本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審核 後，呈董事長核准並提報董事會決 議通過後辦理之，並應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 2、財務單位應就資金貸與事項建 立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依 審查程序應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 3、內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。 4、財務單位應就每月所發生及註 銷之資金貸與事項編製明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申報，並應按 季評估及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料。 5、因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，財 務單位應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 (二)審查程序 1、本公司辦理資金貸與，應由申 請資金貸與公司或行號先行檢附 相關財務資料及敘明借款用途，以 書面方式申請。 2、本公司受理申請後，應由權責	第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序 1、本公司辦理資金貸與或短期融 通事項，經本公司權責部門審核 後，呈董事長核准並提報董事會決 議通過後辦理之。 2、財務單位應就資金貸與事項建 立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依 審查程序應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 3、內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。 4、財務單位應就每月所發生及註 銷之資金貸與事項編製明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申報，並應按 季評估及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料。 5、因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，財 務單位應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 (二)審查程序 1、本公司辦理資金貸與，應由申 請資金貸與公司或行號先行檢附 相關財務資料及敘明借款用途，以 書面方式申請。 2、本公司受理申請後，應由權責 部門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否與本公司間 有直（間）接之業務往來關係、所	新增文字

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修正條文	現行條文	修正原因
部門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否與本公司間 有直（間）接之業務往來關係、所 營事業之財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以調查 及評估，並考量本公司資金貸與總 額對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。 3、本公司辦理資金貸與或短期融 通事項時，應取得同額之擔保票 據，必要時應辦理動產或不動產之 抵押設定，並按季評估擔保品價值 是否與資金貸與餘額相當，必要時 應增提擔保品。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個 人或企業保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌權責部門之審查 報告辦理；以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得為保證之 條款。	營事業之財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以調查 及評估，並考量本公司資金貸與總 額對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。 3、本公司辦理資金貸與或短期融 通事項時，應取得同額之擔保票 據，必要時應辦理動產或不動產之 抵押設定，並按季評估擔保品價值 是否與資金貸與餘額相當，必要時 應增提擔保品。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個 人或企業保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌權責部門之審查 報告辦理；以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得為保證之 條款。
第六條：資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資 金，其期限以一年為限，除因公司 間或與行號間有短期融通資金之 必要者不得續借外，如逾一年時， 須另呈報董事會核准後才得以續 借一年，並以一次為限。 （二）本公司貸與資金之計息，不 得低於本公司向金融機構短期借 款之平均利率並按月計息，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。	第六條：資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資 金，其期限以一年為限，除因公司 間或與行號間有短期融通資金之 必要者不得續借外，如逾一年時， 須另呈報董事會核准後才得以續 借。 （二）本公司貸與資金之計息，不 得低於本公司向金融機構短期借 款之平均利率並按月計息，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。	配合主管機關 法令修訂。
第十一條： 本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。	第十一條： 本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。	新增文字及增 訂第六次修訂 日期

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	修正條文	現行條文	修正原因
	本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 本作業程序第一次修訂於中華民 國九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十五日。 第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十八日 第六次修訂於中華民國一○四年 六月九日	本作業程序第一次修訂於中華民 國九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十五日。 第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十八日

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【附件十一】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正原因
伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單 位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之 規定及有無已達應公告申 報標準之情事，並應併同 本作業程序陸之審查評估 結果簽報董事長核准後， 提董事會討論同意後為 之；且應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 如仍在規定之授權額度 內，則由董事長依背書保 證對象之信用程度及財務 狀況逕行核決，事後再報 經最近期之董事會追認。 二、財務單位應就背書保證事 項建立備查簿。背書保證 經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請 鈐印外，並應將背書保證 對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書 保證日期及依本作業程序 陸應審慎評估之事項，詳 予登載備查，有關之票 據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核 背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監 察人。 本公司或子公司為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司背書保證時亦同。 四、財務單位應就每月所發生	伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單 位應依背書保證對象之申 請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之 規定及有無已達應公告申 報標準之情事，並應併同 本作業程序陸之審查評估 結果簽報董事長核准後， 提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額 度內，則由董事長依背書 保證對象之信用程度及財 務狀況逕行核決，事後再 報經最近期之董事會追 認。 二、財務單位應就背書保證事 項建立備查簿。背書保證 經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請 鈐印外，並應將背書保證 對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書 保證日期及依本作業程序 陸應審慎評估之事項，詳 予登載備查，有關之票 據、約定書等文件，亦應 影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核 背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監 察人。 本公司或子公司為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司背書保證時亦同。 四、財務單位應就每月所發生 及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估	新增文字

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修正條文	現行條文	修正原因
及註銷之保證事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估 及認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證 會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規 定而嗣後不符，或背書保 證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金 額或超限部分應由財務單 位訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全 部消除，並將相關改善計 畫送各監察人。 六、背書保證日期終了前，財 務單位應主動通知被保證 企業將留存銀行或債權機 構之保證票據收回，且註 銷背書保證有關契據。	及認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證 會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規 定而嗣後不符，或背書保 證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金 額或超限部分應由財務單 位訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全 部消除，並將相關改善計 畫送各監察人。 六、背書保證日期終了前，財 務單位應主動通知被保證 企業將留存銀行或債權機 構之保證票據收回，且註 銷背書保證有關契據。
捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業辦法伍規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在總額參仟萬內 （含）由董事會授權董事長先行 決行，事後再報經最近期之董事 會追認。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依本作業辦法參第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 二、本公司辦理背書保證若因 業務需要而有超過本作業 程序所訂背書保證限額必 要且符合公司背書保證作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意及由半數以上 之董事對公司超限可能產	捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業辦法伍規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在總額參仟萬內 （含）由董事會授權董事長先行 決行，事後再報經最近期之董事 會追認。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依本作業辦法參第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 二、本公司辦理背書保證若因 業務需要而有超過本作業 程序所訂背書保證限額必 要且符合公司背書保證作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意及由半數以上 之董事對公司超限可能產	新增文字

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	修正條文	現行條文	修正原因
	生之損失具名聯保後始得 為之，並修正本作業程 序，提報股東會追認之， 股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超 限部分。 三、本公司於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	生之損失具名聯保後始得 為之，並修正本作業程 序，提報股東會追認之， 股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超 限部分。
	拾貳、其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司 之背書保證辦理情形及有關事 項，應提報次一年度股東會備 查。 二、本作業辦法之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀 錄。 三、本辦法訂定於中華民國八十五年 五月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二 年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五 年六月一日。 第三次修訂於中華民國九十七 年六月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八 年六月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○ 年六月十日。 第六次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四 年六月九日。	拾貳、其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公司 之背書保證辦理情形及有關事 項，應提報次一年度股東會備 查。 二、本作業辦法之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。 三、本辦法訂定於中華民國八十五年 五月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二 年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五 年六月一日。 第三次修訂於中華民國九十七 年六月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八 年六月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○ 年六月十日。 第六次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。	新增文字及增 訂第七次修訂 日期

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