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M&A Activity • Jan 26, 2022

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 (주)티와이엠 정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 11일

3. 정정사항

항 목		정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정	합병반대의사통지 접수기간	소규모 합병 공고일로부터 합병반대의사통지접수기간 기산	2021년 11월 29일	2021년 11월 26일
종료보고총회일	합병종료보고총회 공고 갈음 이사회 및 합병종료보고 이사회 연회에 따른 일정 변경	2022년 01월 18일	2022년 01월 28일
합병등기예정일자	합병종료보고총회 공고 갈음 이사회 및 합병종료보고 이사회 연회에 따른 일정 변경	2022년 01월 19일	2022년 02월 04일
[합병관련 주요사항 상세기재]&cr&cr1.(1).4) 합병주요일정	합병반대의사통지 접수기간	소규모 합병 공고일로부터 합병반대의사통지접수기간 기산	2021.11.29 ~ 2021.12.13	2021.11.26 ~ 2021.12.13
합병 종료보고 총회	합병종료보고총회 공고 갈음 이사회 및 합병종료보고 이사회 연회에 따른 일정 변경	2022.01.18	2022.01.28
합병 종료보고 공고	합병종료보고총회 공고 갈음 이사회 및 합병종료보고 이사회 연회에 따른 일정 변경	2022.01.18	2022.01.28
합병 등기	합병종료보고총회 공고 갈음 이사회 및 합병종료보고 이사회 연회에 따른 일정 변경	2022.01.19	2022.02.04

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 01 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티와이엠
대 표 이 사 :	김 희 용 , 김 도 훈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 133길 7 (대용빌딩)
	(전 화)02-3014-2800
	(홈페이지)https://tym.world/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 김 소 원
	(전 화) 02-3014-2814

회사합병 결정

주식회사 티와이엠이 주식회사 케이에이엠홀딩스를 흡수합병&cr- 존속회사 : 주식회사 티와이엠&cr- 소멸회사 : 주식회사 케이에이엠홀딩스소규모합병국제종합기계주식회사 인수를 위한 특수목적법인의 설립 목적 달성에 따른 흡수합병1) 회사 경영에 미치는 영향&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 티와이엠은 주식회사 케이에이엠홀딩스 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 합병비율은 1:0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 티와이엠의 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 사업부문의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됩니다.주식회사 티와이엠 : 주식회사 케이에이엠홀딩스&cr= 1 : 0.0000000주식회사 티와이엠은 주식회사 케이에이엠홀딩스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.미해당「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.-----주식회사 케이에이엠홀딩스금융업자회사58,900,889,99059,000,000,0004,000-58,900,885,990-9,665,880대주회계법인적정--------아니오2021년 11월 15일2021년 11월 26일--2021년 11월 26일2021년 12월 13일-------2021년 12월 15일2022년 01월 17일2022년 01월 18일2022년 01월 28일2022년 02월 04일--해당사항없음해당사항없음------2021년 11월 11일3--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 주식회사 케이에이엠홀딩스는 주식회사 티와이엠의 국제종합기계주식회사를 인수하기 위한 특수목적법인으로 설립되었으며, 그 목적을 달성한 바 당사에 흡수합병되는 방식을 통해 소멸하게 됩니다. &cr(※ 2021.08.04 - 타법인주식및출자증권취득결정 공시 참조)&cr(2) 당사가 100% 지분을 보유한 주식회사 케이에이엠홀딩스를 합병하는 방식은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr (5) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2020년말 재무제표 기준입니다.&cr※ 참고 &cr- 2020년말 주식회사 케이에이엠홀딩스 연결재무제표 요약

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	233,198,371,923	자본금	59,000,000,000
부채총계	170,891,714,632	매출액	314,377,085,745
자본총계	62,306,657,291	당기순이익	4,142,311,209

※ 관련공시&cr- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr&cr1) 합병의 목적&cr합병 후 존속회사인 주식회사 티와이엠은 주식회사 케이에이엠홀딩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 특수목적법인인 주식회사 케이에이엠홀딩스의 설립 목적을 달성한 바, 합병을 통해 경영 효율성을 높이고 기업가치를 제고하고자 합니다.&cr본 합병은 합병비율 1:0 무증자합병으로 진행되며, 본 합병이 존속회사인 주식회사 티와이엠의 경영, 재무, 영업에 예상되는 유의적 영향은 없습니다.&cr &cr2) 상대방회사의 개요&cr'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조바랍니다.&cr&cr3) 합병의 형태&cr가. 합병회사인 주식회사 티와이엠은 피합병회사인 주식회사 케이에이엠홀딩스를 흡수합병하며, 주식회사 티와이엠은 존속하고 주식회사 케이에이엠홀딩스는 해산합니다.&cr나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr다. 존속회사인 주식회사 티와이엠은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.&cr라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr

4) 합병주요일정

구분	날짜	비고
합병 이사회 결의일	2021.11.11	-
주요사항보고서 제출	2021.11.11	-
주주확정기준일 공고	2021.11.11	-
합병 계약일	2021.11.15	-
주주확정기준일	2021.11.26	-
소규모합병 공고	2021.11.26	-
합병반대의사 통지 접수기간	2021.11.26 ~ 2021.12.13	-
합병승인 이사회 결의일	2021.12.14	주주총회 갈음 이사회
채권자 이의제출 공고	2021.12.14	-
채권자 이의제출기간	2021.12.15 ~ 2022.01.17	-
합병기일	2022.01.18	-
합병 종료보고 총회	2022.01.28	이사회 보고
합병 종료보고 공고	2022.01.28	-
합병 등기	2022.02.04	-

※ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr※ 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 그에 따라 주식매수청구권행사를 위한 사전반대통지기간 및 행사기간이 존재하지 않습니다.&cr

5) 우회상장 해당여부&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.&cr

(2) 합병가액 및 그 산출근거&cr&cr가. 당사는 합병기일까지 주식회사 케이에이엠홀딩스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0.0000000으로 산정하였습니다.&cr나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소&cr&cr가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 계약 당사자들이 기명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다. 다만, 일방 당사자의 합병승인이사회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결되는 경우에는 자동적으로 그 효력을 상실한다.

② 본건 합병에 대하여는 본 계약상의 합의 내용이 가장 우선하여 적용되며, 본 계약 체결 이전에 이루어진 당사자들 간의 어떠한 합의내용도 본 계약의 내용에 우선하지 못한다.

③ 본 계약의 내용은 본 계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 계약 당사자간의 서면합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

제 13 조 (합병계약의 해제)

본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 (i) 천재지변, (ii) 각 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, (iii) 본 계약상의 의무불이행 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 양 회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr 나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr소규모합병으로 진행되는 (주)티와이엠과 간이합병으로 진행되는 (주)케이에이엠홀딩스의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr 다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr 본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으나, 해당 의무는 2016년 주식회사 티와이엠, 주식회사 케이에이엠홀딩스, 국제종합기계 주식회사가 하나의 기업집단으로 결합신고 승인이 되었다고 판단되는 바, 해당 위험요소는 존재하지 않습니다.&cr &cr 라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항&cr합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.&cr &cr 마. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr본 합병은 주식회사 티와이엠이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 케이에이엠홀딩스에 대한 소규모합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상에 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr &cr 바. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr &cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr (5) 당사회사간의 이해관계 등&cr &cr 1) 당사회사간의 관계&cr보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 티와이엠은 피합병회사인 주식회사 케이에이엠홀딩스의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 케이에이엠홀딩스는 주식회사 티와이엠의 자회사로 분류됩니다.&cr &cr 2) 임원 간 상호겸직 현황

성명	주식회사 티와이엠	주식회사 케이에이엠홀딩스
고민용	재무회계부문장	대표이사
이종욱	기획전략부문장	사내이사
장준형	경영전략팀장	사내이사
이종열	회계팀장	감사

&cr 3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr피합병회사인 주식회사 케이에이엠홀딩스는 합병회사인 주식회사 티와이엠이 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr &cr 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr해당사항이 없습니다.&cr &cr 5) 당사회사간의 거래내용 &cr 가. 출자&cr 해당사항이 없습니다. &cr 나. 채무보증&cr 해당사항이 없습니다. &cr 다. 담보제공&cr 해당사항이 없습니다. &cr 라. 매입ㆍ매출거래&cr 해당사항이 없습니다. &cr 마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금&cr 해당사항이 없습니다. &cr &cr 6) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr주식회사 티와이엠의 대주주와 주식회사 케이에이엠홀딩스 간의 거래는 없으며, 주식회사 케이에이엠홀딩스의 대주주는 주식회사 티와이엠이므로, 해당 사항이 없습니다.&cr&cr (6) 증권신고서 제출여부&cr

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

&cr (7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등&cr'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr 주식회사 티와이엠의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 케이에이엠홀딩스&cr&cr 1) 회사의 개요

회사의 법적ㆍ상업적 명칭	주식회사 케이에이엠홀딩스
설립일자 및 존속기간	2016년 7월 28일
본사의 주소	서울특별시 중구 서소문로 116, 5층
중소기업 등 해당 여부	해당
대표자	고민용
주요 사업의 내용	금융업
공시 서류작성기준일 현재 계열회사에&cr관한 사항	주식회사 케이에이엠홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 주식회사 티와이엠 기업집단 범위에 포함됩니다.
신용평가, 변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
배당에 관한 사항	2021.08.30 / 12,827백만원 배당(풋옵션 관련 이자 지급 명목)

&cr2) 사업의 내용&cr 주식회사 케이에이엠홀딩스는 서울특별시 중구 서소문로 116, 5층 에 위치한 회사로, 2016년 7월 28일에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자목적회사로 설립되었으나 현재는 주식회사로 전환되어 증권매매 및 자금대여 등 금융업 관련 사업을 영위하고 있습니다.&cr

3) 재무에 관한 사항&cr 가. 최근 3년간 요약재무상태표(연결)&cr

과목	제5기	제4기	제3기
자산
Ⅰ. 유동자산	134,633,499,346	139,385,530,756	150,988,334,723
현금및현금성자산	9,912,934,344	3,401,105,249	5,689,058,584
매출채권	37,809,930,416	37,368,596,716	52,681,432,443
기타금융자산	1,974,691,122	817,756,327	292,125,492
기타유동자산	8,674,812,991	10,621,583,449	20,441,227,619
재고자산	76,261,130,473	87,050,651,549	71,848,911,785
당기법인세자산	-	125,837,466	35,578,800
Ⅱ. 비유동자산	98,564,872,577	82,712,578,404	91,700,932,469
기타비유동금융자산	3,343,108,088	3,091,397,278	3,107,256,287
공정가치측정금융자산	66,000,000	165,543,302	66,000,000
투자부동산	690,832,399	1,420,724,453	1,455,738,736
유형자산	92,487,903,248	76,563,986,631	83,993,891,343
무형자산	1,977,028,842	1,470,926,740	3,078,046,103
자산총계	233,198,371,923	222,098,109,160	242,689,267,192
부채
Ⅰ. 유동부채	121,966,897,558	134,220,282,286	152,862,271,825
매입채무	50,965,452,311	44,112,613,822	43,605,025,807
기타금융부채	20,503,641,386	18,665,874,696	33,163,873,033
단기차입금	45,152,174,532	67,498,189,601	72,567,173,603
기타유동부채	230,940,903	625,719,117	2,152,857,468
충당부채(유동)	5,079,033,805	3,298,281,824	1,373,341,914
당기법인세부채	35,654,621	19,603,226	-
Ⅱ. 비유동부채	48,924,817,074	37,433,007,217	37,678,951,622
기타비유동금융부채	5,620,999,240	2,852,020,219	-
장기차입금	11,162,166,651	5,089,290,429	5,084,560,152
기타비유동부채	550,409,717	340,495,050	252,053,667
퇴직급여부채	22,435,000,751	22,319,310,593	21,520,132,349
충당부채	261,550,491	244,095,786	2,481,939,784
이연법인세부채	8,894,690,224	6,587,795,140	8,340,265,670
부채총계	170,891,714,632	171,653,289,503	190,541,223,447
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	63,256,290,967	51,386,104,780	53,072,404,590
자본금	59,000,000,000	59,000,000,000	59,000,000,000
자본잉여금	-	-	-
기타자본구성요소	14,991,377,869	7,152,929,481	9,663,727,421
이익잉여금	(10,735,086,902)	(14,766,824,701)	(15,591,322,831)
Ⅱ. 비지배지분	(949,633,676)	(941,285,123)	(924,360,845)
자본총계	62,306,657,291	50,444,819,657	52,148,043,745

&cr 나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)&cr

과목	제5기	제4기	제3기
Ⅰ. 매출액	314,377,085,745	261,777,533,466	214,709,467,994
Ⅱ. 매출원가	270,730,294,177	223,603,479,198	189,436,117,689
Ⅲ. 매출총이익	43,646,791,568	38,174,054,268	25,273,350,305
Ⅳ. 판매비와관리비	34,223,311,632	30,884,141,725	32,064,269,865
Ⅴ. 영업이익(손실)	9,423,479,936	7,289,912,543	(6,790,919,560)
Ⅵ. 기타수익	1,065,305,265	1,144,066,312	1,689,650,934
Ⅶ. 기타비용	463,733,239	5,469,818,117	2,280,602,146
Ⅷ. 금융수익	1,703,897,834	2,451,948,383	1,342,504,297
Ⅸ. 금융비용	7,496,801,445	5,172,191,748	4,691,635,545
Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)	4,232,148,351	243,917,373	(10,731,002,020)
ⅩⅠ. 법인세비용	89,837,142	(891,512,796)	10,234,104,570
ⅩⅡ. 계속영업이익(손실)	4,142,311,209	1,135,430,169	(20,965,106,590)
ⅩⅣ. 당기순이익(손실)	4,142,311,209	1,135,430,169	(20,965,106,590)
ⅩⅤ. 기타포괄손익	7,719,526,425	(2,838,654,257)	7,248,184,455
ⅩⅥ. 총포괄손익	11,861,837,634	(1,703,224,088)	(13,716,922,135)

&cr 4) 외부감사인의 감사의견 &cr

사업연도	외부감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2020년	대주회계법인	적정	-
2019년	삼일회계법인	적정	-
2018년	새빛회계법인	적정	-

&cr 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr가. 이사회에 관한 사항&cr- 이사회 구성 개요&cr보고서 제출일 현재 주식회사 케이에이엠홀딩스의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 고민용 이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 맡고 있습니다. &cr- 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사
권용&cr(출석률:&cr100%)	이재영&cr(출석률:&cr100%)	고민용&cr(출석률:&cr100%)
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.8.5	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2021.8.30	1. 정관에 따른 이익금 초과 분배의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr - 이사회내 위원회&cr 해당사항이 없습니다.&cr &cr - 이사의 독립성&cr 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.&cr &cr - 사외이사의 전문성&cr 해당사항이 없습니다.&cr

나. 감사제도에 관한 사항&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이에이엠홀딩스는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임일
감사	이종열	2021.11.02

&cr- 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사
신정호&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
1	2021.8.5	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	참석
2	2021.8.30	1. 정관에 따른 이익금 초과 분배의 건	가결	참석
2. 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

&cr다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr- 투표제도&cr집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr- 소수주주권&cr공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr- 경영권 경쟁&cr공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr6) 주주에 관한 사항&cr 주식회사 케이에이엠홀딩스는 보고서 제출일 현재 주식회사 티와이엠이 지분 100%를 소유하고 있습니다.&cr&cr 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr 보고서 제출일 현재 임직원은 총 4명이며, 사내이사 3인과 감사 1인으로 이루어져 있습니다.&cr

8) 계열회사 등에 관한 사항&cr 주식회사 티와이엠과 주식회사 케이에이엠홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 주식회사 티와이엠 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr &cr9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr가. 중요한 소송사건&cr해당 사항이 없습니다.&cr&cr나. 그 밖의 우발채무등&cr해당 사항이 없습니다.&cr&cr다. 제재현황&cr해당 사항이 없습니다.