TYC — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

堤維西交通工業股份有限公司 一Ｏ六年股東常會議案說明資料

一、時間：民國一Ｏ六年六月二十二日（星期四）上午九時正

• 二、地點：台南市中華西路二段 34 號 2 樓（國立台南生活美學館）

• 三、承認事項：

案一：一Ｏ五年度決算表冊案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明：本公司一Ｏ五年度財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所 胡子仁會計師及黃世杰會計師查核簽證完成，併同營業報告書經監察人審 查峻事，敬請承認。

案二：一Ｏ五年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、一Ｏ五年度稅後淨利為新台幣 987,366,883 元，依公司章程規定擬訂 一Ｏ五年度盈餘分配表。

• 2 、擬自盈餘中提撥股東紅利新台幣 625,795,762 元，每股配發現金股利新 台幣 2 元 ( 分配至元為止，元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之 其他收入；俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日、發放日及其 他相關事宜。

• 3 、嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率 因此發生變動，擬請股東會授權董事會調整配息率。

四、討論事項：

案一：修訂「公司章程」案，提請 討論。 ( 董事會提 )

說明：為配合法令及實際需求，擬修訂本公司章程。

案二：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 ( 董事會提 )

說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

• 案三：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。 ( 董事會提 ) 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」

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堤維西交通工業股份有限公司 盈餘分配表

民國一Ｏ五年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額
	小計			合計
期初餘額 減：精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 一Ｏ五年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：迴轉提列之特別盈餘公積 累積可分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	(17,511,000) 987,366,883 (98,736,688) 5,149,970 625,795,762		401,157,941 383,646,941 1,277,427,106 625,795,762 651,631,344

董事長：吳俊佶經理人：陳勁兆主辦會計：翁一峰

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公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前	修 正 後	修 正 理 由
第二十一條	本公司設董事七 人，監察人三人， 均由股東會就有行為能力之人中選 任之，任期均為三年，連選得連任。 本公司董事名額中，設立獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之，非獨立與獨立董事應 一併進行選舉，分別依其應選名 額，各由所得選票代表選舉權較多 者當選。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定。	本公司設董事七至九人 ，監察人三 人，均由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年，連選得 連任。 本公司董事名額中，設立獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之，非獨立與獨立董事應 一併進行選舉，分別依其應選名 額，各由所得選票代表選舉權較多 者當選。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關 規定。	配合法令及實際需 求修訂
第二十八條 之一		本章程關於監察人相關規定之刪	為嗣後設立審計委 員預作準備
		除，自審計委員會成立之日始生效。
第三十五條	本章程訂立於中華民國七十五年七 月十六日，……， 第二十五次修正於民國一Ｏ五年六 月十七日。	本章程訂立於中華民國七十五年七 月十六日，……， 第二十六次修正於民國一Ｏ六年六 月二十二日。	增列修訂日期

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取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前	修 正 後	修 正 理 由
三、取得或處份 資產評估及作 業程序	(四)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構 交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	(四)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	配合法令及實際需 求修訂
六、公告申報程 序	(一)公告申報標準及程序 本公司取得或處分資產……網站辦 理公告申報。 1. 向關係人取得或處分不動 產，……。但買賣公債、附買回、申 購或贖 回國內貨幣市場基金，不在此 限。 ~略~ 4. 除前三 款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或贖 回國內貨幣市場基金。 (3) 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器 設備且 其交易對象非 為關係人，交易金額未 達新臺幣五億 元以上。 (4) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未 達 新臺幣五億元以上。 (5) 以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業所所為之有價證券 買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 ~略~ (二)應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告。	(一)公告申報標準及程序 本公司取得或處分資產……網站辦 理公告申報。 1. 向關係人取得或處分不動 產，……。但買賣公債、附買回、申 購或買 回國內證券投資信託事業發 行之 貨幣市場基金，不在此限。 ~略~ 4. 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 6. 除前五 款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之 貨幣市場基金。 (3) 以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業所所為之有價證 券買賣，或國內 於初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之	配合法令及實際需 求修訂 修正現行 六、(一)4.(3) 移至六、(一)4. 修正現行 六、(一)4.(4) 移至六、(一)5. 修正現行 六、(一)4. 移至六、(一)6.
		一般金融債券，或證券商因承銷業務
		需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商
		依財團法人中華民國證券櫃檯買賣
		中心 規定認購之有價證券。 ~略~ (二)應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內 將全部項目重行公告。

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取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前	修 正 後	修 正 理 由
七、資產估價程 序	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構 交易、……，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關 交易、……，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：	配合法令及實際需 求修訂
十一、向關係人 取得不動產之 處理程序	(二)決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， ……除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金外，……支付款項：	(二)決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動 產，……除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回證券投資信 託事業發行之 國內貨幣市場基金 外，……支付款項：	配合法令及實際需 求修訂
十三、合併、分 割、收購或股份 受讓	(一) 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，……，提報董事會討論通過。	(一) 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，……，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分	配合法令及實際需 求修訂
		之百已發行股份或資本總額之子公
		司，或其直接或間接持有百分之百已
		發行股份或資本總額之子公司間之
		合併，得免取得前開專家出具之合理
		性意見。

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從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前	修 正 後	修 正 理 由
第二條：交易原 則與方針 五、契約總額及 損失上限之訂 定	(二)損失上限之訂定 1、有關於避險性交易乃在規避風險， 以契約 金額為損失上限。 2、非避險性交易部位建立之後，應設 立停損點，以防止超額損失，個別契約 損失金額以不超過美金壹拾萬元或交 易合約金額百分之十何者為低之金額 為損失上限。	(二)損失上限之訂定 1、有關於避險性交易乃在規避風險， 個別契約損失金額以交易合約金額為 損失上限；全部契約損失金額以全部交 易合約總 金額為損失上限。 2、非避險性交易部位建立之後，應設 立停損點，以防止超額損失，個別契約 損失金額以不超過美金壹拾萬元或交 易合約金額百分之十何者為低之金額 為損失上限；全部契約損失金額以全部 交易合約總金額百分之十為損失上限 。	配合法令

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