TYC — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

股票代號: 1522

堤維西交通工業股份有限公司

一〇二年股東常會

議 事手一开

中華民國一0二年六月二十一日 地點:國立台南生活美學館 (台南市中華西路二段34號)

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堤維西交通工業股份有限公司

一〇二年股東常會議事手冊

$\sim$

目 錄

壹丶會議程序
貳丶會議議程
一丶宣佈開會:
二丶主席致詞:
三丶報告事項:
案一:一〇一年度營業報告書
案二:監察人審查一〇一年度決算表冊報告
案三:本公司投資大陸相關事宜報告
案四:本公司實施庫藏股買回及執行情形報告
案五:本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及所提
列特別盈餘公積數額情形報告。
四、承認事項:
案一:一〇一年度決算表冊案
案二:一〇一年度虧損撥補案
五丶計論事項:
案一:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案
案二:修訂「背書保證作業程序」部分條文案
案三:修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案
六丶臨時動議:
七丶散會
参丶附錄
一丶營業報告書 二、監察人審查報告
三、庫藏股買回及執行情形
四、會計師查核報告書
五丶資產負債表
六丶損益表

七、股東權益變動表
入丶現金流量表
九丶虧損撥補表
十丶公司章程……………………………………………………………………………………………17
十一、取得或處分資產處理程序
十二、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
十三、背書保證作業程序
十四、背書保證作業程序前後條文對照表
十五、資金貸與他人作業程序
十六、資金貸與他人作業程序前後條文對照表
十七、股東會議事規則
十八、全體董事、監察人、最低應持有股數

壹、會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

$\frac{1}{2}$

七、散會

貳、會議議程

時間:民國一〇二年六月二十一日 (星期五)上午九時正

地點:台南市中華西路二段34號(國立台南生活美學館)

一、宣佈開會:

二、主席致詞:

三、報告事項:

案一:一〇一年度營業報告書。

說明:(請參閱本手冊第5至7頁)。

案二:監察人審査一〇一年度決算表冊報告。

說明:(請參閱本手冊第8頁)。

案三:本公司投資大陸相關事宜報告。

• 說明:1. 本公司向經濟部投審會申請自國內匯出美金8,000,000元, 間接投資 大陸地區投資事業昆山堤維西節能照明科技有限公司,業經投審會 101年5月25日經審二字第10100174700號函核准在案。
• 1. 本公司向經濟部投審會申請自國內匯出美金446,000元, 加計第三地 區投資事業英屬維京群島 MOTOR-CURIO CO., LTD.自有資金美金 223,000元,合計美金669,000元,間接投資大陸地區投資事業顯亮(昆 山)汽車配件有限公司,業經投審會 101 年 9 月 14 日經審二字第 10100385540 號函核准在案。
• 3.本公司向經濟部投審會申請自國內匯出美金 8.250,000 元,間接投資 大陸地區投資事業昆山堤維西節能照明科技有限公司,業經投審會 101年10月31日經審二字第10100443340號函核准在案。
• 案四:本公司實施庫藏股買回及執行情形報告。

• 說明:茲依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法 之規定,報告本公司庫藏股執行情形(請參閱本手冊第9至10頁)。

• 案五:本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及所提列特別 盈餘公積數額情形報告。

• 說明: 1. 依金管會於民國 101 年4月6日發布之金管證發字第 1010012865 號 函說明之規定,公司應自開始採用國際財務準則之年度,依規定提列 首次採用之特別盈餘公積,並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形 及提列之特別盈餘公積數額,俾股東知悉影響情形。
• 2.本公司因採用國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報告致101年1月1 日(轉換日)保留盈餘減少新台幣 39,760,783 元,累積至102年1月1 日則為減少新台幣 82,497,850元。
• 3.本公司「首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少」, 故依 101年4 月6日發布之金管證發字第1010012865號函規定,無須就轉換日首 次採用 IFRSs 編製財務報告時,因選擇採用 IFRSs 第1號豁免項目, 而就股東權益項下未實現重估增值及累積換算調整數(利益)轉入保 留盈餘部份於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部份提列特別盈餘 公積。
• 四、承認事項:

案一:一〇一年度決算表冊案,提請 承認。(董事會提)

說明:本公司一〇一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 暨合併財務報表,業經安永聯合會計師事務所胡子仁會計師及黃世杰會 計師查核簽證完成,併同營業報告書經監察人審查峻事,敬請承認(請 參閱本手冊第11至15頁)。

決議:

• 案二:一〇一年度虧損撥補案,提請 承認。(董事會提)
• 說明:本公司一〇一年度稅後淨損為新台幣 179,829,658 元(以下金額為新台 幣), 期初未分配盈餘為 297,959,412 元, 依法令規定, 提列特別盈餘公 積 88,362,951 元, 總計一〇一年度累積未分配盈餘為 29,766,803 元。(請 參閱請參閱本手冊第16頁)

決議:

五、討論事項:

• 案一:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。(董事會 提)
• 說明:為配合採用國際財務報導準則對於子公司及關係人定義,擬修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」(請參閱本手冊第21頁至29頁)。

決議:

• 案二:修訂「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。(董事會提)
• 說明:為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定擬修訂本公 司「背書保證作業程序」(請參閱本手冊第30頁至33頁)。

決議:

• 案三:修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。(董事會提)
• 說明:為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定擬修訂本公 司「資金貸與他人作業程序」(請參閱本手冊第34頁至37頁)。

決議:

六、臨時動議:

七、散會

參、附錄

一、營業報告書

各位股東女士、先生大家好:

茲謹就一〇一年度之營業情形及 一〇二年度營業計劃概要報告如下:

一〇一年營收、獲利狀況:

(一)營業計劃實施成果:

過去一年來,堤維西在全體同仁共同努力下,營業收入達8,631,686仟元, 較 100年營收 8,413,227 仟元成長 2.60%, 營業毛利為 968,119 仟元, 稅前淨損 169,125 仟元。

(二)年度財務資料比較表:

單位:仟元

項目	100年度實績	101 年度實績	成長率%
營業收入	8,413,227	8.631,686	2.60%
銷貨成本	7,407,826	7,663,567	3.45%
銷貨毛利	1,005,401	968,119	$(3.71\%)$
營業費用	941,875	1,051,149	11.60%
營業利益	63,526	(83,030)
營業外收入	222,900	107,844	$(51.62\%)$
營業外支出	183,135	193,939	5.90%
稅前淨利	103,291	(169, 125)

(三)預算執行情形:

單位:仟元

項目	101 年度預算	101 年度實績	達成率%
營業收入	8,896,728	8,631,686	97.02%
銷貨成本	7,562,219	7,663,567	101.34%
銷貨毛利	1,334,509	968,119	72.54%
營業費用	1,018,941	1,051,149	103.16%
營業利益	315,568	(83,030)
營業外收入	412,910	107,844	26.12%
營業外支出	120,446	193,939	161.02%
稅前淨利	608,032	(169, 125)

(四) 一〇一年度財務收支及獲利能力分析:

$-0$ 一年度稅後淨損為 179.830 仟元,每股盈餘(0.57)元,營業淨捐及稅前 淨損佔實收資本額比率分別為(2.64%)及(5.38%),純益率(2.08%),資產報酬率及 股東權益報酬率分別為(1.18%)及(3.59%)。

一〇二年度主要營運策略:

• 1、持續通過CAPA產品認證,擴增CAPA相關產品群組業績,以提昇營業額及獲 利。
• 2、藉由大量新產品開發,積極拓展全球市場,加速業績提昇。
• 3、強化全球資源調配運用,以快速反應顧客的需求。
• 4、擅用集團內外部資源,使生產成本及品質更具競爭力。
• 5、加快新產品開發速度,有效縮短新品上市時間,確保市場領先地位。
• 6、消除內部浪費,提昇產能效率,持續成本低減,強化經營體質及市場價格競 爭力。
• 7、開發累積並保留關鍵生產技術,建置高效率生產管理系統,提高生產力。
• 8、有效管理固定資產支出,降低固定成本分攤,提升資金之靈活運用。
• 9、建構技術資料庫,強化研發管理系統,提昇開發創新能力及品質。
• 10、加強人才培育計畫,提昇人員素質,培養長期競爭力。

未來展望:

公司對產業的前景深具信心,車輛工業在可見的未來仍將蓬勃發展,尤以歐美 車廠在全球化競爭及降低成本考量下,零件訂單不斷釋出,為掌握市場擔大競爭優 势,配合國際化及全球佈建的需求,積極培育人才研發新技術,提高產品品質並積極 開發新產品、新市場,充分運用優勢及核心技術增加市佔率及獲利。

最後,還請各位股東女士、先生,一本初衷,能繼續給予支持與指教,使本公 司能不斷的茁壯與成長,我們一定會竭盡所能,盡心盡力,把公司經營的一年比一年 好,一年比一年進步,以不辜負全體股東的厚望,最後再次感謝各位股東女士、先生 能在百忙中撥駕光臨股東會,敬祝各位身體健康,萬事如意。

經理人:陳勁兆

東 主辦會計:翁一峰

二、監察人審查報告

堤維西交通工業股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送一〇一年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現 金流量表及虧損撥補表之議案,其中財務報表(含合併報表)並經委託安永聯合會計師事 務所胡子仁會計師及黃世杰會計師查核完竣,復經本監察人審查,認為屬實,爰依公司 法第二一九條之規定報請鑒察。

此上

堤維西交通工業股份有限公司一〇二年股東常會

中 善 民 國 $O$ 二 年 三 月 二 十 九 $\mathbf{H}$

三、庫藏股買回及執行情形

$\alpha$

堤維西交通工業股份有限公司

第四次買回本公司股份之執行情形

	第四次员回本公司股份之執行情形
項 且	說 明
預計買回公司股份情形
董事會決議通過	一〇一年六月一日
買回股份目的	維護公司信用及股東權益
買回股份種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣 48,000,000 元
預計買回期間	101年06月04日至101年08月03日
預計買回數量	3,000,000 股
(占本公司已發行股份總數比例)	0.96%
預計買回區間價格	每股單價新台幣 8.50 元至 16.00 元
實際買回公司股份情形
買回期間	101年06月04日至101年08月03日
買回數量	1,200,000 股
(佔本公司已發行股份總數比例)	0.38%
買回總金額	新台幣 14,157,848 元
平均每股買回價格	新台幣 11.80 元
買回期間屆滿為執行完畢原因	因市場因素,未能撮合成交,致未全數執
	行完畢
已辨理註銷庫藏股股數	經101年10月03日經濟部核准申請註銷
	庫藏股變更登記 1,200,000 股

堤维西交通工業股份有限公司

第五次買回本公司股份之執行情形

項 目	明 說
預計買回公司股份情形
董事會決議通過	一〇一年十一月十六日
買回股份目的	維護公司信用及股東權益
買回股份種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣 42,000,000 元
預計買回期間	101年11月19日至102年01月18日
預計買回數量	3,000,000 股
(占本公司已發行股份總數比例)	0.95%
預計買回區間價格	每股單價新台幣 8.50 元至 14.00 元
實際買回公司股份情形
買回期間	101年11月19日至102年01月18日
買回數量	1,364,000 股
(佔本公司已發行股份總數比例)	0.43%
買回總金額	新台幣 14,422,096 元
平均每股買回價格	新台幣 10.57 元
買回期間屆滿為執行完畢原因	因市場因素,未能撮合成交,致未全數執
	行完畢
已辨理註銷庫藏股股數	經102年5月17日經濟部核准申請註銷變
	更登記 1,364,000 股

四、會計師杳核報告書

會計師杳核報告

堤維西交通工業股份有限公司民國一0一年十二月三十一日及民國一00年十二月三十一日 之資產負債表,暨民國一0一年一月一日至十二月三十一日及民國一00年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股束權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任,本會计師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四.6 所述,堤維西交通工業股份有限公司民國一0一年一月一日至十二月三十一日及民國一00年一月 一日至十二月三十一日採權益法評價之部分長期股權投資,係依各該被投資公司所委任之其他會計 師查核之財務報表評價而得,本會計師並未查核該等財務報表。民國一0一年一月一日至十二月三 十一日及民國一00年一月一日至十二月三十一日依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資 收益分別為 1.444 仟元及 18.878 仟元,分別佔合併繼續營業單位稅前淨利之 0.85%及 18.28%截至 民國一0一年一月一日至十二月三十一日及民國一00年一月一日至十二月三十一日,其相關長期 股權投資餘額分別為 527,688 仟元及 539,251 仟元,分別佔資產總額之4.31%及3.30%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估 财務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見,其於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告,第一段所述財務報表 在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人 財務報告編製準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達堤維西交通工業股份有限公司民國一0 一年十二月三十一日及民國一00年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一0一年一月一日至十二 月三十一日及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另堤維西交通工業股份有限公司已依規定另行編製民國一0一年度及民國一00年度之合併 財務報表,並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案,備供參考。

让. 砖

堤維西交通工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (101)金管證審字第1010045851號 (95)金管證(六)字第0950104133號 答證會計師

中華民國 一0二 年 三 月 二十九 日

	$\begin{array}{c cccc}\n-0.0+3.1 & -1 \ \hline\n\end{array}$ $\frac{1}{2}$ 11 $\frac{1}{2}$ 附加机筑		$\frac{13}{8}$ and $\frac{13}{8}$	270, 150 403, 771 1, 271, 273 1, 273, 273 $\frac{1}{2}$ / m. 26	287, 376	1922 - 1928 1928 - 1928 - 19 4, 135 407, 539 119, 576 10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.1 $\begin{array}{ll} 8 & 4 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 4 & 5 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 &$ $\frac{1}{2}$ ( $\pi$ , 15 $\pi$ , 17 $\pi$ , 16	B $\mathbb{R}^2$ 교 흵 톜 31,	20 26 s) 36, $\frac{50}{24}$ 힑 996. $\frac{1}{2}$	انۍ 38.717 я ಈ Ę 킈 $\overline{\mathbf{r}}$		$\frac{284}{18}$ $24,41$ $-1,312$ $-1,312$ 23512 2552 33.55 34.58 24.58 $-18.16$ $-1/2$	2.33 269,188 25 308,938	55.16 1.322 6.35 7, 381, 423		s É. 3, 123, 335 F s. 3, 142, 619	$\frac{18}{1/8}$ 19	X 5 8 5 8 0 N 0 0 0 $\begin{array}{l} 1.93, 0.01 \ 1.93, 0.02 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.03 \ 1.93, 0.$ * திக்கிக்க ក្នុង ទីនឹង ដ ਸ਼ੁਰੂ ਬਾਜ			2211111111111111111111111111111111111 ន្ទ្រាន្ទ្រី និង ឆ្នាំ ផ្គុំ ជា ឆ្នាំ ឆ្នាំ ឆ្នាំ ផ្គុំ ជា ឆ្នាំ ឆ្នាំ ឆ្នាំ ឆ្នាំ ת היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בית היה בי		$\frac{3}{4}$ 5, 171, 275 £, g 346,934					100.00 11, 32, 37, 녧 S12 230 357	高山 ◆→毎:※※☆★
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	$\mathbb{F}^*$ $-0-4+3$ 附注编号			N $\frac{1}{2} \begin{pmatrix} \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \end{pmatrix} \begin{pmatrix} \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \ \frac{\pi}{2} \end{pmatrix}$	$-10.4$	s S X S S S S S S S S S X X S S S S S S S $-18.26$ $-18.5$	35.68 4,363,473 $-1/60.6$	۵ſ	23533 23533 នន្តខ្លួន ន្តួម ន្តួម កន្ទាំ	20.52 2,554,076	2/8.7/2/	nasasse Segeres		10.18 - 2.450 - 2.12.450.280 - 2.12.450.280	铝 N 273, 059	복회 ಜೆ = $\frac{11}{123.36}$	96.87 (60.72) (0.37) 11.848, 112 (7.426, 883) (45, 246)	학 36.0M	릓 5.112,047		385 ကော်ကား $2.351$ 7.587 $\begin{array}{ccccccccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $	းူူူူာ္မွာ မြန်မာ့ 15,084 10,530 (9,390)	30 36,295		azanta Peeeeg ទីភ្លេង ក្នុងនិងថ្មី ក្នុងនិងថ្មី $\frac{1}{x}$ /8. $\frac{11}{x}$ /8. $\frac{12}{x}$ $\frac{1}{x}$ /8. $\frac{12}{x}$ $\frac{1}{x}$ /8. 25	$\frac{3}{2}$ 164.6%	부부 112, 230, 357	$h =$ 醒
資產負債表 Ź	喇 焦	新華港	现金及约合现金 具机系统涂纸	且收税税款净额 电收税款。 网络人子碱 其他是收敛一桶株人子根 其他金融资量 - 波勒		,你会不知道,我们的事情。" 第431年的经过的行政的人类在之生脉管在一次的 《本书的经授的判人类在之生脉管在一次的	法与党系统		基金及投资 据维诺法院更新处理处理 明特出售者的的经营金融资质的特别的需求。 明特的名誉金融资质的特别的研究方案。	嘉索森拉舞		国文资源 - 土地地区及投资 - 土地地区设施 - 地域的地		水杨清清 受精質質 其種質質量		张祥成本合计 加了三地里话增值		成本通货标值合计 减 累计解析 表定工程 预付微微数	日定货业净额			属性肾炎 有体膜炎性炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎炎	病形货品合计	其他资源是开始 计数据 化二乙基乙烯酸 医三角膜 医三角膜 医三角膜炎 医二角膜炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包		其他首座合针	青点地针	董事長:英雄信
$\mathcal{H}$	$\frac{\pi}{4}$		를륨			MARKERS	Ë		98988	иx				838883838		š		58856	SIX			ERBEBBB	EXL		\$59999	慧

六、損益表

x

$\overline{\mathcal{C}}$

代码	项目	市社科技	$-0 - 4 - 12$		一00年産
			全額	%	金額	$\frac{96}{2}$
4000	華業收入		\$8,837,605	102, 39	\$8,549,213	101.62
	4170、4190 減: 銷貨退回及折讓		(205, 919)	(2.39)	(135, 986)	(1.62)
4100	管業收入浮額	二/四.24/五	8,631,686	100.00	8, 413, 227	100.00
5000	营業成本	四.25/五	(7, 678, 522)	(88.96)	(7, 398, 967)	(87.94)
5910	普業毛利		953, 164	11.04	1,014,260	12.06
5920	波:聯屬公司間未實現利益		(108, 935)	(1, 26)	(127, 726)	(1.52)
5930	加:聯屬公司鬥巴實現利益	$=$ / $\,\overline{$ m 16	123, 890	1.44	118,867	1.41
5900	誉業毛利合計		968, 119	11.22	1,005,401	11.95
	營業費用
6100	推销售用		(451.196)	(5, 23)	(438, 501)	(5.21)
6200	管理及總務費用	五	(325, 093)	(3, 77)	(260, 773)	(3.10)
6300	研究發展費用		(274, 860)	(3.18)	(242, 601)	(2.88)
6000	警葉費用小杆		(1, 051, 149)	(12.18)	(941, 875)	(11.19)
6900	營業淨(損)利		(83, 030)	(0, 96)	63,526	0.76
	赘業外收入及利益
7110	利息收入		943	0.01	2,326	0.03
7121	權益法認列之投資利益	$\pm$ / $\approx$ 6	30, 433	0.35	73.499	0.87
7122	股利收入		5, 142	0.06	5, 242	0.06
7130	處分固定資產利益	ニ/五	1,163	0.01	5, 526	0,07
7160	兒換利益			-	99, 633	1.18
7210	租金收入	五	4,025	0.05	4,035	0.05
7310	金融资产评价利益	$\equiv$ / $\mathfrak{m}$ , 5	602	0.01
7320	金融负债评债利益	$=$ / $=$ , 15	21, 501	0.25
7480	其他收入	£.	44,035	0.51	32,639	0.39
7100	营業外收入及利益合計		107, 844	1.25	222,900	2.65
	管業外費用及損失
7510 7530	利息費用		(52, 944)	(0, 61)	(48, 292)	(0.57)
7560	處分围定資產損失 兑换损失	二/五	(8, 334) (100, 959)	(0.10)	(24, 570)	(0.29)
7581	财務费用	$\equiv$	(5, 592)	(1.17) (0.07)
7640	金融资產評價損失	$\equiv$ / $\equiv$ 5			(6, 331) (2, 775)	(0.08) (0.03)
7650	金融负债评债损失	$=$ / $=$ 15			(22, 281)	(0.27)
7880	其他支出		(26, 110)	(0.30)	(78, 886)	(0.94)
7500	營業外費用及損失合計		(193, 939)	(2.25)	(183, 135)	(2.18)
7900	本期税前净(损)利		(169, 125)	(1.96)	103, 291	1.23
8110	所得税费用	$=$ / $=$ , 26	(10, 705)	(0.12)	(54, 752)	(0.65)
9600	本期淨(損)利		\$(179, 830)	(2.08)	\$48,539	0.58
9750	普通股基本每股(虧損)盈餘(元)	$=$ /re. 27
	本期税前淨(損)利		\$(0.54)		\$0.33
	所得税费用		(0.03)		(0.18)
	本期净(损)利		\$(0, 57)		\$0.15
	子公司持有本公司股票不视為庫藏股票時之
	疑制资料:
	本期净(损)利		\$(179, 830)		\$48,539
	普通股基本每股(虧損)盈餘(元)	$\pm$ / $\approx$ .27	\$(0.57)		\$0.15
		(请李閲财務根表附註)
	董事長:吳俊佶	經理人:陳勤兆			会計主管:翁一峰

七、股束權益變動表

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n BELLER
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$\blacksquare$

				CHECH. H. F. H. J. WHEN		折号所用位)
			¥.	5		美非洲长数	未确则再通休会	杨供出售金融资	未實現重估增值	单模版	ŧ ∢
ψķ 埋	普通股股车	首本公核	法定量偿公债	科利量综合模	未分配显然		成本净损失	左木贯现利益
民國一〇〇年一月一條額	\$3,079,850	\$1,349,816	\$339,964	$\pmb{\mathfrak{q}}$	\$447.574	\$(80, 842)	\$(74, 193)	\$19,485	\$64,067	\$(50, 571)	\$5,095,150
九十九年度盈餘分配:(註)
提列法定盈律公核			12,863		(12, 863)						J.
提列特别显微公准				\$71,483	(71, 483)						$\sim 1$
显物科增资	91, 405				(91, 405)						$\sim 1$
第六七十00-					48,539						48,539
依据益法提列被投资公司之保留盈餘纲整数					(1, 948)						(1, 948)
未搞到退休会成本之津损失							(22, 945)				(22, 945)
长期股权投资医率扶算调整效						87, 435					87,435
候快出售金融资産未资现利益增加数								(16, 143)			(16, 143)
陈田康議院										(18, 813)	(18, 813)
减资性销库藏股	(47, 870)	(15, 518)								63,388	ť
民國 -- 00年十二月二十一日禁飯	3, 123, 385	1,334,298	352, 827	71, 483	318, 414	6,593	(97, 138)	3, 342	64,067	(5, 996)	5, 171, 275
-00年度盈餘分配:(註)
提列法定盈餘公務			4,853		(4, 853)						I.
地球特别区域				(48, 347)	48.347						$\blacksquare$
星核科增資	31, 234				(31, 234)						$\blacksquare$
發放現金股利					(31, 234)						(31, 234)
干公司獲配本公司現金股利		$\overline{a}$									P
-0-年度净损					(179, 830)						(179, 830)
依据益法搞列被投资公司之保留盈餘调整数					(1, 480)						(1, 480)
未馏列运体金成本之净损失							(37, 621)				(37, 621)
长期胶模控资医单换算调整数						(52, 455)					(52, 455)
储铁出售金融资产未贯现利益增加数								1,712			1,712
睛回摩藏胶										(21, 537)	(21, 537)
减资证确原藏贬	(12, 000)	(2, 152)								14,152	ł
									\$64,067	\$(13, 381)	\$4,848,934
民國--0-年十二月二十-日餘類	\$3, 142, 619	\$1,332,250	\$357,680	\$23,136	\$118,130	$$$ $(45, 862)$	\$(134,759)	\$5,054

社:民国一() () 年度及九十九年度盈独分配為董監軍酬勞2, 700仟元丶员工杠利920仟元及董监事酬劳1, 300仟元丶员工红利443仟元丶巳淤损益表中扣除。
【请参閲财者教表附社》

堂→郷: 御州右右

فعقبة 經理人:陳勤光

蝹

ᆬ 医出版 董事長:吳俊估

表
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		中国地方 的复数人名 医主义者 $\overline{a}$ Ī (全球院) 及民國	(14) 一11
E W.	一味 1 $\frac{1}{2}$	Ė	m 怿	$-4x$ ؋	$-00$ + $\kappa$
丰东活动之现金液量
本期净利	\$(179, 830)	CONTRACT	有活動之灵全流量
調整項目:			短期借款增加(减少)	589, 350	(109, 350)
折舊费用(含出租資産	1,050,209	1,047,414	庭付短期票券增加	49,698	89,944 545, 646
各项排泄	35,591	35, 215	具期借款增加	304,749	(299, 803)
建分图定贾痘(出租货痘)净损失(含未货现利益冲销数)	7, 171	19,044	其他長期借款(减少)	(342)	381
按推益法权列之净投资(利益)	(30, 433)	(73, 499)	存入保证金(减少)增加
依据益法评价取得业股利	164,771	12,560	研放现金股利及董监酬务	(31, 234)	(18, 813)
公平价值變动列入损益之全缺贫症减少		8,982	减货性销库藏胶	(14, 152)
退收票据净额决少(增加)	$2, 255$ 6, 702	(6, 987)	四年藏版	(7, 385)
應收帳款浮頭(增加)	(16, 852)	(129, 926)
成长快速一副休人净额减少(增加)	38,035 6,281	(17, 528)	人类创新社会	890,684	208,005
		(10, 172)
其他属牧数—關係人净额浅少(增加) 英他会融资虚减少(增加)	20, 447	(3, 620)	本期现金及约雷现金增加(减少)数	88,566	(126, 846)
4年份(增加)		(125, 708)	期初现金及约官现金缺额	346, 116	472,962
其他液动资産(增加)减少		8,381	朝末现金及约昔现金餘類		\$346.116
建延所得税资産减少		53, 415		\$434,682
成付果核增加(减少)	386) 1442 1543 3345 1543 3345	(15, 005) 30, 611
應付快款增加			现金液量资积之桶充桶露 (一)本期支付利息	\$57,677	\$51,694
建材铁铁一团体人增加(减少)		(103, 783) (6, 210)	流:资本化利息	(4, 715)	(3, 526)
付所得我增加(减少) 蠼		42,183
公平惯值變物列入损益之金融负债(减少)增加 付费(试少)对如 嗖	(34, 453) (1, 431)	4,134	不含资本化利息之本期支付利息	\$52,962	\$48,168
		27,479
通延货项一群局公司同村建加以成少) 其他流动负债增加	(14, 955) 355	8,859	(二)本期支付所得税	\$4,030	$\frac{55}{2}$
德计退休全负债增加	5,903	5,381
			不影響現金流量之投資及融資活動: 一年内到期之長期借款轉流動負債
普莱诺勒之海吸金属	1,072,740	859,759		\$111,795	\$467,051
自资活动之现金消费			系積换算調整数本期增加(减少)数	$*(63, 199)$	588, 785
		(255, 753)
長期胶植投资增加 醇置固定资产	$(514, 705)$ $(1, 310, 931)$	(908, 720)	经按样增资	\$31,234	\$91,405
出售国定资表(含出租资産)	5, 203	16,606
商标模(增加) 専利模(增加)	(1, 603)	(696)
	(354)	(1, 850)	固定资産排列建延贷项	$\frac{22}{1}$	2.296
电压软玻璃本(增加) 其他集形黄度(增加)	$(1, 084)$ $(5, 030)$	(2, 587) (21, 464)	倘供出售金融資產未實現(損)益本期增加(减少)致	\$1,028	\$(15, 458)
出租资差(增加)	(2, 656)
(長賀)全群群石井	(11, 420)	(6, 312)
通延费用(增加)	(15, 863)	(11, 697)
其他惠收款-解保人净额(增加)减少(视网资金融通)	(9, 915)	(2, 137)
投资活物之净现金流(出)	(1, 874, 858)	(1, 194, 610)
		(将李朗财務根表附註)
头脊结 计算表:		经理人:陳勤兆		计丨每:和州古和

九、虧損撥補表

單位:新台幣元

	全	額
項 目	小計	合計
期初餘額		297,959,412
├─〇一年度稅後淨損	(179, 829, 658)
減:提列特別盈餘公積	(88, 362, 951)	(268, 192, 609)
期末未分配盈餘		29,766,803
附註:101年度稅後為淨損,不配發員工紅利及董監酬勞

差異說明: 1.員工紅利: 101年估列金額為47,586元,惟101年度稅後為淨損,故不擬議發放, 差異數 47,586 元於 102 年度調整。

2.董監酬勞: 101年估列金額為141,691元,惟101年度稅後為淨損,故不擬議發放, 差異數 141,691 元於 102 年度調整。

十、公司章程

堤維西交通工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,訂名為堤維西交通工業股份有限 小司。
• 第二條:本公司所營事業項目如左:
• 一、汽機車零件(照明設備、引擎、車體零件、車燈、喇叭、電品、收錄音 機、點煙器、車鏡、飾條、輪圈蓋、門把、門鎖、起動開關鎖、儀表板、 後視鏡、汽車測識儀)之製造、加工及銷售業務。
• 二、航空飛機零件及航海船舶零件之製造、加工、銷售業務。
• 三、交通用機械及其零件之製造、加工、銷售業務。
• 四、交直流空氣壓縮機、吸塵器、打臘機、抽油機及維修器具之製造裝配業 落。
• 五、塑膠射出成型製品(吸塵器、打臘機、空氣壓縮機等塑膠零件及汽車零 件)之製造加工銷售業務。
• 六、前各項有關進出口留易業務。
• 七、代理國內外廠商有關前各項產品之報價投標及經銷業務。
• 八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司得轉投資其他事業,且其轉投資比例得不受公司法第十三條不得超過實 收資本百分之四十之限制。
• 第四條:本公司得為同業間對外保證。
• 第五條:公司設總公司於台灣省台南市,必要時得經董事會決議,依法在國內外其他地 點設立分公司或辦事處。
• 第六條:本公司公告,依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第七條:本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整,分為肆億股,每股壹拾元正,未發行 股份由董事會視實際需要決議發行。
• 第八條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之;亦 得採免印製股票方式發行股份,或得就每次發行總數合併印製股票。
• 第八條之一:本公司發行之股票得應台灣證券集中保管股份有限公司之需求合併換發大 面額之股票。

• 第九條:股東應將真實姓名、住所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司存查,印鑑如 有遺失,依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第十條:股東向本公司領取股息紅利或行使其他一切權利時,均以所存本公司之印鑑為 憑。

• 第十一條:本公司記名股票持有人以背書轉讓之,又其轉讓應將受讓人之本名或名稱, 記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所,記載於本公司股東名簿,始 得對抗本公司。
• 第十二條:股票有因轉讓質押或潰失減損等情事,依公司法及一般法令規定辦理之。
• 第十三條:股票因遺失或其他事由,補發換新時,得酌收手續費及應貼印花稅費。
• 第十四條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內,均停止股票過戶。

第三章 股束會

• 第十五條:股東會分常會及臨時會兩種。
• 一、常會:每年召開一次,於每會計年度終結了後六個月內召開之,由董事 會於開會前三十日通告各股東。
• 二、臨時會:於必要時,依法召集之。
• 第十六條:股東因故不能出席股東會時,得填具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人出席股東會,但應受公司法第一七七條規定之限制。
• 第十七條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副董事長代理之,副 董事長同時缺席時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推 一人代理之。
• 第十八條:本公司股票,除法令另有規定外,每一股份有一表決權。
• 第十九條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第二十條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但若有股東依第一 百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第二十一條:本公司設董事七人,監察人三人,均由股東會就有行為能力之人中選任 之,任期均為三年,連選得連任。
• 第二十二條:董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時,董事會應依法召開股東會補 選之,其任期以補原任之期限為限。

• 第二十三條:董事、監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事、監 察人就任時為止。

• 第二十四條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長及副董事長各一人,依照法今、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。

• 第二十四條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得 支給報酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值,於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有 盈餘時,另依第三十二條之規定分配酬榮。
• 第二十五條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主 席,董事長不能執行職務時,由副董事長代理之,副董事長不能執行職務
• 時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
• 第二十五條之一:董事會召集時應載明事由,於七日前書面通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

• 第二十六條:董事會議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半 數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授 權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。另 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自 出席。
• 第二十七條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應 與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
• 第二十八條:監察人單獨依法行使監察權,並得列席董事會議,但不得加入表決。

第五章 經理及職員

第二十九條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第三十一條:本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。於每會計年度終 了, 由董事會編造左列各項表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查 核或由監察人委託會計師查核後出具報告書提交股東會請求承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條:本公司所屬產業環境變化快速,企業正值成長階段,基於資本支出需求及 健全財務規劃,以求永續經營,每年度決算後如有盈餘,除依法宗納一切 税捐外,應先彌補以往年度虧損,次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公 積,並依規定就當年度發生及前期累積之股東權益減項全額提列特別盈餘 公積或迴轉特別盈餘公積後, 如尚有餘額, 提撥百分之一為員工紅利, 董 監事酬勞(最多為百分之三)及股東紅利(不低於當年度可供分配盈餘百 分之五十,其中現金股利部份不得低於百分之十)由董事會擬具分派議 案,提請股東會決議分派之。另員工分配股票紅利之對象,得包括符合一 定條件之從屬公司員工,相關辦法授權董事會制定之。

第七章 附 則

第三十三條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

• 第三十四條:本章程未訂事項,悉依照公司法及有關法今規定辦理之。
• 第三十五條:本章程訂立於中華民國七十五年七月十六日。

第一次修正於民國七十五年八月二十五日。 第二次修正於民國七十五年十一月八日。 第三次修正於民國七十六年十月二十二日。 第四次修正於民國七十七年六月二十日。 第五次修正於民國七十七年十一月十四日。 第六次修正於民國七十八年二月二十二日。 第七次修正於民國七十八年十月十六日。 第八次修正於民國七十八年十一月十一日。 第九次修正於民國七十九年一月十日。 第十次修正於民國八十二年六月二十三日。 第十一次修正於民國八十三年六月九日。 第十二次修正於民國八十四年五月三十日。 第十三次修正於民國八十五年五月三十日。 第十四次修正於民國八十六年四月二十六日。 第十五次修正於民國八十七年四月二十一日。 第十六次修正於民國八十八年五月二十日。 第十七次修正於民國八十九年五月二十四日。 第十八次修正於民國九十一年五月二十八日。 第十九次修正於民國九十四年六月十六日。 第二十次修正於民國九十五年六月二十一日。 第二十一次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十二次修正於民國一〇一年六月二十一日。 十一、取得或處分資產處理程序

堤維西交通工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

一、目的及法源依據:

為加強資產管理,落實資訊公開,特依據證券交易法第三十六條之一及行政院金 融監督管理委員會一〇一年二月十三日臺證上一字第一〇一〇〇〇二八四七號函規 定,修訂本處理程序。

• 二、資產之適用範圍:
• (一)有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (二)不動產及其他固定資產。
• (三)會員證。
• (四)無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (五)衍生性商品
• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• (七)其他重要資產。
• 三、取得或處分資產評估及作業程序:
• (一)本公司各項資產之取得或處分均應依照公司內部控制制度之相關規定,經核准 後方得為之。
• (二)本公司取得或處分長、短期有價證券投資應由財務部進行相關效益之分析並評 估可能之投資風險;而取得或處分不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定 資本支出計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後,送財務部 編列資本支出預算並依據計書內容執行及控制,如係向關係人取得不動產,除 合建契約外,並應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表,並評估其必要性及資金運用之合理性。

• (三)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或行政金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。

• (四)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• (五)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達本程序規定之公告申報標準者,應 先洽請客觀公正之不動產專業估價者出具估價報告,並按本程序之資產估價程 序辦理。
• (六)前項交易金額之計算,應依第六條第一項規定辦理,所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,且已依本程序規定取得專業估價者 出具估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 四、交易條件之決定程序:
• (一)本公司取得或處分資產,其交易價格達本程序規定應公告申報標準者,應經董 事會決議,未達公告申報標準者,授權董事長全權處理。應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察 人。本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。
• (二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者,應先經股東會決議通 過。
• (三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理:
  • 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之 股權或債券價格決定之。
  • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債 信等,並參考當時最近之成交價格議定之。
  • 3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之,若交易金額達本程序規 定應公告申報標準者,應另聘請專業鑑價機構鑑價。
  • 4.取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議 定;取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際 或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
  • 5.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見,提報董事會討論通過。

五、執行單位:

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部;不動產暨其他固定資產 之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

• 六、公告申報程序:
• (一)公告申報標準及程序
  • 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式及內容,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。
  • 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • 3.從事衍生性商品交易損失達本公司「從事衍生性商品交易處理程序」所規定 之全部或個別契約捐失上限金額。
  • 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限:
  • (1) 買賣公債。
  • (2)買賣附買回、賣回條件之債券。
  • (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告。 (三)已依(一)規定公告申報之交易,如有下列情形之一者,應於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。
• 七、資產估價程序:

本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之機器設備者外,交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告,並符合下列規定:

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
• (五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能 即時取得,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會 計師意見。
• 八、投資範圍及額度:
• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使 用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下:
• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十;子公司不得逾 其淨值之百分之四十。
• (二)有價證券之總額,不得逾本公司淨值之百分之百;子公司不得逾其淨值之百分 之百。
• (三)投資各別有價證券之限額,不得逾本公司淨值之百分之四十;子公司不得逾其 淨值之百分之四十。
• 九、對子公司取得或處分資產之控管:
• (一)子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序 | , 經子公司董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦 同。
• (二)子公司取得或處份資產時,應依所訂定之「取得或處分資產處理程序,規定辦 理。
• (三)本公司之子公司,如非屬公開發行公司,其取得或處分之資產達本程序應公告 申報之標準者,應於事實發生之即日起算二日內,通知本公司依本程序規定公 告、申報及抄送相關單位。前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準;並由本 公司代為辦理公告申報。
• 十、罰則:本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
• 十一、向關係人取得不動產之處理程序

(一)認定依據:

本公司與關係人取得或處分資產,除應依本程序辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應本程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第三條規定辦理。

• (二)決議程序:
• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契 約及支付款項:
• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 1. 選定關係人為交易對象之原因。
• 3.向關係人取得不動產,依本條第(三)、(四)項規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。
• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• 6.依本條認定依據取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• (三)交易條件合理性之評估;
• 本公司向關係人取得不動產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產;或關 係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年;或係與關係人簽訂合建 契約而取得不動產等三種情形外,應按下列方法評估交易成本之合理性,並 洽請會計師複核及表示具體意見。
• 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
• 1. 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前1.、2.款所 列任一方法評估交易成本。
• (四)設算交易成本低於交易價格時應辦事項:
• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並 能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理。

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者;

  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未渝 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產,如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易 僧格為低,且無本條第一項所述之情形,應辦理下列事項;

• (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。提列之特別 盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經證期會同意後,始得動用 該特別盈餘公積。
• (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (3)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
• 十二、衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度

• 十三、合併、分割、收購或股份受讓
• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

• (二)本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割 或收購之公司, 任一方之股東會, 因故無法召開、決議, 或議案遭股東會否 決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

• (三)除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外,本公司參與合併、分割或收 購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項;而參與股份受讓時,則應和其他參與公司於同一天召開董事 合。

• (四) 换股比率及收購價格:
• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得 任意變更。
  • 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.参與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (五)契约內容應記載事項:
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利 義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。 1.違約之處理。
• 2.消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項;
• 1. 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人,出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名 義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 1. 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權 董事會得變更權限時,得免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成 之程序或法律行為,應重行為之。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司、應於董事會決議之即日起算二日內,將相關資料依規定格式以 網路資訊系統申報備查。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條例第(四)項、及前二款之規定辦理。

十四、其他重要事項

• (一)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至 少保存五年。
• (二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• (三)本公司本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

十二、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修正前	修正後	修正理由
第九條	取得或處分資產處理準則 有 關規定訂定「取得或處分資產 處理程序」,經子公司董事會 通過後,提報股東會同意,修 正時亦同。	對子公司取得或處分資產之控管: 對子公司取得或處分資產之控管: 配 合 採 用 (一)子公司亦應依「公開發行公司 (一)子公司亦應依「公開發行公司國 際 財 務 取得或處分資產處理準則 , 有報 導 準 則 關規定訂定「取得或處分資產修訂 處理程序」,經子公司董事會 通過後,提報股東會同意,修 正時亦同。 子公司的定義係依證券發行 人財務報告編製準則規定認 定之。
第十一條	向關係人取得不動產之處理程序 (一)認定依據: 本公司與關係人取得或處分資 產,除應依本程序辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外,交易金額達公司總 資產百分之十以上者,亦應本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前 項交易金額之計算,應依第三 條規定辦理。	向關係人取得不動產之處理程序 (一)認定依據: 本公司與關係人取得或處分資 報 導 準 則 產,除應依本程序辦理相關決慘訂 議程序及評估交易條件合理性 等事項外, 交易金額達公司總 資產百分之十以上者,亦應本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前 項交易金額之計算,應依第三 條規定辦理。 關係人的定義係依證券發行 人財務報告編製準則規定認 定之。	配合採用 國際財務

取得或處分資產處理程序前後條文對照表

十三、背書保證作業程序

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背書保證作業程序

• 第一 條:為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循,特訂立本程序。本程序如有未 書事官,另依相關法今之規定辦理。
• 第二條:本程序所稱之背書保證包括:
• 1、融資背書保證,係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或 保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 2、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3、其他背書保證,係指無法歸列入前二款之背書或保證事項。
• 4、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質數、抵押權者,亦應 依本程序規定辦理。
• 第三條:背書保證對象:
• 1、與本公司有業務往來關係之公司
• 2、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 3、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有持有表決權股份百分之九十之公司間,得為背書 保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 4、本公司因共同投資關係由各全體出資股東依其持股比例對被投資公司背 書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。前項所稱出資,係 指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。
• 第 四 條:背書保證辦理程序
• 1、本公司、本公司及其子公司整體得對外背書保證金額不得超過當期淨值 之百分之四十為限,本公司、本公司及其子公司整體對單一企業之背書 保證限額不得超過當期淨額百分之二十為限,但因業務往來而辦理背書 保證者,其個別貸與金額則以不超過雙方業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 2、辦理背書保證事項,應先經董事會決議同意行之。董事會得授權董事長 於一定額度內依本辦法有關之規定先於決行,事後再經董事會追認之, 並將辦理之有關情形報請股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三

條第二款規定為背書保證前,並應提報本公司董事會後使得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司背書保證,不在此限。

• 3、申請背書保證時,申請公司應填具「背書保證申請書」向本公司財務部 提出申請,財務部應就其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險 評估、對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品 及擔保品之評估價值等項目加以詳細審查,財務部審查通過後,呈送董 事會核定,並依據董事會決議辦理。
• 4、本公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑 章應由董事會同意之專人保管。辦理背書保證時,應依本作業程序使得 鈴印或簽發支票。本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保 證函應由董事會授權之人簽署。
• 5、本公司財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事會決行日期、背書保證日期,依本程序應審慎評估之事項、擔保品內 容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳與登載備 杳。
• 6、財務部應依財務會計準則公報第九條之規定,評估或認列背書保證之或 有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。
• 7、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應由財務部 定期評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性,並將 相關資訊提報董事會。
• 第 五 條:辦理背書保證應注意事項:
• 1、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 況,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 2、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時, 稽核單位應督促財務部訂定期限,將背書保證之金額或超限部分全部消 除,並將改善計劃送至各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 3、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度 之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意,並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保 證作業程序,報經股東會追認之。股東會不同意時,應訂定計劃於一定 期限內消除超限部分。
• 第六條:背書保證資訊公開辦理程序
• 1、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 2、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起算二日內 公告申報:

  • (1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
  • (2) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (3) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (4) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 3、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公 告申報之事項,應由本公司為之。
• 第七條:對子公司為他人背書保證之控管程序
• 1、本公司之子公司擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序,並依本作 業程序辦理。
• 2、子公司應於每月5日以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本 公司。
• 3、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核為他人背書保證作業程序及其執 行情況,並作成書面紀錄。如發現重大違規情事,應立即以書面通知本 公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
• 第八 條:本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,按照本公司人事管理辦法, 依情節輕重處罰。
• 第 九 條:本程序經董事會通過,送各監察人並提報提股東會同意後實施。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明書者,本公司應將其異議並送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。 本公司若有設置獨立董事時,本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

十四、背書保證作業程序前後條文對照表

條次	修正前	修正後	修正理由
	九號之規定,評估或認列背書保 證之或有損失,且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊,並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	第四條16、財務部應依財務會計準則公報第16、財務部應評估或認列背書保證之 或有損失,且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊,並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。 新增: 8、子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者,依前項第7 款規定計算之實收資本額,應以 股本加計資本公積一發行溢價之 合計數為之。	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準 則」規定
	第六條 背書保證資訊公開辦理程序 2、本公司背書保證餘額達下列標準 2、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者,應於事實發生之日起二 日內公告申報: (3)本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一仟 萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計 數達公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。	背書保證資訊公開辦理程序 之一者,應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報: (3)本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一仟 萬元以上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸與餘 額合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 新增: 4、前項第 2 項所稱事實發生日, 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準 則」規定

背書保證作業程序前後條文對照表

堤維西交通工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一 條,為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。本程序如有未 書事宜,另依相關法今之規定辦理。
• 第 二 條:本公司資金貸與對象除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何其他人:
• 1、與本公司有業務往來的公司或行號。
• 2、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之 百分之四十。

前項所稱短期,係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金管與, 不受第一項第二款之限制。

• 第三條:本公司與他公司或行號間因業務往來關係而有必要從事資金貸與者,其個別 貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最 近十二個月進貨或銷貨累計金額孰高者。
• 第 四 條:有短期融通資金之必要的公司或行號,以下列原因及必要性為限:
• 1、本公司之關係人有短期融通資金之必要者。「關係人」係依財務會計準 則公報第六號所規定之關係人。
• 2、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 3、因前述原因而將資金貸與他人者,其個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之二十為限。
• 第五條:貸與作業程序
• 1、對關係企業之融資,應出具融資請求書(或公函),由公司有關部門審 查其必要性,並評估其用途、目的、效益以及管與對象之徵信及風險評 估、對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及 擔保品之評估價值等項目,簽具應否貸與之意見,並會財務單位擬定計 息利率及期限,呈總經理、董事長核准。提請董事會決議通過後辦理。
• 2、本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。
• 3、前項所稱一定額度,除符合第二條第四項規定者外,本公司或其子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。
• 4、對非關係企業之融資,除依前項辦理外,應取得同額之擔保票據,必要 時應辦理適度之動產或不動產抵押設定。

第六條:計息方式

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。

• 第七條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序;
• 1、公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿。就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登 載備查。
• 2、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重 大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 3、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 4、本公司資金貸與管理權責單位於貸款到期一個月前,應通知借款企業清 償本息。
• 5、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 況,並作成書面目錄。
• 6、本公司因情事變更,致貸與對象不符合本準則規定或餘額超限時,稽核 單位應督促財務部訂定期限將超限之資金收回,並依改善計劃時程完成 改善。
• 第 八 條:對子公司資金貸與他人之控管程序
• 1、本公司之子公司擬將資金管與他人者,應依該公司資金管與他人作業程 序辦理。
• 2、子公司應於每月編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本公司。
• 第九條:資金貸與資訊公開辦理程序
• 1、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 2、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站:
  • (1) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。
  • (2) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。
  • (3) 本公司或其子公司新增資金貸與達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 3、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應 公告申報之事項,應該由本公司為之。

• 4、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情況,並提列適足之 備抵壞帳,且於財務報告中揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。

• 第十 條:本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,按照本公司人事管理辦法, 依情節輕重處罰。

• 第十一條:本程序經董事會通過,送各監察人並提報提股東會同意後實施。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議,並送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。

本公司若有設置獨立董事時,本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

十六、資金貸與他人作業程序前後條文對照表

資金貸與他人作業程序前後條文對照表

條次	修正前	修正後	修正理由
第二條	款情形外,不得貸與股東或任何其款情形外,不得貸與股東或任何其 他人: 行號。 2、有短期融通資金之必要的公司2、有短期融通資金之必要的公司 公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期,係指一年或一營業 前項所稱短期,係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間。 週期(以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額,係 第一項第二款所稱融資金額,係 指本公司短期融通資金之累計餘 指本公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間,從事資份百分之百之國外公司間,從事 金贷與,不受第一項第二款之限資金貸與,不受第一項第二款之 制。	本公司資金貸與對象除有下列各本公司資金貸與對象除有下列各 №人: 1、與本公司有業務往來的公司或1、與本公司有業務往來的公司或 行號。 或行號。融資金額不得超過本 或行號。融資金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 額。 限制。但仍不得超過本公司淨值 之百分之百為限。	「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 規定
第九條	資金貸與資訊公開辦理程序 2、本公司資金貸與餘額達下列標Q、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者,應於事實發生之日 起二日內輸入公開資訊觀測 站: 4、本公司應依一般公認會計原則 4、本公司應評估資金貸與情況, 規定,評估資金貸與情況,並 提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中揭露有關資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	資金貸與資訊公開辦理程序 準之一者,應於事實發生之即 日起算二日內輸入公開資訊 觀測站: 並提列適足之備抵壞帳,且於 財務報告中揭露有關資訊,並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 5、前項第2項所稱事實發生日, 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 規定

十七、股東會議事規則

堤維西交通工業股份有限公司股東會議事規則

第一條:本公司股東會依本規則行之。

• 第二條:本公司應設簽名簿供出席股東 (或代理人) 簽到,或由出席股東 (或代理人) 缴交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條:本公司股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為 之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條:股東會之主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事 長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第六條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第八條:股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 (或代理人)出席時,主席即宣告 開會,如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣布延長之,其延後以二次 為限,延後時間合計不得超過1小時,延長二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東 (或代理人)出席時,得以出席股東表決權過半數之同 意為假決議。前項進行假決議後,如出席股東(或代理人)所代表之股數已足 法定数額時,主席得將作成之假決議,依公司法第174條規定提請大會追認。
• 第九條:股東會之議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經股東會決議,主席不 得逕行宣布散會。主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十條:除議程所列議案外,股東 (或代理人)對原議案之修正案、替代案或以臨時動 議提出之其他議案,應有其他股東 (或代理人) 附議,議程之變更、散會之動 議亦同。

• 第十一條:出席股東 (或代理人)發言前, 須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或 出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股束 (或代理人) 僅提發言條未發言者, 視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者,以經確認之發言內容為準。 出席股束發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。

• 第十二條:同一議案每一股東 (或代理人) 發言,非經主席之同意不得超過雨次,每次 不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 第十三條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股束指派二人以上之代表人出席股束會時,僅得推由一人發言。
• 第十四條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十五條:主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 决。
• 第十六條:議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 第十七條:會議進行,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十八條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東 (或代理人)表 決權過半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。

• 第十九條:同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決。
• 第二十條:主席得指揮糾察員 (或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十一條:本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十二條:本規則經股東會通過後實施,修改時亦同。

十八、全體董事、監察人、最低應持有股數

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數
全體董事	15,644,894	32,087,182
全體監察人	1,564,489	4,617,652

堤維西交通工業股份有限公司

職 稱	姓 $\mathcal{Z}$	停止過戶股東名冊記載之持有股數
		Þ 號	數 股
董事長	吳俊佶	$\mathbf{1}$	824,081
副董事長	吳俊郎	$\overline{2}$	5,401,383
董事	鼎丸投資興業(股)公 司	36367	10,522,852
董事	陳勁兆-國啟敏投資 (股)公司法人代表	36340	9,931,756
董事	丁正台-遠洪投資(股) 公司法人代表	36341	5,354,451
董事	柯文昌	17	52,659
董事	侯榮顯
監察人	吳俊億	3	4,593,613
監察人	蔡甘仁	60	23,978
監察人 الأناقص وجوازا والمكون	王春銘 $\sim$	33268	61

董事、監察人持有股數

註: 停止過戶日: 102年4月23日