TY Holdings Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 28, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 TY홀딩스 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 28일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 티와이홀딩스
대 표 이 사 :&cr	유 종 연
본 점 소 재 지 :
	(전 화) 02-2090-6611
	(홈페이지) http://www.ty-holdings.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무팀장 (성 명) 최준호
	(전 화) 02-2090-6611

Ⅰ. 일정

구 분		주식회사 티와이홀딩스&cr(합병존속회사)	SBS미디어홀딩스 주식회사&cr(합병소멸회사)
이사회 결의일		2021년 04월 30일	2021년 04월 30일
합병계약일		2021년 04월 30일	2021년 04월 30일
주주확정기준일 공고일		2021년 09월 28일	2021년 09월 28일
주주명부 확정 기준일		2021년 10월 13일	2021년 10월 13일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 10월 28일	2021년 10월 28일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 10월 28일	2021년 10월 28일
종료일	2021년 11월 11일	2021년 11월 11일
합병계약 승인을 위한 주주총회일		2021년 11월 12일	2021년 11월 12일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021년 11월 12일	2021년 11월 12일
종료일	2021년 12월 02일	2021년 12월 02일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 11월 12일	2021년 11월 12일
종료일	2021년 12월 13일	2021년 12월 13일
합병기일		2021년 12월 28일	2021년 12월 28일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일&cr합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr합병신주상장 예정일		2021년 12월 28일&cr2021년 12월 28일&cr2022년 01월 18일	2021년 12월 28일&cr2021년 12월 28일&cr2022년 01월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.&cr- 주식회사 티와이홀딩스 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 24일입니다.&cr- SBS미디어홀딩스 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 24일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후
(주)티와이홀딩스		SBS미디어홀딩스(주)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
윤석민	보통주	12,827,810	31.9%	-	-	12,827,810	25.2%
㈜티와이홀딩스	보통주	-	-	85,638,440	61.2%	-	0.0%
이상희	보통주	1,128,953	2.8%	-	-	1,128,953	2.2%
윤세영	보통주	245,424	0.6%	280,000	0.2%	266,955	0.5%
서암윤세영재단	보통주	2,736,503	6.8%	-	0.0%	2,736,503	5.4%
최대주주 등 합계		16,938,690	42.2%	85,918,440	61.4%	16,960,221	33.3%
최대주주 등 외 기타주주	보통주	19,238,609	47.9%	41,238,263	29.5%	18,449,746	36.2%
자기주식	보통주	3,994,316	9.9%	12,739,487	9.1%	15,519,301	30.5%
총발행주식수		40,171,615	100.0%	139,896,190	100.0%	50,929,268	100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다. &cr(주2) 신주배정 시 발생하는 단수주의 매입(자기주식으로 처리)에 따라 추후 수량이 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	주식회사 티와이홀딩스	SBS미디어홀딩스 주식회사
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	보통주 26,680원&cr우선주 25,656원	2,073원

&cr가. 주식회사 티와이홀딩스의 보통주&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	26,680원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	25,937원	2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	26,734원	2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	27,368원	2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	26,680원	-

&cr(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/04/29	26,850	143,044	3,840,731,400
2021/04/28	26,650	176,319	4,698,901,350
2021/04/27	27,800	238,985	6,643,783,000
2021/04/26	27,550	110,895	3,055,157,250
2021/04/23	27,700	232,415	6,437,895,500
2021/04/22	27,250	116,044	3,162,199,000
2021/04/21	26,800	204,505	5,480,734,000
2021/04/20	27,300	96,946	2,646,625,800
2021/04/19	27,500	188,969	5,196,647,500
2021/04/16	27,250	228,315	6,221,583,750
2021/04/15	27,900	264,590	7,382,061,000
2021/04/14	27,900	491,040	13,700,016,000
2021/04/13	26,650	171,970	4,583,000,500
2021/04/12	26,600	206,747	5,499,470,200
2021/04/09	26,000	224,743	5,843,318,000
2021/04/08	26,550	589,491	15,650,986,050
2021/04/07	25,600	97,027	2,483,891,200
2021/04/06	25,200	124,706	3,142,591,200
2021/04/05	25,450	128,182	3,262,231,900
2021/04/02	25,450	259,297	6,599,108,650
2021/04/01	25,700	225,177	5,787,048,900
2021/03/31	26,300	533,535	14,031,970,500
2021/03/30	24,700	129,660	3,202,602,000
2021/03/29	24,600	177,684	4,371,026,400
2021/03/26	24,650	186,111	4,587,636,150
2021/03/25	24,400	109,868	2,680,779,200
2021/03/24	24,350	113,617	2,766,573,950
2021/03/23	24,050	143,596	3,453,483,800
2021/03/22	24,350	91,936	2,238,641,600
2021/03/19	23,750	219,829	5,220,938,750
2021/03/18	24,250	117,955	2,860,408,750
2021/03/17	24,400	93,267	2,275,714,800
2021/03/16	24,800	83,493	2,070,626,400
2021/03/15	24,700	81,924	2,023,522,800
2021/03/12	24,900	136,459	3,397,829,100
2021/03/11	24,300	146,726	3,565,441,800
2021/03/10	23,500	80,033	1,880,775,500
2021/03/09	23,700	174,067	4,125,387,900
2021/03/08	24,050	115,677	2,782,031,850
2021/03/05	24,400	95,398	2,327,711,200
2021/03/04	24,450	162,929	3,983,614,050
2021/03/03	24,300	92,580	2,249,694,000
2021/03/02	24,000	75,277	1,806,648,000
2개월 가중평균종가(원)			25,937
1개월 가중평균종가(원)			26,734
1주일 가중평균종가(원)			27,368

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 주식회사 티와이홀딩스의 우선주&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	25,656원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액&cr
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)&cr

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	25,027원	2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	25,558원	2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	26,383원	2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	25,656원	-

&cr(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/04/29	26,650	62,395	1,662,826,750
2021/04/28	26,200	230,438	6,037,475,600
2021/04/27	26,500	430,368	11,404,752,000
2021/04/26	25,300	10,499	265,624,700
2021/04/23	25,400	14,058	357,073,200
2021/04/22	25,250	19,212	485,103,000
2021/04/21	25,300	29,145	737,368,500
2021/04/20	25,700	30,420	781,794,000
2021/04/19	25,650	34,118	875,126,700
2021/04/16	25,400	22,026	559,460,400
2021/04/15	25,400	19,598	497,789,200
2021/04/14	25,500	35,290	899,895,000
2021/04/13	24,700	26,251	648,399,700
2021/04/12	24,800	42,460	1,053,008,000
2021/04/09	23,900	22,942	548,313,800
2021/04/08	24,000	67,678	1,624,272,000
2021/04/07	23,100	34,541	797,897,100
2021/04/06	22,250	8,541	190,037,250
2021/04/05	22,300	13,917	310,349,100
2021/04/02	22,350	16,546	369,803,100
2021/04/01	21,900	15,390	337,041,000
2021/03/31	22,700	22,570	512,339,000
2021/03/30	22,100	20,749	458,552,900
2021/03/29	21,250	9,000	191,250,000
2021/03/26	21,300	6,458	137,555,400
2021/03/25	21,250	12,734	270,597,500
2021/03/24	21,500	8,559	184,018,500
2021/03/23	21,600	12,034	259,934,400
2021/03/22	22,000	5,173	113,806,000
2021/03/19	21,850	7,645	167,043,250
2021/03/18	21,850	6,305	137,764,250
2021/03/17	21,900	9,487	207,765,300
2021/03/16	22,200	4,947	109,823,400
2021/03/15	22,000	16,190	356,180,000
2021/03/12	21,650	7,803	168,934,950
2021/03/11	21,400	10,236	219,050,400
2021/03/10	21,100	13,808	291,348,800
2021/03/09	21,250	15,468	328,695,000
2021/03/08	21,600	12,063	260,560,800
2021/03/05	22,000	8,338	183,436,000
2021/03/04	22,300	10,073	224,627,900
2021/03/03	22,000	6,293	138,446,000
2021/03/02	21,900	10,614	232,446,600
2개월 가중평균종가(원)			25,027
1개월 가중평균종가(원)			25,558
1주일 가중평균종가(원)			26,383

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,073원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	2,053원	2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	2,073원	2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	2,092원	2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,073원	-

&cr(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/04/29	2,060	67,734	139,532,040
2021/04/28	2,040	180,205	367,618,200
2021/04/27	2,095	311,294	652,160,930
2021/04/26	2,125	219,937	467,366,125
2021/04/23	2,110	206,663	436,058,930
2021/04/22	2,105	313,597	660,121,685
2021/04/21	2,115	384,363	812,927,745
2021/04/20	2,165	1,864,323	4,036,259,295
2021/04/19	2,080	100,218	208,453,440
2021/04/16	2,065	145,019	299,464,235
2021/04/15	2,055	365,506	751,114,830
2021/04/14	2,130	607,483	1,293,938,790
2021/04/13	2,090	210,403	439,742,270
2021/04/12	2,105	319,737	673,046,385
2021/04/09	2,090	430,056	898,817,040
2021/04/08	2,075	286,840	595,193,000
2021/04/07	2,055	299,095	614,640,225
2021/04/06	2,030	230,123	467,149,690
2021/04/05	2,025	273,945	554,738,625
2021/04/02	2,010	266,357	535,377,570
2021/04/01	2,025	1,101,663	2,230,867,575
2021/03/31	2,025	3,164,326	6,407,760,150
2021/03/30	1,910	93,805	179,167,550
2021/03/29	1,915	53,577	102,599,955
2021/03/26	1,920	103,491	198,702,720
2021/03/25	1,925	41,317	79,535,225
2021/03/24	1,930	90,009	173,717,370
2021/03/23	1,915	127,783	244,704,445
2021/03/22	1,925	157,973	304,098,025
2021/03/19	1,920	153,896	295,480,320
2021/03/18	1,980	121,557	240,682,860
2021/03/17	1,955	75,050	146,722,750
2021/03/16	1,950	130,217	253,923,150
2021/03/15	1,945	61,905	120,405,225
2021/03/12	1,940	35,745	69,345,300
2021/03/11	1,950	65,322	127,377,900
2021/03/10	1,940	81,772	158,637,680
2021/03/09	1,960	51,464	100,869,440
2021/03/08	1,970	65,388	128,814,360
2021/03/05	1,970	166,038	327,094,860
2021/03/04	1,925	71,828	138,268,900
2021/03/03	1,915	177,207	339,351,405
2021/03/02	1,920	118,199	226,942,080
2개월 가중평균종가(원)			2,053
1개월 가중평균종가(원)			2,073
1주일 가중평균종가(원)			2,092

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수 청구내역&cr

가. 주식회사 티와이홀딩스 보통주&cr

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수
개인	353명	2021.11.12 ~ 2021.12.02	302,194주
기관	93명	3,256,967주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 7,780주) 포함&cr&cr나. 주식회사 티와이홀딩스 우선주&cr

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수
개인	164명	2021.11.12 ~ 2021.12.02	80,389주
기관	-	-

&cr다. SBS미디어홀딩스 주식회사&cr

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수
개인	226명	2021.11.12 ~ 2021.12.02	985,601주
기관	30명	4,226,774주

3. 주식매수일자&cr&cr합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr

- 주식매수대금 지급일&cr&cr주식회사 티와이홀딩스 : 2021년 12월 24일&crSBS미디어홀딩스 주식회사 : 2021년 12월 24일

&cr &cr4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr 주식회사 티와이홀딩스는 외부 차입을 통하여 주식 매수 대금을 납부하였으며, SBS미디어홀딩스 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.&cr&cr5. 매수주식의 처리방침&cr&cr 주식회사 티와이홀딩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. &cr&cr또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. SBS미디어홀딩스 주식회사 의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.&cr

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 11월 12일
채권자 이의제출 기간		2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 13일
공고매체	주식회사 티와이홀딩스	회사 홈페이지&cr(http://www.ty-holdings.co.kr)
SBS미디어홀딩스 주식회사	회사 홈페이지&cr(http://www.sbsmedia.co.kr)
채권자 이의제출 장소	주식회사 티와이홀딩스	서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층&cr(여의도동)
SBS미디어홀딩스 주식회사	서울특별시 양천구 목동서로 161

&cr채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용&cr&cr 가. 합병 신주의 법상 명칭&cr&cr- 명칭 : 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식&cr- 1주당 액면가액 : 500원&cr- 발행신주의 수 : 10,757,653주&cr&cr※ SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, SBS미디어홀딩스 주식회사가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병신주를 배정받을 수 있습니다.&cr&cr 나. 합병 신주의 권리 내용&cr&cr (1) 합병 신주의 권리&cr&cr합병신주는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 38,756,240주로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사가 발행하는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하여서는 아니되며, 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식 또는 무의결권 배당우선 상환주식의 수는 의결권이 있는 보통주식 총수의 5분의 1 이내로 한다.&cr&cr

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조(전자주주명부) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제13조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

&cr (2) 합병신주의 이익배당기산일&cr회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.&cr&cr (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항&cr주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr&cr- 합병신주 상장신청 예정일 : 2022년 01월 11일&cr- 합병신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일&cr&cr합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2022년 01월 11일과 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 다. 합병신주의 교부 조건&cr&cr (1) 교부 대상&cr합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주주명부에 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 주주&cr&cr※ 합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 본 건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr&cr (2) 교부 비율&crSBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 1주당 0.0768974주의 비율로 하여 주식회사 티와이홀딩스의 보통주를 발행합니다.&cr&cr (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법&cr합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr[관련 법령]&cr

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)&cr회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

&cr (4) 교부금 지급&cr합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병으로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병후 (예상)재무상태표]
(단위 : 원)

과 목	합병 존속회사&cr(주식회사 티와이홀딩스)	합병 소멸회사&cr(SBS미디어홀딩스 주식회사)	합병후
자산
유동자산	752,745,600	33,513,061,830	34,265,807,430
현금및현금성자산	741,548,664	599,991,494	1,341,540,158
매출채권 및 기타유동채권	-	286,162,010	286,162,010
유동금융자산	-	32,484,315,200	32,484,315,200
기타유동자산	11,196,936	12,943,936	24,140,872
당기법인세자산	-	129,649,190	129,649,190
비유동자산	656,973,420,478	381,626,364,788	925,607,925,366
유형자산	2,534,977,262	1,706,532,099	4,241,509,361
투자부동산	-	7,689,854,279	7,689,854,279
사용권자산	-	242,210,773	242,210,773
무형자산	152,686,791	239,890,000	392,576,791
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	653,285,756,425	367,493,044,087	907,786,940,612
비유동금융자산	1,000,000,000	1,002,000,000	2,002,000,000
기타비유동자산	-	3,252,833,550	3,252,833,550
자산총계	657,726,166,078	415,139,426,618	959,873,732,796
부채
유동부채	12,201,838,794	267,455,817	12,469,294,611
매입채무 및 기타유동채무	160,918,362	-	160,918,362
단기차입금	12,000,000,000	-	12,000,000,000
유동금융부채	-	162,984,275	162,984,275
유동리스부채	-	79,202,312	79,202,312
기타유동부채	-	25,269,230	25,269,230
당기법인세부채	40,920,432	-	40,920,432
비유동부채	11,718,576,396	1,091,978,334	12,810,554,730
비유동금융부채	-	587,513,000	587,513,000
리스부채	-	164,776,137	164,776,137
퇴직급여부채	375,924,574	88,335,417	464,259,991
이연법인세부채	11,342,651,822	251,353,780	11,594,005,602
부채총계	23,920,415,190	1,359,434,151	25,279,849,341
자본
자본금	20,713,476,500	69,948,095,000	26,092,303,000
기타불입자본	586,034,988,982	396,632,310,575	881,444,295,049
자본조정	-	-24,982,067,290	0
이익잉여금(결손금)	27,057,285,406	-27,818,345,818	27,057,285,406
자본총계	633,805,750,888	413,779,992,467	934,593,883,455
자본과부채총계	657,726,166,078	415,139,426,618	959,873,732,796

주1) 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준입니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 투자설명서 - VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.&cr주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.