TY Holdings Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 13, 2023

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 24일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 교환ㆍ이전 비율	주식교환 대상주주에게 교부하는 주식수량 확정	(주)에스비에스 : (주)SBS콘텐츠허브 = 1 : 0.21088220 주식교환일 현재 (주)SBS콘텐츠허브 주주((주)에스비에스가 보유중인 (주)SBS콘텐츠허브 주식을 제외)가 소유한 (주)SBS콘텐츠허브 주식은 주식교환일에 (주)에스비에스로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)SBS콘텐츠허브 주식 1주당 (주)에스비에스의 주식 0.21088220주의 비율로 (주)에스비에스의 자기주식을 562,514주 교부하고, 나머지 582,035주는 새로이 발행하는 주식 582,035주로 교부합니다.	(주)에스비에스 : (주)SBS콘텐츠허브 = 1 : 0.21088220 주식교환일 현재 (주)SBS콘텐츠허브 주주((주)에스비에스가 보유중인 (주)SBS콘텐츠허브 주식을 제외)가 소유한 (주)SBS콘텐츠허브 주식은 주식교환일에 (주)에스비에스로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)SBS콘텐츠허브 주식 1주당 (주)에스비에스의 주식 0.21088220주의 비율로 (주)에스비에스의 자기주식을 562,514주 교부하고, 나머지 298,656주는 새로이 발행하는 주식 298,656주로 교부합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)SBS	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 08월 24일
회 사 명 :	(주)SBS
대 표 이 사 :	박 정 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 양천구 목동서로 161
	(전 화) 02-2061-0006
	(홈페이지) http://www.sbs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영본부장	(성 명) 민 인 식
	(전 화) 02-2061-0006

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		김휘진
다. 주요사업		영화, 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급업
라. 회사와의 관계		자회사
마. 발행주식총수 (주)	보통주식	21,463,555
종류주식	-
바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)	자산총계	248,375,921,541
부채총계	72,765,479,775
자본총계	175,610,441,766
자본금	10,731,777,500
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유		본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.
외부평가기관의 명칭		-
외부평가 기간		-
외부평가 의견		-
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일		2023년 09월 08일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일	2023년 09월 08일
종료일	2023년 09월 22일
주주총회 예정일자		2023년 10월 31일
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지예정기간	시작일	-
종료일	-
교환ㆍ이전일자		2023년 12월 04일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2023년 12월 18일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 주식교환이 완료된 후, (주)에스비에스의 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 미디어콘텐츠 밸류체인 완성을 위하여 스튜디오에스(주)와 합병을 계획하고 있습니다. 변화하는 미디어 환경 속에서 본 합병을 통하여 제작과 유통 기능의 통합 구조를 마련하고, 시너지를 극대화하고자 하며, 신규로 출범하는 합병존속법인을 글로벌 메가스튜디오로 성장시키고 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)에스비에스의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.

(2) (주)에스비에스의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)에스비에스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 09월 08일 ~ 2023년 09월 22일입니다.

(3) (주)에스비에스와 (주)SBS콘텐츠허브의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제 10 조 (본 계약의 변경 및 해제)

10.1 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

10.2 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(a) SBS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(b) 천재지변 또는 어느 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(c) 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우

(d) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(후략)

(5) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.