T.Y. — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

資金貸與他人作業細則

108.06.18

一、目的及依據法令：

• 為使本公司資金外貸他人作業有所遵循，特定本作業細則，以維護本公司權益。本作業細則 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

二、範圍：

• 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司，均依照本作業細則之規定辦理。

三、貸放對象：

1. 與本公司有業務往來的公司或行號。

2. 或有短期融通資金之必要的公司或行號。

   • 2.1 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

   • 2.2 資金貸與他人之原因及必要性：

     • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依「五、內容： 1 」之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

     • 2.2.1 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

     • 2.2.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

     • 2.2.3 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

3. 四、權責：資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務部門負責。

五、內容：

1. 資金貸與總額與個別對象之限額：

2. 1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限，總額以淨值百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨、銷貨或委外加 工金額孰高者。

3. 1.2 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分 之十為限，總額以淨值百分之四十為限。

   • 1.2.1 本公司對關係企業之個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。本公 司之關係企業，包括：

     • (1). 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

     • (2). 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

   • 1.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 1.2 限制，且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定。但各國外子公司仍應 分別就業務往來、短期融通資金訂定資金貸與之限額及期限。

4. 1.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與， 不受 1.2 限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額及期限。

2. 資金貸與期限及計息方式：

• 2.1 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則。

• 2.2 貸放資金之利息計算，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之關係企業外係 採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率，再除以 360 為利息金額。 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 2.3 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通 知借款人按時繳息。

• 資金貸放應經財務部門主管審核，其審核要點如下：

• 3.1 申請程序：

  • 3.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具同業借款申請書 ( 附件一 ) ，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

  • 3.1.2 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報權責主管後，再提報董 事會決議。

  • 3.1.3 本公司與子公司間，或子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環 動 用。

  • 3.1.4 前項所稱一定額度，除 符合1.2.2 及 1.2.3 規定者外，本公司或子公司對 單 一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司 最近 期財務報表淨值百分之十。

3.2 徵信調查：

• 3.2.1初 次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以 便 辦理徵信工作。

• 3.2.2 若 屬繼續 借款者，原則上於提 出續 借時 重新 辦理徵信調查，如為 重大 或 緊急 事件， 則 視實際 需要 隨 時辦理。

• 3.2.3 若借款人財務 狀況良好 ，且年度財務報表 已 委請會計 師 辦 妥 融資 簽 證，則得 沿 用 尚 ， 。

• 未 超過一年之調查報 告 併 同 該 期之會計 師 查核 簽 證報 告 ，以作為貸放之 參考

• 3.2.4 本公司對借款人作徵信調查時， 亦 應一 併 評估資金貸與對本公司之營運 風險 、財務 。

• 狀況 及股 東 權益之 影響

3.3 貸款核定及通知：

• 3.3.1. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放 案 件，經辦人員應將 婉拒 理由 儘速回 覆 借款人。

• 3.3.2. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放 案 件，經辦人員應 儘速函告 借款人， 詳 述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、 擔 保 品 及保證人 等 ，請借款人於期 。

• 限內辦 妥簽 約 手續

3.4簽 約對保：

• 3.4.1. 貸放 案 件應由經辦人員擬定資金貸與 合 約書，經權責主管人員審核後再辦理 簽 約 。

• 手續

• 3.4.2. 資金貸與 合 約書內容應與核定之借款條件相 符 ，借款人及 連帶 保證人於 合 約書上 。

• 簽章 後，應由經辦人員辦 妥 對保 手續

• 3.5 擔 保 品價 值評估及權利 設 定：

貸放 案 件如有 擔 保 品 者，借款人應提供 擔 保 品 ，並辦 妥質 權或 抵押 權 設 定 手續 ，本 公司 亦 需評估 擔 保 品價 值，以 確 保本公司 債 權。

3.6 保 險 ：

• 3.6.1 擔 保 品中 除 土地 及有 價 證 券 外，均應 投 保 火險 及相關保 險 ，保 險 金額以不低於 擔 保 品質押 為原則，保 險單 應 註明 以本公司為受益人。保 單 上所 載標 的 物名 稱， 、 。

• 數 量 存 放 地 點、保 險 條件、保 險批單等 應與本公司原核貸條件相 符

• 3.6.2 經辦人員應 注 意 在 保 險 期限 屆滿 前，通知借款人 續投 保。

3.7 撥款：

， 貸放條件經核 准 並經借款人 簽妥合 約，辦 妥擔 保 品質(抵)押設 定 登記等 全 部 手續 核對 無 誤 後，即 可 撥款。

4.還 款：

• 4.1 貸款撥放後，應經 常注 意借款人及保證人之財務、業務以及信用 狀況等 ，如有提供 擔 保 品 者，並應 注 意其 擔 保 價 值有 無變動 情形，再放款 到 期一個月前，應通知借款人 屆 期 清償 本息。

• 4.2 借款人於貸款 到 期 償還 借款時，應先計算應 付 之利息， 連 同本金一 併清償 後， 始 得將 本 票 、借據 等償債憑 證 註 銷發 還 借款人。

• 4.3 如借款人申請 塗 銷 抵押 權時，應先查 明 有 無 借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗 銷。

5.展 期及 逾 期 債 權處理：

借款人於貸款 到 期時，應即 還清 本息。如 到 期 未能償還 而需 延 期者，需事先提 出 請 求 ，報 經董事會核 准 後為之，每 筆延 期 償還 以不超過一年，並以一次為限， 違 者得就其所提供之 。 擔 保 品 或保證人，依法 逕 行處分及 追償

6.案 件之 登記 、保管：

• 6.1 公司辦理資金貸與事項，應 建立備 查 簿( 附件二 ) ，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業細則應審 慎 評估之事項 詳予登載備 查。

• 6.2 貸放 案 件經辦人員對本 身 經辦之 案 件，於撥貸後，應將約據、本 票等債 權 憑 證 裝入 保管 ，

• 品袋 ，並於 袋 上 註明 保管 品 內容及 客戶名 稱後，呈請財務 單位 主管 檢驗 俟檢驗無誤 即 。

• 行 密封 後 存 放於保 險櫃中

• 辦理資金貸與他人應 注 意事項：

• 7.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎 評估是否 符合 本作業細則之規定， 併 同評估 結 果 提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 7.2 本公司內部 稽 核人員應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業細則及其 執 行情形，並作 成 書 面紀錄 ，如發 現重大違 規情事，應即以書 面 通知審計委員會，相關 改善 計 畫亦 送審計 委員會。

• 7.3 本公司因情事 變更 ， 致 貸與對象不 符 本作業細則規定或餘額超限時， 稽 核 單位 應 督促 財務 單位 訂定期限將超限之貸與資金收 回 ，並將 該改善 計 畫 送審計委員會，並依計 畫 。

• 時程 完成改善

• 7.4 承 辦人員應於每月十日以前 編製 上月份資金貸與其他公司 明 細表，呈送權責主管。

• 7.5 依本細則應提董事會決議之事項，應先經審計委員會 全體成 員二分之一以上同意。如 未 經審計委員會 全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明 審計委員會之決議。

• 7.6 前項 7.5 所稱審計委員會 全體成 員及 全體 董事，以 實際在任 者計算之。

• 對子公司資金貸與他人之 控 管程序：

• 8.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者， 亦 應訂定資金貸與他人作業細則並依所訂細 則辦理。

• 8.2 子公司應於每月十日 ( 不 含) 以前 編 制上月份資金貸與其他公司 明 細表，並呈 閱 本公司。

• 8.3 本公司 稽 核 單位 應 至少 每 季稽 核子公司資金貸與他人作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面紀錄 ，如發 現重大違 規情事，應 立 即將書 面 資料送交審計委員會，並依計 畫 時程 完成改善 ，相關 改善 計 畫亦 送審計委員會。

• 8.4 本公司 稽 核人員依年度 稽 核計 劃至 子公司進行查核時，應一 併了解 子公司資金貸與他 人作業程序 執 行情形，若發 現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情形，並作 成追蹤 報 告 呈 報董事長。

9. 資 訊 公開：

• 9.1 本公司應於每月十日前公 告 申報本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額。

• 9.2 資金貸與他人餘額達下列 標 準之一者，應於事 實 發 生 日之即日起算二日內公 告 申報：

• 9.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分之二十

以上者。

• 9.2.2 本公司及子公司對 單 一企業資金貸與餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分之 十以上者。

• 一

• 9.2.3 本公司或子公司 新增 資金貸與金額達 新臺幣 千萬元 以上且達本公司 最近 期財 務報表淨值百分之二以上。

• 9.3 本公司之子公司若 非屬 國內公開發行公司者， 該 子公司有 9.2.3 應公 告 申報之事項，應 由本公司為之。

• 9.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適 足 之 備抵壞帳 ，且於財務報 告中 適當 揭露 有關資 訊 ，並提供相關資料 予簽 證會計 師執 行必要之查核程序。

• 9.5 本作業細則所稱事 實 發 生 日，係指 簽 約日、 付 款日、董事會決議日或其他 足 資 確 定資 金貸與或背書保證對象及金額之日 等 日期孰前者。

• 9.6 本作業細則所稱之公 告 申報：係指 輸入 金融 監督 管理委員會指定之資 訊 申報 網站 。

• 9.7 本作業細則所稱之淨值：係指證 券 發行人財務報 告編製 準則規定之資 產 負 債 表 歸屬 於 母 公司業主之權益。

10.罰 則：

本公司之經理人及主辦人員 違反 本作業細則時，依照本公司相關 懲 處辦法規定提報 考 核， 。 依其情 節輕重 處 罰

11.實施 與 修 訂：

  - 11.1 `本辦法之訂定或` 修正 `應經審計委員會` 全體成 `員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如` 未 `經審計委員會` 全體成 `員二分之一以上同意者，得由` 全體 `董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事` 錄載明 `審計委員會之決議。`

     - 11.1.1 `前項` 11.1 `所稱審計委員會` 全體成 `員及` 全體 `董事，以` 實際在任 `者計算之。`

  - 11.2 `董事會` 討論 `時，應` 充 `分` 考量 `各董事之意` 見 `，且如有` 反 `對意` 見 `或保` 留 `意` 見 `，應於董事會 。`

  - `議事` 錄載明

  - 11.3 `本辦法經董事會通過後，並提報股` 東 `會同意後` 實施 `，` 修正 `時` 亦 `同。`

1. 附則：本細則如有 未盡 事 宜 ，另依相關法令之規定辦理。

2. 六 、相關 文 件或 參考 法令：

3. 公司法。

4. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

5. 財務收 支 管理 流 程 (FP-004) 。

七 、相關表 單 ：

1. 同業借款申請書 ( 附件一 )

2. 同業借款及 註 銷 備 查 簿( 附件二 )

3. 3.還 本 ⁄付 息通知 單

4. 資金貸與 合 約書

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108.06.18

對外背書保證辦法

一、目的及依據法令：

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本辦法依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」訂定。

• 二、定 義 及範圍：

• 本 辨 法所稱背書保證係指下列事項：

• 1.1 融資背書保證，包括：

  • 1.1.1 客票貼現 融資。

  • 1.1.2 為他公司融資目的所為之背書或保證。

  • 1.1.3 為本公司融資之目的而另開 立票 據 予非 金融事業作 擔 保者。

• 1.2 關 稅 背書保證：係指為本公司或他公司有關關 稅 事項所為之背書或保證。

• 1.3 其他背書保證，係 無 法 歸類 列前二項之背書或保證項目。

• 公司提供 動產 或不 動產 為他公司借款之 擔 保 設 定 質 權、 抵押 權者 亦 應依本 辨 法規定辦理。

• 本 辨 法所稱之公 告 申報：係指 輸入 金融 監督 管理委員會指定之資 訊 申報 網站 。

• 本 辨 法所稱之淨值： 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主 之權益。

三、適用對象：

1. 本公司之關係企業，包括：

2. 1.1 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 1.2 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、作業 流 程：

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部門或人員 作 業 流 程 使 用 表 單
財務 課 背 書 保 保證申請 (註 銷 )單
證 申 請
財務主管 否 保證申請 (註 銷 )單
核 准?
是
否
董事長 保證申請 (註 銷 )單
核 准?
審計委員會
審計委員會
同意
董事會核決
董事會
及 承認
財務 課 登帳備 查 保證申請 (註 銷 )單
背書保證及 註 銷 備 查 簿
用 印
印鑑 保管人 用 印 申請 單 及相關 文 件
備 查
財務 課 背書保證金額 明 細表
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五、背書保證額度規定：

1. 本公司、本公司與子公司 整體 得為背書保證總額 皆 不得超過本公司淨值百分之 八 十。

2. 本公司、本公司與子公司 整體 對 單 一企業背書保證金額 皆 不得超過前項得為背書保證總額百 分之四十。

3. 一

4. 3.惟 本公司、本公司與子公司 整體 對 海 外 單 聯屬 公司則以不超過 第 一項得為背書保證總額百 分之 六 十。

5. 六 、背書保證辦理程序：

6. 1.被 背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具「委 請背書保證申請書」 ( 附件三 )向 本公司財務部提 出 申請，財務部應 詳 加評估，並辦理徵信工 ，

7. 作，評估項目包括其必要性及 合 理性、對本公司之營運 風險 、財務 狀況 及股 東 權益之 影響 。

8. 以及是否應 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 價 值評估 等

9. 應由經辦部門填具「保證申請 (註 銷 )單 」 ( 附件一 ) ，應敘 明被 背書保證對象、理由、期限、

金額及評估 風險 之 結果等 事項。

1. 財務部門並就每月所發 生 及 註 銷之保證事項 逐 項管制，按月 編製 「背書保證金額 明 細表」。

2. 應 建立 「背書保證及 註 銷 備 查 簿 」 ( 附件二 ) ；就 承諾擔 保事項、 被 背書保證企業之 名 稱、 風 ，

險 評估 結果 、背書保證金額、 取 得 擔 保 品 內容及 解 除背書保證責 任 之條件與日期 等 詳 細 登 載備 查。

1. 財務部應定期評估並 認 列背書保證之或有 損失 且於財務報 告中 適當 揭露 背書保證資 訊 ，並提 。

供 簽 證會計 師 相關資料，以供會計 師 採行必要查核程序， 出 具 允 當之查核報 告

• 、

• 七 印鑑 使用及保管程序：

• 1.印鑑章 應由 專 人保管，並應依照公司規定作業程序， 始 得 簽印 或 簽 發 票 據； 印鑑 保管人 應報經董事會同意， 變更 時 亦 同；背書保證之 印鑑 應以 向 經 濟 部申請 登記 之公司 印章 為 。

• 專 用 印鑑章

• 若對國外公司為保證行為時，所 出 具之保證 函 應由董事會授權之人 簽署 。

• 八 、決 策 及授權 層級 ：

• 背書保證於本辦法 第 五項所訂額度內除其他背書保證應事前報經董事會通過 始可 辦理外 ，餘均 可 由董事會授權董事長 在 當期淨值 30% 以內先 予 決行，事後再報經 最近 期董事會 追認 之。

• 依本辦法應提董事會決議之事項，應先經審計委員會 全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如 未 經審計委員會 全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體 董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事 錄載明 審計委員會之決議。

• 前項 2. 所稱審計委員會 全體成 員及 全體 董事，以 實際在任 者計算之。

• 九 、公 告 申報程序：

• 有關公 告 申報程序依下列各點處理：

• 應 辨 理公 告 及申報之 標 準：

• 1.1 每月背書保證餘額。

• 1.2 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 1.3 本公司及子公司對 單 一企業背書保證餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 一

• 1.4 本公司及子公司對 單 一企業背書保證餘額達 新台幣 千萬元 以上且對其背書保證、採用 權益法之 投 資 帳面 金額及資金貸放金額 合 計達本公司 最近 期財務報表淨值百分之三十 以上者。

• 1.5 本公司或子公司 新增 背書保證金額達 新臺幣 三 千萬元 以上且達本公司 最近 期財務報表淨 值百分之五以上。

• 1.6 本公司之子公司 非屬 國內公開發行公司者， 該 子公司有前項 1.5 款應公 告 申報之事項， 應由本公司為之。

• 應 辨 理公 告 及申報之時限：

• 2.1 每月十日前公 告 申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 2.2 本公司背書保證金額達本作業程序 第九 項 1.2 至 1.6 款所訂 標 準者，應於事 實 發 生 日之即 日起算二日內 辨 理公 告 申報。

• 本辦法所稱事 實 發 生 日，係指 簽 約日、 付 款日、董事會決議日或其他 足 資 確 定資金貸與或背 書保證對象及金額之日 等 日期孰前者。

• 十、對子公司辦理背書保證之 控 管程序：

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九 十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不 在此 限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九 十以上之子公司依前項為背書保證前，應提報 本公司董事會決議後 始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不 在此 限。

• 本公司之子公司若擬為他人背書保證者， 亦 應訂定背書保證作業程序並依所訂作業程序辦 理； 惟 淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 子公司應於每月 10 日 ( 不 含) 以前 編 制上月份為他人背書保證 明 細表，並呈 閱 本公司。

• 本公司 稽 核 單位 應 至少 每 季稽 核子公司背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面紀錄 ， 如發 現重大違 規情事，應 立 即將書 面 資料送交審計委員會，將相關 改善 計 畫亦 送審計委員會。

• 本公司 稽 核人員依年度 稽 核計 劃至 子公司進行查核時，應一 併了解 子公司為他人背書保證作 業程序 執 行情形，若發 現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情形，並作 成追蹤 報 告 呈報董事長。

十一、 罰 則：

• 本公司之經理人及主辦人員 違反 本辦法時，依照本公司「員工 獎懲 作業細則」提報 考 核，依其 。

• 情 節輕重 處 罰

• 十二、其他應 注 意事項：

• 本公司之內部 稽 核人員應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面紀 錄 ，如發 現重大違 規情事，應即以書 面 通知審計委員會，相關 改善 計 畫亦 送審計委員會。

• 2.辨 理背書保證，因業務需要而有超過本背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事 會同意，並由 半 數以上董事對公司超限 可能產生 之 損失 具 名聯 保，並 修正 背書保證作業 程序，經股 東 會 追認 之；股 東 會不同意時，應訂定計 畫 於一定期限內銷除超限部分。

• 本公司因情事 變更 ， 致 背書保證對象不 符 本辦法規定或金額超限時，應訂定 改善 計 畫 ，將 該 。

改善 計 畫 送審計委員會，並依計 畫 時程 完成改善

1. 背書保證對象若為淨值低於 實 收資本額二分之一之子公司，應於 近 期董事會報 告 其 續 後相關 。

管 控措施

• 十三、 實施 與 修 訂：

• 本辦法之訂定或 修正 應經審計委員會 全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未 經 審計委員會 全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事 錄載明 審計委員會之決議。

  • 1.1 前項 1. 所稱審計委員會 全體成 員及 全體 董事，以 實際在任 者計算之。

• 董事會 討論 時，應 充 分 考量 各董事之意 見 ，且如有 反 對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄 。

載明

1. 本辦法經董事會通過後，並提報股 東 會同意後 實施 ， 修正 時 亦 同。

2. 十四、 參考文 件：

   1. 員工 獎懲 作業細則 (PS-007)

3. 十五、相關表 單 ：

4. 保證申請 (註 銷 )單( 附件一 )

5. 背書保證及 註 銷 備 查 簿( 附件二 )

6. 委請背書保證申請書 ( 附件三 )