T.Y. — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

取得或處分資產作業細則

108.06.18

• 一、 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本作業細則。本作業細則依證券交易法第三十六條之 一及「公司發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從 其規定。

二、範圍：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.使用權資產。

• 6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 7.衍生性商品。

• 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 9.其他重要資產。

三、定義：

• 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

• 7.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 8.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。

四、權責：

本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部
。
門及相關權責單位非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由相關單位評估後方得
為之。

五、內容：

• 1.本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度訂定如下： 1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 1.2 長期股權投資，依公司章程第二條之二規定。其它有價證券投資，其總額不得高於淨值 的百分之五十；投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 2.本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

• 2.1 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、價格 參考及依據本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有 關作業規定及本處理程序辦理之。

• ，

• 2.1.1 有價證券之取得或處分作業程序與權責單位 悉依本公司「內部控制制度–投資循 環」與「長短期投資管理流程」辦理。

• 2.1.2 不動產及設備之取得或處分，相關作業程序悉依本公司「內部控制制度–固定資產 循環」與「資產管理流程」辦理。

• 2.1.3 從事衍生性商品交易之相關作業程序悉依「從事衍生性商品交易作業細則」辦理。

• 2.1.4 無形資產

  • ，

  • 2.1.4.1 本公司取得或處分無形資產，應由需求單位 參考市場公平市價，決議交易條 ，

  • 件及交易價格，填寫提出投資評估計劃、分析投資效益或說明處份原因 呈 送相關主管審核辦理。

  • 2.1.4.2 本公司取得或處分無形資產，如其金額在新台幣三百萬元以下者，應由總經理 核准之。在五百萬元以下、三百萬元以上者，應由董事長核准之。在壹仟萬 、 一

  • 元以下 伍佰萬元以上者，應經董事長核准並於下 次董事會提報核備；超 過新臺幣壹仟萬元以上者，應先提報董事會同意後始得為之。

  • 2.1.4.3 本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由需求部門或管 理相關部門負責執行。

  • 2.1.4.4 執行部門於完成無形資產之取得或處份交易後，應繳交相關交易憑證予財務部 門登載入帳。另需列管之無形資產憑證應建檔管理。

  • 2.1.4.5 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者，應就無形資 ，

  • 產進行詳細之成本效益分析 並作成分析報告，或委請專家出具鑑價報告。

• 2.1.5 會員證及金融機構之債權

  • 本公司原則上不從事取得或處分會員證及金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分會員證及金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序。

• 2.2 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 2.3 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

• ，

• 3.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 3.1.1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 、 、

• 欺 背信、侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 、

• 執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 3.1.2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.1.3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

• 3.2前第3.人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 3.2.1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 3.2.2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 、

• 3.2.3.對於所使用之資料來源 參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 3.2.4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

• 4.本公司『取得或處分資產作業細則』之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 ， 。

• 意 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。

• 4.1 本公司若已設置獨立董事者，依前項4.規定將『取得或處分資產作業細則』提報董事會 ，

• 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 4.2本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正「取得或處分資產作業細則」，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 4.3前第4.2如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 4.4前第4.2所稱審計委員會全體成員及前第4.3所稱全體董事，以實際在任計算之。

• 5.本公司取得或處分資產依本作業細則或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 5.1.本公司若設置獨立董事者，依前第5.規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 ，

• 充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 5.2.本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員 二分之一上同意，並提董事會決議，準用第4.3 及4.4 規定。

• 、

• 6.本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 6.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。

• 6.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 6.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 6.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 6.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 6.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 7.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理之規定。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。

• 7.1 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權 利與出資比例相當。

• 7.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 7.3參與認購直接或間接持有100%之投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或持有100%之 子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• 7.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 、

• 7.5 屬國內公債、附買回 賣回條件之債券。

• 7.6 買賣境內及境外公募基金。

• 7.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票。

• 7.8 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

• 7.9依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會一百零六年十月十九日 金管證投字第1060038414號令規定於基金成立前申購之國內私募基金或申購、買回之國 ，

• 內私募基金 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品 部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 8.本公司取得或處分無形資產或其他使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 9.前第6、7 及8 之交易金額之計算，應依26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 一 ，

• 生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本作業細則規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

• 10.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 11.本公司與關係人取得或處分資產，除應依6 至 18 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依6、7 及8 規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 11.1 交易金額之計算，應依 9.規定辦理。

• 11.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 12.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 、

• 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽

訂交易契約及支付款項：

  - `12.1.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。`

  - `12.1.2 選定關係人為交易對象之原因。`

  - `12.1.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第13.及14.規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。`

  - `12.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。`

  - `一`

  - `12.1.5 預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。`

  - `12.1.6 依第11.規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。`

  - `12.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。`

  - `12.2 第12.規定交易金額之計算，應依第26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 一 ，`

  - `實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本作業細則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。`

  - `12.3 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得依第2.授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認：`

     - `a、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。`

     - `b、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。`

  - `12.4 本公司若設置獨立董事者，依第12.項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 ，`

  - `時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。`

  - `12.5 本公司若設置審計委員會者，依第12.項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一上同意，並提董事會決議，準用第4.3 及4.4 規定。`

• 13.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 13.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 13.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 一

  • 成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

  • 13.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第13.所列任一 方法評估交易成本。

  • 13.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第13.及13.2 規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 13.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第12.規定 辦理不適用第13.、13.2 及13.3 規定：

  • 13.4.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 13.4.2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 13.4.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

  • 13.4.4 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 14.本公司依第13.及13.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依第15.規定辦理。但如因

下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不
在此限：

     - `14.1.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：`

        - `14.1.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。`

        - `14.1.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 ，`

        - `積相近 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。`

     - `14.1.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。`

  - `14.2 第14.1.2 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

• 15.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第13 及及14 規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

   - `15.1.1 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。`
  
   - `15.1.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已設置審計委員會者，本條前段 15.1.1 對於審計委員會之獨立董事成員準用之。`
  
   - `15.1.3 應將第15.1.1 及15.1.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。`
  

  • 15.2 本公司經依第15.規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 15.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依第15 及15.2 規定辦理。

• 16.本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性商品交易作業細則」辦理，並應注意風險管 ，

• 理及稽核之事項，落實關於衍生性金融商品之內部控制 總經理應確實監督管理並定期評 估從事衍生性商品交易績效是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異 常情形，立即提報董事會。

• 17.本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項登 ， ，

• 載於備查簿 稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序 如發現重大違規情 事，應立即回報各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 18.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 ，

• 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 提報 董事會討論通過。但本公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 19.參與合併、分割或收購時本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前第18.之專家意見及股東會之開會通知一併交付股

• 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 19.1 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 ，

• 律限制 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 20.參與合併、分或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同 一

• 意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 20.1 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同 一

• 意者外，應於同 天召開董事會。

• 20.2 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

  • 20.2.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計 、

  • 劃執行之人，其職稱、姓名 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 20.2.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂計畫契約 及董事會等日期。

  • 20.2.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 20.3 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第 20.2.1 及20.2.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報經證券主管機關備查。

• 20.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第20.2 及20.3 規定辦理。

• 21.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 ，

• 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 22.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 22.1.1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 22.1.2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 22.1.3發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 22.1.4參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 22.1.5參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 22.1.6已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 23.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 23.1.1違約之處理。

  • 23.1.2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

  • 23.1.3參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 23.1.4參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 23.1.5預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 23.1.6計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 24.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 ，

• 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 且股東會已決議並授權董事會得變 ，

• 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 25.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第20、21及24條規定辦理。

• 26.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於經證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 26.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 、

• 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 26.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 26.1.3 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 26.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 26.1.5 除前第26.1.1-26.1.4 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 26.1.5.1 買賣國內公債。

   - `、`
  
   - `26.1.5.2 買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。`
  

• 26.2 第26.規定交易金額係依下列方式計算之：

   - `26.2.1 每筆交易金額。`
  
   - `26.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
  

• 26.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

   - `26.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。`
  

• 26.3 前第26.2 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本作業細則規定公告部分免再計入。

• 26.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 26.5 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 27.依第26.規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於經證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 、

• 27.1.1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 27.1.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 27.1.3 原公告申報內容有變更。

• 28.子公司公告申報事項：

• 28.1 子公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。

• 28.2 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有26.及27.規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

• 28.3 第28.2 子公司適用第26.之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。

• 29.本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司『員工獎懲作業細則』 辦理，依其情節輕重處罰。

• 30.本作業細則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 30.1 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業細則有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

六、參考文件：

• 1.公司法

• 2.證券交易法

• 3.公開發行公司取得或處分資產處理準則

• 4.審計準則公報

• 5.財務會計準則公報

6.資產管理流程(AP-101)

7.長短期投資管理流程(FP-002)

• 8.職務權限表

• 9.從事衍生性商品交易作業細則(FS-005)

10.內部控制制度(GM-001)

11.員工奬懲作業細則(PS-001)

七、相關表單：無。

從事衍生性商品交易作業細則

108.06.18

一、目的：

• ，

• 1.為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度 爰制定本 作業細則。

• 2.本作業細則依據行政院金融監督管理委員會規定之『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』訂定之。

二、範圍：

1. 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨契約。

2. 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易；若為套取利益因而額外創造 之風險即為投機性交易。

三、定義：無。

四、權責：

• 1.衍生性金融商品之操作以財務部門為權責單位，依公司實際進出口外幣需求及合約總額擬定 總交易額度。

2.財務課：

• 2.1負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• 2.2因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產 品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避 風險之依據。

• ，

• 2.3定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位 並依授權權限，進行各項避險交易。

3.會計課：

• 針對財務部門為達避險目的所從事之各項衍生性金融商品交易，其成交及交割單據應與財務 部門所通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

4.稽核人員

、。
負責交易風險之衡量監督與控制

五、內容：

1.交易種類及幣別：

• 1.1 交易種類：在從事衍生性商品交易時，交易種類限於外幣遠期外匯、匯率選擇權及利率 交換等金融商品，其餘衍生商品如必須從事交易時，應經董事會決議通過後始得為之。

• 1.2 外匯交易幣別：僅限於美元、歐元、日元等與營業有關幣別，不得承作與公司營業無關 之幣別。

2.經營及避險策略：

• 2.1 從事衍生性商品交易其目的應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產 價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利。

• 2.2 從事衍生性商品交易特有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

3.績效評估：

• 3.1 避險性交易應每兩週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈總 經理核示。

• 3.2 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

4.交易額度：

• 4.1 得從事衍生性商品之契約總額：有關外幣避險操作之契約總額不得超過公司實際進出口 ， 、

• 之外幣需求總額，每月操作總額不得超過美金三百萬元 遇有市場 狀況急變或其他需 要，得經董事會核准後增減授權金額。

• 4.2 全部契約損失上限金額：有關外匯避險操作之全部契約損失上限訂為每月實際操作額度 的百分之十。

• 4.3 個別契約損失上限金額：有關外匯避險操作之個別契約損失上限為每筆操作額度百分之 十。

5.作業程序：

• 5.1 授權額度：

• 5.1.1 依據公司營業額的成長及風險部分變化，訂定授權額度表。

• 5.1.2 經常性外匯交易授權額度如下所示：

• 職 務 授權額度總金額

總經理              每月美金三百萬元

       財務主管            每月美金一百萬元

• 5.1.3 將本公司之授權額度表、經營及避險策略知會往來銀行，要求銀行配合控管本公 司持有部位。

• 5.2 財務課依據每月公司外匯部分概況與信用狀到單明細表，提出未來一個月之操作策略， 呈請總經理核准後，依策略進行操作。若有與預定策略不同之外匯操作時，財務課應先 呈總經理核准後，始得進行相關交易。

5.3 執行單位

• 5.3.1 經常性遠期外匯交易本質較為簡易，由資金調度人員依財務課訂定之操作策略逕 行交易。

• 5.3.2 其他衍生性商品授權交易人員由財務主管擔任之。

• 5.4 本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。

6.會計處理方式：

      本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定處理；若無
，
相關規定則以明細登錄並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。

7.內部控制制度：

7.1 風險管理措施：

• 7.1.1 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構，否則應簽請總經理同意。

• 7.1.2 市場價格風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。

• 7.1.3 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流 動性不足之現象。

• 7.1.4 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 7.1.5 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法律顧問的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• 7.1.6 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之 資金需求。

7.2 內部控制：

• 7.2.1 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 7.2.2 應將交易憑證或合約記錄，並定期與交易對象對帳。

• 、 ，

• 7.2.3 交易風險之衡量 監督與控制應與 7.2.1 人員分屬不同部門 並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

7.3 定期評估：

• 7.3.1 董事會茲指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定 期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否容許的範圍 內。

• 7.3.2 董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本作業細則辦理。

• 7.3.3 因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每二 週評估一次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 7.3.4 董事會授權之高階主管人員監督交易及損益情形，有異常情形時，應採取必要之 ，

• 因應措施 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 7.3.5 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依7.3.1、7.3.2 及7.3.3， 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

8. 內部稽核：

• 8.1 稽核室人員應依據「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 ，

• 允當 並按月稽核交易部門對「從事衍生性商品交易作業細則」之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 8.2 依「公開發行公司建立內部控制處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改 善情形於金管會指定網站辦理公告申報。

9. 資訊公開

• 9.1 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額，應按性 質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申

報。

• 9.2 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 9.3 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

10. 訂定或修正與實施

• 10.1 訂定或修正本作業細則及依規定須將衍生性商品交易提報董事會時，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 10.2 董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 10.3 本作業細則經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 六、參考資料：

1. 公開發行公司取得或處分資產處理準則

2. 內部稽核實施細則(CS-001)

3. 商業會計法

4. 財務會計準則公報

5. 財務收支管理流程(FP-004)

七、相關表單：

1. 從事衍生性金融商品備查簿

2. 衍生性金融商品評估表